M-Grass Ecology And Environment (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 26, 2016

证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2016）012号

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司(以下简称“公司”)第二 届董事会第十五次会议决定于2016年2月19日（星期五）下午14:30，在 呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开公司2016年第一次 临时股东大会，具体事项如下：

1、召集人：公司董事会

• 2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第十五次会议

• 审议通过，决定召开2016 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法 律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的

• 方式。

4、会议召开时间

现场会议时间：2016 年2 月19 日（星期五）下午14:30。

网络投票时间：2016 年2 月18 日—2016 年2 月19 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2016 年2 月19 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年2

• 月18 日15：00 至2016 年2 月19 日15：00 期间的任意时间；

• 5、股权登记日：2016 年2 月4 日（星期四）

• 6、现场会议地点：呼和浩特市公园南路39 号银都大厦B 座3 层会

• 议室。

7、出席对象：

1

（1）截至2016 年2 月4 日（星期四）交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次 股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）见证律师；

（4）其他相关人员。

8、会议表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关 时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投 票。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深 圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》；

• 2.1交易对方

2.2交易标的

• 2.3交易作价

• 2.4发行价格和定价原则

2.4.1发行股份购买资产的定价原则

2.4.2发行股份募集配套资金的定价原则

2.5发行数量

2.5.1发行股份购买资产

2.5.2发行股份募集配套资金

• 2.6募集配套资金用途

• 2.7上市地点

2

2.8发行股份的锁定期

2.8.1发行股份购买资产

2.8.2发行股份募集配套资金

• 2.9标的资产的交割和发行股份的交割

• 2.10标的公司未分配利润及过渡期损益

• 2.11本次发行决议有效期限

2.13交易对价调整及业绩奖励安排

• 2.14减值补偿安排

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》；

4、审议《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》；

• 6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》；

7、审议《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上市 的议案》；

8、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>的议案》；

9、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议> 的议案》；

10、审议《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》；

11、审议《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅 报告及盈利预测审核报告的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明的议案》；

14、审议《董事会关于本次发行股份购买资产前12 个月内购买、出 售资产的说明》；

3

15、审议《董事会关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》；

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》；

本次股东大会所审议的事项已经公司第二届董事会第十五次会议审 议通过，具体内容详见2016 年1 月27 日中国证监会指定的创业板信息 披露网站披露的《公司第二届董事会第十五次会议决议公告》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1、登记时间：2016 年2 月17 日上午8:30 至17:00

2、登记地点：呼和浩特市公园南路39 号银都大厦B 座3 层董事会 办公室。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复 印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复 印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然 人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2016年2月17日17:00 前送达公司董事会办公室。

• 4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。 四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通 过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网 络投票，网络投票程序如下：

• (一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：365355

4

• 2、投票简称：蒙草投票

• 3、投票时间：2016年2月19日上午9：30—11：30，下午13：00—15：

00；

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票： 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投

• 票议案则填写选举票数。

• 6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的

• 操作程序：

• （1）在投票当日，“蒙草投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次

• 股东大会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议 案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2中子议案①, 依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议 案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代 表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02 元代表议案2中子议案②，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下 表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并	1.00

5

	募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》	2.00
2.1	交易对方	2.01
2.2	交易标的	2.02
2.3	交易作价	2.03
2.4	发行价格和定价原则	——
2.4.1	发行股份购买资产的定价原则	2.04
2.4.2	发行股份募集配套资金的定价原则	2.05
2.5	发行数量	——
2.5.1	发行股份购买资产	2.06
2.5.2	发行股份募集配套资金	2.07
2.6	募集配套资金用途	2.08
2.7	上市地点	2.09
2.8	发行股份的锁定期	——
2.8.1	发行股份购买资产	2.10
2.8.2	发行股份募集配套资金	2.11
2.9	标的资产的交割和发行股份的交割	2.12
2.10	标的公司未分配利润及过渡期损益	2.13
2.11	本次发行决议有效期限	2.14
2.13	交易对价调整及业绩奖励安排	2.15
2.14	减值补偿安排	2.16
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条第二款规定的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00

6

7	《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定 的借壳上市的议案》	7.00
8	《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》	8.00
9	《关于与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 偿协议>的议案》	9.00
10	《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》	10.00
11	《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告、备 考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》	11.00
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公 允性的议案》	12.00
13	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明的议案》	13.00
14	《董事会关于本次发行股份购买资产前12 个月内 购买、出售资产的说明》	14.00
15	《董事会关于重大事项停牌前股票价格波动未达 到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 的说明》	15.00
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事项的议案》	16.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累 积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

7

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有 议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已 投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。 (二）通过互联网投票系统的投票程序

投票时间：2016年2月18日15：00至2016年2月19日15：00。 1、股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9 月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份 认证。

1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写 “姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密 码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上 午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码 激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。咨询电话：0755—83239016。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2016年第一次临时股东 大会投票”；

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证

8

券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

• 3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• 4）确认并发送投票结果。

• 五、其他事项

• 1、联系人： 刘敏

• 2、联系电话：0471-6695125

3、传真：0471-6695192

• 4、电子邮件：mckh2010@163.com

• 5、邮编：010030

• 6、本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。

• 7、公司地址：呼和浩特市公园南路39 号银都大厦B 座3 层。

• 8、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。 特此公告。

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

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附件一：公司2016 年第一次临时股东大会参会股东登记表 附件二：公司2016 年第一次临时股东大会授权委托书

9

附件一：

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名∕法人股东名称：
股东地址：
个人股东身份证号 ∕法人股东营业执 照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证 号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古和信园蒙草抗旱绿 化股份有限公司2016 年第一次临时股东大会，本人/单位授权 （先生/ 女士）对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签 署的相关文件。

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易作价
2.4	发行价格和定价原则
2.4.1	发行股份购买资产的定价原则
2.4.2	发行股份募集配套资金的定价原则
2.5	发行数量
2.5.1	发行股份购买资产
2.5.2	发行股份募集配套资金
2.6	募集配套资金用途
2.7	上市地点
2.8	发行股份的锁定期
2.8.1	发行股份购买资产
2.8.2	发行股份募集配套资金
2.9	标的资产的交割和发行股份的交割
2.10	标的公司未分配利润及过渡期损益
2.11	本次发行决议有效期限
2.13	交易对价调整及业绩奖励安排
2.14	减值补偿安排
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成关联交易的议案》
4	《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及 其摘要的议案》
5	《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》

11

6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的借壳上 市的议案》
8	《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》
9	《关于与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议> 的议案》
10	《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事宜摊薄即期股东收益的措施的议案》
11	《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅 报告及盈利预测审核报告的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
13	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件有效性的说明的议案》
14	《董事会关于本次发行股份购买资产前12 个月内购买、出 售资产的说明》
15	《董事会关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司 字[2007]128号）第五条相关标准的说明》
16	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》

注：委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。

股东：

股东帐户号：

持股数：

是否具有表决权： □是 □否

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名/盖章）：

被委托人身份证号码：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束 委托日期：2016 年 月 日

12