M-Grass Ecology And Environment (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 25, 2013

证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2013）073号

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 (以下简称“公司”) 第 二届董事会第二次会议决定于2013年11月7日（星期四） 下午14:00时整， 在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开公司2013年第三 次临时股东大会，具体事项如下：

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第二次会议审 议通过，决定召开2013 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的

• 方式。

4、会议召开时间

现场会议时间：2013 年11 月7 日（星期四）下午14:00 时。 网络投票时间：2013 年11 月7 日（星期四）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2013 年11 月7 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年11

月6 日15：00 至2013 年11 月7 日15：00 期间的任意时间；

• 5、股权登记日：2013 年10 月29 日（星期二）

• 6、现场会议地点：呼和浩特市公园南路39 号银都大厦B 座3 层会

• 议室。

7、出席对象：

1

（1）截至2013 年10 月29 日（星期二）交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本 次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）见证律师、保荐代表人等中介机构；

（4）其他相关人员。

8、会议表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关 时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投 票。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深 圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑 发展有限公司70%股权并募集配套资金方案的议案》；

2.1 本次重组方案的概况

2.2 标的资产及交易价格

• 2.3 发行股票的种类和面值

• 2.4 发行方式

• 2.5 发行对象及认购方式

2.5.1 发行股份购买资产的发行对象及认购方式

2.5.2 募集配套资金的发行对象及认购方式

• 2.6 发行价格与定价依据

• 2.6.1 向交易对方发行股份的发行价格与定价依据

2

• 2.6.2 募集配套资金所发行股份的发行价格及定价依据

• 2.6.3 发行价格的调整

• 2.7 发行数量

• 2.7.1 向交易对方发行股份的数量

• 2.7.2 募集配套资金所发行股份的数量

• 2.7.3 发行数量的调整

• 2.8 股份锁定期安排

• 2.8.1 向交易对方发行股份的锁定期

• 2.8.2 募集配套资金所发行股份的锁定期

• 2.9 发行股票的上市地点

• 2.10 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

• 2.11 标的资产期间损益的安排

• 2.12 评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排

• 2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.14 标的资产的交割

• 2.15 募集配套资金用途

• 2.16本次交易决议的有效期

• 3、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十二条第二款规定的议案》；

• 4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条规定的议案》；

• 5、审议《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》； 6、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中交易价格调整

• 和业绩奖励条款的议案》；

• 7、审议《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》；

3

8、审议《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》； 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项 的议案》；

10、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 11、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 12、审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详

• 见2013 年10 月23 日中国证监会指定的创业板信息披露网站。

• 三、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1、登记时间：2013 年11 月5 日上午8 :30 至17: 00

• 2、登记地点：呼和浩特市公园南路39 号银都大厦B 座3 层董事会

• 办公室。

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复 印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复 印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然 人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2013年11月5日17:00 前送达公司董事会办公室。

• 4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。 四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通 过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网 络投票，网络投票程序如下：

4

• 1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年11 月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证 券交易所新股申购业务操作。

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委 托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码：365355；

投票简称为“蒙草投票”。

（3）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：365355；

第三步：在“申报价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。以 100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案 事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推；本次临时股 东大会议案2需逐项表决，以2.01元代表议案2中第一个需要表决的子议 案，以2.02元代表议案2中第二个需要表决的子议案，以此类推。每一议 案应以相应的申报价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的 顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应申报价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林 建筑发展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》	2.00
2.1	本次重组方案的概况	2.01
2.2	标的资产及交易价格	2.02
2.3	发行股票的种类和面值	2.03
2.4	发行方式	2.04
2.5	发行对象及认购方式	——
2.5.1	发行股份购买资产的发行对象及认购方式	2.05
2.5.2	募集配套资金的发行对象及认购方式	2.06
2.6	发行价格与定价依据	——
2.6.1	向交易对方发行股份的发行价格与定价依据	2.07

5

2.6.2	募集配套资金所发行股份的发行价格及定价依据	2.08
2.6.3	发行价格的调整	2.09
2.7	发行数量	——
2.7.1	向交易对方发行股份的数量	2.10
2.7.2	募集配套资金所发行股份的数量	2.11
2.7.3	发行数量的调整	2.12
2.8	股份锁定期安排	——
2.8.1	向交易对方发行股份的锁定期	2.13
2.8.2	募集配套资金所发行股份的锁定期	2.14
2.9	发行股票的上市地点	2.15
2.10	本次发行前公司滚存未分配利润的归属	2.16
2.11	标的资产期间损益的安排	2.17
2.12	评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排	2.18
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.19
2.14	标的资产的交割	2.20
2.15	募集配套资金用途	2.21
2.16	本次交易决议的有效期	2.22
3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案》	3.00
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
5	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》	5.00
6	《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中交易 价格调整和业绩奖励条款的议案》	6.00
7	《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议案》	8.00
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》	9.00
10	《关于修改公司章程的议案》	10.00
11	《关于修改公司股东大会议事规则的议案》	11.00
12	《关于修改公司募集资金管理制度的议案》	12.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司 增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达

6

相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（1）计票规则

• 1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决

• 方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

2）如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对 已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以 总议案的表决意见为准；如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案 表达相同意见。

3）投票举例：

股权登记日持有“蒙草抗旱”股票的投资者，对议案一投赞成票的，

其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365355	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“蒙草抗旱”股票的投资者，对总议案投赞成票的， 其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365355	买入	100元	1股

（2）注意事项

1）网络投票不能撤单；

• 2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报

为准；

3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准； 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，

7

• 可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （1）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写 “姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密 码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上 午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码 激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。咨询电话：0755—83239016。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” 选择“内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2013年第三次临时股东 大会投票”；

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证 券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录； 3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； 4）确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11

8

月6日15：00至2013年11月7日15：00。

五、其他事项

• 1、联系人：吴晓东 刘敏

• 2、联系电话：0471-6695125

3、传真：0471-6695192

• 4、电子邮件：mckh2010@163.com

• 5、邮编：010030

• 6、本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。

• 7、公司地址：呼和浩特市公园南路39 号银都大厦B 座3 层。

• 8、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

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附件一：公司2013 年第三次临时股东大会参会股东登记表 附件二：公司2013 年第三次临时股东大会授权委托书。

9

附件一：

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名∕ 法人股东名称：
股东地址：
个人股东身份证号 ∕法人股东营业执 照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证 号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古和信园蒙草抗旱绿 化股份有限公司2013 年第三次临时股东大会，本人/单位授权 （先生/ 女士）对以下表决事项按照如下委托意思进行表决，并授权其签署本次会议需要签 署的相关文件。

议案 序号	审议议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发 展有限公司70%股权并募集配套资金的议案》
2.1	本次重组方案的概况
2.2	标的资产及交易价格
2.3	发行股票的种类和面值
2.4	发行方式
2.5	发行对象及认购方式		——
2.5.1	发行股份购买资产的发行对象及认购方式
2.5.2	募集配套资金的发行对象及认购方式
2.6	发行价格与定价依据		——
2.6.1	向交易对方发行股份的发行价格与定价依据
2.6.2	募集配套资金所发行股份的发行价格及定价依据
2.6.3	发行价格的调整
2.7	发行数量		——
2.7.1	向交易对方发行股份的数量
2.7.2	募集配套资金所发行股份的数量
2.7.3	发行数量的调整
2.8	股份锁定期安排		——
2.8.1	向交易对方发行股份的锁定期
2.8.2	募集配套资金所发行股份的锁定期
2.9	发行股票的上市地点
2.10	本次发行前公司滚存未分配利润的归属
2.11	标的资产期间损益的安排
2.12	评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排

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2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14	标的资产的交割
2.15	募集配套资金用途
2.16	本次交易决议的有效期
3	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
6	《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中交易价格调 整和业绩奖励条款的议案》
7	《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其 摘要的议案》
9	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》
10	《关于修改公司章程的议案》
11	《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
12	《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

注：委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。

股东：

股东帐户号：

持股数：

是否具有表决权： □是 □否

委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

委托人身份证（营业执照）号码：

被委托人（签名/盖章）：

被委托人身份证号码：

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托日期：2013 年 月 日

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