M-Grass Ecology And Environment (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 26, 2016

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“蒙草抗旱”或“公司”） 拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、陈清 岳、邱晓敏、吴福荣、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“交易对方”）持有的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“标 的公司”或“鹭路兴”）合计 60%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”）。 本次交易前，蒙草抗旱未持有鹭路兴的股权；本次交易完成后，蒙草抗旱将持有 鹭路兴 60%的股权。本次发行股份购买资产的交易作价为 27,300.00 万元。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产 重组相关事项》的要求，公司董事会对于公司拟进行的上述发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）履行法定程序的完备性、合 规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

2015 年 12 月 12 日，公司发布关于筹划发行股份购买资产的停牌公告：公 司初步确认筹划事项为资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成 重大影响，经公司申请，公司股票自 2015 年 12 月 14 日上午开市起停牌。

公司原承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，但由于本次交易事项的相关 准备工作尚未全部完成，本次交易方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完 善。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公 司股票将延期至不超过 2016 年 2 月 15 日复牌，并披露符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的

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重大资产重组预案（或报告书）。

停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，并每五个交易日公司 发布了关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告。

公司与交易对方就本次交易相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易 所的要求，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线 填报。

2016 年 1 月 26 日，公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2016 年 1 月 26 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范 性文件的要求编制了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

2016 年 1 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限公司对本次 发行股份及支付现金购买资产出具了《独立财务顾问报告》，法律顾问北京市君 合律师事务所对本次发行股份及支付现金购买资产出具了《法律意见书》。

公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认可， 同意提交本公司董事会审议。

2016 年 1 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金方案等相关议案。独立董事对本次交易的有 关事项发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易 相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录 第 13 号——重大资产重组》的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的 法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员 承诺并保证本次交易事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次交易内容的真实、准确、完整承担 个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法 有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司董事会关于重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页。）

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

董事会

二〇一六年一月二十六日

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