M eighty-three Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Jul 15, 2024

증권신고서(지분증권) 3.7 엠83 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2024년 7월 15일 회 사 명 : 주식회사 엠83 대 표 이 사 : 정 성 진, 김 호 성 본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 양화로 176, 4층(동교동) (전 화) 02-518-8320 (홈페이지) http://m83.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 김 정 동 (전 화) 02-518-8320 16,500,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 1,500,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜엠83 : 서울특별시 마포구 양화로 176, 4층 3) 신영증권㈜ : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 지점 별첨참조 4) 유진투자증권㈜ : 서울특별시 영등포구 국제금융로 24, 지점 별첨참조 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정","예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 신영증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사", "회사", "주식회사 엠83", "(주)엠83", "엠83" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 엠83을 말합니다."대표주관회사" 또는 "신영증권㈜"라 함은 본건 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 신영증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 유진투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "유진증권", "유진투자증권" 또는 "유진투자증권㈜"는 유진투자증권 주식회사를 말합니다. "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 및 인수회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 신영증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【신영증권㈜ 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 고객지원센터 1588-8588 홈페이지 http://www.shinyoung.com 지역 영업점 주소 서울 APEX 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 16, 신영증권빌딩 3F(여의도 34-8) APEX 대치 서울특별시 강남구 남부순환로 2912, 그랑프리엔 2F(대치동 500) 대전 APEX 대전 대전광역시 서구 대덕대로 226, 명동프라자 4F(둔산동 1362) 광주 APEX 광주 광주광역시 서구 상무중앙로 58, 타임스타워 14층(치평동 1236-3) 대구 APEX 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, KB손해보험빌딩 2F(범어동 41-3) 부산 APEX 서면 부산광역시 부산진구 가야대로 783-1 대호빌딩 2F(부전동 486-20) ▣ 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황 【유진투자증권(주) 본ㆍ지점망】 본 사 서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩 고객지원센터 1588-6300 홈페이지 https://www.eugenefn.com 지점명 주소 본사 영업부 서울특별시 영등포구 국제금융로24 (유진그룹빌딩 1층) 서울지역 챔피언스라운지금융센터 서울특별시 강남구 학동로 156 성덕빌딩 1층~4층 서울WM센터 서울특별시 중구 청계천로 8 프리미어플레이스 7층 대방동 서울특별시 동작구 여의대방로 250 대림쇼핑타운 2층 영등포 서울특별시 영등포구 당산로 77 태창빌딩 2층 위워크프론티어 서울특별시 강남구 선릉로 428 위워크 선릉3호점 15층 경인지역 분당WM센터 경기도 성남시 분당구 분당로 43 나우빌딩 4층 대구경북지역 대 구 대구광역시 수성구 화랑로 60, 2층(만촌동, 글로벌빌딩) 포항WM센터 경상북도 포항시 남구 대이로 159번길 12, 2층(이동,이동프라자) 부산경남지역 부 전 부산광역시 부산진구 중앙대로 775번길 5, 3층(부전동, 대림빌딩) 울 산 울산광역시 중구 명륜로 41, 2층(태화동, 부익빌딩) 충청지역 대 전 대전광역시 중구 대종로 484, 2층(은행동, JS빌딩) 천 안 충청남도 천안시 서북구 동서대로 129-12, 3층(성정동, 백석대학빌딩) 호남지역 광주WM센터 광주광역시 서구 죽봉대로 52(농성동) 한국교직원공제회 광주회관 2층 전 주 전라북도 전주시 완산구 서신로 62, 2층(서신동, 지리산빌딩) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등확인서_(주)엠83.jpg 대표이사등확인서_(주)엠83 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 2024년 04월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2024년 세계 경제 성장률은 2024년 01월 전망치인 3.1% 대비 0.1%p 증가한 3.2%를, 2025년 성장률은 2024년 1월 전망치인 3.2%과 동일한 3.2%로 전망됩니다. 또한 세계보건기구(WHO)는 2023년 05월 COVID-19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 이와 동시에 공급 체계 수준 또한 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전되는 모습을 보이고 있습니다.세계 경제 성장률은 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 01월 전망보다 상승하였습니다. 세계 경제는 안정적인 성장세와 인플레이션 완화로 연착륙이 전망되나, 중국경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성이 심화됨에 따라 2024년 및 2025년 세계경제 성장률은 각각 3.2%, 3.2%로 예상됩니다. 특히, 2022년 03월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 금리인상 및 긴축 기조는 지속되고 있는 상황입니다.국내 경기의 경우, 2024년 05월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.5%, 2025년 2.1%로 예상됩니다. 이는 2024년 02월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.4% 상향 조정된 수치로써, 소비, 건설투자 등 내수 회복모멘텀이 약화된 반면 수출이 예상보다 양호함에 따라 완만한 개선흐름을 이어갈 것임을 의미합니다.이와 같이 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 중동분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 영상콘텐츠 시장의 성장성 정체 위험 당사는 극장 영화와 OTT 영화 및 시리즈물을 중심으로 VFX 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사 의 전방시장은 국내 극장 영화 시장과 OTT 시장으로 세분화 할 수 있습니다. 국내 극장 영화 시장은 코로나19로 인하여 큰 타격을 받았으나, 정부의 2022년 4월 사회적 거리두기 해제 이후 2023 년 총 매출액 1 조 2,614 억원을 기록하며, 팬데믹 이전의 정상 수준까지 회복하는 추세를 보이고 있습니다. 글로벌 OTT 시장의 경우 글로벌 온라인 동영상 제공 서비스(OTT)시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐츠의 유통 플랫폼은 확장을 거듭하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 2023 방송영상 산업백서에 따르면 전 세계적으로 OTT 시장이 급속도로 성장하면서 2022년 기준 글로벌 OTT시장의 규모는 약 1,165억 달러로 추정되며 2022년 이후 5년간 글로벌 OTT시장의 연평균 성장률(CAGR)은 8.4%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 코로나19 등 예상하지 못한 변수로 인하여 해당 시장이 급격하게 위축되거나, 성장이 둔화될 가능성이 존재하며, 소비성향 변화에 따른 급격한 영상콘텐츠 사업의 위축이 발생할 경우 당사의 사업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 시장 내 경쟁 심화로 인한 수익성 악화 가능성 당사가 영위하고 있 는 사업 영역인 극장 영화/OTT 콘텐츠를 바탕으로한 VFX 기반 콘텐츠 제작 사업 의 경우 상위 업체가 과점하고 있는 시장입니다. 그 외 VFX 업체들이 시장 진입을 시도하고 있으나 점유율은 미미한 상황이며 , 대형 VFX 프로젝트 레퍼런스를 확보한 선도기업들의 시장내 입지로 인해 신규 업체가 점유율을 확대하기 어려운 경쟁 형태를 보입니다 . 그 럼에도 불구하고, 향후 당사와 유사한 기술력이나 관련 인력을 유치한 신규 경쟁사 및 기존 경쟁업체가 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁 심화의 가능성이 존재합니다. 시장 내 경쟁이 심화될 경우 향후 프로젝트 수주 가능성 및 수주단가가 감소하여 당사의 수익성 및 외형 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 라. 교섭력 열위에 따른 위험 영화 산업은 구조상 투자배급사와 제작사 간 계약에 따라 제작사에서 영화 제작을 진행하게 되며, VFX 업체는 제작사와의 계약에 따라 해당 프로젝트에서 필요로 하는 VFX 용역을 수행합니다. 이처럼 당사와 같은 VFX 업체는 영화 제작의 밸류체인에 있어 가장 하위에 위치하고 있으며, 용역 대금 교섭력에 있어 열위에 놓 여 있는 상황입니다. 이와 같이 제반 환경 변화에 따른 불확실성에 노출되어 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 부정적인 영향으로 미 칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니 다. 마. 수주 변동성 위험 당사 는 사업구조상 주로 영화 제작사 및 OTT 콘텐츠 제작사를 대상으로 VFX 프로젝트를 수주하여 영업활동을 영위하고 있습니다. 주 로 수의계약 또는 경쟁입찰을 통해 이루어지며, 통상적인 프로젝트 기간은 약 12~18개월입니다. 프로젝트 사업성 확보를 위해 맨데이 (Man-Day, 1 일 노동시간 ) 방식을 통해 소요되는 예상원가 대비 수익성 확보를 위한 합리적인 계약금액을 추정하여 수익성을 확보하고 있습니다. 그러나, 향후 당사가 예상하지 못하는 변수로 인하여 프로젝트 수주의 연속성이 훼손되거나 , 프로젝트의 중단으로 총 수주액이 매출로 이어지지 않을 수 있으며, 향후 추가적인 수주가 원활히 이루어지지 않는다면 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 바. 프로젝트 영업비용 관련 위험 당사의 VFX 프로젝트 수행 과정에서 납기 준수를 위한 추가인력 투입 등의 사유로 수주시점 예상치보다 높은 영업비용이 발생할 수 있습니다 . 당사는 프로젝트 종료시마다 당해 프로젝트의 총평 작업을 수행하여 위와 같은 상황을 방지하고 당사의 비용 예측 정확도를 제고하고자 노력하고 있으나, 개발 과정에서 돌발 변수의 발생까지 당사가 전부 통제할 수 없는 바 , 프로젝트 지출 비용이 당사의 계획보다 높을 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다 . 사. 대체시장 관련 위험 당사가 영위하는 VFX 사업은 OTT 콘텐츠 , 극장 영화 , 드라마 등 영상 콘텐츠 제작 프로세스 상에서 VFX 기술의 전문성을 기반으로 VFX 장면 (Scene) 을 제작하여 납품하는 서비스입니다 . VFX 제작은 제작사 및 감독의 의도에 맞는 창의적인 VFX 를 기획하고 이를 사실성 있게 구현하는 것이 가장 중요한 요소이며 , 이러한 VFX 작업물을 창조할 수 있는 창의적인 역량을 갖춘 인적 자원이 핵심경쟁력이 되는 자산입니다 . 다만, 생성형 AI 모델 발전으로 인해 이미지 및 영상 생성 AI 기술이 발전하면서 VFX 산업이 AI로 대체될 것으로 우려하는 시각이 존재합 니다. 그러나, 신고서 제출일 현재 AI를 통하여 VFX 기술을 사실성있고, 창의적이게 구현할 수 있도록 만드는 보조적 수단으로 사용하고 있습니다. 이를 통해 아티스트, 엔지니어 등 VFX 인력들의 창의성이 요구되는 세부사항에 집중하고 있으며, 당사는 생성형 AI 모델이 인간의 창의적인 측면을 완벽히 대체하여 구현할 수 없으 므로, VFX 산업을 대체하는 것은 제한적이라고 판단하고 있습니다. 다만, 생성형 AI 모델의 발전에 따라 VFX 산업을 대체할 수 있다는 우려의 시각이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 아. 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험당사의 사업 성장에 밀접한 연관이 있는 VFX 산업은 정부의 정책적 지원 하에 더욱 가파른 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 정부의 지원에도 불구하고 해당 정책이 산업에 미치는 긍정적 효과가 미미하거나 지원이 중단될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 신규사업의 사업화 지연에 따른 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 신규 사업을 준비 중에 있습니다. 신규사업은 크게 1) 실감형콘텐츠 2) 영화/드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작 3) 디지털휴먼 및 매니지먼트 사업 4) VFX 클라우드 컴퓨팅으로 구분됩니다. 당사는 신사업 확장을 통해 매출원을 다양화하려는 노력을 하고 있으며, 이러한 신성장 동력을 통해 당사의 향후 매출을 지속적으로 확대시키고자 합니다.다만, 당사가 예상하지 못한 시장 수요의 변동, 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 수 있습니다. 이러한 경우, 당사의 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 아. 해외진출 실패 위험 당사는 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 내수시장 뿐만 아니라 매출 확대를 위해 해외시장 진출을 계획하고 있습니다. 당사의 정성진 대표이사를 비롯한 베테랑 VFX 슈퍼바이저들이 보유한 영업망을 통하여 중국 연락사무소를 설립하여 중국 VFX 시장에 진출할 계획 입니다. 이와 더불어 당사는 북 미 또는 유럽 지역 해 외 VFX 업체 인수를 통해 영업망 확장과 VFX 기술 경쟁력을 제고할 계획 을 갖고 있습니다. 이를 통해 할리우드 영화 VFX 프로젝트 수주 및 VFX 기술 개발을 통해 VFX 기술을 지속적으로 향상시킬 계획입니다 . 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 VFX 기술경쟁력 및 시장 확대 등을 고려하였을 때 당사의 해외 진출가능성을 긍정적으로 판단하고 있으며, 내수시장에서 벗어나 매출을 확대하는 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 해외 시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 해외 인수대상 회사 인수 지연 또는 불발, 관련제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소 등 사업 불확실성 등의 사유로 인하여 예상과 달리 해외시장 개척의 성과가 늦어지는 등의 경우 재무 안정성 악화 및 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 하오니 투자자 께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 회사위험 가. 수익성 악화 위험 당사의 매출액은 2021 년 28 억원에서 2023 년 421 억원으로 큰 폭의 매출 성장률을 기록하고 있으 며, 2023년 기준 당기순이익률 또한 13.49% 업종평균을 다소 상회하고 있 습니다. 당사는 < 한산 : 용의 출현 >, < 노량 : 죽음의 바다 > 와 같은 대형 블록버스터 극장 영화와 < 스위트홈 시즌 2, 3>, < 방과 후 전쟁활동 > 등 인기 OTT 작품의 연이은 수주를 통해 매출 규모를 확대하고 있습니다 . Top-tier 슈퍼바이저의 영업 및 프로젝트 총괄 역량과 내부 VFX 파이프라인 구축을 통한 작업공정 효율화 를 바탕으로 당사는 안정적인 매출 성장 흐름을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고 , 정부정책의 변경 또는 글로벌 경기침체 상황 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다 . 또한 당사의 VFX 프로젝트 수주 능력 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하며 이러한 상황이 발생할 시 당사의 수익성이 악화 될 수 있 으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 당사의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 재무안정성 비율은 업종평균 대비 양호한 모습을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2022 년까지 업종평균을 다소 상회하였는데 , 이는 2022 년 4 월 신규 발행한 100 억원 규모의 전환우선주 (CPS) 가 한국채택국제회계기준에 의해 부채로 분류됨에 따라 2021 년 말 및 2022 년 말의 부채비율이 급증한 것에 기인합니다 . 전환우선주는 2023 년 7 월 전량 보통주로 전환이 완료됨에 따라 부채와 자본이 각각 해당 금액만큼 감소 및 증가하였고 , 2022 년과 2023 년 지속적인 당기순이익 시현 등의 영향으로 2023 년 말 부채비율은 크게 개선되었습니다 . 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 향후 신규사업 진출 등을 위한 투자비용 및 고정비용이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다 . 또한 , 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 당사의 실적이 악화될 경우 또는 당사의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 다. 수익인식 시점에 대한 위험당사의 VFX 제작 용역 프로젝트의 경우 진행기준 평가방법에 의해 수익을 인식하는 회계처리를 적용하고 있습니다. 이러한 회계처리를 적용함에 있어 부정확한 추정 및 정확하지 않은 진행률 산정은 기인식된 손익의 변동을 가져올 수 있습니다. 또한, 관련 계정과목들의 정확성 및 신뢰성을 저해함과 동시에 기간별 비교가능성을 훼손할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 라. 매출채권 회수 지연 위험 당사의 최근 3개년 매출채권 회전율은 1.62~11.20회로 업종평균 매출채권회전율 대비 높은 수준을 보이고 있습니다 . 당사는 기본적으로 매출채권에 대해 세금계산서 발행 후 한 달 내에 대금을 회수하고 있으며 , 당사의 매출 거래처는 영화 및 드라마 제작사이며 작품 크랭크인 전 총 제작비의 일정 금액을 VFX 계약금액으로 사전에 산정하게 됩니다 . 당사와 제작사가 계약한 VFX 계약금에 대해서는 VFX 결과물 납품 이후에는 모든 잔금을 지급받는 구조이며 , 작품의 흥행과 관계없이 당사의 경우 매출채권이 장기간 미회수 될 가능성이 현저히 낮은 사업구조를 지니고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 영세한 규모의 매출처가 증가함에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태 , 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 경기악화로 인한 극장 영화 및 OTT 콘텐츠 소비부진으로 콘텐츠 제작사의 자금 사정이 악화될 경우 , 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 마. 매출의 계절적 편중 위험 VFX 제작용역은 영화 및 TV 시리즈 제작 일정에 연관되어 있습니다 . 극장에서 영화를 개봉하는 영화산업은 성수기 , 비수기 영향을 크게 받아왔습니다 . 이 에, 성수기에 개봉하는 영화 제작 일정에 따라 이보다 , 앞선 계절에 VFX 작업 수요가 증가 로 매출의 계절적 편중이 존재하였습니다. 그러나 , 코로나 19 팬데믹 이후 시간과 공간에 제약을 받지 않고 문화 콘텐츠를 향유할 수 있는 넷플릭스 및 티빙과 같은 OTT 플랫폼이 크게 성장하면서 미디어 콘텐츠 유통채널이 확대되어 계절에 따른 장르나 작품 개봉시기보다 영상 콘텐츠 자체의 작품성 및 대중성이 해당 산업에 더 큰 영향을 미치고 있습니다 . 이에 따라 , 성수기와 비수기의 경계는 점점 허물어지고 있 으며, 당사 사업의 수요 측면에서 계절성이 크게 나타나지 않는 것으로 변화하고 있습니다 . 그럼에도 불구 하고 예상하지 못한 변수로 인해 매출의 계절성 편 중 위험을 완전히 배제할 수 없으 므 로 매출액의 계절별 추세 이탈 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므 로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 이해관계자와의 거래 관련 위험 당사는 자회사인 슈퍼파워메카닉크리쳐, 피앤티링크, 모터헤드와 이해관계자 거래가 발생 하였습니다. 이에 당사는 내부통제를 강화하기 위해 2022년 12월「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」을 도입 하여 보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 구축하여 운영해 오고 있습니다. 해당 규정에 의하면 이해관계자(특수관계자)와 거래시 거래의 범위 및 절차, 거래의 집행, 이사회 내 위원회 필수 내용 등을 명시하여 이사회 승인을 바탕으로 거래가 가능합니다. 또한, 추가적인 경영투명성 강화를 위하여 2 024년 1월 2일 이사회 결의를 통하여 내부거래위원회를 설립 하고 이해관계자와의 거래에 있어 이사회 내 위원회에서 사전 승인 받도록 절차를 강화하였습니다. 이처럼 당사는 이해관계자와의 거래가 발생하는 구조이나, 절차적 강화를 통하여 이해관계자 간 거래는 철저한 내부통제 절차를 거쳐 이뤄지고 있습니다. 관계회사의 설립 목적이나 지분구조 등 당사와의 관계를 고려할 때 , 제 3 자와의 거래가격 차이 , 이익의 전가의 발생가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나, 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계자 간의 거래 특성상 이해상충 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽히 방지할 수 있다고 확신할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 주식보상비용 관련 위험 당사는 증권 신고서 제출일 현재까지 504,000주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 485,400주로 이는 현재 발행주식총 주식수 6,240,000의 7.78%에 해당합니다. 당사가 2023년 말 및 2024년 1분기 기준 인식한 주식보상비용 은 각각 580,607 천원 , 206,388천원 이며, 향후 주식매수선택권 행사가능일까지 추가적인 주식보상비용 인식이 예상됨에 따라 당사 의 손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 아. 공모자금 사용에 관한 위험 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 해외진출, 연구개발, 운영자금으로 사용하고자 합니다. 다만, 동 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 하지만, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 해외진출 추진함에도 불구하고, 당 사가 계획하고 있는 연구개발 계획 및 신규사업과 해외시장 진출이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 해외시장 진출 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출 등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 핵심 인력 이탈 관련 위험 당사가 영위하는 VFX 사업 은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 VFX 기술경쟁력 및 콘텐츠 기획/개발과 창 의적인 VFX 솔루션 제공, 대형 VFX 프로젝트 수행경험 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다 . 또한, VFX 용역을 총괄하여 기획 및 제작할 수 있는 슈퍼바이저 인력이 프로젝트 수주에 큰 영향을 미치기 때문에 VFX 슈퍼바이저에 대한 의존도가 높은 특성이 존재합니다. 우수한 인력의 확보는 사업의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바 , VFX 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며 , VFX 전문 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다 이러한 위험을 최소화하기 위해 당사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나 , VFX 슈퍼바이저 등 핵심인력은 단기간에 양성이 어려워 , 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않은 측면이 존재합니다. 이에 당사 핵심인력의 유출이 발생될 경우 , 프로젝트 납기 지연 , 지속적인 연구개발의 어려움 등 당사의 VFX 용역 품질 저하 등으로 당사의 사업에 부정적인 영향이 발 생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 인력확보 관련 위험 당사와 같이 VFX 사업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 특히 경쟁회사들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 당사는 핵심인력의 고용안정 및 애사심 고취를 통한 인력 유출 방지를 위해 각종 복리후생 제도를 도입하고 있고, 향후에도 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정 입니다. 그러나 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기 존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 적절히 이루어지지 아니하는 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 임직원의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험 당사 임직원 등 의 위법행위가 발생할 경우, 이는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결 될 수 있습니다. 당사가 예상하지 못하는 사유로 임직원 이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등 이 발생할 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 타. 경영권의 안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정성진 대표이 사는 1,488,000주(지분율 23.85%)를 보유하고 있습니다. 당사 및 당사의 자회사 임원 총 9명이 2,356,000주(지분율 37.75%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 등의 보유 지분 합계는 3,844,000 주 ( 지분율 61.60%) 로 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다 . 다만 , 공모 후 기준 정성진 최대주주 1 인의 지분이 20% 미만으로 의 결권 공동행사 약정을 통해 상장 이후 안정적으로 경영권을 행사할 예정입니다 . 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 종속기업 실적 악화 위험 당사는 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐, (주)피앤티링크, 모터헤드(주) 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 해당 종속기업들의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 중요한 영향을 미치고 있으며, 당사의 사업 영위 및 확대에 있어 중요한 역할을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출 확대에 실패하거나 지속적인 당기순손실을 시현하는 경우, 당사의 영업 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 현금흐름 에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 현금흐름 변동에 따른 위험 당사의 영업활동 현금흐름은 2021년 1,414백만원, 2022년 2,645백만원, 2023년 6,679백만원, 2024년 1분기 (-)4,984백만원으로 매년 영업상황에 따라 변동이 있습니다. 당사는 설립 이후 지속적으로 순이익 확대를 통한 현금흐름 창출을 바탕으로 2021년 기초 현금및현금성자산의 규모가 88백만원에서 2024년 1분기말 9,271백만원으로 크게 증가하였으며, 향후 영업활동 현금흐름 이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금 흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 또한 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금 및 현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못하여 당사의 현금흐름 에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 대여금 회수가능성에 대한 위험당사는 지분 100% 보유하고 있는 종속기업 모터헤드(주)에 대형 VFX 프로젝트 및 주요 장비 투자를 위한 운전자금을 명목으로 대여금을 제공하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 금액 관련 대손이 발생한 이력은 없습니다. 이에 따라 동 대여금에 대한 회수가능성은 높은 것으로 판단하고 있으나, 모터헤드(주) 재무상황에 따라 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단 되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단 됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험 이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 더. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 여 러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 외주제작 관련 위험당사가 수주한 일부 프로젝트 중 일정 분량을 외주업체를 통해 작업을 수행하는 건이 존재합니다. 외주작업의 경우 일반적으로 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 작업이며, 당사가 직접 수행하는 것과 대비하여 외주업체를 이용하는 것이 비용효율 측면에서 유리합니다. 이와 관련하여 외주처를 이용함에 있어 당사가 통제할 수 없는 위험으로 외주업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 머. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험 본 증권신고서 상의 요약재무정보에 기재된 2024년 1분기(2024년 1월~2024년 3월) 재무제표의 경우 신한회계법인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다. 이에 따라, 2024년 1분기(2024년 1월~2024년 3월) 재무제표 상 재무수치는 감사 받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 버. 결 산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재 무에 관한 사항 " 은 최근사업연도 ( 또는 반기 , 분기 ) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다 . 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나 , 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바 , 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다 . 그러나 , 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다 . 이에 , 금융감독원에서는 2024 년 1 월 23 일 " 기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023 년도 주요 정정요구 사례 공개 " 보도자료 배포를 통해 , IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다 . 당사는 2024 년 1분기 검토 이후 , 감사 ( 검토 ) 받지 않은 당사 자체 결산 별도재무제표 기준 2024 년 2분기 매출액 62억원 , 영업이익 6 억원 을 시현하였습니다 . 상기 실적은 향후 감사 ( 검토 ) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며 , 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다 . 한편 , 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다 . 기타 투자위험 가 . 투자설명서 교부관련 사항 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 나. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험 금번 공모 시 당사 상장예정주식 총수의 35.86%에 해당하는 2,792,000주가 유통가능 물량입니다. 상장 1개월 후에는 발행주식 총수의 14.18%에 해당하는 1,104,000주, 3개월 후에는 발행주식 총수의 0.58%에 해당하는 45,000주, 2년 후에는 발행주식 총수의 30.26%에 해당하는 2,356,000주, 그리고 상장 2년 6개월후에는 최대주주 보유주식 1,488,000주(발행주식 총수의 19.11%)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도 가능물량에 해당합니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 다 . 상장 이후 주가의 공모가격 하회 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 라. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 마 . 공모주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. Put-Back Option, 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 사 . 수 요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수 요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정 입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 아 . 수요예측에 참여가능한 기관투자자의 범위본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 차 . 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 증권 인수업무 등 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 파. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며 , 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 정성진을 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 3,844,000주(상장예정주식수의 49.38%)를 보유 하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 의결권공동행사 등에 관한 주주간 협약 체결 등 당사는 대표이사의 낮은 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 정성진 대표이사와 최대주주등 9인 간에 상장된 후 2년(이하 “의결권 공동행사기간”이라 한다)간 “회사”의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 위임한다는 의결권 공동행사 약정을 체결 하였습니다. 다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 너. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 러. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 머. 비교기업 선정의 부적합성 가능성당사는 하기 기준에 따라 에이스토리, 스튜디오미르 총 2개사 를 최종 비교기업으로 선정 하였습니다. 상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 2개사 가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 그 외에 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 버. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당 사는 2024년 1분기말, 2023년 온기 재무제표 에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 1분기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 저 . 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 07월 11일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다. 처. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 45,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 커 . 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일 은 2024년 08월 01일(목) ~ 2024년 08월 7일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 08월 12일(월) ~ 2024년 08월 13일(화) 에 일반 투자자와 함께 청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경 쟁률이 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 터. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 퍼. 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 허. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 고. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 485,400주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수(7,785,000주)의 6.24%입니다 . 향후 주 식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 노. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 도. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수 요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 로. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경 위험 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격' 으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경되었습니다. 금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 모. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주1,500,00010011,00016,500,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표신영증권보통주1,425,00015,675,000,000649,800,000총액인수인수유진증권보통주75,000825,000,00030,000,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2024년 08월 12일 ~ 2024년 08월 13일2024년 08월 16일2024년 08월 12일2024년 08월 16일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 해외진출9,500,000,000연구개발6,400,000,000운영자금 282,158,400812,841,600 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 주1) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준으로 기재하였습니다. 주2) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0%이며, 총액인수계약에 따라 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 보통주 1,500,000 100 11,000 16,500,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 신영증권 보통주 1,425,000 15,675,000,000 649,800,000 총액인수 인수 유진투자증권 보통주 75,000 825,000,000 30,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 8월 12일(월) ~2024년 8월 13일(화) 2024년 8월 16일(금) 2024년 8월 12일(월) 2024년 8월 16일(금) - 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액")의 산정 근거는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜엠83의 제시 희망공모가액인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액")은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜엠83이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주5) 우리사주조합 청약일: 2024년 8월 12일 (1일간) 기관투자자, 일반투자자 청약일: 2024년 8월 12일 ~ 13일 (2일간) 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 4월 5일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인( 2024년 7월 11일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주7) 총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0% 입니다. 상기 인수대가는발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 인수회사인 유진투자증권 주식회사의 인수대가는 정액 30,000,000원입니다. 한편, 총액인수계약에 따라 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다 인수인 인수금액 추가 의무인수 금액 총 인수금액 인수대가 대표 신영증권 15,675,000,000원 495,000,000 원 16,170,000,000원 649,800,000원 인수 유진투자증권 825,000,000원 - 825,000,000원 30,000,000원 합계 16,500,000,000원 495,000,000 원 16,995,000,000원 679,800,000원 주8) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인인 신영증권(주)는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가액으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 신영증권(주) 보통주 45,000주 495,000,000원 * 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 취득금액은 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(45,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집(매출)하는 물량 중 청약 미달이 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주9) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 (주)엠83의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 신주모집 1,500,000주(공모 주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 우리사주조합 75,000주 5.0% 우선배정 일반공모 1,425,000주 95.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,500,000주 100.0% - 주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 75,000주 5.0% 11,000원 825,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주~450,000주 25.0%~30.0% 4,125,000,000원~4,950,000,000원 - 기관투자자 975,000주~1,050,000주 65.0%~70.0% 10,725,000,000원~11,550,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,500,000주 100.0% 16,500,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주2) 『근로복지기본법』제38조 제2항 및 『증권 인 수업무 등에 관한 규정』제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모시에는 우리사주조합에 75,000주(5.0%)를 우선 배정하였습니다. 주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주5) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주6) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제1항제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 구분 주식수 비율 비고 우리사주조합 75,000주 5.0% 우선배정 일반공모 1,425,000주 95.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,500,000주 100.0% - 【모집 세부내역】 구분 주식수 배정비율 주당공모가액 모집총액 비고 우리사주조합 75,000주 5.0% 11,000원 825,000,000원 우선배정 일반청약자 375,000주~450,000주 25.0%~30.0% 4,125,000,000원~4,950,000,000원 - 기관투자자 975,000주~1,050,000주 65.0%~70.0% 10,725,000,000원~11,550,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,500,000주 100.0% 16,500,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 신영증권 1,425,000주 95.0% 11,000원 15,675,000,000원 인수회사 유진투자증권 75,000주 5.0% 825,000,000원 합계 1,500,000주 100.0% 16,500,000,000원 주2) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 75,000주(5.0%)를 우선 배정하였습니다. 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상모집총액 대표주관회사 신영증권 300,000주 ~ 375,000주 11,000원 3,300,000,000원~4,125,000,000원 인수회사 유진투자증권 75,000주 ~ 75,000주 825,000,000원~825,000,000원 합계 375,000주 ~ 450,000주 4,125,000,000원~4,950,000,000원 주4) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 모집과 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 「조세특례제한법」 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사), 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사) 또는 고유재산임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 신탁재산) 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사인 신영증권(주)가 주관하는 수요예측에 참여하기 위한 모든 기관투자자는 주금납입능력 확인 등에 관한 확약서를 제출하여야 하며, 미제출시 수요예측 참여가 불가합니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 잔여주식이 있는 경우에는 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당모집가액 : 대표주관회사인 신영증권㈜와 ㈜엠83이 제시한 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 신영증권㈜와 ㈜엠83이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주10) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등금번 ㈜엠83의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로, 해당사항없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【「코스닥시장 상장규정」에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주식수 주당 취득가액 취득총액 비고 신영증권㈜ 45,000주 11,000원 495,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(11,000원 ~ 13,000원)의 밴드 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정 방식에 대한 정보는 'IV.인수인의 의견(분석기관의 평가의견)'을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜엠83의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜엠83의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 당사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과 반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. (1) 상기 도표에서 제시한 주당 희망공모가액 범위는 ㈜엠83의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(2) 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2024년 8월 1일(목) 인터넷 공고 기업 IR 2024년 8월 6일( 화) (주2) 수요예측 일시 2024년 8월 1일(목) ~ 2024년 8월 7일(수) - 문의처 신영증권㈜(☎ 02-2004-9452, 9854, 9071) - 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 8월 1일(목) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시간은 국내외 모두 대한민국 시간 기준 2024년 8월 7일(수) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 "기관투자자"란「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 동법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다.)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. 【고위험고수익투자신탁등】 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 조세특례제한법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「조세특례제한법 시행령」 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 기관투자자 중 상기 마목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다. 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 【투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 등 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 기관투자자 중 상기 사목 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 【신탁회사의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일 전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 요건에 모두 충족하는투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산, 집합투자재산의 구성내역을 기재한 수요예측참여총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말한다). 다만, 동 규정 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑥ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일로부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항제2호에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 【불성실 수요예측참여자 지정】 ◆ 불성실 제재사항 : 불성실수요예측참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 신영증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7.사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 신영증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조제1항제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 신영증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://shinyoung.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격주1) 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력초과 배정받은 주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반 12개월 × 환매비율주2) 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (다) 주관회사의 주금납입능력 확인 방법금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다.대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 구분 확인방법 국내 및해외 기관투자자(표준방법) 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다.① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액을 확인합니다.② 위탁재산 : 수요예측등 참여 건(계좌)별 개별위탁재산들의 자산총액의 합계액으로, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 수요예측 참여 화면에 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 확약서에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 대표주관회사에 제출하고, 대표주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금 납입 능력을 확인합니다. 【제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지】 ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 975,000주 ~ 1,050,000주 65.0%~ 70.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,500,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 375,000주 ~ 450,000주(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분 75,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최 고 한 도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격) 또는1,050,000주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 제시가 가능합니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 70.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 신영증권㈜의 e-planup(HTS)를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 신영증권㈜의 e-planup(HTS) 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 Fax, e-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.[ 신영증권㈜ 인터넷 접수방법 ]① e-planup(HTS) 접속 : e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ 증시일정 ⇒ [[3213] 공모주 수요예측 로그인] ⇒ [수요예측] e-planup(HTS) 프로그램 다운로드www.shinyoung.com → 온라인채널안내 →이플랜업e-planup 다운로드 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 신영증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항 ■ 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 고유재산과 위탁재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.■ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 신영증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.■ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.■ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 위탁재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 참여하시되, 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여합니다. 이 경우 각 펀드의 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료되어야 하며, 해당 펀드의 종목별편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.■ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.■ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정 시 집합투자재산, 벤처기업투자신탁, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 신탁재산에 대해서 각각 1건으로 통합배정합니다. 각 펀드별 물량배정은 수요예측참여자인 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.■ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁 자산 편입요건을 모두 충족한 경우, 하나의 수요예측 참여 유형으로만 수요예측 참여 가능합니다.■ 본 수요예측에 고유재산으로 참여한 투자일임회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항의 조건이 모두 충족됨을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고유재산 확약서"를 첨부하여야 합니다.■ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 - 접수기간(한국시간 기준): 2024년 8월 1일(목) 09:00 ~ 8월 7일(수) 17:00 (중간 접수 가능 확인) - 접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 신영증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁등임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 신영증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.⑩ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑪ 의무보유확약기간은 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월로 결제일 기준이 아니며, 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하오니, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 신영증권 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다. (10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25%이상을 배정하며, 해당 투자신탁자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. 한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 배정결과 통보 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 신영증권㈜의「e-planup(HTS) ⇒ [계좌번호 접속] ⇒ [투자정보] ⇒ [증시일정] ⇒ [[3213]공모주 수요예측 로그인] ⇒ [배정확인]」에서 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여 자체를 무효로 합니다.4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 보통주 1,500,000주 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 11,000원 주2) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 16,500,000,000원 확정가액 - 청약기일주1) 우리사주조합 개시일 2024년 8월 12일 종료일 2024년 8월 12일 기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함) 개시일 2024년 8월 12일 종료일 2024년 8월 13일 일반청약자 개시일 2024년 8월 12일 종료일 2024년 8월 13일 청 약 단 위 주3) 청약증거금주4) 우리사주조합 100% 기관투자자(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 포함) - 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 8월 16일 주1) 청약기일 ① 우리사주조합 청약일: 2024년 8월 12일 ② 기관투자자 청약일: 2024년 8월 12일 ~ 8월 13일 ③ 일반청약자 청약일: 2024년 8월 12일 ~ 8월 13일 ※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 상황 및 주식시장의 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주2) 주당 공모가액은 희망공모가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 신영증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜엠83이 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주3) 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자 청약증거금은 납입일(2024년 8월 16일)에 납입금액으로 대체하되, 청약증거금이 납입금액에 미달하여 납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 납입일(2024년 8월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 8월 16일에 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 우리사주조합, 기관투자자 : 신영증권㈜ 본ㆍ지점 ② 일반청약자 : 신영증권㈜, 유진투자증권 본ㆍ지점 ③ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다. ④ 일반청약자는 대표주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다. 주6) 청약증거금이 납입금액을 초과하였으나 『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건" 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못 할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환됩니다. 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2024년 8월 1일(목) 인터넷 공고 주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2024년 8월 9일(금) 인터넷 공고 주2) 청 약 공 고 2024년 8월 12일(월) 인터넷 공고 주3) 배 정 공 고 2024년 8월 16일(금) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 8월 1일(목) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시합니다. 주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2024년 8월 9일(금) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시하고, 2024년 8월 12일(월) 청약공고시 함께 공고합니다. 주3) 청약공고는 2024년 8월 12일(월) ㈜엠83의 홈페이지(http://m83.co.kr) 및 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(https://www.shinyoung.com), 인수회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지 (https://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 8월 16일(금) 대표주관회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com), 인수회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지 (https://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일( 2024년 8월 16일(금) )에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다. * 신영증권㈜ 신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일( 2024년 8월 16일 (금) 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 8월 14일 (수) 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. * 유진투자증권㈜ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항에 따라, 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량을 모든 청약자에게 균등배정하되 청약증거금 한도로 배정합니다. 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할경우, 청약 2일차의 익영업일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 균등배정 후 잔여 물량은 비례배정 물량에 합산하여 청약증거금 기준으로 비례방식을 적용하여 배정하고 잔여주식은 최소화하도록 배정합니다. 비례배정 후 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 청약기간 최종일의 익일 오후 16:00까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요 모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신영증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점, 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의 청약자격 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 및 한도 ■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 4영업일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 &연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능 배정 ■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정 업무 수수료 ■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 우수 고객그룹의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과 청약방법 ■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능 온라인 청약절차 ■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청 청약 증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일( 2024년 8월 16일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다.추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라,균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 8월 14일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. [유진투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격] 구 분 내 용 청약자격 청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객 청약채널 영업점 내방 ○ 온라인 (HTS/MTS/WEB) ○ ARS ○ 유선 ○ 개인별 청약한도 최고청약한도의 100% : 7,000주(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객기준시 청약수수료 면제) 배정 및잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 청약수수료 영업점 내방 3천원 온라인 (HTS/MTS/WEB) 2천원 ARS 2천원 유선 3천원 단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.1) 온라인 청약시 신규고객(주민번호 기준 최초 계좌개설일 3개월미만, 지점계좌 제외)은 청약수수료 면제2) 온라인 청약시 청약수수료는 환불일에 청약계좌에서 징수(창구/유선 청약 해당사항 없음) 청약증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 주) 유진투자증권을 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에대하여 청약기간 최종일의 익일( 2024년 8월 14일 )에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반투자자는 대표주관회사인 신영증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜ 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 신영증권㈜, 유진투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 신영증권㈜, 유진투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. 각 고객 그룹별 산정기준 및 청약수량은 아래와 같으며, 각 고객별로 공모 청약시 개인 mts/hts 상 화면에서 해당 정보를 확인할 수 있습니다. [신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금률 신영증권㈜ 300,000주 ~ 375,000주 30,000주 ~ 36,000주 50% 주1) 신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다. □ 우대(300%)그룹의 청약한도: 30,000주 ~ 36,000주□ 일반(200%)그룹의 청약한도: 20,000주 ~ 24,000주□ 일반(100%)그룹의 청약한도: 10,000주 ~ 12,000주 주2) 신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용 구분 청약수량 차등 산정기준 최고 청약한도 우대고객 300%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객 30,000주 ~ 36,000주 일반고객 200%까지 가능 산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객 20,000주 ~ 24,000주 100%까지 가능 상기 조건 이외 고객 10,000주 ~ 12,000주 [신영증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 [유진투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자 배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 유진투자증권㈜ 75,000주 7,000주 50% 주) 유진투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 7,000주이며 금번 공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다 [유진투자증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 50주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 7,000주 이하 1,000주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약 수요예측에 참가하여 배정받은 주식을 청약하기 위한 기관투자자는 청약기간(2024년 8월 12일 ~ 13일)에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약사무취급처에 제출하며, 동 청약주식에 해당하는 납입금액은 납입일(2024년 8월 16일 08:00 ~ 12:00)에 대표주관회사인 신영증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. ※ 청약사무 취급처: 신영증권㈜ 본ㆍ지점 (7) 기관투자자 청약수수료 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 청약수수료를 입금한 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 대표주관회사인 신영증권㈜의 업무담당자에게 입금여부를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.업무담당자 : Tel 02-2004-9452 / Fax 02-2004-9298 (8) 기관투자자의 추가 청약 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (9) 청약이 제한되는 자 아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항] ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 삭제 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (10) 기타본 증권신고서는 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 지분증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 지분증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합에게 공모물량 5.0%인 75,000주를 배정합니다. ② 기관투자자에게 공모물량 중 65.0% ~ 70.0%인 975,000주 ~ 1,050,000주를 배정합니다. ③ 일반투자자에게 공모물량 중 25.0% ~ 30.0%인 375,000주 ~ 450,000주를 배정합니다. ④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약 미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다. ⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 동 규정 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 375,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 전부 또는 일부(최대 공모주식의 5%, 75,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 발행회사와 대표주관회사인 신영증권(주)와 인수회사인 유진투자증권(주)가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 우리사주조합은 배정주식수(75,000주) 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. ② 금번 IPO는 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자에게는 375,000주에서 450,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 배정 예정물량은 187,500주 ~ 225,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. ③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑤ 일반청약자에 대한 균등배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액("비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정 주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. ⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 납입일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 삭제5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 8월 16일(금) 대표주관회사와 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 신영증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜ 는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부형태 영업점 내방 신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다. 온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS)) e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다. [ 유진투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 청약방법 청약절차 영업점 내방 청약 투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약) HTS 및 인터넷홈페이지를 통한 청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 유선 및 ARS청약 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인) (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜엠83에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수단의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정 제2-5조(설명의무 등)① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야 한다. 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반청약자의 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 8월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 8월 16일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자의 청약증거금은 금번 공모에 있어 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 8월 16일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2024년 8월 16일) 에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 인수단은 각 청약자의 주금납입금을 납입기일인 2024년 8월 16일에 중소기업은행 홍대역지점에 납입하여야 합니다. 사. 주권 교부에 관한 사항1) 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 인수단이 인터넷 홈페이지를 통해 공고합니다.2) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 아. 기타의 사항 1) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.3) 정보이용 제한 및 비밀유지인수단은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 4) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2024년 4월 5일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2024년 7월 11일) 을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.6) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인수인 인수주식의수량 인수금액 인수조건 명칭 고유번호 주소 신영증권㈜ 00136721 서울시 영등포구 국제금융로8길 16 1,425,000주 15,675,000,000원 총액인수 유진투자증권㈜ 00131054 서울시 영등포구 국제금융로 24 75,000주 825,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(11,000원 ~ 13,000원)의 밴드 최저가액인 11,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 신영증권㈜ 649,800,000 주1), 주2), 주3), 주4) 유진투자증권㈜ 30,000,000 주5) 주1) 희망공모가액인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 인수수수료는 금번 총공모 물량 및 상장주선인의 의무인수분을 포함하여 산정한 인수수수료로서, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 주3) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.0% 입니다. 주4) 발행회사는 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주5) 인수회사인 유진투자증권 주식회사의 인수대가는 30,000,000원 정액입니다 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집 및 매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수") 금번 공모의 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜엠83의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 신영증권㈜ 보통주 45,000주 495,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜엠83이 협의하여 제시한 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원을 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량(45,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 신영증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월동안 대표주관회사인 신영증권㈜의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 또한, 당사의 최대주주등은 「코스닥시장 상장규정」 및 상장예비심사신청시 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 신영증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 공모에서 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 최대주주등의 지분에 대한 보호예수 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항에 따라 최대주주등의 지분은 보호예수기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 의무보유하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이에 대한 상세한 내용은 본 증권신고서 상의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항_Ⅲ.투자위험요소_기타위험' 부분을 참조하시기 바랍니다. (7) 인수인의 투자 내역 대표주관회사인 신영증권(주), 인수회사인 유진투자증권(주)는 금번 공모 전 당사에 투자한 내역이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제 5조 (발행예정주식총수 ) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 100,000,000주로 한다 . 제 6조 (1주의 금액 ) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다 . 제 7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수 ) 본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 160,000 주 (1주의 금액 1,000원 기준 )로 한다 . 제 8조 (주권 ) 본 회사의 주권은 일주권 , 오주권 , 일십주권 , 오십주권 , 일백주권 , 오백주권 , 일천주권 , 일만주권의 8종류로 한다 . 다만 , 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 . 제 9조 (주식의 종류 ) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . ③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며 , 권리 내용과 범위 , 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다 . ④ 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다 . ⑤ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제 5조의 발행예정주식총수 중 20,000,000주로 한다 . ⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주 배정은 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 , 무상증자의 경우에는 동종 종류주식으로 한다 . 다만 , 종류주식 발행 시 이사회 결의로 이와 다르게 정할 수 있다 . 제 9조의 2(배당우선 종류주식 ) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 5항의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식 (이하 “배당우선 종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 . ② 배당우선 종류주식은 1주의 금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 배당율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다 . ③ 종류주식에 대하여 제 2항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 , 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다 . ④ 종류주식에 대하여 제 2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다 . 제 9조의 3(잔여재산분배우선 종류주식 ) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 5항의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식 (이하 “잔여재산분배 종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 . ② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다 . 제 9조의 4(상환 종류주식 ) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 5항의 한도 내에서 이익으로 상환되는 종류주식 (이하 “상환 종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 . ② 상환 종류주식은 다음 각 호에 의거하여 상환 종류주식 주주의 청구에 의하여 상환한다 . 1. 상환 종류주식의 상환가액은 배당률 , 시장상황 기타 상환 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다 . 다만 , 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻 , 조정사유 , 조정의 기준일 및 조정 방법을 정하여야 한다 . 2. 상환기간 (상환청구기간 )은 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회가 정한다 . 다만 , 상환기간 (상환청구기간 )이 만료되었음에도 불구하고 상환이 완료되지 않은 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간 (상환청구기간 )은 연장된다 . 3. 상환주식의 상환은 회사에 배당가능 한 이익이 있을 때에만 가능하며 , 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 미지급 배당금이 있는 경우에는 상환 및 배당금 지급이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다 . ③ 상환권의 행사방법 , 절차 , 효력 등 상환권 행사에 필요하거나 관련된 사항으로서 본조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 정한다 . 제 9조의 5(전환 종류주식 ) ① 회사는 이사회의 결의로 제 9조 제 5항의 한도 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로의 전환을 청구할 수 있는 종류주식 (이하 “전환 종류주식 ”이라 한다 )을 발행할 수 있다 . ② 전환 종류주식의 주주는 아래에서 정하는 바에 따라 전환 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환을 청구할 수 있다 . 1. 전환을 청구할 수 있는 기간은 최초발행일로부터 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다 . 다만 , 동 기간 내에 전환권이 행사되지 않으면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다 . 2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다 . 3. 전환 종류주식에 대한 전환비율은 원칙적으로 전환 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다 . 단 , 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다 . ③ 기타 전환청구의 절차 , 효력 , 전환조건 , 전환비율 및 전환가액의 조정 , 기타 전환권 행사에 필요하거나 관련된 사항은 발행 시에 이사회의 결의로 정한다 . ④ 전환권을 행사한 주주의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 회계연도의 직전 회계 연도 말에 전환된 것으로 한다 . 제 10조 (주식 등의 전자등록 ) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제 1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다 . 다만 , 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 . 2. 의결권에 관한 사항 제 29조 (주주의 의결권 ) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다 . 제 30조 (주주총회의 의사록 ) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다 . ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 , 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다 . 제 31조 (소집지 ) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다 . 제 32조 (상호주에 대한 의결권 제한 ) 회사 , 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 , 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 . 제 33조 (의결권의 불통일행사 ) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다 . ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다 . 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다 . 제 34조 (의결권의 대리행사 등 ) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다 . ② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 (위임장 )을 제출하여야 한다 . 3. 신주인수권에 관한 사항 제 11조 (신주인수권 ) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자 (당 회사의 주식을 소유한 자를 포함 )를 정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법 」 제 340조의 2, 동법 제 542조의 3 또는 벤처기업육성법에 관한 특별조치법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 , 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 ,판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우 10. 상장시 대표주관사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10조의 2에 따라 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제 2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다 . ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 4. 배당에 관한 사항 제 58조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 . ② 회사는 제 1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며 , 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 . ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다 . ④ 제 1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 . ⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 . 다만 , 제 55조제 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다 . 제 59조 (중간배당 ) ① 본 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 상법 제 462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다 . ② 제 1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다 . ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다 . 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 「상법 시행령」 제 19조에서 정한 미실현이익 ④ 사업연도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입 , 주식배당 , 전환사채의 전환청구 , 신주인수권 행사의 경우를 포함한다 )에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다 . 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다 . ⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 . 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제 12조 (주식매수선택권 ) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 다만 , 「상법」 제 542조의 3 제 3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다 . ② 제 1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다 . ③ 제 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 ·경영 ·해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사· 감사 또는 피용자 , 벤처기업 육성에 관한 특별조치법 제 16조의 3에서 정하는 자 및 「상법 시행령」 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사 ·감사 또는 피용자로 한다 . 다만 , 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . ④ 제 3항의 규정에 불구하고 「상법」 제 542조의 8 제 2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다 . 다만 , 회사 또는 제 3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사· 감사인 경우를 포함한다 )에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다 . ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다 . ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다 . 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다 . 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식 )을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식 )의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다 . 다만 , 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 . ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조의 규정을 준용한다 . III. 투자위험요소 [주요 용어의 정의] 용어 설명 OTT (Over The Top) 인터넷을 통해 방송 프로그램 , 영화 등 각종 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스이며 대표적인 OTT 업체는 넷플릭스,티빙 등이 있음 뉴미디어 영화 , 그림 , 음악 , 언어 , 문자 등의 전통적인 전달 매체에 컴퓨터와 통신 기술 , 스마트 모바일 기기 , 인터넷 등이 갖는 높은 상호작용성이 더해져 만들어진 새로운 개념의 매체 VFX (Visual Effects) 시각 효과 또는 비주얼 이펙트 (Visual Effects)라고 하며, 시각적으로 영상에 특수효과를 주기 위한 모든 촬영기법 영상물을 지칭 VFX Asset 컴퓨터그래픽스, 시각특수효과 등의 제작 기법을 활용해 가상 공간에사전 제작된 오브젝트, 캐릭터, 특수효과 등의 소스 CGI (Computer-Generated Imagery) 컴퓨터 생성 이미지 (Computer-Generated Imagery)의 약자로 웹 서버에서 동적인 페이지를 보여 주기 위해 임의의 프로그램을 실행할 수 있도록 하는 기술을 의미 실감형콘텐츠 (Immersive Contents) 실감형 콘텐츠는 가상현실(VR)이나 증강현실(AR), 홀로그램 등 실감기술을 적용한 디지털콘텐츠를 의미. 차세대 미디어 산업인 '메타버스 생태계 '의 콘텐츠 부분을 담당하며 , 정보통신기술 (ICT)을 기반으로 인간의 오감을 극대화하고 몰입감을 높여 실제와 유사한 경험을 제공하는 특징 이 존재 VR (Virtual Reality) 가상을 뜻하는 Virtual과 현실을 뜻하는 Reality의 합성어를 의미하며, 컴퓨터 시스템 등을 사용해 인공적인 기술로 만든 실제와 유사하지만 실제가 아닌 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미 AR (Augmented Reality) 증강현실 은 가상현실의 한 분야로 실제로 존재하는 환경에 가상의 사물이나 정보를 합성하여 마치 원래의 환경에 존재하는 사물처럼 보이도록 하는 컴퓨터 그래픽 기법 XR (eXtended Reality) 확장현실 은 증강 현실 (AR), 가상 현실 (VR) 및 혼합 현실 (MR)을 아우르는 포괄적인 용 어로 현실의 감각을 시공간을 넘어 확장, 증폭하는 실감형 기술 및 서비스를 의미 딥러닝 인간의 두뇌에서 영감을 얻은 방식으로 데이터를 처리하도록 컴퓨터를 가르치는 인공지능 (AI) 방식 딥페이크 딥페이크 (Deepfake)는 딥러닝 (Deep learning)과 페이크 (Fake)의 합성어로 , AI 기술을 이용해 기존 인물의 얼굴이나 특정 부위를 합성한 영상물을 의미 디지털 휴먼 가상 세계에서 실제 사람처럼 움직이고 행동하도록 애니메이팅할 수 있는 컴퓨터로 생성된 3D 버전 휴먼 모션캡처 3D 공간상에서 대상체의 움직임에 대한 위치와 방위를 측정하고 , 몸에 센서를 부착시키거나 , 적외선을 이용하는 등의 방법으로 인체의 움직임을 디지털 형태로 기록하는 기술 VFX 슈퍼바이저 감독 ㆍ관리ㆍ감수를 담당하는 사람 또는 감시하는 주체로서 시각효과 제작의 창의적이고 기술적인 측면을 감독하여 최종 결과물이 감독의 비전 및 창작의도와 일치하도록 총괄하는 전문가 아티스트 소프트웨어 및 예술적 기법을 활용 , 감독이나 제작자가 필요한 시각적 요소를 제작하고 , 시각 효과를 적용하여 작품을 완성하는 전문가 엔지니어 복잡한 시각 효과를 생성하고 , 작업 흐름을 최적화하며 예술적 비전을 달성하기 위해 필요한 소프트웨어 도구 및 시스템을 개발하며 , 영상효과에 관한 모든 기술 및 예술적인 문제를 해결하는 전문가 메인 스튜디오 VFX 산업에서 메인 스튜디오는 시각 효과 작업을 총괄하고 실행하는 주요 제작사를 말하며 , 원하는 결과를 얻기 위해 다양한 업체와 협력하는 주체를 의미 렌더링 3D 영상 데이터를 일련의 2D 이미지로 변환하는 프로세스이며 , 이와 더불어 합성 후 2D 로 렌더링을 다시 진행하거나 Mov 형태의 영상데이터로 만들어 화면을 통해 최종 사용자가 볼 수 있는 형태로 만드는 작업 실시간 렌더링 (Realtime Rendering) 컴퓨터 그래픽스 (CG)의 렌더링 과정에서 렌더링 계산과 화면 재생이 동시에 일어나는 방식으로 , 게임이나 시뮬레이션 등의 인터랙티브 콘텐츠에서 이용되는 방식 . 렌더링 시간을 줄이면서 품질을 높이는 쉐이더 (shader) 기술이 발전함 렌더팜 시각효과 이미지를 렌더링하는 과정에서 사용되는 고성능 컴퓨터 클러스터 샷그리드 (Shotgrid ) Autodesk사의 ShotGrid는 영화 , 드라마 , 게임 등의 제작물의 제작 관리를 돕는 클라우드 기반의 솔루션 및 파이프라인 툴 마야 (Maya) Modeling과 Look development, 3D Environment 환경 구축 , Rigging, 3D Animation, 3D Lighting, Rendering까지 VFX 업체가 요구하는 모든 기능이 포함된 전문가급의 3D 제작 프로그램 후디니 ( Houdini) SideFX 사의 3D 애니메이션 및 시각 효과 소프트웨어로써 시각적 효과 , 3D 애니메이션 , 게임 개발 및 가상 현실 콘텐츠 제작에 널리 사용되며 , 노드 기반 접근 방식으로 복잡한 시스템과 효과를 쉽게 생성하고 수정을 가능하게 함 누크 (Nuke) 파운드리사의 노드기반 합성 프로그램으로 로토 , 키잉 , 컬러 코렉션 , 딥 이미지 합성 등 광범위한 기능을 갖추고 있어 합성 작업에 필수적인 플랫폼 1. 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 2024년 04월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2024년 세계 경제 성장률은 2024년 01월 전망치인 3.1% 대비 0.1%p 증가한 3.2%를, 2025년 성장률은 2024년 1월 전망치인 3.2%과 동일한 3.2%로 전망됩니다. 또한 세계보건기구(WHO)는 2023년 05월 COVID-19를 더 이상 비상사태로 간주하지 않는다고 발표하였으며, 이와 동시에 공급 체계 수준 또한 팬데믹 이전 수준까지 회복하는 등 호전되는 모습을 보이고 있습니다.세계 경제 성장률은 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 지난 01월 전망보다 상승하였습니다. 세계 경제는 안정적인 성장세와 인플레이션 완화로 연착륙이 전망되나, 중국경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성이 심화됨에 따라 2024년 및 2025년 세계경제 성장률은 각각 3.2%, 3.2%로 예상됩니다. 특히, 2022년 03월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 금리인상 및 긴축 기조는 지속되고 있는 상황입니다.국내 경기의 경우, 2024년 05월 한국은행이 발표한 경제전망 보고서에 따르면, 2024년 국내 경제 성장률은 2.5%, 2025년 2.1%로 예상됩니다. 이는 2024년 02월에 발표한 2024년 예상 수치에서 0.4% 상향 조정된 수치로써, 소비, 건설투자 등 내수 회복모멘텀이 약화된 반면 수출이 예상보다 양호함에 따라 완만한 개선흐름을 이어갈 것임을 의미합니다.이와 같이 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 중동분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2024년 04월 발표된 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에서 국제통화기금(IMF)은 2024년과 2025년의 세계경제 성장률을 각각 3.2%, 3.2%로 전망하였습니다. 2025년 전망치의 경우 지난 01월 전망치를 유지하였으나, 2024년 전망치는 지난 01월에 비해 0.1%p 상향 조정된 수치입니다. IMF는 주요 중앙은행의 고금리 지속, 높은 부채 부담, 낮은 기본 생산성 등에도 불구하고 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력과 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등을 원인으로 2024년의 성장률을 상향 조정하였습니다.세계 경제는 안정적인 성장세와 인플레이션 완화로 연착륙이 전망되나, 중국경기침체 심화, 제조업 부문 부진, 인플레이션 등 대외 불확실성이 심화될 것으로 예상됩니다. 특히, 2022년 03월부터 지속되어온 미국 연방준비위원회 기준금리 인상은 글로벌 주요국들의 금리 인상으로 이어졌으며 고물가의 경제 상황에 대응하여 금리인상 및 긴축 기조는 지속되고 있는 상황입니다.이에 IMF는 2024년 성장률에 대해 상·하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가하였습니다. 전세계적으로 선거의 해(Great Election Year)를 맞아 각 국의 재정부양 확대, 조기 금리 인하, AI 발전에 따른 생산성 향상, 성공적인 구조개혁 추진 등을 성장률을 높일 상방 요인으로 제시하였습니다. 반면, 지정학적 갈등 확산, 고금리로 인한 높은 부채 수준, 중국의 경기둔화 등을 성장률을 제약할 우려가 있는 하방 요인으로 제시하였습니다.한편, 미국 연방준비위원회(FED)는 인플레이션을 억제하기 위하여 공격적인 기준금리 인상을 단행하였습니다. 2022년 05월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준금리를 0.5%p 인상(빅스텝)한 이후 수차례의 빅스텝 및 자이언트스텝(기준금리 0.75%p 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상에 따라 글로벌 주요국들의 연이은 금리 인상이 시작되었고 이는 글로벌 경제 둔화의 요인이 되었습니다. 이에 IMF는 조급한 통화정책 완화를 경계하며 국가별 물가 상황에 따라 재정 여력을 확충하고 적절한 시점에 통화정책을 완화할 필요가 있다고 언급하였습니다. 2024년 04월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. [2024.04월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 '23년 '24년(E) '25년(E) '24.1월 '24.4월 조정폭 '24.1월 '24.4월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세 계 3.2 3.1 3.2 0.1 3.2 3.2 - 선진국 1.6 1.5 1.7 0.2 1.8 1.8 - 미국 2.5 2.1 2.7 0.6 1.7 1.9 0.2 유로존 0.4 0.9 0.8 (0.1) 1.7 1.5 (0.2) 일본 1.9 0.9 0.9 - 0.8 1.0 0.2 한국 1.4 2.3 2.3 - 2.3 2.3 - 신흥국 4.3 4.1 4.2 0.1 4.2 4.2 - 중국 5.2 4.6 4.6 - 4.1 4.1 - 인도 7.8 6.5 6.8 0.3 6.5 6.5 - 출처: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2024.04) 한편 한국은행이 2024년 05월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.5%, 2025년 국내 경제성장률은 2.1% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 민간소비는 모멘텀이 약한 상황으로, 향후 가계 실질소득 개선에 힘입어 회복되겠으나 그 속도는 완만할 것으로 예상되며, 설비투자는 반도체 첨단공정 및 AI 등 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 상품수출은 글로벌 IT 경기가 회복되고 미국의 수입수요도 견조한 흐름을 이어가면서 증가세가 확대될 전망입니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 다음과 같습니다. [한국은행 국내 경제전망] (단위: %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 1.8 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.4 2.3 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 5.8 2.1 3.9 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 2.6 3.9 3.3 건설투자 1.3 (1.1) (2.7) (2.0) (2.7) 0.3 (1.1) 상품수출 3.1 7.0 3.4 5.1 2.5 3.6 3.0 상품수입 (0.6) (0.8) 5.6 2.4 5.1 1.2 3.1 출처: 한국은행(경제전망보고서, 2024.05) 상기한 바와 같이, 2024년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력, 중국의 재정지원, 인플레이션률 하락 등으로 인해 둔화흐름은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 중동분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 아울러 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 실물 경제가 부진할 경우 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 영상콘텐츠 시장의 성장성 정체 위험 당사는 극장 영화와 OTT 영화 및 시리즈물을 중심으로 VFX 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사 의 전방시장은 국내 극장 영화 시장과 OTT 시장으로 세분화 할 수 있습니다. 국내 극장 영화 시장은 코로나19로 인하여 큰 타격을 받았으나, 정부의 2022년 4월 사회적 거리두기 해제 이후 2023 년 총 매출액 1 조 2,614 억원을 기록하며, 팬데믹 이전의 정상 수준까지 회복하는 추세를 보이고 있습니다. 글로벌 OTT 시장의 경우 글로벌 온라인 동영상 제공 서비스(OTT)시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐츠의 유통 플랫폼은 확장을 거듭하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 2023 방송영상 산업백서에 따르면 전 세계적으로 OTT 시장이 급속도로 성장하면서 2022년 기준 글로벌 OTT시장의 규모는 약 1,165억 달러로 추정되며 2022년 이후 5년간 글로벌 OTT시장의 연평균 성장률(CAGR)은 8.4%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 코로나19 등 예상하지 못한 변수로 인하여 해당 시장이 급격하게 위축되거나, 성장이 둔화될 가능성이 존재하며, 소비성향 변화에 따른 급격한 영상콘텐츠 사업의 위축이 발생할 경우 당사의 사업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (1) 국내 극장 영화 시장 극장 영화시장은 코로나 19가 장기화되며 사회적 거리두기에 따라 치명적인 타격을 받았습니다 . 안정적인 성장세를 기록해오던 극장 매출은 2019년 1조 9,140억원에서 2020년 5,104억원으로 급격히 감소하였습니다 . 총 관객 수 또한 2019년 22,668만 명에서 2020년 5,952만 명으로 줄며 , 코로나 19로 인해 관객들이 오프라인 극장에서 영화 관람이 어려워지게 되며 극장 영화 시장이 큰 영향을 받았습니다 . 정부가 2022년 4월 사회적 거리두기를 전면 해제하며 엔데믹에 진입하였고 , 한국 극장가는 산업의 불황 속에서도 <범죄도시 2>, <아바타 : 물의 길 > 두 편의 천만 관객 영화를 배출하며 , 극장산업 회복세를 그리며 2022년 매출액 1조 1,602억원을 달성하였습니다 . 이후 2023년에도 <범죄도시 3>, <서울의 봄 > 두 편의 천만 한국영화를 탄생시키는 성취와 함께 외국 애니메이션 돌풍으로 2년 연속 전체 매출액 1조원을 상회하였습 니다. 관객 수 또한 연속 1억 명을 넘어서는 고무적인 성과를 보이 며, 극장 영화 시장은 2023 년 총 매출액 1 조 2,614 억원으로 팬데믹 이전 평균 매출액의 69% 를 기록하며 팬데믹 이전의 정상 수준까지 회복하는 추세를 보이고 있습니다. [2014년~2023년 한국 극장영화 매출 추이] (단위 : 억원, 만명) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 극장매출 한국영화 8,206 8,796 9,279 9,027 9,128 9,708 3,504 1,734 6,310 5,984 외국영화 8,435 8,358 8,153 8,539 9,012 9,432 1,600 4,111 5,292 6,630 합계 16,641 17,154 17,432 17,566 18,140 19,140 5,104 5,845 11,602 12,614 관객 수 한국영화 10,770 11,293 11,655 11,390 11,015 11,562 4,046 1,822 6,279 6,075 외국영화 10,736 10,436 10,047 10,597 10,624 11,106 1,906 4,231 5,001 6,438 합계 21,506 21,729 21,702 21,987 21,639 22,668 5,952 6,053 11,280 12,513 (출처 : 영화진흥위원회, 2023년 한국 영화산업 결산) 영화진흥위원회의 2023 년 한국 영화산업 결산 자료에 따르면 , 2023 년 제작비 한국영화 실질개봉작 174 편의 제작비 총합은 5,212 억 원으로 집계되었습니다 . 해당 실질개봉작은 공연 및 뮤지컬 실황 , 싱어롱 애니메이션 , OTT 또는 웹드라마 시리즈의 극장 상영용 재편집 개봉작 등 일반적인 투자 - 제작 유형이 아닌 36 편을 제외한 174 편으로 산정하였습니다 . 2023 년 평균 제작비의 경우 2022 년 대비 3.1 억 원 증가하여 29.9 억 원으로 추산되었습니다 . 평균제작비는 코로나 19 로 인해 2020 년 19.2 억 원 , 2021 년 12.1 억 원으로 다소 정체된 모습을 보였습니다 . 그러나 26.8 억 원을 기록한 2022 년부터 사회적 거리두기 해제로 인해 대작 영화들이 순차적으로 개봉하였으며 , 영화 제작 후반 작업 비용 증가 및 주 52 시간 제작 환경 등으로 인해 제작 기간이 길어지게 되면서 , 평균 제작비가 회복세를 띠며 증가하였습니다 . [한국 영화 실질개봉작 총제작비 구간별 편수 분포] (단위 : 억원) 구분 편수 순제작비 (A) 마케팅비 (P&A)(B) 총제작비 (A+B) 평균 순제작비 비중 평균 마케팅비 비중 평균 총제작비 2014 217 14.9 74.1% 5.2 25.9% 20.1 2015 232 14.5 72.9% 5.4 27.1% 19.9 2016 178 17.1 71.3% 6.9 28.7% 24.0 2017 174 19.1 72.5% 7.3 27.5% 26.4 2018 186 20.0 74.6% 6.8 25.4% 26.8 2019 190 21.5 74.2% 7.5 25.8% 29.0 2020 155 14.9 77.6% 4.3 22.4% 19.2 2021 200 9.3 76.9% 2.8 23.1% 12.1 2022 197 21.4 79.9% 5.4 20.1% 26.8 2023 174 23.9 79.9% 6.0 20.1% 29.9 (출처 : 영화진흥위원회, 2023년 한국 영화산업 결산) 2023 년 실질개봉작 174 편 중 순제작비 30 억원 이상으로 제작 개봉한 것은 상업 영화에 해당하며 , 총 35 편이 개봉하였습니다 . 이에 따른 평균 총 제작비는 124.6 억원으로 추산되었습니다 . [한국 상업영화 총제작비 구간별 편수 분포] (단위 : 억원) 구분 편수 순제작비 (A) 마케팅비 (P&A)(B) 총제작비 (A+B) 평균 순제작비 비중 평균 마케팅비 비중 평균 총제작비 2019 45 76.5 75.9% 24.3 24.1% 100.8 2020 29 66.4 77.5% 19.2 22.4% 85.7 2021 17 74.8 79.7% 19.1 20.3% 93.9 2022 36 99.9 80.2% 24.7 19.8% 124.6 2023 35 100.6 80.7% 24.0 19.3% 124.6 (출처 : 영화진흥위원회, 2023년 한국 영화산업 결산) 관객의 높아진 눈높이를 충족시키기 위해 보다 큰 규모의 영화가 제작되는 추세에 따라 실질개봉작의 1 편당 평균 제작비는 증가하고 있습니다 . 코로나 19 의 영향이 존재했던 2020-2021 년을 제외하고 , 순제작비의 규모가 2014 년 이후 지속적으로 상승하고 있으며 , 이에 따라 순제작비 중 일부로 포함되는 VFX 제작 용역규모도 증가하는 추세로 판단됩니다 . 또한, 전세계적으로 최고의 박스오피스 흥행 기록을 가지며 , 화려한 영상미를 뽐내는 ' 마블 스튜디오 ' 의 < 어벤져스 : 엔드게임 >, < 닥터 스트레인지 : 대혼돈의 멀티버스 >, < 토르 : 러브 앤 썬더 > 및 < 아바타 : 물의 길 >, < 듄 > 등 영화 제작을 위해 VFX 기술이 필수적으로 사용될 수 밖에 없는 작품들이 출시되며 , 극장 영화 시장에서 VFX 기술에 대한 중요도가 크게 상승했습니다 . 영화진흥위원회의 '2023 년 한국 영화산업 결산 ' 자료에 따르면 2022 년· 2023 년 특수상영 (4D·IMAX·ScreenX·Dolby Cinema) 매출액이 1,264 억 원 ( 비중 10.9%) 과 1,124 억 원 (8.9%) 을 차지하며 VFX 기술이 많이 사용된 작품들이 강세를 보이며 특수 상영관 매출을 견인하는 것을 확인할 수 있습니다 . [2019년~2023년 특수상영 매출액 및 관객 점유율] (단위 : 억원) 구분 2019 2020 2021 2022 2023 전체영화 19,140 5,104 5,845 11,602 12,614 전체 영화 중 특수영화 872 143 312 1,264 1,124 특수상영 비중 4.6% 2.8% 5.3% 10.9% 8.9% (출처 : 영화진흥위원회, 2023년 한국 영화산업 결산) 이러한 관람 형태로 인하여 영화 제작사들은 극장 영화의 흥행을 위하여 대작 위주의 화려한 영상미를 이끄는 영화들을 제작하려고 하는 추세입니다 . 이에 따라 국내의 블록버스터급 영화들의 VFX 프로젝트 수주 증가가 예상되며 , VFX 제작비가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다 . 그러나 기획·개발이 제대로 되지 않은 작품의 무분별한 제작 등으로 인하여 영화의 기획 , 시나리오 , 연출 등 질적인 측면에서 영화의 완성도가 낮아진다면 관객수가 감소하여 한국 영화산업의 전체적인 침체가 올 수 있으며 , 향후 코로나19 팬데믹과 같은 천재지변으로 사회적 거리두기 등 관람객들의 오프라인 활동이 제한받는 경우 국내 영화 시장의 제작비 및 제작 편수 감소로 이어져 , 성장성 정체로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 주력사업인 극장 영화 VFX 제작 수주가 감소하여 당사의 영업에 부정적인 영향으로 나타날 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) OTT 시장 글로벌 온라인 동영상 제공 서비스(OTT)시장의 성장과 모바일 이용의 증가로 방송영상 콘텐츠의 유통 플랫폼은 확장을 거듭하고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 2023 방송영상 산업백서에 따르면 전 세계적으로 OTT시장이 급속도로 성장하면서 2022년 기준 글로벌 OTT시장의 규모는 약 1,165억 달러로 추정되며, 2022년 이후 5년간 글로벌 OTT시장의 연평균 성장률(CAGR)은 8.4%를 나타낼 것으로 예상됩니다. [글로벌 OTT 서비스 매출 규모 (2018~2027)] (단위: 백만 달러, %) 구분 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2022~2027 CAGR SVOD 29,806 37,394 51,008 65,740 77,918 87,421 94,981 100,847 105,461 107,058 7.0 TVOD 7,536 8,148 10,576 10,237 9,816 10,048 10,324 10,480 10,620 10,727 1.8 AVOD 10,364 12,160 14,769 20,664 28,734 35,490 41,544 46,536 50,854 54,795 13.8 합계 47,707 57,702 76,353 96,642 116,468 132,959 146,849 157,764 166,934 172,580 8.4 (출처 : PwC(2023), , 한국콘텐츠진흥원 2023 방송영상 산업백서) 주1) SVOD(Subscription VOD): 월정액 기반의 콘텐츠 제공 서비스로서 넷플릭스, 디즈니플러스, 티빙 등이 있습니다. 주2) TVOD(Transactional VOD): 편당 과금 방식의 콘텐츠 제공 서비스로서 iTunes가 대표적인 예입니다. 주3) AVOD(Advertising VOD): 유료 구독료를 지불하지 않고 광고 시청대가로 콘텐츠를 시청할 수 있는 서비스입니다. 당사는 극장 영화와 더불어 다수의 OTT 시리즈물에 대한 VFX 프로젝트를 수행하고 있으며 , 국내 OTT 산업의 성장성 및 투자 규모와 OTT 부문 프로젝트 수주와의 상관관계가 존재합니다. 2023 년 12 월 기준 국내 주요 OTT 이용자 수 1 위는 넷플릭스 (Netflix) 로 1,164 만 명을 기록했으며 , 쿠팡플레이 (Coupang Play), 티빙 (TVING), 웨이브 (Wavve), 디즈니플러스 (Disney+), 왓챠 (Watcha) 가 뒤를 이었습니다 . [2023년 국내 주요 OTT 서비스 월간 활성 사용자 추이] 2023년 국내 주요 ott 서비스 월간 활성 사용자 추이.jpg 2023년 국내 주요 ott 서비스 월간 활성 사용자 추이 (출처 : 모바일인덱스, 미디어오늘) 세계 최대의 글로벌 OTT 인 넷플릭스는 2016 년 한국 서비스를 시작하였으며 , 한국 오리지널 콘텐츠 제작 편수와 규모를 지속적으로 확장해왔습니다 . 특히 2021 년 공개된 < 오징어 게임 > 은 세계적으로 크게 흥행하여 넷플릭스 누적 시청 시간 역대 최고 기록을 경신하는 등 글로벌 OTT 의 한국 오리지널 K-콘텐츠 제작 확대에 영향을 주었습니다 . 2019 년 OTT 의 오리지널 한국 영화 및 시리즈물 작품 편수는 매년 증가 추세에 있으며 2022 년엔 총 65 편 , 2023 년 총 59 편이 공개되며 영화 및 시리즈물을 기반으로 K- 콘텐츠가 증가하고 있습니다 . [2019~2023년 주요 OTT 오리지널 한국 영화 및 시리즈물 작품 편수 ] 구분 2019 2020 2021 2022 2023 OTT별 영화 시리즈 소계 영화 시리즈 소계 영화 시리즈 소계 영화 시리즈 소계 영화 시리즈 소계 영화 시리즈 소계 넷플릭스 1 4 5 2 5 7 5 9 14 6 12 18 6 15 21 20 45 65 웨이브 - - - - 1 1 1 4 5 1 6 7 1 5 6 3 16 19 카카오TV - - - - 5 5 1 12 13 - 3 3 - - - 1 20 21 티빙 - - - - - - 5 8 13 - 14 14 - 10 10 5 32 37 애플TV+ - - - - - - - 1 1 - - - - - - - 1 1 쿠팡플레이 - - - - - - - 1 1 - 5 5 - 3 3 - 9 9 왓챠 - - - - - - 1 - 1 1 7 8 - 2 2 2 9 11 디즈니플러스 - - - - - - - - - 1 9 10 2 13 15 3 22 25 U+모바일TV - - - - - - - - - - - - - 2 2 - 2 2 합계 1 4 5 2 11 13 13 35 48 9 56 65 9 50 59 34 156 190 (출처 : 키노라이츠) OTT 콘텐츠 시장은 코로나 19 로 인한 언택트 기조로 오프라인 활동이 제한됨에 따라 , 미디어 수요의 근간을 이루는 트래픽이 기존의 전통매체에서 온라인 매체로 이동하였고 , 영상 콘텐츠의 유통 경로가 OTT 플랫폼의 발전에 따라 다변화되었습니다 . 이 과정에서 OTT 플랫폼의 대표 선두주자인 넷플릭스 , 디즈니플러스 , 티빙 등 새로운 영상 플랫폼 파워가 증대되기 시작하였으며 , 이 과정에서 OTT 플랫폼향 영화 및 드라마 등 영상 콘텐츠에 대한 제작 수요가 크게 증가하였습니다 . 즉 , 본격적인 OTT 플랫폼의 시대가 열리며 OTT 플랫폼 회사들은 자사 플랫폼 이용 확대를 위해서 자체 콘텐츠 생산에 돌입하며 시장 경쟁이 가속화되었습니다 . 넷플릭스 , 디즈니플러스 , 애플 TV, 아마존프라임 , 티빙 , 웨이브 , 쿠팡플레이 , 왓챠 등 해외 및 국내 OTT 플랫폼 회사들이 고유하고 신선한 영상 콘텐츠를 통해 사용자를 끌어들이기 위한 목적으로 자체 콘텐츠 생산에 돌입하였습니다 . OTT 플랫폼의 특징인 스트리밍 서비스는 콘텐츠 오픈과 동시에 전 세계에서 물리적 , 시간적 제약이 없이 시청이 가능하며 , 자막 서비스를 통해 언어 장벽을 없애는 특징이 있습니다 . 이러한 시장의 특성이 반영되어 비영어권을 아우르는 글로벌 콘텐츠의 인기가 더욱 높아지고 있으며 , 특히 K- 콘텐츠의 위상이 커지고 있습니다 . 전세계 국가들을 대상으로 K- 콘텐츠 이용시간 점유율은 높은 비중을 차지하고 있습니다 . 아시아 국가에서는 대체로 30% 내외의 점유율로 이용시간 1,2 위를 기록하고 있으며 , 특히 , 동남아시아 국가들에게서 K- 콘텐츠 영향력이 매우 크게 나타났습니다 . 이를 통해 전세계적으로 한국 영상 콘텐츠에 대한 선호도 및 수요가 매우 높으며 , OTT 플랫폼 회사들은 K- 콘텐츠 확보를 위해 많은 제작비를 투자하고 있습니다 . [K-콘텐츠 이용시간 점유율] 제목 없음.jpg K-콘텐츠 이용시간 점유율 ( 출처 : 한국리서치 AMPD OTT 시청률 조사, 2023 2Q 이용시간 점유율 기준 ) 해당 과정에서 OTT 영상 콘텐츠를 제작하는 주요 업체인 스튜디오드래곤 , 케이피제이 등 제작사들의 일감이 크게 증가하였습니다 . VFX 기술이 적용된 < 스위트홈 >, < 지옥 >, < 승리호 >, < 빈센조 > 등이 관객들에게 좋은 반응을 보였고 , VFX 기술이 영상 콘텐츠 소비자들에게 익숙해지는 과정에서 VFX 에 대한 관심도 및 의존도가 높아졌습니다 . 당사 또한 해당 기간에 별도 기준으로 산출한 OTT 콘텐츠 매출이 2021 년 1,517 백만 원에서 2023 년 14,814 백만 원으로 크게 상승하였습니다 . [넷플릭스의 한국 콘텐츠 투자금액 추이] (단위 : 십억원) 넷플릭스의 한국 콘텐츠 투자금액 추이.jpg 넷플릭스의 한국 콘텐츠 투자금액 추이 (출처 : 미래에셋증권 - 유미의 콘텐츠) 넷플릭스의 경우 국내 투자액이 지속 증가하며 , 2022 년 약 8,000 억원을 투자한 것으로 추산되며 , 디즈니 또한 ' 디즈니 콘텐츠 쇼케이스 2022' 에서 2023 년 내 50 편 이상의 아태지역 오리지널 콘텐츠를 발굴하겠다고 발표했습니다 . 이 중 13 편이 한국 작품으로 2023 년 공개작 < 무빙 > 은 500 억 원 , < 카지노 > 는 200 억원 등 거액을 투자하였습니다 . 이에 따라 , 글로벌 OTT 기업들의 콘텐츠 투자 확대에 따라 영상 콘텐츠 제작 시장에 해외 자본이 크게 유입되며 OTT 콘텐츠 시장이 크게 성장하였습니다 . 또한 , 2023 년 4 월 넷플릭스는 < 킹덤 >, < 오징어게임 > 등 세계적으로 인기를 얻고 있는 한국 드라마·영화·리얼리티 쇼 등 K- 콘텐츠에 향후 4 년간 25 억 달러 를 투자할 것이라고 밝혔으며 , 쿠팡플레이 , 티빙 등 타 OTT 플랫폼 업체들의 K- 콘텐츠 투자를 고려하여 OTT 콘텐츠 VFX 시장이 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다 . 이렇듯 OTT 산업 내 다양한 플랫폼의 등장과 투자규모 확대 , 작품 건수의 증가에 따른 산업 전반의 성장 흐름에 따라 당사의 OTT 부문 VFX 프로젝트 수주 규모가 증가하고 있지만 , 향후 OTT 산업 투자규모의 감소 , K-콘텐츠 시리즈물 흥행 저조에 따른 OTT 시장 전반에 성장성 침체가 발생할 경우 당사의 사업성 및 수익성 악화가 발생할 가능성이 존재하 므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 시장 내 경쟁 심화로 인한 수익성 악화 가능성 당사가 영위하고 있 는 사업 영역인 극장 영화/OTT 콘텐츠를 바탕으로한 VFX 기반 콘텐츠 제작 사업 의 경우 상위 업체가 과점하고 있는 시장입니다. 그 외 VFX 업체들이 시장 진입을 시도하고 있으나 점유율은 미미한 상황이며 , 대형 VFX 프로젝트 레퍼런스를 확보한 선도기업들의 시장내 입지로 인해 신규 업체가 점유율을 확대하기 어려운 경쟁 형태를 보입니다 . 그 럼에도 불구하고, 향후 당사와 유사한 기술력이나 관련 인력을 유치한 신규 경쟁사 및 기존 경쟁업체가 공격적으로 사업을 확장할 경우 경쟁 심화의 가능성이 존재합니다. 시장 내 경쟁이 심화될 경우 향후 프로젝트 수주 가능성 및 수주단가가 감소하여 당사의 수익성 및 외형 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 극장 및 OTT 플랫폼을 통해 상영되는 영상 콘텐츠를 중심으로 VFX 제작 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 영상 VFX 사업이 극장 영화 VFX 과 OTT 콘텐츠 제작시장에서 영화 및 드라마 제작사를 대상으로 VFX 프로젝트 수주를 통해 주된 매출이 발생하는 점을 미루어 볼 때, 극장 영화/OTT 콘텐츠의 CG/VFX 기반 콘텐츠제작을 주요 사업으로 영위하고 있는 업체들이 당사의 주요 경쟁 업체에 해당한다고 볼 수 있습니다. 비교가능 업체로 당사를 포함하여 덱스터스튜디오, 웨스트월드, 포스크리에이티브파 티 등이 있으며, 상위 업체가 과점하여 경쟁을 하고 있는 형 태이며, 그 외 VFX 업체들이 시장 진입을 시도하고 있으나 점유율은 미미한 상황이며 , 대형 VFX 프로젝트 레퍼런스를 확보한 선도기업들의 시장내 입지로 인해 신규 업체가 점유율을 확대하기 어려운 경쟁 형태를 보입니다 . [국내 VFX 시장 상위 매출 및 비중 현황] (단위 : 백만원) 　구분 2021년 2022년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 덱스터 30,453 28.71% 32,698 22.98% 35,813 24.54% 자이언트스텝 22,077 20.81% 27,629 19.42% 30,493 20.90% 엠83 2,820 2.66% 11,935 8.39% 25,878 17.73% 포스크리에이티브파티 7,209 6.80% 12,116 8.52% 23,432 16.06% 웨스트월드 21,070 19.86% 26,834 18.86% 18,072 12.39% 위지윅스튜디오 22,449 21.16% 31,055 21.83% 12,229 8.38% 합계 106,078 100.00% 142,267 100.00% 145,917 100.00% 주1) 매출(영업수익)은 별도 또는 개별 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 위지윅스튜디오, 자이언트스텝의 경우 VFX 사업부문 매출(영업수익)입니다. (출처 : 각 사 감사보고서, CRETOP) 극장 영화 및 OTT 콘텐츠를 중심으로 VFX 사업을 영위하고 있는 당사의 주요 경쟁사는 아래와 같습니다. [국내 영상 콘텐츠 VFX 시장 주요 경쟁사] 구분 당 사 덱스터스튜디오 웨스트월드 포스크리에이티브파티 사업 내용 VFX(Visual Effect) 제작 VFX(Visual Effect) 제작 VFX(Visual Effect) 제작 VFX(Visual Effect) 제작 대표 작품 < 빈센조 >, < 한산 : 용의 출현 > < 노량 : 죽음의 바다 > < 스위트홈 시즌 2 · 3>, < 방과 후 전쟁활동 > < 미스터 고 > < 신과 함께 1 · 2> < 백두산 > < 기생충 > < 스위트홈 > < 이상한 변호사 우영우 > < 고요의 바다 > < 지금 우리 학교는 > < 설국열차 > < 대호 >, < 암살 > < 옥자 >, < 강철비 > 주요 매출 영상 콘텐츠 VFX 제작 영상 콘텐츠 VFX 제작 영상 콘텐츠 VFX 제작 영상 콘텐츠 VFX 제작 국내외 확장 국내 국내 + 중국 국내 국내 상장여부 비상장사 코스닥 상장 비상장사 비상장사 VFX 제작은 영화 , 드라마 , OTT 콘텐츠 등 전반적인 콘텐츠 제작 방식이 사전제작 시스템으로 더 공고히 자리잡은 현 시장상황에서 발주기관인 제작사는 VFX 업체의 제작 역량을 고려하여 적합한 VFX 업체와 프로젝트 계약을 하게 됨에 따라 제작사의 니즈를 만족시킬 수 있는 VFX 기술력과 아티스트 , 슈퍼바이저 , TD 등 VFX 관련 생산능력이 중요한 진입장벽으로 작용하 고 있습니다. 당사는 사전제작 과정에서 컨셉 , 키비주얼 , 프리비주얼에 대한 가이드를 제시하며 VFX 솔루션을 제공하는 등 영화 및 드라마 제작에 있어 적극적으로 관여하고 있습니다 . 또한 촬영현장에 당사에 VFX 슈퍼바이저가 파견되어 보다 완성도 높은 VFX 결과물을 위해 촬영팀과 협업을 진행하는 등의 서비스를 제공하 고 있습니다. 영상 콘텐츠 제작사로부터 VFX 프로젝트 계약을 체결 후 일반적으로 약 12 개월에서 18 개월이라는 기간동안 제작사와 직접적으로 의사소통을 하며 VFX 제작 서비스를 공급하며 , 해당 서비스는 제작사 감독이 작품에 VFX 를 구현하고 시나리오에 알맞은 VFX 솔루션을 제시하여 제작사에게 최상의 품질의 결과물을 납품하는 것이 중요하게 작용합니다 . 이처럼 당사는 VFX 제작 서비스 공급과정에서 제작사 감독 및 이해관계자들과 VFX 슈퍼바이저 및 관련 인력들이 현장에서 같이 호흡을 맞추는 원 팀이 되어 프로젝트에 만전을 기하고 있으며 , 고객사 중심의 사고관을 바탕으로 상호간의 지속적인 피드백을 통해 이해관계를 조율하며 맞춰 VFX 결과물을 납품하고 있습니다 . 또한 납품 이후 제작사와의 사후지원에도 최선을 다 하고 있으며, 지속적인 연구개발과 투자를 통해 제품의 품질을 지속 강화 , 프로젝트 수주완료를 통한 우수한 작품 레퍼런스를 확보하여 시장 내 경쟁력을 유지하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 신규 사업자가 시장에 진입하거나 기존 업체들이 공격적으로 사업을 확장할 경우 프로젝트 수주 가능성 및 수주단가가 감소하는 등 업체간 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다 . 이로 인해 당사의 시장 지위가 축소되고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 교섭력 열위에 따른 위험 영화 산업은 구조상 투자배급사와 제작사 간 계약에 따라 제작사에서 영화 제작을 진행하게 되며, VFX 업체는 제작사와의 계약에 따라 해당 프로젝트에서 필요로 하는 VFX 용역을 수행합니다. 이처럼 당사와 같은 VFX 업체는 영화 제작의 밸류체인에 있어 가장 하위에 위치하고 있으며, 용역 대금 교섭력에 있어 열위에 놓 여 있는 상황입니다. 이와 같이 제반 환경 변화에 따른 불확실성에 노출되어 있으며, 이는 당사의 영업 및 수익성에 부정적인 영향으로 미 칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니 다. 영화 프로젝트 제작은 구조상 특정 프로젝트에 대해 투자배급사를 포함한 투자사들의 투자가 이루어지면서 동 투자배급사와 제작사 간 계약에 따라 프로젝트가 진행됩니다. 이때 VFX 업체는 투자사들이 아닌 제작사와 VFX 용역 계약을 통해 해당 프로젝트에서 필요로 하는 VFX 용역을 수행하게 됩니다.또한, 영화 제작사는 통상적으로 기존의 작업 결과물인 완성 영화 및 드라마 등을 바탕으로 본인들이 원하는 수준의 VFX 기술을 구현할 수 있는 VFX 업체와 계약을 지속적으로 이어나가는 경향이 존재합니다. 영화산업 내 제작, 유통, 소비 과정을 살펴보면 다음과 같습니다. [영화산업 내 제작, 유통, 소비 과정] 영화산업 내 제작, 유통, 소비 과정.jpg 영화산업 내 제작, 유통, 소비 과정 (출처 : 영화진흥위원회, 영화산업의 가치사슬과 구조 변화) 상기와 같이 VFX 용역 계약을 체결함에 있어 제작사와 계약을 체결하는 당사는 밸류체인의 하위에 위치하고 있습니다. 따라서 당사가 수행하는 용역에 대한 대금은 투자배급사로부터 제작비용을 집행 받은 후에 제작사를 거쳐 수취하기 때문에 가격 교섭력에 있어 열위에 있 게 됩니다. OTT 콘텐츠를 대상으로 진행되는 VFX 용역 또한 영화 프로젝트 제작과 유사하게 진행되며, 앞서 언급한 구조에 따라 용역 대금 교섭력에 있어 열위에 있습니다. 이와 같은 영화 및 OTT 산업의 구조상 당사는 제작사 및 투자배급사와 연동된 불확실성에 노출되어 있으며 , 이는 당사의 영업 및 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다 . 마. 수주 변동성 위험 당사 는 사업구조상 주로 영화 제작사 및 OTT 콘텐츠 제작사를 대상으로 VFX 프로젝트를 수주하여 영업활동을 영위하고 있습니다. 주 로 수의계약 또는 경쟁입찰을 통해 이루어지며, 통상적인 프로젝트 기간은 약 12~18개월입니다. 프로젝트 사업성 확보를 위해 맨데이 (Man-Day, 1 일 노동시간 ) 방식을 통해 소요되는 예상원가 대비 수익성 확보를 위한 합리적인 계약금액을 추정하여 수익성을 확보하고 있습니다.그러나, 향후 당사가 예상하지 못하는 변수로 인하여 프로젝트 수주의 연속성이 훼손되거나 , 프로젝트의 중단으로 총 수주액이 매출로 이어지지 않을 수 있으며, 향후 추가적인 수주가 원활히 이루어지지 않는다면 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당 사는 극장 영화 , 드라마 , OTT 콘텐츠 등 영상 콘텐츠 제작 과정에서 현장에서 촬영하기 어렵거나 , 우주 및 해양과 같은 가상의 이미지 또는 디지털 크리쳐 , 고비용을 동반하는 장면을 대상으로 프로젝트를 수주하여 VFX 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다 . 당사의 제품은 주로 영화 제작사 및 OTT 콘텐츠 제작사를 대상으로 제공되며 , B2B 방식을 통해 판 매가 이뤄집니다 . 당사는 2021년부터 본격적으로 영업을 개시하여 점진적으로 매출 규모를 확대하고 있으며, 수의계약 또는 경쟁입찰을 통하여 고객사로부터 신규 프로젝트 계약을 수주하고 있습니다 . 당사는 제안 단계부터 회사의 RFP(Request For Proposal, 제안 요청서 ) 자료의 시나리오를 기반으로 프리프로덕션 과정에 해당하는 컨셉 및 키비주얼 및 프리비주얼에 대한 가이드를 제시하고 차별화된 VFX 솔루션을 제공하는 전략을 바탕으로 당사의 매력도를 높이는 전략을 취하고 있습니다 . 상기 전략과 병행하여 프로젝트 사업성 확보를 위해 맨데이 (Man-Day, 1 일 노동시간 ) 방식을 통해 소요되는 예상원가 대비 수익성 확보를 위한 합리적인 계약금액을 추정하여 수익성을 확보하고 있습니다. 또한, 추후 포트폴리오를 고려하여 우수한 프로젝트를 중심으로 VFX 프로젝트를 수주하여 사업성 및 당사의 브랜드가치를 제고하고 있습니다. VFX 작업은 일반적으로 다음과 같은 순서에 따라서 진행됩니다. [VFX 제작 흐름도] vfx 제작 흐름도.jpg vfx 제작 흐름도 주) 제품 제작과정 중 빨간 박스에 해당하는 내용이 주된 VFX 작업 과정입니다. (출처 : 당사 자료) 상기 표에 제시된 VFX 제작 흐름도 상 용어에 대한 설명은 아래와 같습니다. [VFX 제작 흐름도 용어 설명] 구분 내용 PreProduction (사전제작단계) 작품을 제작하기 위한 사전작업으로 작품 제작 전 준비 단계이며, 촬영 전, 솔루션을 사전에 점검하고 머릿속에 구상중인 영상을 그림 또는 컴퓨터를 이용해 영상 및 시각화 자료로 제작하여 제작 과정을 보다 나은 수준의 결과물에 도달할 수 있게 만드는 단계 Production (제작단계) 영화의 시나리오 계획 및 개발 등 프리 프로덕션 작업 이후에 이를 기반으로 계획한 방법이나 스케줄을 고려하여 촬영을 진행하는 단계 PostProdction (후반제작단계) 제작단계에 촬영된 데이터 바탕으로 편집, VFX, DI (색보정)를 진행하는 단계. Story Board (스토리보드) 애니메이션이나 영화, 광고 등을 제작 전 사전시각화를 위해 그림이나 사진으로 정리한 장면 연출 판을 의미함 Concept & keyviusal (컨셉, 키비주얼) 촬영 전 제작사 감독과 주요 핵심 장면에 대한 컨셉을 상의하고, VFX 작업의 방향성을 정하며 장면의 흐름 및 이해도를 돕는작업 Previsual (프리비주얼) 본격적인 제작에 들어가기에 앞서 스토리나 연출 아이디어, 상상에 의존해야하는 크리쳐의 움직임을 사전에 영상으로 시각화하는 과정으로, 시각효과 작업에 대한 정확한 계획 및 점검하고 전체적인 장면의 흐름을 파악하게 함 Asset (Modeling&texture) 가상의 캐릭터 또는 객체의 쉐입(Modeling)과 질감(texture) 또는 머리카락 등의 털 등을 심는 과정 Rigging (리깅) 가상 캐릭터 또는 객체를 움직이고 제어할 수 있게 뼈대나 스켈레톤을 설정하는 과정이며, 이를 통해 캐릭터나 객체에 움직임과 동작을 부여할 수 있게함 D.I (Plate In) 제작단계에서 촬영된 원본에서 편집본에 기입된 VFX 작업이 필요한 부분만 추출하여 VFX 팀에 전달하는 과정 카메라트래킹 (매치무브) 실사에서 촬영한 배경에 3D 카메라를 넣는 과정이며, 이후 작업에서의 디스토션(화면의 외곡 값)과 깊이감, 위치와 카메라 움직임의 트래킹을 데이터화 하는 과정 애니메이션 (Animation) 애니메이션 기술을 사용하여 3D 카메라 환경에서의 캐릭터 및 객체의 움직임, 표정, 자세 등을 결정하여 이를 움직이게 하는 과정 시뮬레이션 (Simulation) 사람, 생명체 또는 객체들의 머리카락이나 옷, 나무의 흔들림 등의 부가적인 움직임을 자연스럽게 보일 수 있게 만들어주는 작업 조명 (Lighting) 추가된 어셋에 실제 촬영과 유사하게 광원의 위치, 강도, 색상 등을 조정하여 원하는 분위기와 시각적 효과를 만들어 내는 과정 FX 불, 연기, 물방울, 폭발, 폭풍, 번개, 지진 등의 다양한 형태의 예측할수 없는 움직임의 환경 시뮬레이션 작업 Matte paint (매트) 실사 촬영된 장면에 필요한 배경을 보완하거나 확장하기 위해 활용되며, 필요한 부분에 색상, 질감, 빛과 그림자에 맞게 리터칭 또는 리무브로 2D 상에서 가능한 범위를 그려내는 작업 합성 (Compositing) CG/VFX 등 디지털 요소들을 실사 영상과 결합하여 하나의 완성된 영상으로 생성하는 과정으로 작업한 모든 요소를 실제 촬영된 영상과 자연스럽게 통합시키는 과정 D.I (Digital intermediate) VFX 작업된 혹은 VFX 작업이 없는 작업본들을 모두 합쳐서 하나의 흐름으로 컬러를 조정하는 작업 출력 (Output) DI 완료 후 최종 데이터를 출력하는 작업 HDRI 및 레퍼런스볼 조명에서 활용할수 있게 주변환경에 대한 참고와 빛의 세기의 정도를 참고할수 있는 자료 이와 같이 VFX 프로젝트를 수행함에 있어 다수의 제작 공정을 필요로 하기 때문에 당사의 매출은 프로젝트별 수주를 기초로 이뤄지고 있습니다. 제작기간의 경우 통상적으로 12개월에서 18개월 수준으로 진행되오나, 예외적으로 12개월보다 더 짧게 이뤄지거나 18개월을 초과하는 프로젝트도 존재합니다.또 한, 프로젝트를 수주했더라도 당사가 수주하는 VFX 용역은 영화의 전체를 제작하는 것이 아닌 VFX 기술이 필요한 특정 부분에 해당하기 때문에 중간에 투자배급 문제, 영화 및 드라마 제작사의 내부사정 등 당사가 예상치 못한 변수로 인하여 프로젝트 진행이 지연될 수 있습니다. 또한, 개봉까지 이루어지지 않고 프로젝트가 종료되는 경우도 발생할 수 있습니다. 이 경우 프로젝트 중단에 따라 총 수주액이 감소할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방(영화 및 드라마 제작사 등)과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로서 , 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있는 바, 수주에 대한 내용은 아 래와 같이 간략히 기재합니다. [2024년 1분기말 연결기준 확정 수주잔고 내역] (단위 : 천원) 구분 금액 비중 M83 11,349,683 79.0% 슈퍼파워메카닉크리쳐 660,011 4.6% 모터헤드 2,357,024 16.4% 합계 14,366,718 100.0% 주) 진행 협의가 완료되었으나 계약서 최종 날인이 진행되지 않은 수주계약의 경우 미기재하였습니다. [2024년 1분기말 기준 엠83 별도기준 확정 수주잔고 상세내역] (단위 : 천원) 구분 금액 비중 프로젝트 A 1,102,382 9.7% 프로젝트 B 296,450 2.6% 프로젝트 C 1,000,500 8.8% 프로젝트 D 3,768,100 33.2% 프로젝트 E 81,825 0.7% 프로젝트 F 894,425 7.9% 프로젝트 G 4,206,000 37.1% 합계 11,349,683 100.0% 주) 진행 협의가 완료되었으나 계약서 최종 날인이 진행되지 않은 수주계약의 경우 미기재하였습니다. 당 사는 상기 언급한 바와 같이 예측할 수 없는 변수로 인해 프로젝트 수주의 연속성이 훼손되거나, 프로젝트의 중단으로 총 수주액이 매출로 이어지지 않을 수 있으며, 향후 추가적인 수주가 원활히 이루어지지 않는다면 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 바. 프로젝트 영업비용 관련 위험 당사의 VFX 프로젝트 수행 과정에서 납기 준수를 위한 추가인력 투입 등의 사유로 수주시점 예상치보다 높은 영업비용이 발생할 수 있습니다 . 당사는 프로젝트 종료시마다 당해 프로젝트의 총평 작업을 수행하여 위와 같은 상황을 방지하고 당사의 비용 예측 정확도를 제고하고자 노력하고 있으나, 개발 과정에서 돌발 변수의 발생까지 당사가 전부 통제할 수 없는 바 , 프로젝트 지출 비용이 당사의 계획보다 높을 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다 . 당사의 VFX 프로젝트 수행 과정에서 납기 준수를 위한 추가인력 투입 등의 사유로 수주시점 예상치보다 높은 영업비용이 발생할 수 있습니다 . 당사는 프로젝트 수주시 상세 업무수행 계획을 수립하여 고객에게 제안 하므로, 수주시점에서 당해 프로젝트의 대략적인 손익이 예상 가능하지만 , 프로젝트 진행 과정에서 당사가 계획한 일정 대비 지연이 발생하여 납기를 준수하고자 추가인력이 투입되는 등의 상황이 발생하는 경우 수주시점 예상 대비 많은 비용을 지 출할 가능성이 있습니다. 당사는 프로젝트 종료시마다 당해 프로젝트의 총평 작업을 수행하여 위와 같은 상황을 방지하고 당사의 비용 예측 정확도를 제고하고자 노력하고 있습니다 . 또한 예상보다 큰 추가 영업비용이 발생할 경우 추가 증액 관련 2차 계약을 체결하는 방식을 통해 원가율 관리를 진행하고 있습니다 . 그러나 개발 과정에서 돌발 변수의 발생까지 당사가 전부 통제할 수 없는 바 , 프로젝트 지출 비용이 당사의 계획보다 높을 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다 . 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 대체시장 관련 위험 당사가 영위하는 VFX 사업은 OTT 콘텐츠 , 극장 영화 , 드라마 등 영상 콘텐츠 제작 프로세스 상에서 VFX 기술의 전문성을 기반으로 VFX 장면 (Scene) 을 제작하여 납품하는 서비스입니다 . VFX 제작은 제작사 및 감독의 의도에 맞는 창의적인 VFX 를 기획하고 이를 사실성 있게 구현하는 것이 가장 중요한 요소이며 , 이러한 VFX 작업물을 창조할 수 있는 창의적인 역량을 갖춘 인적 자원이 핵심경쟁력이 되는 자산입니다 . 다만, 생성형 AI 모델 발전으로 인해 이미지 및 영상 생성 AI 기술이 발전하면서 VFX 산업이 AI로 대체될 것으로 우려하는 시각이 존재합 니다. 그러나, 신고서 제출일 현재 AI를 통하여 VFX 기술을 사실성있고, 창의적이게 구현할 수 있도록 만드는 보조적 수단으로 사용하고 있습니다. 이를 통해 아티스트, 엔지니어 등 VFX 인력들의 창의성이 요구되는 세부사항에 집중하고 있으며, 당사는 생성형 AI 모델이 인간의 창의적인 측면을 완벽히 대체하여 구현할 수 없으 므로, VFX 산업을 대체하는 것은 제한적이라고 판단하고 있습니다. 다만, 생성형 AI 모델의 발전에 따라 VFX 산업을 대체할 수 있다는 우려의 시각이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 사업은 OTT 콘텐츠 , 극장 영화 , 드라마 등 영상 콘텐츠 제작 프로세스 상에서 VFX 기술의 전문성을 기반으로 VFX 장면 (Scene) 을 제작하여 납품하는 서비스입니다 . 해당 산업은 VFX 제작 및 기술에 대한 독자적인 역량 강화를 통해 차별성을 확보해야 하는 시장입니다 . VFX 제작은 제작사 및 감독의 의도에 맞는 창의적인 VFX 를 기획하고 이를 사실성 있게 구현하는 것이 가장 중요한 요소이며 , 이러한 VFX 작업물을 창조할 수 있는 창의적인 역량을 갖춘 인적 자원이 핵심경쟁력이 되는 자산입니다 . 당사의 경우 업계 최 대 수준의 VFX 슈퍼바이저 및 TD(Technical Director) 를 보유하여 차별화된 경쟁력을 보유하고 있습니다 . 또한 , 업계 내에서 가장 활발히 R&D 를 진행하고 있으며 , CG/VFX 부분에서 가장 높은 난이도의 기술인 ' 워터 시뮬레이션 (Water Simulation)' 을 < 한산 : 용의 출현 >, < 노량 : 죽음의 바다 > 에서 성공적으로 구현하였습니다 . 이를 통해 진일보된 VFX 장면을 표현하며 , VFX 기술 발전을 이끄는 모습 등 현재 업계 내에서 가장 큰 경쟁력을 보유하여 시장을 선도하고 있습니다 . 다만, 생성형 AI 모델 발전으로 인해 이미지 및 영상 생성 AI 기술이 발전하면서 VFX 산업이 AI로 대체될 것으로 우려하는 시각이 존재하지만, 이는 실무적으로 사실과 다르며, AI는 VFX 시장을 다음과 같은 이유로 대체할 수 없을 것으로 판단하고 있습니다. 일 반적으로 VFX 프로젝트 수행 시 영화 , 드라마 , 영상 콘텐츠 제작사의 감독과 협업을 거쳐 약 2,000 장의 샷 (Shot) 을 제작해야 하는 과정에서 제작사 감독의 의도를 AI가 작업과정에서 창의적으로 구현하기가 어렵기 때문에 VFX 산업이 AI 로부터 대체될 가능성은 현저히 낮습니다 . 대표적인 예시로 화면 속에 담기는 이미지의 조형적인 요소를 고려한 연출하는 미장센을 통해 시나리오를 씬 (Scene) 에 맞게 장면화 하여 영화 서사를 효과적으로 실현해야하는 데 있어 인간의 창의적인 측면을 AI 가 대체하여 구현할 수 없기 때문입니다 . 오히려 , 생성형 AI 통해 VFX 제작 공정 상에서 생산성이 향상된 측면이 존재합니다. 프리프로덕션 공정에서 진행되는 영화나 애니메이션의 기획단계에서 진행되는 스토리 및 연출아이디어에 대한 컨셉아트 및 키비주얼 , 프리비주얼 작업에서 생성형 AI 기반 'Text to image' 모델 등을 통해서 업무 능률이 상승하였습니다 . 해당 프로그램은 사용자가 텍스트 프롬프트를 입력하면 인공지능 (AI)이 해당 프롬프트에 맞는 이미지를 생성하는 생성형 AI 기반 프로그램입니다 . 아티스트는 오랜 시간 소요하여 진행했던 단순 반복 위주의 수작업을 통해 직접 모든 요소를 그리는 대신 해당 프로그램이 제공하는 초안을 수정하고 개선하는 방식으로 작업할 수 있게 되어 시간이 단축되고 , 작업의 효율성이 증가하는 효과를 가져왔습니다. [아티스트 스케치 자료 예시] 아티스트 스케치 자료 예시.jpg 아티스트 스케치 자료 예시 (출처 : 당사 자료) [Text to Image 자료 예시] text to image 자료 예시.jpg Text to image 자료 예시 (출처 : 당사 자료) 생성형AI 모델 기반 프로그램 사용 전과 사용 후 아래와 같이 신규 VFX 업무방식이 추가되었습니다. [생성형AI 모델 기반 프로그램 사용 전과 사용 후] 구분 내용 기존 아이디어 -> 레퍼런스 작성 -> 아티스트 스케치 -> VFX 슈퍼바이저 컨펌 -> 수정 or 컨펌 -> 컬러링 -> 수정 -> 완성 -> 감독 리뷰 생성형 AI 사용 아이디어 -> Prompt Engineer 작업 -> 완성 및 아티스트 추가 스케치 -> VFX 슈퍼바이저 컨펌 -> 수정 -> 완성 -> 감독 리뷰 또한 , 매트 (Matte) 페인팅 과정에서 저해상도의 디자인 소스들을 고해상도로 품질을 올리는 과정에서 VFX 장면에 사용되는 디자인 소스들의 해상도가 낮을 경우 이를 고해상도로 전환하거나 디자인 소스가 장면에 부자연스럽게 매치될 경우 이를 조화롭게 만드는 상대적으로 중요도가 낮은 단순 반복 작업을 생성형 AI 모델 기반 'P hotoshop AI '를 활용하여 JPG 및 PNG 형식의 저해상도의 데이터들을 빠르게 전환 및 수정함으로써 아티스트 및 VFX 기술자들의 단순 반복 위주의 수작업 시간을 단축시키는 결과를 가져왔습니다 . [Photoshop AI를 활용한 배경 삭제 및 수정 예시] photoshop ai를 활용한 배경 삭제 및 수정 예시.jpg photoshop ai를 활용한 배경 삭제 및 수정 예시 (출처 : 당사 자료) 생성형 AI의 발전에 따라 해당 모델 기반 프로그램을 통해 VFX 기술을 사실성있고 창의적이게 구현할 수 있도록 일부 작업에서 보조적 수단으로 사용하고 있으며, 이를 기반으로 아티스트, 엔지니어 등 VFX 인력들의 창의성이 요구되는 세부사항에 집중하는 결과를 창출하고 있습니다 . 당사는 생성형 AI 모델이 인간의 창의적인 측면을 AI 가 완벽히 대체하여 구현할 수 없으 므로, VFX 산업을 대체하는 것은 제한적이라고 판단합니다. 다만, 생성형 AI 모델의 발전에 따라 VFX 산업을 대체할 수 있다는 우려의 시각이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 관련 법규 및 정책 변화 관련 위험 당사의 사업 성장에 밀접한 연관이 있는 VFX 산업은 정부의 정책적 지원 하에 더욱 가파른 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 정부의 지원에도 불구하고 해당 정책이 산업에 미치는 긍정적 효과가 미미하거나 지원이 중단될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 VFX 산업의 경우 정부 차원의 다양한 지원 사업이 존재합 니다. 대표적으로 영화 기술 선진화를 위해 운영되고 있는 영화진흥위원회의 첨단영화 기술육성 지원사업이 있습니다 . VFX 강소기업지원 , VFX 기술 개발 등 2009년부터 2022년까지 약 226억원 규모의 지원이 진행되었으며 , 영화 등 영상 콘텐츠의 CG/VFX기술 활용이 증가함에 따라 , 점진적으로 더 많은 지원이 가능할 것으로 예상하고 있습니다 . [ 첨단영화 기술육성 지원사업 지원 현황 ] (단위 : 백만원, 수, 편) 지원 구분 사업명 기간 금액 업체 영화 영화 지원 DIT 지원 2018 ~ 2020 1,279 7 23 프리비즈 2016 ~ 2018 1,070 18 25 VFX 강소기업지원 2017 ~ 2020 2,299 16 52 SW 임대비용 지원 2014 ~ 2016 2,786 20 93 기술 개발 지원 DIT 지원 2019 ~ 2020 130 1 0 SFX 기술개발 2014 ~ 2022 2,953 20 22 SW 기술 개발 2009 ~ 2022 1,834 10 14 VFX 기술 개발 2013 ~ 2022 4,555 12 22 어셋 라이브러리 2016 ~ 2018 699 3 3 VFX 강소기업지원 2018 ~ 2020 360 2 2 VFX 전문가 양성과정 2012 ~ 2017 834 21 0 현장영화 기술 개발 2009 ~ 2019 2,543 13 19 강소형 기술 개발 2020 ~ 2022 1,232 8 10 합 계 22,574 151 285 (출처 : 영화진흥위원회, 영화기술 중장기 발전전략 및 기술 로드맵 수립 2024-2030) 지난 2023년 말 정부는 콘텐츠 산업을 국가전략산업으로 육성해 2027년 4대 콘텐츠 강국으로 도약하겠다는 청사진을 밝혔습니다 . 영상 콘텐츠 산업 규모를 2027년까지 40조원 수준으로 키우고 킬러 콘텐츠를 창출하기 위해 2028년까지 1조원 규모의 전략펀드를 신설하겠다고 밝혔습니다 . 다만 , 영상 콘텐츠 및 VFX 산업의 성장을 위한 정부의 적극적인 정책이 시행되고 있음에도 불구하고 향후 정부의 정책이 예상하지 못한 방향으로 급격히 변화하거나 불리한 정책의 시행 , 관련 예산이 축소될 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 자. 신규사업의 사업화 지연에 따른 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 신규 사업을 준비 중에 있습니다. 신규사업은 크게 1) 실감형콘텐츠 2) 영화/드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작 3) 디지털휴먼 및 매니지먼트 사업 4) VFX 클라우드 컴퓨팅으로 구분됩니다. 당사는 신사업 확장을 통해 매출원을 다양화하려는 노력을 하고 있으며, 이러한 신성장 동력을 통해 당사의 향후 매출을 지속적으로 확대시키고자 합니다.다만, 당사가 예상하지 못한 시장 수요의 변동, 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 수 있습니다. 이러한 경우, 당사의 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 VFX 사업분야에서 VFX 기술을 활용할 수 있는 신규 사업 진출을 계획하고 있습니다. 신규사업은 크게 1) 실감형콘텐츠 2) 영화/드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작 3) 디지털휴먼 및 매니지먼트 사업 4) VFX 클라우드 컴퓨팅으로 구분됩니다. 당사가 신규 진출을 계획하고 있는 사업 분야는 다음과 같습니다. (1) 실감형콘텐츠 당사의 주력 사업영역인 VFX 는 모든 영상미디어 산업에 접목가능한 특징이 존재합니다 . 당사는 현재 영화 , OTT 콘텐츠 , 드라마 등 영상 콘텐츠에 중점적으로 VFX 제작을 진행하고 있으 며, 향후 실감형콘텐츠에 VR, AR, XR 기술의 영역까지 확장하여 축적된 기술력 및 레퍼런스를 활용하여 새롭게 형성되는 다양한 미디어 영역으로 진출하기 위해 노력하고 있습니다 . [세계 실감형콘텐츠 시장 규모 및 성장률] (단위 : 백만달러) 세계 실감형콘텐츠 시장 규모 및 성장률.jpg 세계 실감형콘텐츠 시장 규모 및 성장률 (출처 : 소프트웨어정책연구소) 실감형콘텐츠 시장은 코로나 19로 인한 2020년 재택근무 , 원격수업의 확대 등 비대면 서비스 소비 촉진과 메타버스 플랫폼 시장이 성장하며 , 게임 , 피트니스 , 디지털공연 , 광고 디지털전시 , 교육 등 실감형콘텐츠 소비가 크게 증가하였습니다 . 또한 , VR/AR 기반의 원격근무 플랫폼이 확대되고 오큘러스 퀘스트 2· 3, 애플 비전프로 등 HMD 보급이 확산되며 실감형콘텐츠 시장에는 많은 성장 동인이 존재합니다 . 글로벌 실감형콘텐츠 시장은 2022 년 587 억 2,600 만 달러의 시장규모를 기록하였으며 , 2025 년까지 연평균 35.2% 성장하여 약 1,238 억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다 . 향후에도 실감콘텐츠는 5G 상용화에 따른 실감콘텐츠 수요 증가 , 신형 HMD/AR 글라스 출시 확대 , 기업 / 공공기관내 XR 기술 적용 증가 , 고품질 실감형콘텐츠 제작 확산이 디지털콘텐츠 시장을 견인할 것으로 예상됩니다 . [메타버스 실감형콘텐츠 제작] 당사는 메타버스 및 확장현실 (XR) 시장이 빠르게 성장함에 따라서 AR, VR 기기 등 메타버스 상에서 활용될 수 있는 자체 실감형콘텐츠 제작 사업에 진출하고자 합니다 . 가상현실 (VR) 과 증강현실 (AR) 기술의 발전으로 해당 기기에서 활용할 수 있는 실감형콘텐츠 시장이 빠르게 개화하고 있습니다 . 이러한 메타버스 상에서의 실감형 콘텐츠의 가장 큰 특징은 2D 가 아닌 3D 로 콘텐츠를 구현해야 한다는 것이며 , 3D 콘텐츠의 몰입감은 2D 보다 월등히 뛰어납니다 . 당사는 영상 콘텐츠 VFX 장면을 제작하는 과정에서 3D 어셋들을 렌더링하는 과정을 통해 2D 로 전환하여 장면을 송출하기 때문에 360 도로 사실성 있게 표현가능한 3D 자산들을 보유하고 있습니다 . 이에 따라 당사는 메타버스 상에서 구현할 수 있는 장면들에 대한 리얼리티한 3D 어셋들을 미리 확보하고 있는 강점이 존재합니다 . 또한 , VFX 업체가 보유한 3D 어셋은 현재 AR, VR 등 HMD 에서 구현되는 콘텐츠 제작방식과 유사한 면이 많습니다 . 당사는 영화 및 OTT 콘텐츠에 활용되었던 3D 어셋 및 360 도로 어셋들을 표현할 수 있는 VFX 기술력을 기반으로 실감형 콘텐츠를 제작하여 판매할 계획입니다 . 이와 더불어, 신고서 제출일 현재 당사가 실감형콘텐츠 개발 관련하여 추진 중인 R&D 사업은 총 2 개가 존재하며 , 해당 R&D 사업을 기반으로 선도기술 개발 확보를 통한 경쟁력 강화 , 효율성 개선을 통한 수익성 강화 , 개발 기술의 상용화를 통한 라이선스 요금 , 데이터 사용료 등 수익모델 개발 등의 효과를 기대하고 있습니다 . [ 사진 , 동영상 화면 속 3D 의 객체 ( 모델 ) 추출 , 편집 기술 개발 ] 구분 내용 공동 R&D 여부 과학기술정보통신부 주관 '실감형 콘텐츠 핵심기술개발사업 ’(2023~2025년 ), KIST/카이스트 /고려대 공동 연구개발 연구개발 대상 사진 , 동영상 화면 속 3D의 객체 (모델 ) 추출 , 편집 기술 개발 변환된 3D 모델링 데이터의 어셋 라이브러리 (메타씬 크리에이터 ) 구축 구축된 어셋 라이브러리를 활용한 프리비즈 SW 개발 및 상용화 R&D 결과에 따른 수익창출 구축된 '메타씬 크리에이터 ' 공개 및 사용 유료화 [ AI를 활용한 오픈형 영상 제작 관리 시스템 (JAVIS) 개발 ] 구분 내용 공동 R&D 여부 자체 R&D 개발사업 JAVIS 스크립트 분석부터 데이터 아웃 , 자산 관리까지 최 적의 AI 기술을 매칭시키는 오픈형 AI 제작관리 플랫폼 프리프로덕션 VFX 샷 자동추출 , 자동 견적추출 , 필요 어셋 데이터 자동 리스트업 , 생성형 AI기반 VFX 제작 퀄리티 가이드 라인 제공 프로덕션 AI 어셋 개발 , Job 자동배분 및 진행률 체크 , 자동 QC 사후관리 제작 완료된 어셋 데이터 관리 , 보안 관리 유통을 위한 NFT 부여 ( 메타씬 크리에이터 연동 : 자체 개발 라이브러리 ), JAVIS 상용화 R&D 결과에 따른 기대효과 및 수익창출 오픈형 AI 제작관리 플랫폼을 개발하여 생산성 증대 및 개발된 시스템 상용판매로 인한 수익창출 가능 [테마파크 Sportainment 개발 및 운영] 당사는 테마파크 실감형 콘텐츠 사업 및 스포츠와 실감형 콘텐츠 사업을 결합한 스포테인먼트 신규 사업을 추진하고 있습니다 . 현재 국내에서 집단으로 소비되며 , 제작규모가 큰 테마파크 어트랙션 콘텐츠를 기획 제작할 수 있는 기술력을 보유한 업체는 소수에 불과합니다 . 당사에서 해당 신규사업을 기획 및 추진하고 있는 핵심 제작인력의 경우 25 년 경력을 바탕으로 우시 수낙 랜드에서 ' 플라잉 씨어터 ' 및 롯데월드 씨네마틱 VR 프로젝트를 성공적으로 완수한 경험이 존재합니다 . [우시 수낙 랜드 및 롯데월드 테마파크 어트랙션 실감형콘텐츠] 우시 수낙 랜드 및 롯데월드 테마파크 어트랙션 실감형콘텐츠.jpg 우시 수낙 랜드 및 롯데월드 테마파크 어트랙션 실감형콘텐츠 이를 바탕으로 현재 당사는 핵심 제작인력이 보유한 네트워크를 활용하여 현재 중국 장수성 대규모 관광단지에 건립중인 테마파크의 실감형 콘텐츠 제작을 기획 중이며 , 창원시와 마산로봇랜드의 어트랙션 관련 실감형 콘텐츠 제작을 추진하고 있습니다 . 또한 , 당사는 지속적으로 재방문이 가능한 실감형콘텐츠가 소비될 수 있는 콘텐츠와 사이트를 개발하는 것을 목적으로 스포테인먼트 사업을 추진하고 있습니다 . 해당 사업은 지속적으로 사용자가 유지되는 인기스포츠와 실감형 콘텐츠을 결합하여 신규 사용자를 유인하고 , 기존 사용자를 지속적으로 유지시켜 , 수익을 점차 증대시키는 것을 목표로 사업을 진행하고 있습니다 .당사는 3D 모션 인식 기술, 3D 애니메이션 분석 기술 등 당사 VFX 기술을 활용하여 미디어 체험형 골프 Top Golf를 벤치마킹할 계획을 가지고 있으며, 단계별 사업화 계획은 아래와 같습니다. [단계별 사업화 계획] 구분 내용 1 단계 기존 골프연습장에 적용 가능한 게임기반의 실감형 콘텐츠 개발 2 단계 콘텐츠 및 체험장치 패키지 , 상용화 판매 3 단계 스포테인먼트 센터 설립 및 운영 (2) 영화/드라마 등 콘텐츠 IP 기획·개발 및 제작 당사는 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 영화 , 드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작사업을 통해 종합 콘텐츠 스튜디오로 거듭나고자 콘텐츠 IP 개발 및 제작사업을 진출을 준비하고 있습니다 . 콘텐츠 제작 역량을 바탕으로 당사는 ① IP 기획 / 개발 ② 콘텐츠 제작 ③ VFX 제작을 통해 영화 및 OTT 시장 Value chain 상에서 제작사로부터 프로젝트 수주를 받는 사업방식의 VFX 제작 스튜디오와 더불어 자체 콘텐츠 IP 를 개발 및 제작하여 영상 VFX 사업과 연계하는 제작 혁신을 통해 수익성을 확보할 계획입니다 . 당사는 콘텐츠 기획/제작사인 슈퍼파워메카닉크리쳐를 완전 자회사로 두고 있으며, 콘텐츠 제작사업에 대한 노하우 및 제작역량을 갖추고 있는 김호성 대표이사를 핵심 인력으로 사업을 구상하고 있습니다. [당사 주요 콘텐츠 기획/제작 역량] 구분 내용 김호성(대표이사/Producer) 기획 /제작 작품으로 <신과 함께 1,2>, <곡성 >, <광해 왕이 된 남자 >, <대립군 >, <국가대표 >을 보유하고 있으며 , 백상예술대상 작품상 , 영화평론가협회 및 대종상 청룡영화제 작품상 수 상 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐 보유 IP 기반 , 한국형 SF 콘텐츠 기획 및 제작 고도화된 VFX Supervising 능력 당사는 우선적으로 웹소설 및 웹툰 시장 내 핵심 IP를 주력으로 확보할 계획이며, 확보한 IP에 기반한 자체 영상 콘텐츠를 제작 투자할 예정입니다. 신고서 제출일 현재 슈퍼파워메카닉크리쳐가 보유한 주요 확보 IP는 아래와 같습니다. [주요 확보 IP] 구분 프로젝트명 프로젝트 소개 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐오리지널 제작 프로젝트 A SF 외계 침공 영화 3부작 프로젝트 B 서울 도심에서 벌어지는 메카닉 SF 액션 코미디 활극 프로젝트 C 쇼비즈니스 세계를 배경으로 펼쳐지는 총과 장미에 관한 느와르 로맨스 프로젝트 D 뉴욕, 텍사스, 멕시코를 거쳐 북한까지의 세계 3차 대전을 향한 3년간의 액션 스릴러 ○○○○ 공동제작 프로젝트 E 바이러스로 통제된 도시에서 살아남기 위한 극한의 드라마 △△△△ 공동제작 프로젝트 F 세계 최고 정보기관 CIA와 한국의 '게임 폐인'들의 게임 속 전쟁기 △△△△ 공동제작 프로젝트 G 치밀한 공상 과학 SF 스페이스 좀비 오페라 △△△△ 공동제작 프로젝트 H 코믹 슈퍼 히어로 시리즈 이 를 통해, 당사는 VFX 제작서비스를 공급하는 사업모델뿐만 아니라 VFX 기 술경쟁력과 IP 제작능력을 활용하여 종합 콘텐츠 스튜디오로 발돋움하여 영화, 드라마 등 콘텐츠 IP를 기획 개발 및 제작하는 과정을 통해 매출처를 다각화하여 안정적인 포트폴리오를 구축하고자 합니다.(3) 디지털 매니지먼트 사업 당사는 디지털 휴먼 및 딥페이크 등 VFX 기술 연구개발 전문 업체인 디블라트 (주)와의 협업을 통해 디지털 휴먼을 창조하는 데 필수적인 딥러닝 , 생성형 AI 관련 기술 , 모션캡처 , CG/VFX 기술 등을 연구하며 디지털 매니지먼트 사업을 준비하고 있습니다 .협업을 진행하는 디블라트(주)는 AI 기술 및 디지털 휴먼, 딥페이크 등 선진 VFX 연구기술 개발을 하는 회사이며, 당사는 2022년 5월 6일 전환사채 (CB) 투자를 단행하였고, 향후 추가 투자를 통해 연결종속회사로 편입할 계획에 있습니다. 디지털 휴먼 제작은 실시간렌더링 (Realtime Rendering) 을 통해서 제작 효율성이 크게 개선되었으며 , 실시간 렌더링은 1 초당 수십 프레임 이상의 이미지 생성을 가능하게 합니다 . 디지털 휴먼이 사람처럼 움직이는 모습을 구현하기 위해선 모션캡처 기술이 사용됩니다 . 해당 기술은 센서 / 적외선 등을 사용하여 인체나 물체의 움직임을 추적해 디지털 형태로 기록하는 방식입니다 . [당사 보유 디지털휴먼 기술력] 디에이징/에이징 기술 딥페이크 기술 별도의 분장 없이 배우의 나이 조절 가능 실제 배우가 없는 상황에서 촬영 후 딥페이크 보정을 통하여 촬영 진행 가능 [당사 딥페이크 기술을 통해 스턴트맨을 박명훈 배우로 전환] 딥페이크 기술을 통해 스턴트맨을 박명훈 배우로 전환.jpg 딥페이크 기술을 통해 스턴트맨을 박명훈 배우로 전환 (출처 : 당사 자료) 당사는 지속적인 연구개발을 통해 사실성 있는 디지털 휴먼을 구현하는 역량을 갖춰 배우 IP 및 가상의 인플루언서 IP 를 개발 후 영화 및 드라마 등 영상 콘텐츠 제작 활용 및 디지털 배우를 매니지먼트하는 신규사업을 운영할 계획입니다 . 인공지능 (AI) 을 이용해 이미지와 영상을 만들어내는 딥페이크가 미디어 산업의 핵심 기술로 떠오르고 있으며 , AI 기술 발전에 따라 콘텐츠 산업에서의 중요도가 더욱 높아질 것으로 예상하고 있습니다 . 당사는 넷플릭스에서 2025년 공개예정인 작품의 VFX 용역을 맡아 디에이징/에이징 기술을 적용하는 프로젝트를 진행 중입니다. 향후 배우의 젊은 시절 및 노년기를 디에이징 및 에이징 기술을 통해 구현하거나 , 배우들의 분장을 최소화하여 포스트프로덕션 단계에서 보정을 통해 촬영을 효율화 시킬 수 있습니다 . 또한 , 배우들의 사정으로 촬영 중 공백기간이 생겼을 경우에도 딥페이크로 보완하는 과정을 통해서 넓은 배우의 활용 폭으로 다양한 장르를 제작할 수 있으며,영화 및 드라마 제작 과정에서 비용 절감을 기대할 수 있습니다 . (4) VFX 클라우드 컴퓨팅 당사는 IT 인프라 솔루션을 제공하는 자회사 피앤티링크를 통하여 VFX 클라우드 컴퓨팅 사업에 신규 진출을 준비하고 있습니다 . 피앤티링크는 VFX 산업에서 렌더팜 및 적합한 서버 및 스토리지 구축에 대한 전문성을 보유하고 있으며 , NVIDIA 와 Intel 과의 협업을 통해 고객사에게 신속한 정보와 VFX 산업에서 GPU 최적화 시스템을 제공하고 있습니다 . 클라우드 컴퓨팅은 인터넷을 통해 구독 기반의 데이터 스토리지 , 보안 , 네트워킹 , 소프트웨어 애플리케이션 등의 컴퓨터 자원 및 서비스를 제공하는 컴퓨팅 기술입니다 . 이는 기존의 기업이 서버를 자체적으로 보유하고 직접 설치 및 운영하는 방식에 해당하는 온프레미스 인프라에서 발생하는 높은 초기 구축 비용 , 유지 보수 , 확장성 문제 등을 해결하고자 나온 컴퓨팅 기술에 해당합니다 . 미국과 캐나다의 VFX 시장은 클라우드 서비스를 통해 스토리지 비용을 줄이고 , 사용자에게 탄력적인 용량을 제공하여 온프레미스 스토리지 용량 제약을 해소시키며 , 원활한 렌더링이 가능한 환경을 만들어줍니다 . 또한 , 중앙통제화된 클라우드를 통해 스토리지 서버 , 인프라 및 네트워크를 안전하게 저장 , 관리 및 유지 보수하는 것이 선진화되어 있습니다 . 국내 VFX 시장의 경우 VFX 업체마다 개별적으로 온프레미스 인프라를 통해 스토리지를 구축하여 데이터를 관리하고 있으며 , 프로젝트에 따라 작업이 진행되는 업의 특성에 따라 유휴 기간동안 불필요한 유지·관리비용이 지출되고 있습니다 . 더불어 병렬적으로 렌더링을 진행하거나 고품질 장면을 렌더링하는 과정에서 온프레미스 인프라상에 제한된 스토리지 용량으로 인해 원활한 렌더링 작업을 진행하지 못하는 경우가 존재합니다 . 또한 특정한 Asset 라이브러리 툴이 없는 회사의 경우 창출한 어셋의 관리가 어려워 자체 IP 로 확보하지 못하고 손실하는 경우가 존재합니다 . 이러한 상황에서 당사는 VFX 산업에 대한 이해도 및 피앤티링크와의 시너지를 통하여 클라우드 환경에서 ①클라우드 스토리지 서비스 , ②클라우드 렌더링 서비스 , ③어셋 클라우드 서비스를 제공하는 신규 사업을 추진을 계획 중입니다 . 이를 통해 사용자들에게 탄력적인 서버 운영과 원활한 렌더링 서비스 , 중앙통제화를 통한 원가 절감 및 생산성 향상을 제공하여 매출을 창출하고자 합니다. 상기와 언급한 당사의 신규 사업을 추진하는데 있어 관련 사업을 영위하는 기업과의 제휴 및 투자 등 추가적인 자금을 필요로 할 수 있으나, 현재 성장 전략을 실행하기 위한 추가 자금의 필요 시기나 금액은 정확하게 예측하기 어렵습니다. 향후 사업계획은 지연 및 변동될 수 있으며, 실패할 가능성이 존재합니다. 또한, 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있으며, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다. 이에 따라 향후 당사의 성장전략에 필요한 자금의 조달이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 추진하는 신규사업들이 품질 저하, 마케팅의 실패, 사업 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 사업성이 나오지 않는다면, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 해외진출 실패 위험 당사는 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 내수시장 뿐만 아니라 매출 확대를 위해 해외시장 진출을 계획하고 있습니다. 당사의 정성진 대표이사를 비롯한 베테랑 VFX 슈퍼바이저들이 보유한 영업망을 통하여 중국 연락사무소를 설립하여 중국 VFX 시장에 진출할 계획 입니다. 이와 더불어 당사는 북 미 또는 유럽 지역 해 외 VFX 업체 인수를 통해 영업망 확장과 VFX 기술 경쟁력을 제고할 계획 을 갖고 있습니다. 이를 통해 할리우드 영화 VFX 프로젝트 수주 및 VFX 기술 개발을 통해 VFX 기술을 지속적으로 향상시킬 계획입니다 . 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 VFX 기술경쟁력 및 시장 확대 등을 고려하였을 때 당사의 해외 진출가능성을 긍정적으로 판단하고 있으며, 내수시장에서 벗어나 매출을 확대하는 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 해외 시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 해외 인수대상 회사 인수 지연 또는 불발, 관련제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소 등 사업 불확실성 등의 사유로 인하여 예상과 달리 해외시장 개척의 성과가 늦어지는 등의 경우 재무 안정성 악화 및 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 하오니 투자자 께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 VFX 기술력을 기반으로 국내시장 지배력을 확대한 이후 해외시장 진출을 계획하고 있으며 , 영화 VFX 제작 서비스를 중심으로 해외 진출을 확대할 예정입니다 . 당사의 정성진 대표이사를 비롯한 베테랑 VFX 슈퍼바이저들은 긴 업력을 바탕으로 중국 VFX 제작 서비스를 성공적으로 수출한 경험을 보유하고 있습니다 . 해당 인력들의 경험과 이전에 확보했던 영업망을 활용하여 중국 시장에서의 VFX 진출을 시도할 예정입니다 . 중국 시장은 국내 VFX 업체들이 한국의 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 지속적으로 수출을 진행하고 있던 시장이었으나 , 2017 년 사드사태로 인한 한한령 ( 限韓令·한류 콘텐츠 금지령 ) 이후 급격하게 중 국향 VFX 프로젝트가 감소하며 큰 타격을 받았습니다 . 증권신고서 제출일 현재 한·중 관계 회복 기대감에 따라 관련 경력 인력들의 중국 영업망을 통해 작업 의뢰가 지속적으로 오는 상황이며 , 해당 의뢰업체는 중국 제작자 및 중국 프로듀서에 해당합니다 . 중국의 박스오피스 시장 규모는 2023 년 기준 미국에 이어 약 60.68 억 달러에 해당하는 세계 2 위를 치지하는 시장입니다 . 이에 따라 , 당사는 영화 시장 및 드라마 , 테마파크를 목표 시장으로 중국에 현지 인원으로 구성된 연락 사무소 (Branch) 을 설립하여 해당 시장에 진출할 계획을 갖고 있습니다 . 이를 통해 중국 영화 및 테마파크 영상 등의 프로젝트 수주를 이뤄낼 계획이며, 중국 내 VFX 전문 인력 채용 및 프로젝트별 계약을 하는 방식을 통해 영업활동을 진행할 예정입니다. [2019년 ~ 2023년 박스오피스 매출 기준 상위 10개 국가] (단위 : 백만달러) 2019년~2023년 박스오피스 매출 기준 상위 10개 국가.jpg 2019년~2023년 박스오피스 매출 기준 상위 10개 국가 ( 출처 : Statista Market Insights) 중국 제작사들은 한국 VFX 기술 회사들이 기존에 진행했던 프로젝트 레퍼런스 , K- 콘텐츠 등 문화적차이 , 한국 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 국내 VFX 업체에 대한 선호가 존재합 니다. 당사는 중국 시장에 신규 해외진출 측면에서 기 존 영업망을 기 반으로 경쟁우위를 보유하고 있으며, 종합적으로 당사는 중국 진출을 통해 잠재적인 시장 확장 및 매출 증대를 이끌어낼 계획입니다 . 이와 더불어 당사는 북미 또는 유럽 지역 해 외 VFX 업체 인수를 통해 영업망 확장과 VFX 기술 경쟁력을 제고할 계획을 갖고 있습니다 . 현재 인수 대상으로 논의되는 곳은 정성진 대표를 비롯한 핵심 경영진들과 10년간 협업 활동을 통해 우호적인 관계를 이어오고 있는 VFX 업체입니다. 이를 통해 아시아 지역에서의 국한된 영업활동을 할리우드 등 북미 지역까지 확장하여 세계시장으로 진출하고자 하는 목표를 가지고 있습니다. 해당 업체 인수 시 할리우드 재직 경력이 있는 인력을 바탕으로 글로벌 VFX의 중심지인 캐나다 VFX 시장에서 프로젝트를 수주해오거나 세계적으로 사용되는 VFX 소프트웨어 기술 개발을 통해 자사의 VFX 기술력을 한층 더 향상시킬 계획입니다 . 이처럼 당사가 계획하고 있는 해외시장 진출 을 위해 금번 공모자금을 활용하여 중국 시장의 경우 전문 인력채용, 연락사무소 설립, 지원인력 채용 등을 위하여 2025년까지 약 1,500백만원 지출할 계획입니다. 또한 북미 또는 유럽 시장 진출을 목적으로 당사와의 지속적인 협업관계를 구축하고 있는 북미 및 유럽 현지 법인 인수를 위해 8,000백만원을 지출할 계획입니다.당사는 당사가 보유한 VFX 기술경쟁력 및 시장 확대 등을 고려하였을 때 당사의 해외 진출은 내수시장에서 벗어나 매출을 확대하는 긍정적인 효과와 해외진출 가능성을 긍정적으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 해외 시장 진출에 있어 해외 영업 네트워크 확보의 지연, 해외 인수대상 회사 인수 지연 또는 불발, 관련제도의 변동 가능성, 예상 수주 프로젝트의 지연 및 취소, 현지 법적 규제 및 정치적 이슈로 인한 사업 불확실성 등의 사유로 인하여 예상과 달리 해외시장 개척의 성과가 늦어지는 등의 경우 재무 안정성 악화 및 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자 께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 수익성 악화 위험 당사의 매출액은 2021 년 28 억원에서 2023 년 421 억원으로 큰 폭의 매출 성장률을 기록하고 있으 며, 2023년 기준 당기순이익률 또한 13.49% 업종평균을 다소 상회하고 있 습니다. 당사는 < 한산 : 용의 출현 >, < 노량 : 죽음의 바다 > 와 같은 대형 블록버스터 극장 영화와 < 스위트홈 시즌 2, 3>, < 방과 후 전쟁활동 > 등 인기 OTT 작품의 연이은 수주를 통해 매출 규모를 확대하고 있습니다 . Top-tier 슈퍼바이저의 영업 및 프로젝트 총괄 역량과 내부 VFX 파이프라인 구축을 통한 작업공정 효율화 를 바탕으로 당사는 안정적인 매출 성장 흐름을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다 . 그럼에도 불구하고 , 정부정책의 변경 또는 글로벌 경기침체 상황 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다 . 또한 당사의 VFX 프로젝트 수주 능력 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하며 이러한 상황이 발생할 시 당사의 수익성이 악화 될 수 있 으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 기준 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해 1분기 수익성 지표 현황(연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2021 년 2022 년 2023 년 2024년 1분기 업종평균 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영 업수익 2,821 22,972 42,113 10,818 - 영업이익 (814) 1,716 4,368 513 영업이익률 -28.87% 7.47% 10.37% 4.75% 5.53% 당기순이익 742 1,903 5,682 579 당기순이익률 26.29% 8.28% 13.49% 5.35% 11.74% 주 ) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022 년 'J59. 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 ' 을 적용하였습니다 . 당사의 매출액은 2021년 28억원에서 2023년 421억원으로 큰 폭의 매출 성장률을 기록하고 있으 며, 2023년 기준 당기순이익률 또한 13.49% 업종평균을 다소 상회하고 있습니다. 영화 및 드라마 VFX 업계의 경우 오랜 업력과 다수의 흥행 작품 레퍼런스를 보유하고 있는 베테랑 VFX 슈퍼바이저가 사업성에 핵심으로 작용하는 데, 당사는 설립시부터 대형 작품 수주 역량을 보유한 베테랑 VFX 슈퍼바이저를 다수 확보하였습니다.VFX 슈퍼바이저는 사업 및 영업활동에 다음과 같은 이유로 핵심으로 작용하고 있습니다. 영화 및 드라마 제작사는 촬영 전 단계 (Pre-Production)부터 촬영감독과 작업적 시너지를 낼 수 있는 VFX 슈퍼바이저를 선호하며 , 슈퍼바이저의 작품 포트폴리오 , 유사한 장르의 작품 수행 이력 등을 종합적으로 검토하여 최종 VFX 업체를 선정합니다 . 당사는 다수의 작품 레퍼런스를 보유하고 있는 베테랑 VFX 슈퍼바이저 인력 6명(별도 기준)을 확보하고 있으며 , 현재 업계 내 최고 수준의 인력을 확보하고 있습니다 . 해당 인력들은 과거 VFX 프로젝트 수행 이력을 바탕으로 신규 출시되는 영화 및 드라마의 대부분의 장르에 대해 작업적 노하우 및 제작사와의 시너지를 확보할 수 있으며 , 블록버스터급 영화부터 OTT 시리즈물 등 계약규모가 큰 고부가 프로젝트를 지속적으로 수주할 수 있을 것으로 기대됩니다 . [베테랑 VFX 슈퍼바이저 주요 작품 포트폴리오] 구 분 주요 작품 정성진 노량 , 한산 , 승리호 , 신과 함께 , 미스터고 , 기생충 외 약 130편 백경수 빈센조 , 아스달연대기 , 아수라 , 덕혜옹주 , 신세계 외 약 70편 김준형 옥자 , 지정생존자 , 베테랑 , 강철비 외 약 70편 박민수 한산 , 대호 , 옥자 , 스토커 , 암살 , 아가씨 외 약 80편 정철황 승리호 , 반도 , 아수라 , 베테랑 , 도둑들 외 약 80편 김우철 미스터고 , 해적 :바다로 간 산적 , 1987, 백두산 외 약 20편 당사는 <한산 : 용의 출현 >, <노량 : 죽음의 바다 >와 같은 대형 블록버스터 극장 영화와 <스위트홈 시즌 2, 3>, <방과 후 전쟁활동 > 등 인기 OTT 작품의 연이은 수주를 통해 매출 규모를 확대하고 있습니다 . 슈퍼바이저의 영업 및 프로젝트 총괄 역량과 내부 VFX 파이프라인 구축을 통한 작업공정 효율화 , 지속적인 VFX 기술 개발 등을 통해 업계를 선도하는 VFX 업체로 거듭나고 있으며 , 당사는 향후에도 안정적인 매출 성장 흐름을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다 . 당사는 2021 년 영업손실 기록한 뒤 그 다음연도인 2022 년 흑자 전환에 성공하였으며 , 2023 년까지 가파른 이익성장률을 달성하고 있습니다 . 2023 년 영업이익률 10.37%, 순이익률 13.49% 를 시현하는 등 VFX 업계에서 경쟁사 대비 높은 수준의 이익률을 달성하였으며 , Top-tier 슈퍼바이저의 영업력을 바탕으로 고부가 프로젝트 위주로 다수의 작품을 수주한 것과 더불어 VFX 제작 파이프라인 구축을 통한 작업 투입시간 절감에 따른 원가 절감을 통해 높은 이익률을 달성하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 , 정부정책의 변경 또는 글로벌 경기침체 상황 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같은 수익성이 지속되지 않을 위험이 존재합니다 . 또한 당사의 VFX 프로젝트 수주 능력 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하며 이러한 상황이 발생할 시 당사의 수익성이 악화될 수 있 으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 및 유동성 관련 위험 당사의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 재무안정성 비율은 업종평균 대비 양호한 모습을 보이고 있습니다. 당사의 부채비율은 2022 년까지 업종평균을 다소 상회하였는데 , 이는 2022 년 4 월 신규 발행한 100 억원 규모의 전환우선주 (CPS) 가 한국채택국제회계기준에 의해 부채로 분류됨에 따라 2021 년 말 및 2022 년 말의 부채비율이 급증한 것에 기인합니다 . 전환우선주는 2023 년 7 월 전량 보통주로 전환이 완료됨에 따라 부채와 자본이 각각 해당 금액만큼 감소 및 증가하였고 , 2022 년과 2023 년 지속적인 당기순이익 시현 등의 영향으로 2023 년 말 부채비율은 크게 개선되었습니다 . 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 향후 신규사업 진출 등을 위한 투자비용 및 고정비용이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다 . 또한 , 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 당사의 실적이 악화될 경우 또는 당사의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (1) 재무안정성 관련 위험당사의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 재무안정성 비율은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 1분기 재무안정성 지표(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2021 년 2022 년 2023 년 2024년 1분기 업종평균 유동비율 106.29% 230.85% 299.77% 411.03% 100.34% 부채비율 188.25% 286.34% 43.99% 33.37% 139.80% 차입금의존도 12.70% 9.13% 8.80% 8.66% 26.77% 이자보상배율 ( 배 ) -24.88 19.65 13.98 6.74 1.10 당좌비율 98.22% 227.77% 291.79% 389.91% 92.05% 주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022 년 'J59. 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 ' 을 적용하였습니다 . 주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주3) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주4) 차입금의존도 = (단기차입금 + 유동리스부채 + 장기리스부채) / 자산총계 주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 주6) 당좌비율 = (유동자산 - 재고자산) / 유동부채 당사의 유동비율은 2021 년 106.29% 에서 2024 년 1분기 기준 411.03% 로 지속적으로 상승하며 업종평균 대비 높은 수준으로 유동비율이 관리되고 있습니다 . 영업수익 확대에 따른 현금흐름 증가와 유상증자를 통한 자본금 확장 등으로 현금 및 현금성자산이 2021 년 2,789 백만원에서 2022 년 말 11,098 백만원 , 2023년 말 14,914백만원으로 큰 폭 증가한 것이 당사 유동비율 확대의 가장 큰 요인으로 작용하였습니다 . 당사는 K-IFRS 제 1115 호 ' 고객과의 계약에서 생기는 수익 ' 에 따라 고객과의 용역계약 체결 후 계약자산과 계약부채가 발생하게 되며 , 2024 년 1분기 기준 계 약자산 4,886백만원, 계약부채 987백만원이 존재합니다. 해당 계약부채는 이자가 발생하지 않는 무이자성 부채로 당사의 재무 안정성에 미치는 영향이 제한적입니다 . 당사의 부채비율은 2022 년까지 업종평균을 다소 상회하였는데 , 이는 2022 년 4 월 신규 발행한 100 억원 규모의 전환우선주 (CPS) 가 한국채택국제회계기준에 의해 부채로 분류됨에 따라 2021 년 말 및 2022 년 말의 부채비율이 급증한 것에 기인합니다 . 전환우선주는 2023 년 7 월 전량 보통주로 전환이 완료됨에 따라 부채와 자본이 각각 해당 금액만큼 감소 및 증가하였고 , 2022 년과 2023 년 지속적인 당기순이익 시현 등의 영향으로 2023 년 말 부채비율은 크게 개선되었습니다 . 한편 당사의 2024년 1분기 기준 차입금의존도는 8.66% 로 업종평균 대비 낮은 수준을 유지하고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생하거나 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 향후 신규사업 진출 등을 위한 투자비용 및 고정비용이 증가할 경우 비용 부담이 발생할 수 있습니다 . 또한 , 향후 경기 불황 등에 따른 전방산업 부진 및 영업환경 악화 등에 따라 당사의 실적이 악화될 경우 또는 당사의 계획대로 프로젝트가 진행되지 않을 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . (2) 유동성 관련 위험 당사는 현금 및 현금성자산 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다 . 당사의 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하고 있습니다 . 또한 당사는 영업자금 수요를 충족시키기 위해 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다 . 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획 , 약정 준수 , 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 법규의 요구사항들을 고려하고 있습니다 . 2024 년 1분기 기준 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다 . [2024년 1분기 말 비파생 금융부채의 잔존만기내역(연결기준)] (단위 : 백만원) 과목 장부금액 6 개월 이내 6 개월 초과 1 년 이내 1 년 초 과 합계 매입채무 및 기타채무 1,883 1,883 - - 1,883 리스부채 2,692 469 469 2,333 3,271 합 계 4,575 2,352 469 2,333 5,154 주 ) 만기분석은 할인하지 않은 명목현금흐름을 기초로 작성되었으며 , 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다 . 당사는 현재 보유중인 금융자산과 영업활동현금흐름을 통해 금융부채 상환에 어려움이 없을 것으로 판단하고 있으나 , 경기불황 등 대내외 불확실성이 발생하거나 , 기존 부채에 대한 재대출이나 차환등이 되지 않는 경우 , 영업환경이 악화되어 수익성 악화로 이어질 경우 유동성 위험이 발생될 수도 있습니다 . 다. 수익인식 시점에 대한 위험 당사의 VFX 제작 용역 프로젝트의 경우 진행기준 평가방법에 의해 수익을 인식하는 회계처리를 적용하고 있습니다. 이러한 회계처리를 적용함에 있어 부정확한 추정 및 정확하지 않은 진행률 산정은 기인식된 손익의 변동을 가져올 수 있습니다. 또한, 관련 계정과목들의 정확성 및 신뢰성을 저해함과 동시에 기간별 비교가능성을 훼손할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 프로젝트성의 VFX 제작 용역에 대해서 진행기준 평가방법을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다. 이러한 회계처리 방법은 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 준용하여 적용하고 있습니다. 동 기준서는 수익인식에 있어 다음 기준 중 어느 하나의 요건을 충족하는 경우 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 인식하도록 규정하며, 이와 관련된 VFX 제작서비스 용역은 고객이 통제하고 있는 자산을 회사가 수행하여 그 자산 가치를 높이는 경우와 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없으며, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는 것에 해당하므로 진행기준을 적용하여 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. [한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'] 35. 다음 기준 중 어느 하나를 충족하면, 기업은 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식한다. ① 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다. ② 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 회사가 만들거나 그 자산 가치를 높인다. ③ 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다. 당사는 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 프로젝트를 진행함에 따라 자체적으로 수행의무에 대한 진행률을 관리하며 , 투입원가를 기준으로 산정한 진행률에 따라 수익을 안분하여 인식하고 있습니다. 투입법을 적용하는 경우 발생한 투입원가(직접노무원가 및 외주용역원가)가 회사의 수행 정도를 이행하는 데 있어 그 진척도에 비례하므로, 이는 용역의 수행 정도를 충실히 나타냅니다. 투입법에 따른 진행률을 신뢰성 있게 측정하기 위해서는 예상원가의 산정 및 실제 발생원가의 집계가 적절히 이루어져야 하며, 거래 관련 경제적효익에 대한 유입가능성에 대한 판단을 위해 회수 절차 역시 적절히 이루어져야 합니다. 당사는 수행하는 프로젝트에 대한 시나리오 분석을 통하여 VFX로 처리해야 할 분량을 검토한 후 각각의 난이도와 Shot 수를 판단하여 전체 투입예정 공수(Total Man-day)를 산출하고 이를 바탕으로 예상원가를 산정하고 있으며, 내부 프로그램을 활용하여 개개인이 일별로 수행한 프로젝트에 대한 공수 데이터를 바탕으로 각 프로젝트별로 실제 발생 원가를 집계하고 있습니다.당사는 프로젝트 수임과 관련한 선수금은 계약부채로 인식하고 있으며, 진행률에 따른 프로젝트별 수익 중 세금계산서 발행된 부분을 매출채권으로 인식하고 있습니다.해당 과정에서 진행률에 따라 수익으로 인식한 부분과 세금계산서를 발행한 부분의 차이가 발생하는 경우 이를 회계적으로 계약자산(부채)로 계상하고 있습니다. 당사의 산출법에 따른 진행률 기준 수익인식 정책은 매출과 매출원가의 금액 및 인식시기, 매출채권, 계약부채, 계약자산 등에 영향을 주게 되므로, 실제 발생한 원가와 프로젝트 수행의 완성 정도를 신뢰성 있게 추정하는 능력이 중요한 요인으로 볼 수 있습니다. 만약 부정확한 추정이나 특정 프로젝트에서의 전반적인 추정 방법과 측정에서 오류가 발생한다면, 이 경우 매출인식시점과 매출액의 규모 기타 원가 및 관련 된 재무 항목들의 신뢰성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 매출채권 회수 지연 위험 당사의 2023년말 기준 매 출채권회전율은 11.20회로 업종평균 매출채권회전율 대비 높은 수준을 보이고 있습니다 . 당사는 기본적으로 매출채권에 대해 세금계산서 발행 후 한 달 내에 대금을 회수하고 있으며 , 당사의 매출 거래처는 영화 및 드라마 제작사이며 작품 크랭크인 전 총 제작비의 일정 금액을 VFX 계약금액으로 사전에 산정하게 됩니다 . 당사와 제작사가 계약한 VFX 계약금에 대해서는 VFX 결과물 납품 이후에는 모든 잔금을 지급받는 구조이며 , 작품의 흥행과 관계없이 당사의 경우 매출채권이 장기간 미회수 될 가능성이 현저히 낮은 사업구조를 지니고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 영세한 규모의 매출처가 증가함에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태 , 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 경기악화로 인한 극장 영화 및 OTT 콘텐츠 소비부진으로 콘텐츠 제작사의 자금 사정이 악화될 경우 , 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 당사는 수행하는 일부 프로젝트에 대하여 프로젝트별 수행의무에 따른 진행기준에 의해 매출액을 인식하고 있으며 , 이는 프로젝트 단계별 완성에 따라 매출채권이 회수되는 구조입니다 . 프로젝트별로 소요되는 기간에 차이가 있을 수 있으며 , 장기 프로젝트의 경우 회수까지 장기간 소요되는 것으로 비춰질 수 있습니다 . 또한 당사의 프로젝트 수주 건이 증가함에 따라 매출채권 잔액이 높게 계상될 가능성이 있습니다 . 당사 의 2023 년 말 매출채권회전율은 11.20회 로 업종평균 매 출채권회전율 대비 높은 수준을 보이고 있 습니다 . 당사는 기본적으로 매출채권에 대해 세금계산서 발행 후 한 달 내에 대금을 회수하고 있습니다. [ 2024년 1분기 기준 매출채권 회전율(연결기준)] (단위 : 백만원) 재 무 비 율 2021 년 2022 년 2023 년 2024년 1분기 업종평균 매출액 2,821 22,972 42,113 10,818 - 평균 매출채권 1,737 2,818 3,759 5,099 - 매출채권회전율 1.62 8.15 11.20 8.49 7.85 주1) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 2022 년 'J59. 영상·오디오 기록물 제작 및 배급업 ' 을 적용하였습니다 . 주2) 평균 매출채권은 연도별 기초 및 기말 매출채권과 계약자산을 합산한 평균으로 산출한 금액입니다 . 주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / 평균매출채권 주4) 2024년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 수치를 적용하였습니다. [2024년 1분기 기준 매출채권 연령분석 및 회수 현황(연결기준)] (단위 : 백만원) 매출처명 매출채권 (A) (2024 년 1분기말 ) 연령분석 ('24 년 1분기말 ) 대손충당금 (2024 년1분기말 ) 회수현황 (B) 잔액 3 월내 3 ～ 6 월 6 ～ 12 월 1 년 이상 4 월 5 월 6 월 계 (A-B) 고객사 A 782 782 - - - - 339 443 - 782 - 고객사 B 385 385 - - - - 196 189 - 385 - 고객사 C 204 204 - - - - 190 - - 190 14 고객사 D 92 92 - - - - 92 - - 92 - 고객사 E 69 69 - - - - 69 - - 69 - 고객사 F 37 37 - - - - 37 - - 37 - 고객사 G 35 - 35 - - - - - - - 35 기타 90 90 - - - - 88 - - 88 2 합계 1,693 1,658 35 - - - 1,011 631 　 1,642 50 당사의 매출 거래처는 영화 및 드라마 제작사이며 작품 크랭크인 전 총 제작비의 일정 금액을 VFX 계약금액으로 사전에 산정하게 됩니다 . 당사와 제작사가 계약한 VFX 계약금에 대해서는 VFX 결과물 납품 이후에는 모든 잔금을 지급받는 구조이며 , 작품의 흥행과 관계없이 당사의 경우 매출채권이 장기간 미회수 될 가능성이 현저히 낮은 사업구조를 지니고 있습니다 . 그럼에도 불구하고 향후 당사의 매출 규모가 증가하고 영세한 규모의 매출처가 증가함에 따라 매출채권의 회수가 지연됨으로써 부실화 위험이 증가하여 대손충당금을 추가로 설정하게 될 경우 대손상각비 인식으로 인해 당사의 재무상태 , 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 또한 매출처의 요청으로 회수기간을 연장하거나 경기악화로 인한 극장 영화 및 OTT 콘텐츠 소비부진으로 콘텐츠 제작사의 자금 사정이 악화될 경우 , 당사의 유동성 위험이 가중되어 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 . 마. 매출의 계절적 편중 위험 VFX 제작용역은 영화 및 TV 시리즈 제작 일정에 연관되어 있습니다 . 극장에서 영화를 개봉하는 영화산업은 성수기 , 비수기 영향을 크게 받아왔습니다 . 이 에, 성수기에 개봉하는 영화 제작 일정에 따라 이보다 , 앞선 계절에 VFX 작업 수요가 증가 로 매출의 계절적 편중이 존재하였습니다. 그러나 , 코로나 19 팬데믹 이후 시간과 공간에 제약을 받지 않고 문화 콘텐츠를 향유할 수 있는 넷플릭스 및 티빙과 같은 OTT 플랫폼이 크게 성장하면서 미디어 콘텐츠 유통채널이 확대되어 계절에 따른 장르나 작품 개봉시기보다 영상 콘텐츠 자체의 작품성 및 대중성이 해당 산업에 더 큰 영향을 미치고 있습니다 . 이에 따라 , 성수기와 비수기의 경계는 점점 허물어지고 있 으며, 당사 사업의 수요 측면에서 계절성이 크게 나타나지 않는 것으로 변화하고 있습니다 . 그럼에도 불구 하고 예상하지 못한 변수로 인해 매출의 계절성 편 중 위험을 완전히 배제할 수 없으 므 로 매출액의 계절별 추세 이탈 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므 로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VFX 제작은 영화 및 TV 시리즈 제작 일정에 연관되어 있습니다 . 극장에서 영화를 개봉하는 영화산업은 성수기 , 비수기 영향을 크게 받아왔습니다 . 성수기 시즌은 설 연휴 (1 월 또는 2 월 ), 여름 (7~8 월 ), 추석 연휴 (9 월 또는 10 월 ), 연말 총 4 가지로 크게 구분되어 왔습니다 . 해당 시기에 방학 , 연휴 , 휴가로 인해 고객이 영화를 많이 찾는 경향이 존재하기 때문입니다 . 또한 , 성수기 시즌에 맞춰 영화사들이 블록버스터급 영화 및 텐트폴 영화 ( 흥행이 예견되는 주력 작품 ) 들로 개봉 라인업을 구성함에 따라 , 관객 집중 현상이 나타나며 해당 시기에 매출액 및 관객 수가 증가하는 경향이 존재합니다 . [분기별 매출액 및 비중] (단위 : 백만원) 구분 2021 년 2022 년 2023 년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 1 분기 795 28.20% 1,146 9.61% 4,326 16.72% 2 분기 585 20.74% 1,549 12.98% 4,714 18.22% 3 분기 615 21.81% 2,690 22.54% 6,809 26.31% 4 분기 825 29.25% 6,549 54.88% 10,029 38.76% 합계 2,821 100.00% 11,935 100.00% 25,878 100.00% 주) K-IFRS 별도 기준 수치입니다. 성수기에 개봉하는 영화 제작 일정에 따라 이보다 , 앞선 계절에 VFX 작업 수요가 증가하는 편입니다 . 그러나 , 코로나 19 팬데믹 이후 시간과 공간에 제약을 받지 않고 문화 콘텐츠를 향유할 수 있는 넷플릭스 및 티빙과 같은 OTT 플랫폼이 크게 성장하면서 영화 및 드라마 소비 패턴이 크게 이동하였습니다 . 즉 , 미디어 콘텐츠 유통채널이 확대되어 계절에 따른 장르나 작품 개봉시기보다 영상 콘텐츠 자체의 작품성 및 대중성이 해당 산업에 더 큰 영향을 미치고 있습니다 . 이에 따라 , 성수기와 비수기의 경계는 점점 허물어지고 있는 추세이며 , 결과적으로 당사 사업의 수요 측면에서 계절성이 크게 나타나지 않는 것으로 변화하고 있습니다 . 2022 년 당사의 매출액은 4 분기에 집중되는 경향이 다소 존재하였으나 2023 년에는 분기별 매출액이 비교적 고르게 발생하였습니다 . 당사는 연간 매출액이 안정적으로 성장하고 있으며 , 프로젝트 수주 시 연중 안정적인 수익을 창출할 수 있는 있는지를 우선 고려하며 , 프로젝트 진행 일정이 연내 고르게 배분될 수 있도록 연간 사업계획을 수립하고 있습니다 . 또한 계절적 영향이 상대적으로 적은 OTT 콘텐츠 제작이 확대될 것으로 전망됨에 따라 당사의 매출 계절성 또한 완화될 것으로 판 단하고 있습니다. 다만 , 프로젝트 진행 일정은 고객의 요구에 맞춰 수정될 수 있으며 , 수주 지연 등 예상치 못한 상황이 발생하는 등 예상하지 못한 변수로 인해 매출의 계절성 편 중 위험을 완전히 배제할 수 없으 므로 매출액의 계절별 추세 이탈 및 영업성과 악화 가능성이 존재하므 로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 이해관계자와의 거래 관련 위험 당사는 자회사인 슈퍼파워메카닉크리쳐, 피앤티링크, 모터헤드와 이해관계자 거래가 발생 하였습니다. 이에 당사는 내부통제를 강화하기 위해 2022년 12월「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」을 도입 하여 보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 구축하여 운영해 오고 있습니다. 해당 규정에 의하면 이해관계자(특수관계자)와 거래시 거래의 범위 및 절차, 거래의 집행, 이사회 내 위원회 필수 내용 등을 명시하여 이사회 승인을 바탕으로 거래가 가능합니다. 또한, 추가적인 경영투명성 강화를 위하여 2 024년 1월 2일 이사회 결의를 통하여 내부거래위원회를 설립 하고 이해관계자와의 거래에 있어 이사회 내 위원회에서 사전 승인 받도록 절차를 강화하였습니다. 이처럼 당사는 이해관계자와의 거래가 발생하는 구조이나, 절차적 강화를 통하여 이해관계자 간 거래는 철저한 내부통제 절차를 거쳐 이뤄지고 있습니다. 관계회사의 설립 목적이나 지분구조 등 당사와의 관계를 고려할 때 , 제 3 자와의 거래가격 차이 , 이익의 전가의 발생가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나, 이러한 노력에도 불구하고 특수관계자 및 이해관계자 간의 거래 특성상 이해상충 여지가 존재할 수 있으며, 이러한 내부통제시스템이 모든 이해상충가능성을 완벽히 방지할 수 있다고 확신할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 기준 당사의 관계회사 현황은 다음과 같습니다 . [관계회사 현황] 법인 ㈜슈퍼파워메카닉크리 쳐 ㈜피앤티링크 모터헤드㈜ 설립일 2020년 04월 01일 2019년 05월 14일 2022년 03월 08일 주요사업 VFX 관리감독 및 프리 비즈 산업용 PC 장비 총판 영화 및 드라마 VFX 최대주주 당사 (지분율 100%) 당사 (지분율 100%) 당사 (지분율 100%) 대표자 윤준식 조은용 노극태 , 한태정 위와 같이 당사는 슈퍼파워메카닉크리쳐 , 피앤티링크 , 모터헤드를 모두 지분 100% 종속회사로 보유하고 있습니다 . 2020 년 4 월 설립한 슈퍼파워메카닉크리쳐는 VFX 프로젝트의 효율적인 진행을 위한 관리감독 업무와 프리비즈 (Pre-visualization) 솔루션을 전문적으로 제공하고 있습니다 . 당사는 다수의 대규모 VFX 프로젝트를 동시에 수행하고 있기 때문에 , 고도화된 관리감독 서비스 및 프리비즈 전문인력으로부터 프리프로덕션 (Pre-Production) 상에서의 프리 비즈 , 컨셉아트에 대한 외주 서비스를 필요로 하며 , 이를 슈퍼파워메카닉크리쳐로부터 해당 솔루션을 제공받고 있습니다 . 2019 년 5 월 설립한 피앤티링크는 기업 IT 환경 구축을 위한 IT 토탈 솔루션 업체로 , 산업에 적합한 서버 및 스토리지 컨설팅과 산업용 PC 장비 총판 사업을 영위하고 있습니다 . 당사는 VFX 작업에 필요한 고사양 PC 및 서버를 피앤티링크로부터 안정적으로 수급 받고 있습니다 . 2022 년 3 월 설립한 모터헤드는 당사와 같은 VFX 전문 업체로 다수의 VFX 프로젝트를 수행하고 있으며 , 크리쳐 및 SFX 에 대한 전문 기술력을 보유하고 있습니다 . 당사는 최근 3 개년간 상기 관계회사와 자금대여 및 매출 / 매입 거래 내역이 존재합니다 . 당사는 슈퍼파워메카닉크리쳐와 모터헤드를 대상으로 운영자금 목적의 자금을 대여하였으며 , 증권신고서 제출일 현재 슈퍼파워메카닉크리쳐 대상 대여금은 전액 상환이 완료되었으며, 모터헤드 대상 대여금 750 백만원이 잔액으로 남아있습니다 . 동 대여 건에 대해서는 두 차례에 걸쳐 이자 ( 연 4.6%) 를 포함한 원리금 전액을 회수할 계획입니다 . [관계회사 대여금거래 내역] (단위 : 백만원) 법인명 관계 증권신고서 제출일 현재 잔액 2021 년 2022 년 2023 년 증가 감소 증가 감소 증가 감소 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 종속기 업 - - - 500 500 1,000 1,000 모터헤드㈜ 종속기 업 750 - - 250 - 500 - 합계 750 - - 750 500 1,500 1,000 당사는 100% 자회사 슈퍼파워메카닉크리쳐를 대상으로 < 스위트홈 시즌 2>, < 대홍수 > 등 다수의 작품에 대해 외주용역을 제공 받 았 으며, 당사가 동 회사를 대상으로 제공한 VFX 용역 또한 존재합니다 . 피앤티링크는 매년 VFX 작업에 필요한 렌더팜 , 고사양 PC, 서버 등을 공급하며 , 이에 따른 매입 거래가 발생하고 있습니다 . 모터헤드는 당사가 수주한 대규모 VFX 프로젝트 내 일정 분량(Shot)에 대해 외주용역을 수행하며 , 매출은 당사가 모터헤드에 판매한 렌더팜에 대한 판매수익입니다 . [관계회사 매출/매입거래 내역] (단위 : 백만원) 법 인명 관계 구분 2021 년 2022 년 2023 년 금액 금액 금액 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 종속기업 매출 80 200 44 매입 - 295 880 ㈜피앤티링크 종속기업 매입 370 998 987 모터헤드㈜ 종속기업 매출 - - 10 매입 - 1,499 2,980 상 기 100% 자회사들은 그 설립 목적이나 지분구조 등 당사와의 관계를 고려할 때 , 제 3 자와의 거래가격 차이 , 이익의 전가 등에서 이해상충 가능성이 높지 않으며 , 당사는 관계회사와의 거래에 있어 이해상충 가능성을 낮추고 거래의 공정성을 확보하며 통제를 강화하기 위해 2022 년 1 2월 30일 이사회를 통해「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」을 제정 및 도입하여 보다 객관적이고 명시적인 통제시스템을 구축하여 운영해 오고 있습니다. 해당 규정에 의하면 이해관계자(특수관계자)와 거래시 거래의 범위 및 절차, 거래의 집행, 이사회 내 위원회 필수 내용 등을 명시하여 이사회 승인을 바탕으로 거래가 가능합니다.「이해관계자와의 거래에 대한 통제규정」의 주요 내용은 아래와 같습니다. [이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 주요 내용] 구분 내용 제3조 대상 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다 . (가) “ 이해관계자 ”란 당해 법인의 주요주주 (그의 특수관계인을 포함한다 .), 이사 또는 감사 (감사위원회 위원을 포함한다 .) 및 관계회사를 말한다 . (나) “ 최대주주 ”라 함은 자본시장과금융투자에관한법률 제 9조 제 1항 제 1호의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수 관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다 . (다) “ 주요주주 ”라 함은 자본시장과금융투자에관한법률 제 9조 제 1항 제 2호의 규정에 의거하여 자기의 계산으로 법인의 의결권있는 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식 (그 주식과 관련된 증권예탁증권을 포함한다 )을 소유한 자와 임원의 임명 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다 . (라) “ 특수관계인 ”이라 함은 자본시장과금융투자에관한법률 시행령 제 8조 각호의 1에 해당하는 자를 말한다 . (마) “ 관계회사 ”라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단 9(가 ), 기업회계기준서 제 15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 5조 , 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제 1조의 3 제 1항에 해당하는 자를 말한다 . 제4조 거래의 범위 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. (가) 매출 / 매입거래 (나) 부동산 구입 / 처분 (다) 용역거래 (라) 대리 및 임대차 협약 (마) 연구개발의 이전 (바) 면허 약정 (사) 대여와 출자를 포함하는 금융거래 (아) 담보 / 보증 (자) 경영계약 / 기타 영업 및 경영 활동상 중요하다고 생각되는 거래 등 제5조 이해관계자와의 거래의 절차 ① 이해관계자와의 거래의 필요성과 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래 중 그 단일 거래 규모가 최근연도 자산규모의 1% 이상의 자산거래, 최근연도 매출의 5% 이상의 매출거래는 이사회의 승인을 사전에 득해야 한다. ② 전항에도 불구하고 제 4조의 각 호에 해당하는 거래가 경상적으로 발생하는 때에는, 이사회의 승인을 통하여 특정한 기간 동안 특정한 거래 한도 내에서만 이해관계자와 거래할 수 있도록 승인할 수 있다. 단, 이사회의 승인을 받은 거래조건의 중요한 변경(거래조건 중 거래가격의 변경의 경우 20% 이상의 변경 시 중요한 변경으로 본다)이 있는 경우 새로이 이사회의 승인을 받아야 한다. ③ 제 1항과 제 2항의 이해관계자 거래 승인을 위한 이사회를 진행함에 있어, 이사회에 참석한 이사에게 아래 각 호에 대해 충분히 설명하고 이를 의사록에 기재하도록 한다. 1) 거래의 배경 및 필요성(거래상대방에 대한 명단을 포함한다.) 2) 거래의 내용 3) 거래의 규모 및 조건 제6조 거래의 집행 이해관계자와의 거래는 사전에 대표이사가 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 소집하여 그 내부거래위원회에서 참석 위원들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 감사와 내부거래위원회의 승인을 받아야 한다. 이 때 내부거래위원회의 승인은 위원 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하며, 위원 중 사외이사 전원의 동의가 필요하다. 제7조 이사회 내 위원회 필수 내용 이해관계자 거래의 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. (가) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 위원들에게 상세히 설명을 하여야 한다. (나) 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는데 필요한 기타의 정보도 포함한다.)에 대해서는 회사의 회계관리자가 위원들에게 그 설명을 하며, 이에 대한 위원들의 결의를 만장일치로 득해야 한다. (다) 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서는 대표이사는 위원들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 위원들의 만장일치로 득하여야 한다. (라) 위원회 결의 시 이해관계자는 해당 건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 또한, 추가적인 경영투명성 강화를 위하여 2024년 1월 2일 이사회 결의를 통하여 내부거래위원회를 설립하고 이해관계자와의 거래에 있어 이사회 내 위원회에서 사전 승인 받도록 절차를 강화하였습니다. 이처럼 당사는 이해관계자와의 거래가 발생하는 구조이나, 절차적 강화를 통하여 이해관계자 간 거래는 철저한 내부통제 절차를 거쳐 이뤄지고 있습니다. 관계회사의 설립 목적이나 지분구조 등 당사와의 관계를 고려할 때 , 제 3 자와의 거래가격 차이 , 이익의 전가의 발생가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 , 이러한 당사의 노력에도 불구하고 , 향후 특수관계자 및 이해관계자와의 거래 특성상 이해상충의 여지가 존재할 수 있으며, 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 경우 당사의 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 주식보상비용 관련 위험 당사는 증권 신고서 제출일 현재까지 504,000주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 485,400주로 이는 현재 발행주식총 주식수 6,240,000의 7.78%에 해당합니다. 당사가 2023년 말 및 2024년 1분기 기준 인식한 주식보상비용 은 각각 580,607 천원 , 206,388천원 이며, 향후 주식매수선택권 행사가능일까지 추가적인 주식보상비용 인식이 예상됨에 따라 당사 의 손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 당사는 2023년 우수한 인력 유출 방지를 위해 504,500주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권 수량은 485,400주로 현재 발행주식 총수 6,240,000주의 7.78% 에 해당합니다. [당사 주식매수선택권 부여 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김호성 대표이사 2023.04.19 신주교부 보통주 88,000 - - - - 88,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 2년 김정동 등기임원 44,000 - - - - 44,000 상장일로부터 2년 심상종 미등기임원 22,000 - - - - 22,000 상장일로부터 2년 OOO외 4명 관계회사 임원 82,200 - - - - 82,200 상장일로부터 2년 박OO 관계회사 임원 6,000 - - - - 6,000 6,250 상장일로부터 2년 OOO외 20명 직원 178,000 - - - - 178,000 4,375 상장일로부터 6개월 OOO외 10명 관계회사 직원 65,200 - - - - 65,200 상장일로부터 6개월 OOO 관계회사 직원 2,600 - 2,600 - 2,600 - - - OOO외 1명 관계회사 직원 16,000 - - - 16,000 - - - 주1) 주식매수선택권의 부여는 부여시점 당시에 당사 및 당사의 종속회사의 임직원들을 대상으로 하여 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따라 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 고려하여 부여하였습니다. 주2) 부여 당시 ( 액면가 10,000 원 기준 ) 행사가능주식수는 25,220 주 , 행사가격은 87,500 원이었으나 부여 이후 액면분할 ( 증권신고서 제출일 현재 액면가 100 원 기준 ) 및 무상증자 (1:1) 등을 반영하여 행사가능주식수와 행사가격을 조정하였습니다 . 주3) 상기의 표는 부여 이후 행사 및 취소수량이 반영된 잔여주식수를 기준으로 작성하였습니다. 상기 주식매수 선택권으로 인해 2023년 말 및 2024년 1분기 기준 당사가 인식한 주식보상비용은 각각 580,607 천원 , 206,388천원 입니다. 향후 주식매수선택권 행사가능일까지 추가적인 주식보상비용 인식이 예상됨에 따라 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 공모자금 사용에 관한 위험 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 해외진출, 연구개발, 운영자금으로 사용하고자 합니다. 다만, 동 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 하지만, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 해외진출 추진함에도 불구하고, 당 사가 계획하고 있는 연구개발 계획 및 신규사업과 해외시장 진출이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 해외시장 진출 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출 등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [공모자금 사용 계획] (단위 : 백만원) 개요 내역 금액 시기 해외진출 북미 및 유럽 현지 법인 인수 8,000 2025 년 1 분기 ~ 2025 년 2 분기 중국 현지 연락 사무소 설립 1,500 2024 년 4 분기 ~ 2025 년 4 분기 소 계 9,500 - 연구개발 클라우드 서비스 개발 및 구축 2,500 2024 년 4 분기 ~ 2026 년 4 분기 AI 기반 기술 회사 인수 1,500 2025 년 1 분기 ~ 2025 년 2 분기 콘텐츠 IP 개발 및 제작 1,200 2024 년 4 분기 ~ 2026 년 4 분기 실감형 콘텐츠 ( 스포테인먼트 ) 개발 500 2024 년 4 분기 ~ 2025 년 4 분기 서버 및 렌더팜 성능 고도화 500 2024 년 4 분기 ~ 2025 년 2 분기 AI 기반 연구 인력 채용 200 2024 년 4 분기 ~ 2025 년 2 분기 소 계 6,400 - 운영자금 관리 인력 충원 및 직원 복지 증진 282 2024 년 4 분기 ~ 2025 년 4 분기 소 계 282 - 합 계 16,182 - 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금을 북미 및 유럽 현지 법인 인수, 중국 현지 연락 사무소 설립, 클라우드 서비스 개발 및 구축 등 해외진출과 연구개발을 위해 아래와 같이 유입자금을 사용할 예정입니다 . 다만, 상기 기존사업 강화 방안과 미래 성장을 위한 신규사업 추진 계획은 향후 운영과정에서 변경될 가능성이 있으며, 예측하지 못했던 시장 상황의 변화 등으로 지연될 가능성이 존재합니다. 또한, 아직 구체적인 실행방안 등이 미정인 사업이 존재할 시, 향후 진행 상황에 따라 신규 사업계획 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규 사업계획의 진행이 장기화될 가능성도 있습니다.또한, 신규사업에 대한 트렌드에 대한 대비 미진, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 해당 경우 신규 사업계획 실행을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 핵심 인력 이탈 관련 위험 당사가 영위하는 VFX 사업 은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 VFX 기술경쟁력 및 콘텐츠 기획/개발과 창 의적인 VFX 솔루션 제공, 대형 VFX 프로젝트 수행경험 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다 . 또한, VFX 용역을 총괄하여 기획 및 제작할 수 있는 슈퍼바이저 인력이 프로젝트 수주에 큰 영향을 미치기 때문에 VFX 슈퍼바이저에 대한 의존도가 높은 특성이 존재합니다. 우수한 인력의 확보는 사업의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바 , VFX 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며 , VFX 전문 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다 이러한 위험을 최소화하기 위해 당사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나 , VFX 슈퍼바이저 등 핵심인력은 단기간에 양성이 어려워 , 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않은 측면이 존재합니다. 이에 당사 핵심인력의 유출이 발생될 경우 , 프로젝트 납기 지연 , 지속적인 연구개발의 어려움 등 당사의 VFX 용역 품질 저하 등으로 당사의 사업에 부정적인 영향이 발 생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 VFX 사업은 대규모 설비투자에 따른 생산성 향상보다는 인력에 의한 VFX 기술경쟁력 및 콘텐츠 기획/개발과 창 의적인 VFX 솔루션 제공, 대형 VFX 프로젝트 수행경험 등이 중요한 산업으로 타 산업보다 상대적으로 인적 자원에 대한 의존도가 매우 높은 산업입니다 . 또한, VFX 용역을 총괄하여 기획 및 제작할 수 있는 슈퍼바이저 인력이 프로젝트 수주에 큰 영향을 미치기 때문에 VFX 슈퍼바이저에 대한 의존도가 높은 특성이 존재합니다. 이에 따라, VFX 슈퍼바이저 및 우수한 인력 확보는 사업의 성공여부에 직결되며 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다 . 실제 VFX 슈 퍼바이저, TD(Technical Director)인력, PM , 아티스트, 엔지니어는 시장에서 높은 수요가 있으며 , 인력의 채용 / 교육 / 통합 / 유지에는 상당한 시간과 자원 투자가 수반됩니다 .당사의 조직도는 아래와 같습니다. [당사 조직도] 당사 조직도.jpg 당사 조직도 당사의 조직은 4 개 사업본부와 1 개의 실으로 구성되어 있습니다 . 2D 본부는 실사 기반 VFX 합성을 제작하는 Compositing 실과 실사 기반의 매트 페인팅 및 캐릭터 프랍 컨셉 디자인을 제작하는 Matte 실로 구성되어 있습니다 . 3D 본부는 모델링 , 텍스쳐링 등을 담당하는 Asset 실 , 라이팅 셋업 등을 담당하는 Ligthing 실 , 애니메이션 레이아웃 연출을 담당하는 Animation 실 , 카메라 레이아웃을 담당하는 Layout 실 , 어셋 리깅 등을 담당하는 Rigging 실 , 컨셉별 이펙트를 제작하는 FX 실로 구성되어 있습니다 . 또한 뉴미디어를 담당하는 뉴미디어 본부와 개별 실로 구성된 PM 실 , Supervisor 실 , TD 실이 당사를 구성하고 있습니다 . 당사가 영위하는 사업에 필수적으로 필요한 핵심 전문 인력이 이탈할 경우 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다 . 당사는 이러한 핵심 전문 인력과 동반 성장을 목표로 임직원의 고용 안정 및 애사심 고취를 통한 인력 이탈을 방지하고자 노력하고 있습니다 . 또한 2023 년 4 월 임시주주총회에서는 당사 및 자회사 핵심 인력 44 명에 대해 주식매수선택권을 부여하였으며 , 향후에도 인재 유치 및 보상 방안으로써 적절히 활용할 계획입니다 . 또한 , 2024 년 중에 우리사주조합을 설립하여 공모 주식을 배정할 예정입니다 . [당사 주식매수선택권 부여 내역] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김호성 대표이사 2023.04.19 신주교부 보통주 88,000 - - - - 88,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 2년 김정동 등기임원 44,000 - - - - 44,000 상장일로부터 2년 심상종 미등기임원 22,000 - - - - 22,000 상장일로부터 2년 OOO외 4명 관계회사 임원 82,200 - - - - 82,200 상장일로부터 2년 박OO 관계회사 임원 6,000 - - - - 6,000 6,250 상장일로부터 2년 OOO외 20명 직원 178,000 - - - - 178,000 4,375 상장일로부터 6개월 OOO외 10명 관계회사 직원 65,200 - - - - 65,200 상장일로부터 6개월 OOO 관계회사 직원 2,600 - 2,600 - 2,600 - - - OOO외 1명 관계회사 직원 16,000 - - - 16,000 - - - 주1) 주식매수선택권의 부여는 부여시점 당시에 당사 및 당사의 종속회사의 임직원들을 대상으로 하여 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따라 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 고려하여 부여하였습니다. 주2) 부여 당시 ( 액면가 10,000 원 기준 ) 행사가능주식수는 25,220 주 , 행사가격은 87,500 원이었으나 부여 이후 액면분할 ( 증권신고서 제출일 현재 액면가 100 원 기준 ) 및 무상증자 (1:1) 등을 반영하여 행사가능주식수와 행사가격을 조정하였습니다 . 주3) 상기의 표는 부여 이후 행사 및 취소수량이 반영된 잔여주식수를 기준으로 작성하였습니다. 우수한 인력의 확보는 사업의 성공여부에 중대한 영향을 미치고 있는 바 , VFX 인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며 , VFX 전문 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다 이러한 위험을 최소화하기 위해 당사는 우수 인재를 영입하기 위한 체계적인 조직을 구축하고 있으나 , VFX 슈퍼바이저 등 핵심인력은 단기간에 양성이 어려워 , 동등한 경쟁력을 가지고 있는 대체 인력이 풍부하지 않으 며, 이에 당사 핵심인력의 유출이 발생될 경우 , 프로젝트 납기 지연 , 지속적인 연구개발의 어려움 등 당사의 VFX 용역 품질 저하 등으로 당사의 사업에 부정적인 영향이 발 생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 인력확보 관련 위험 당사와 같이 VFX 사업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 특히 경쟁회사들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 당사는 핵심인력의 고용안정 및 애사심 고취를 통한 인력 유출 방지를 위해 각종 복리후생 제도를 도입하고 있고, 향후에도 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정 입니다. 그러나 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기 존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 적절히 이루어지지 아니하는 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사와 같이 영화 , 드라마 , OTT 콘텐츠 등 영상콘텐츠의 제작 프로세스 상 VFX 솔루션을 제공하는 VFX 업체의 중요한 성장동력은 우수한 인력을 확보하고 유지하는 것입니다 . 특히 VFX 업계 내 슈퍼바이저, 엔지니어, 아티스트 등 전 문 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다 . 당사의 지속적인 성장을 유지하기 위해서는 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 VFX 솔루션을 제공해야 하므로 환경 변화에 대응하고 과거의 경험을 활용할 수 있는 전 문 인력의 확보 및 관리가 중요합니다 . 따라서 기존 핵심인력의 안정적인 유지뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 합니다 . 특히 경쟁사로의 인력 유출 위험은 상존하고 있으며 핵심 인력에 대한 유지 방안은 당사의 경쟁력과 직결되는 과제인 바 당사는 인력 유지 및 확보에 총력을 기울이고 있습니다 . 당사의 직종별 인원 구성 현황은 다음과 같습니다 . [ (주)엠 83 직종별 인 력 구 성 현황 ] ( 단위 : 명 ) 직종 증권신고서제출일 기준 인원수 기중 퇴직자 수 평균근속연수 2021 년 2022 년 2023 년 2021 년 2022 년 2023 년 VFX (아티스트) 37 21 27 36 4 11 9 1년 8개월 VFX(엔지니어) 36 17 25 35 2 7 6 1년 10개월 PM 14 6 8 16 2 8 6 1년 6개월 VFX 슈퍼바이저 13 6 10 13 1 2 1 2년 7개월 TD 6 3 2 5 1 1 - 2년 7개월 경 영관리 9 - 7 7 - - - 1년 5개월 뉴미디어본부 3 - - 2 - - - 1년 합계 118 53 79 114 10 29 22 1년 10개월 [ 모 터헤드(주) 직종별 인 력 구 성 현황 ] ( 단위 : 명 ) 직종 증권신고서제출일 기준 인원수 기중 퇴직자 수 평균근속연수 2021 년 2022 년 2023 년 2021 년 2022 년 2023 년 VFX(아티스트) 25 - 5 24 - 2 10 7개월 VFX(엔지니어) 18 - 9 15 - 2 8 1년 2개월 PM 5 - 1 4 - - 3 7개월 VFX 슈퍼바이저 11 - 6 10 - 4 4 1년 8개월 TD 3 - - 1 - - 1 3개월 경영관리 3 - 3 3 - - 4 1년 합계 65 - 24 57 - 8 30 11개월 [ (주)슈 퍼파워메카닉크리쳐 직종별 인 력 구 성 현황 ] ( 단위 : 명 ) 직종 증권신고서제출일 기준 인원수 기중 퇴직자 수 평균근속연수 2021 년 2022 년 2023 년 2021 년 2022 년 2023 년 프리비즈아티스트 5 - - 7 - - 5 7개월 VFX PM 3 1 3 3 - 1 3 1년 9개월 프리비즈 PM 1 - - 1 - - - 1년 VFX 슈퍼바이저 3 4 4 3 - 2 1 2년 9개월 프리비즈 슈퍼바이저 2 - - 1 - - - 8개월 VFX PD 1 1 1 1 - - - 4년 경영관리 1 - 1 1 - - 1 7개월 기타 1 - - - - - - 6개월 합계 17 6 9 17 - 3 10 1년 6개월 [ (주)피 앤티링크 직종별 인 력 구 성 현황 ] ( 단위 : 명 ) 직종 증권신고서제출일 기준 인원수 기중 퇴직자 수 평균근속연수 2021 년 2022 년 2023 년 2021 년 2022 년 2023 년 경영관리 2 1 1 1 - - 2 1년 5개월 영업 6 3 4 6 - 1 1 3년 2개월 기술 9 4 6 7 - - - 2년 3개월 마케팅 1 - - - - - - 2개월 합계 18 8 11 14 - 1 3 2년 5개월 당사는 창립시부터 함께한 기존의 베테랑 VFX 슈퍼바이저들이 도제식 시스템으로 교육을 함에 따라 인력의 선순환 구조로 우수한 인력이 꾸준히 유입되고 있습니다 . 이에 따라 , 증권신고서 제출일 현재 연결기준 VFX 슈퍼바이저 27 명 , 아티스트 67 명 , 엔지니어 54 명 , TD 9명 등을 보유하고 있어 국내 VFX 업체 최대 규모 수준을 자랑하고 있습니다 . 또한 , VFX 기술 및 VFX 작업공정 연구개발을 진행하는 TD(Technical Director) 인 력을 통해 고도화된 VFX 파이프라인 구축하여 업무생산성을 높일 수 있는 우수한 작업환경을 갖추고 있습니다 . 또한, 내재화 된 기술을 더욱 고도화하는 방법으로 대외 의존도를 낮추며 , 일관된 품질을 보장하기 위해 노력하고 있습니다 . 이와 더불어, 당사는 VFX 아티스트 양성과정을 거친 VFX 아카데미 업체와의 제휴를 통해 수료생들을 대상으로 공식적인 채용절차를 거쳐 지속적으로 인력을 채용하고 있습니다 . 해당 신규 인력은 Maya 등 VFX 소프트웨어 학습 및 2D, 3D 등 실무과정 수료를 통해 실무에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며 , 이를 바탕으로 전문 아티스트 및 엔지니어로 빠르게 성장하고 있습니다 . 또한 , 회사의 성장에 따른 경제적인 보상을 임직원과 나눌 수 있도록 우리사주조합을 설립 운영할 예정입니다 . 기술 인력이 근무환경 만족도를 위해 매주 주간회의를 통해 의견을 수렴하고 있으며 더욱 만족스러운 근무환경을 제공하고자 노력하고 있습니다 . 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 어려울 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 , 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 . 차. 임직원의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험 당사 임직원 등 의 위법행위가 발생할 경우, 이는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결 될 수 있습니다. 당사가 예상하지 못하는 사유로 임직원 이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등 이 발생할 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 임직원 등의 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 나아가 당사의 평판 훼손 혹은 재무적 손실을 야기할 수 있습니다. 위법행위는 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 윤리강령 등 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 이 러한 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 예상하지 못하는 사유로 임직원이 법규를 위반할 경우 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 사업, 영업성과 또는 재무상태에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인이 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다.(1) 내부회계 관리 담당업무 조직도 구분 직책 성명 담당업무 겸임업무 내부회계 관리책임자 대표이사 김호성 1. 매 결산마다 이사회에 제출하는 내부회계 관리 운용실태 평가, 이사회 보고 2. 평가보고서 비치 3. 수시로 내부회계 관리 운영 상태 점검 경영총괄 내부회계 관리자 경영지원본부장 김정동 1. 매 결산마다 이사회 및 감사에게 규정에 따른 운용실태에 관해 보고 2. 내부회계 관리규정의 정비와 운영 재무회계 총괄 내부회계 관리실무자 재무회계실장 김국호 내부회계 관리제도의 운영을 통하여 내부회계 관리자를 지원하고 기업회계기준에 따라 회계정보를 처리 결산/공시 (2) 내부회계 관리자의 인적사항 소속기관 및 부서 성명 생년월일 학력 및 주요경력 ㈜엠 83 경영지원본부장 김정동 1982 년 11 월 2009.05 인디애나대학교 블루밍턴 신문방송학과 2010.01 ~ 2016.02 LG 디스플레이 경영분석팀 2016.03 ~ 2017.10 LG 생활건강 IR 팀 2017.10 ~ 2018.08 위메이드 IR 팀 팀장 2018.09 ~ 2022.05 이노션 IR 팀 부장 2022.05 ~ 현재 M83 경영지원본부장 당사는 2023 년 7 월부터 2024 년 1 월까지 신한회계법인으로부터 내부회계관리제도 구축에 대한 자문을 받아 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스인 업무기술서와 통제를 수립하였습니다 . 2024 년 1 월 31 일 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하여 김호성 대표이사를 내부회계책임자 , 김정동 본부장을 내부회계관리자 , 김국호 실장을 내부회계실무자로 지정하고 동 제도를 시범운영 하면서 상장 이후 본격적인 운영을 위한 준비를 진행하고 있습니다 . 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리·운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다 . 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용 , 감사가 보고한 내용 , 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다 . 당사는 상장 이후 2024 년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리·운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가 , 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 종합의견을 득하여 공시할 예정입니다 . 한편, 당사는 新외감법 시행으로 자산총액 1천억원 이상인 상장사에게 제무제표 뿐만 아니라 내부회계 관리제도 외부감사 의무가 부여되고, 만약 2년 연속 비적정의견인 경우 코스닥시장 상장규정 제38조에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 지정됨을 인지하고 있습니다. 이에 따라 재무제표의 적정성뿐만 아니라 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위한 인력, 조직 및 정책을 정비하는 등 내부회계 관리제도 운영의 효과성을 제고하고자 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.그럼에도 내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 타. 경영권의 안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정성진 대표이 사는 1,488,000주(지분율 23.85%)를 보유하고 있습니다. 당사 및 당사의 자회사 임원 총 9명이 2,356,000주(지분율 37.75%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 등의 보유 지분 합계는 3,844,000 주 ( 지분율 61.60%) 로 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다 . 다만 , 공모 후 기준 정성진 최대주주 1 인의 지분이 20% 미만으로 의 결권 공동행사 약정을 통해 상장 이후 안정적으로 경영권을 행사할 예정입니다 . 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정성진 대표이사는 1,488,000주(지분율 23.85%)를 보유하고 있습니다. 당사 및 당사의 자회사 임원 총 9명이 2,356,000주(지분율 37.75%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 등의 보유 지분 합계는 3,844,000주 (지분율 61.60%) 로 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다 . 다만 , 공모 후 기준 정성진 최대주주 1인의 지분이 20% 미만으로 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 최대주주를 포함한 우호주주 10인은 공동목적보유확약을 체결하고 정성진 대표이사(2년 6개월), 이 외 우호주주들은 2년간 보호예수를 진행하였습니다. 우 호주주 10인은 정성진 대표이사를 비롯하여 등기임원 2인, 미등기임원 2인, 자회사 등기임원 5인으로 구성되어 있으며, 최대주주 및 우호주주 보유 지분율은 발행주식 총 수의 61.60%(공모 후 지분율 49.38%)입니다. 이에 따라, 당사의 최대주주는 상장 이후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러 증권신고서 제출일 현재 벤처금융 및 전문투자자가 합산 32.05% 보유, 소액주주 6.35%로 지분율이 분산되어 있습니다. [공모 전 및 공모 후 지분율 현황] 구 분 성 명 관계 주식 종류 공모 전 공모 후 비 고 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 정성진 최대주주 본 인 보통주 1,488,000 23.85% 1,488,000 19.11% 상장일로부터 2 년 6개월 보호예수상장일로부터 2년간 공동목적보유확약 체결 조은용 자회사 등기임원 보통주 400,000 6.41% 400,000 5.14% 상장일로부터 2 년 보호예수상장일로부터 2년간 공동목적보유확약 체결 김준형 미등기임원 보통주 360,000 5.77% 360,000 4.62% 백경수 미등기임원 보통주 360,000 5.77% 360,000 4.62% 박민수 등기임원 보통주 360,000 5.77% 360,000 4.62% 정철황 등기임원 보통주 360,000 5.77% 360,000 4.62% 윤준식 자회사 등기임원 보통주 360,000 5.77% 360,000 4.62% 정철민 자회사 등기임원 보통주 60,000 0.96% 60,000 0.77% 신원식 자회사 등기임원 보통주 60,000 0.96% 60,000 0.77% 한태정 자회사 등기임원 보통주 36,000 0.58% 36,000 0.46% 소 계 - 보통주 3,844,000 61.60% 3,844,000 49.38% - 5% 이상 소유주주 인터베스트그로스 세컨더리펀드 벤처금융 보통주 800,000 12.82% 800,000 10.28% 상장일로부터 1개 월 보호예수(480,000주) 2020 프리미어 스케일업 투자조합 벤처금융 보통주 480,000 7.69% 480,000 6.17% 상장일로부터 1개 월 보호예수(288,000주) 소 계 - 보통주 1,280,000 20.51% 1,280,000 16.44% - 1% 이상 소유주주 컨텐츠활성화 1 호 개인투자조합 벤처금융 보통주 240,000 3.85% 240,000 3.08% 상장일로부터 1개 월 보호예수(144,000주) ㈜위지윅스튜디오 - 보통주 160,000 2.56% 160,000 2.06% - 엠아이피글로벌 콘텐츠투자조합 벤처금융 보통주 120,000 1.92% 120,000 1.54% 상장일로부터 1개 월 보호예수(56,000주) 엠아이피디지털 실감콘텐츠투자조합 벤처금융 보통주 120,000 1.92% 120,000 1.54% 상장일로부터 1개 월 보호예수(56,000주) 케이비 - 수성 제 1 호 신기술사업투자조합 벤처금융 보통주 80,000 1.28% 80,000 1.03% 상장일로부터 1개 월 보호예수(80,000주) 소 계 - 보통주 720,000 11.54% 720,000 9.25% - 소액주주 개인주주 45인 - 보통주 396,000 6.35% 396,000 5.09% - 공모주주 공모주주(의무인수분 포함) 보통주 - - 1,545,000 19.85% 총 계 - 보통주 6,240,000 100.00% 7,785,000 100.00% - 공동목적보유 약정 기간 상장일로부터 2년간 공동목적보유확약 약정 주주들은 당사 상장일로부터 ２년 동안 당사가 개최하는 주주총회 등에서 안건에 대한 의결권을 아래와 같이 공동으로 행사하기로 약정하였으며, 해당 주주들이 보유주식을 매도할 경우 각 당사자의 총 보유 주식수에 의거하여 다수 보유자에게 우선매수권을 부여하며, 우선매수권자 또는 우선매수권자가 지정한 제3자가(양수대상자) 우선매수권을 행사할 수 있습니다. [공동목적보유협약서 주요 내용] 구분 내용 제3 조 제1항 ( 주식의 양도에 관한 제한 ) 1. 본 약정체결 이후 각 당사자가 자신이 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 제 3자 (이하 “양수예정자 ”라 함 )에게 양도하고자 하는 경우 , 각 당사자는 각 당사자를 제외한 당사자들 (이하 “우선매수권자 ”) 또는 우선매수권자가 지정한 제 3자에게 본 조 제 2항 이하에서 정한 조건과 절차에 따라 , 각 당사자가 양도하고자 하는 주식 (이하 “양도대상주식 ”이라 함 )을 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권을 부여하여야 한다 . 이하 우선매수권자 또는 우선매수권자가 지정한 제 3자를 “양수대상자 ”라 한다 . 다만 , 이 경우 우선매수권자 중 보유 주식수에 따라 다수 보유자에게 먼저 우선매수권을 부여하며 , 선순위자 포기 시 다음 우선매수권자가 해당 권리를 행사하기로 한다 . 제4조(의결권의 공동행사) 당사자들은 발행회사 주주총회에서 의결권을 공동으로 행사하기 위하여 다음과 같이 약정하기로 한다 . 1. 당사자들은 주주총회 안건에 대하여 , 다음 각호의 경우를 제외하고는 당사자들이 합의한 의견대로 본 협약 상의 당사자 전원의 의결권을 통일하여 행사하기로 한다 . 가 . 각 당사자가 발행회사의 이사인 경우 , 그 해임에 관한 경우 나 . 법령 등에 의하여 의견 표시가 제한된 경우 다 . 기타 각 당사자를 제외한 나머지 당사자들간 협의한 의견이 각 당사자의 이익을 현저히 침해하는 경우 2. 어느 당사자가 본 조의 의결권 공동행사 약정을 위반할 경우 , 나머지 당사자들은 공동으로 당해 위반 당사자에 대하여 그 위반으로 인해 입은 손해에 대해 배상을 청구할 권리를 가진다 . 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화 될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주 등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 파. 종속기업 실적 악화 위험 당사는 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐, (주)피앤티링크, 모터헤드(주) 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 해당 종속기업들의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 중요한 영향을 미치고 있으며, 당사의 사업 영위 및 확대에 있어 중요한 역할을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출 확대에 실패하거나 지속적인 당기순손실을 시현하는 경우, 당사의 영업 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐, (주)피앤티링크, 모터헤드(주) 3개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 종속회사의 지분율과 최근 3개년 기준 재무상황은 다음과 같습니다. 2020 년 4 월 설립한 슈퍼파워메카닉크리쳐는 VFX 프로젝트의 효율적인 진행을 위한관리감독 업무와 프리비즈 (Pre-visualization) 솔루션을 전문적으로 제공하고 있습니다 . 해당 기업은 프리비즈 전문인력을 바탕으로 프리프로덕션 상에서 프리비즈, 컨셉아트에 대한 외주서비스 제공을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 또한, 프리비주얼과 컨셉아트를 활용하여 IP 시각화에 강점을 보유하고 있으며, 한국형 SF 콘텐츠를 기획 및 제작하는 등 K-SF 전문 콘텐츠 기획 제작사 및 비주얼라이징 테크 IP 개발사를 목표로 영업활동을 진행하고 있습니다. 2023년말 기준 매출액 1,937백만원, 당기순이익 314백만원을 기록하였습니다. [(주)슈퍼파워메카닉크리쳐 회사 개요] (단위 : 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당률 주주명 지분 회사명 : ㈜슈퍼파워메카닉크리 쳐 대표자 : 윤준식 설립일 : 2020.04.01 결산기 : 12 월 업종 : 일반 영화 및 비디오물 제작업 주제품 : 콘텐츠 제작 및 VFX 회사와의 관계 : 종속기업 2021 년 389 100 (257) 990 (189) - ㈜엠 83 100% 2022 년 2,348 200 1,922 2,245 (341) - 2023 년 3,078 200 2,271 1,937 314 - 2024년 1분기말 3,421 200 2,386 1,127 102 2019 년 5 월 설립한 피앤티링크는 기업 IT 환경 구축을 위한 IT 토탈 솔루션 업체로 , VFX 산 업에서 적합한 서버 및 스토리지 컨설팅과 산업용 PC 장비 총판 사업을 영위하고 있으 며, AI산업과 2차전지 산업에 적합한 고성능 서버와 스토리지 제공을 관리서비스를 제공하고 있습니다. 당사 또한, VFX 작업에 필요한 고사양 PC 및 서버를 피앤티링크로부터 안정적으로 수급 받고 있습니다 . 해당 기업은 2023년말 기준 매출액 13,691백만원, 당기순이익 943백만원을 기록하였습니다. [(주)피앤티링크] (단위 : 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당률 주주명 지분 회사명 : ㈜피앤티링크 대표자 : 조은용 설립일 : 2019.05.14 결산기 : 12 월 업종 : 산업용 컴퓨터 및 주변기기 제조업 주제품 : 산업용 PC 및 서버 회사와의 관계 : 종속기업 2021 년 2,589 200 1,262 12,079 1,057 - ㈜엠 83 100% 2022 년 5,753 300 4,512 9,281 750 - 2023 년 6,745 300 5,531 13,691 943 - 2024년 1분기말 6,894 300 5,696 3,450 137 - 2022 년 3 월 설립한 모터헤드는 당사와 같은 VFX 전문 업체로 다수의 VFX 프로젝트를 수행하고 있으며 , 뉴 미디어, 게임시네마틱 등 특수 VFX를 필요로 하는 프로젝트를 진행하고 있으며, 크리쳐 및 SFX 에 대한 전문 기술력을 보유하고 있습니다 . 2023년말 기준 매출액 5,872백만원, 당기순손실 32백만원을 창출하였습니다. [모터헤드(주)] (단위 : 백만원) 회 사 개 황 재 무 상 황 대주주 년도 자산 총액 자본금 자기 자본 매출액 당기 순이익 배당률 주주명 지분 회사명 : 모터헤드㈜ 대표자 : 노극태 , 한태정 설립일 : 2022.03.08 결산기 : 12 월 업종 : 일반 영화 및 비디오물 제작업 주제품 : 영화 및 드라마 VFX 회사와의 관계 : 종속기업 2021 년 설립 전 2022 년 2,963 400 1,119 1,553 22 - ㈜엠 83 100% 2023 년 4,585 500 2,003 5,872 (32) - 2024년 1분기말 4,706 500 2,041 1,934 14 - 해당 종속기업들의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 중요한 영향을 미치고 있습니다. 또한, 상기 종속회사와의 시너지를 통하여 당사의 사업 영위 및 확대에 있어 중요한 역할을 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 매출 확대에 실패하거나 지속적인 당기순손실을 시현하는 경우, 당사의 영업 및 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 하. 현금흐름 변동에 따른 위험 당사의 영업활동 현금흐름은 2021년 1,414백만원, 2022년 2,645백만원, 2023년 6,679백만원, 2024년 1분기 (-)4,984백만원으로 매년 영업상황에 따라 변동이 있습니다. 당사는 설립 이후 지속적으로 순이익 확대를 통한 현금흐름 창출을 바탕으로 2021년 기초 현금및현금성자산의 규모가 88백만원에서 2024년 1분기말 9,271백만원으로 크게 증가하였으며, 향후 영업활동 현금흐름 이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금 흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 또한 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금 및 현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못하여 당사의 현금흐름 에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2021년~2024년 1분기 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [현금흐름 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 1,414 2,645 6,679 (4,984) 투자활동으로 인한 현금흐름 (460) (5,428) (2,207) (422) 재무활동으로 인한 현금흐름 1,747 11,081 (653) (239) 환율변동효과 0 11 (2) 3 현금흐름 합계 2,701 8,309 3,817 (5,643) 기초의 현금및현금성자산 88 2,789 11,097 14,914 기말의 현금및현금성자산 2,789 11,097 14,914 9,271 당사의 영업활동 현금흐름은 2021년 1,414백만원, 2022년 2,645백만원, 2023년 6,679백만원, 2024년 1분기 (-)4,984백만원으로 매년 영업상황에 따라 변동이 있습니다. 최근 3개년 영업활동 현금흐름은 지속적인 당기순이익 증가에 따라 2021년~2023년 양의 현금흐름을 보이다, 2024년 1분기 (-)4,984백만원으로 음의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 이는 2023년말 계약자산이 617백만원에서 2024년 1분기 4,886백만원으로 증가하였으며, 계약부채가 2023년말 3,014백만원에서 2024년 1분기 987백만원으로 감소한 것이 주요한 원인으로 작용하였습니다.최근 3개년 당사의 투자활동 현금흐름의 경우 (-)음의 값을 보이고 있습니다. 2022년의 경우 종속기업 추가출자에 따른 1,825백만원과 회사 외형 성장에 따른 장비 구입 및 본사확장 이전으로 유형자산 취득 2,420백만원의 현금 유출이 음의 현금흐름의 주요 원인으로 작용하였습니다. 2023년의 경우 유형자산의 취득 2,252백만원과 임차보증금 증가로 520백만원의 현금유출로 인하여 음의 투자활동 현금흐름을 나타내었습니다.재무활동 현금흐름의 경우 2021년 1,747백만원, 2022년 11,081백만원으로 양의 현금흐름을 보였습니다. 이는 2021년의 경우 단기차입금 512백만원 차입과 유상증자로 인해 2,000백만원의 현금유입되었으며, 2022년의 경우 유상증자 2,000백만원과 전환우선주 발행에 따른 10,000백만원 규모의 현금이 유입되었기 때문입니다. 이후 2023년 (-)653백만원, 2024년 (-)239백만원으로 음의 재무활동 현금흐름을 보이고 있으며, 이는 리스부채의 지급으로 2023년 952백만원, 2024년 239백만원의 현금이 유출로 인해 발생되었습니다.그 럼에도 불구하고 설립 이후 지속적으로 순이익 확대를 통한 현금흐름 창출을 바탕으로 2021년 기초 현금및현금성자산의 규모가 88백만원에서 2024년 1분기말 9,271백만원으로 크게 증가하였습니다. 향후 영업활동 현금흐름 이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금 흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 또한 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금 및 현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못하여 당사의 현금흐름 에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 대여금 회수가능성에 대한 위험 당사는 지분 100% 보유하고 있는 종속기업 모터헤드(주)에 대형 VFX 프로젝트 및 주요 장비 투자를 위한 운전자금을 명목으로 대여금을 제공하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 금액 관련 대손이 발생한 이력은 없습니다. 이에 따라 동 대여금에 대한 회수가능성은 높은 것으로 판단하고 있으나, 모터헤드(주) 재무상황에 따라 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 지분 100%을 보유하고 있는 종속기업 모터헤드(주)에 대형 VFX 프로젝트 및 주요 장비 투자를 위한 운전자금을 명목으로 대여금을 제공하였습니다. [대여금 잔액 내역] (단위 : 백만원) 성 명 관계 증권신고서 제출일 현재 잔액 2021 년 2022 년 2023 년 증가 감소 증가 감소 증가 감소 모터헤드㈜ 종속회사 750 - - 250 - 500 - 합계 - - - 250 - 500 - 증권신고서 제출일 현재 모터헤드는 지속적인 영업적자로 인해 (2022년 영업손실 150,638,305원, 2023년 영업손실 508,478,729원)로 인해 대여금을 상환하지 못하고 있습니다. 다만, 해당 금액 관련 대손이 발생한 이력은 없습니다. 이에 따라 동 대여금에 대한 회수가능성은 높은 것으로 판단하고 있으나, 모터헤드(주) 재무상황에 따라 해당 금액을 회수하지 못할 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 경영환경 변화 위험 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단 되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단 됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험 이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단되며, 대표이사 및 주요 임원은 법률 위반 사실 등이 없으므로 적격한 경영진으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 임원 현황은 다음과 같습니다. [임원의 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일) 직책명 성 명 담당업무 약 력 최대주주와 관계 대표이사 ( 상근 / 등기 ) 정성진 경영총괄 (CEO) 1999 년 02 월 경희대학교 산업디자인학과 학사 2022 년 12 월 ~ 현재 ㈜엠 83 대표이사 2020 년 03 월 ~ 2022 년 12 월 ㈜엠 83 이사 2012 년 02 월 ~ 2019 년 07 월 덱스터 등기이사 및 디지털사업부 총괄 본부장 2009 년 01 월 ~ 2011 년 12 월 디지털아이디어 등기이사 및 슈퍼바이저 총괄 본부장 1996 년 06 월 ~ 2008 년 12 월 EON 디지털필름스 대표이사 본인 대표이사 ( 상근 / 등기 ) 김호성 경영총괄 (CEO) 1987 년 02 월 한양대학교 연극영화학과 학사 2022 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 대표이사 2016 년 01 월 ~ 2018 년 06 월 폭스인터내셔널 대표이사 2006 년 11 월 ~ 2017 년 12 월 리얼라이즈픽처스 대표이사 2001 년 04 월 ~ 2022 년 01 월 잉크스팟 대표이사 1995 년 10 월 ~ 2000 년 12 월 선우프로덕션 기획이사 1991 년 04 월 ~ 1995 년 08 월 맥켄에릭슨 총괄 프로듀서 - 부대표 ( 상근 / 등기 ) 박민수 VFX 슈퍼바이저 (COO) 1998 년 02 월 통영상업고등학교 졸업 2020 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 VFX 슈퍼바이저 / COO 2011 년 03 월 ~ 2020 년 01 월 포스크리에이티브파티 총괄 본부장 2009 년 09 월 ~ 2010 년 09 월 엑스와이지 General Artist 2005 년 01 월 ~ 2008 년 12 월 EON 디지털필름스 실장 - 부대표 ( 상근 / 등기 ) 정철황 VFX 슈퍼바이저 (CTO) 2013 년 02 월 서울디지털대학교 미디어영상학과 학사 2020 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 VFX 슈퍼바이저 / CTO 2013 년 06 월 ~ 2020 년 03 월 포스크리에이티브파티 CGI 슈퍼바이저 / 3D 본부장 2010 년 04 월 ~ 2013 년 06 월 디지털아이디어 Lighting 슈퍼바이저 2007 년 01 월 ~ 2010 년 03 월 EON 디지털필름스 팀장 - 부대표 ( 상근 / 미등기 ) 김준형 VFX 슈퍼바이저 (CCO) 2010 년 08 월 한국방송통신대학교 미디어영상학과 학사 2020 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 VFX 슈퍼바이저 / CCO 2013 년 08 월 ~ 2020 년 03 월 포스크리에이티브파티 VFX 슈퍼바이저 / 2D 본부장 2010 년 06 월 ~ 2013 년 06 월 디지털아이디어 VFX 슈퍼바이저 2010 년 02 월 ~ 2010 년 05 월 엑스와이지 General Artist 2006 년 07 월 ~ 2010 년 02 월 EON 디지털필름스 팀장 - 부대표 ( 상근 / 미등기 ) 백경수 VFX 슈퍼바이저 (CMO) 2001 년 03 월 동산정보산업고등학교 ( 구 . 통영상업고등학교 ) 졸업 2020 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 VFX 슈퍼바이저 / CMO 2017 년 08 월 ~ 2020 년 02 월 덱스터 VFX 슈퍼바이저 2013 년 06 월 ~ 2017 년 07 월 포스크리에이티브파티 VFX 슈퍼바이저 2010 년 04 월 ~ 2013 년 06 월 디지털아이디어 VFX 슈퍼바이저 2006 년 03 월 ~ 2010 년 03 월 EON 디지털필름스 팀장 2005 년 10 월 ~ 2005 년 12 월 머프 아티스트 - 상무 ( 상근 / 등기 ) 김정동 재무총괄 (CFO) 2009 년 05 월 Indiana University at Bloomington 신문방송학과 학사 2022 년 05 월 ~ 현재 ㈜엠 83 경영지원본부장 / CFO 2018 년 09 월 ~ 2022 년 05 월 이노션 IR 팀 부장 2017 년 10 월 ~ 2018 년 08 월 위메이드 IR 팀 팀장 2016 년 03 월 ~ 2017 년 10 월 LG 생활건강 IR 팀 2010 년 01 월 ~ 2016 년 02 월 LG 디스플레이 경영분석팀 - 이사대우 ( 상근 / 미등기 ) 심상종 뉴미디어본부 총괄 1992 년 02 월 한국삼육고등학교 졸업 2023 년 01 월 ~ 현재 ㈜엠 83 뉴미디어 사업 본부장 2020 년 08 월 ~ 2021 년 07 월 ㈜포바이포 미디어 어트랙션 사업 본부장 2014 년 05 월 ~ 2020 년 07 월 포스크리에이티브파티㈜ 미디어 / 콘텐츠 기획 본부장 2011 년 09 월 ~ 2014 년 04 월 CJ Powercast 뉴미디어 사업부 부장 2009 년 07 월 ~ 2011 년 08 월 ㈜시공테크 프로듀서 2003 년 03 월 ~ 2009 년 06 월 ㈜아이스크림미디어 프로듀서 1998 년 07 월 ~ 2002 년 07 월 옥토그라프㈜ 프로듀서 - 사외이사 ( 비상근 / 등기 ) 홍승표 사외이사 1993 년 05 월 School of Visual Arts MFA/Computer Art 석사 2023 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 사외이사 2002 년 09 월 ~ 현재 한경대학교 시각영상디자인전공 교수 1994 년 11 월 ~ 2013 년 01 월 hstudio 대표이사 1993 년 10 월 ~ 1998 년 11 월 LG 전자 멀티미디어 연구소 1992 년 10 월 ~ 1993 년 06 월 Multimedia Solutions - 사외이사 ( 비상근 / 등기 ) 송오영 사외이사 2004 년 08 월 서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사 ( 컴퓨터그래픽스 ) 2000 년 02 월 서울대학교 전기컴퓨터공학부 석사 1998 년 02 월 서울대학교 전기공학부 학사 2023 년 03 월 ~ 현재 ㈜엠 83 사외이사 2006 년 04 월 ~ 현재 세종대학교 소프트웨어학과 교수 - 감사 ( 비상근 / 등기 ) 하장협 감사 2021 년 02 월 연세대학교 제약산업학협동과정 석사 2005 년 02 월 서울대학교 경영학과 학사 2022 년 12 월 ~ 현재 ㈜엠 83 감사 2021 년 06 월 ~ 현재 네오젠티씨 경영지원본부장 이사 (CFO) 2017 년 12 월 ~ 2021 년 05 월 부광약품 재무전략팀 부장 ( 팀장 ) 2014 년 11 월 ~ 2017 년 12 월 교보악사자산운용 인덱스퀀트운용본부 부장 2014 년 01 월 ~ 2014 년 11 월 우리자산운용 주식운용본부 과장 2013 년 01 월 ~ 2014 년 01 월 써미트투자자문 주식운용본부 부장 2008 년 01 월 ~ 2012 년 12 월 유진자산운용 주식운용본부 과장 2004 년 12 월 ~ 2007 년 12 월 삼일회계법인 회계사 - 당사는 투명한 경영을 하고 있으며 상장 이후 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영환경에 변화가 발생할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 더. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 여 러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 공시정보관리규정 을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다. [공시조직도] 직위 성명 담당업무 주요 경력 비고 상무 김정동 경영지원총괄 (CFO) 2009 년 05 월 Indiana University at Bloomington 신문방송학과 학 사2022 년 05 월 ~ 현재 엠 83 경영지원본부 2018 년 09 월 ~ 2022 년 05 월 이노션 IR 팀 2017 년 10 월 ~ 2018 년 08 월 위메이드 IR 팀 2016 년 03 월 ~ 2017 년 10 월 LG 생활건강 IR 팀 2010 년 01 월 ~ 2016 년 02 월 LG 디스플레이 경영분석팀 공시책임자 과장 이지민 공시 / 경영기획 실장 2014 년 08 월 인하대학교 경영학과 학사 2022 년 05 월 ~ 현재 엠 83 경영기획실 2021 년 09 월 ~ 2022 년 04 월 모플 경영지원팀 2020 년 06 월 ~ 2021 년 01 월 비디아이 기획실 2017 년 10 월 ~ 2019 년 06 월 휴니드테크놀러지스 기획팀 2014 년 04 월 ~ 2017 년 10 월 인바디 IR 팀 2013 년 11 월 ~ 2014 년 03 월 컨슈머인사이트 리서치팀 공시담당자 ( 정 ) 사원 김혜수 공시 / 경영기획 부서원 2022 년 02 월 국민대학교 임산생명공학과 학 사 2024 년 01 월 ~ 현재 엠 83 경영기획실 2021 년 10 월 ~ 2023 년 12 월 HRN 11 번가 편성팀 공시담당자 ( 부 ) 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 외주제작 관련 위험 당사가 수주한 일부 프로젝트 중 일정 분량을 외주업체를 통해 작업을 수행하는 건이 존재합니다. 외주작업의 경우 일반적으로 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 작업이며, 당사가 직접 수행하는 것과 대비하여 외주업체를 이용하는 것이 비용효율 측면에서 유리합니다. 이와 관련하여 외주처를 이용함에 있어 당사가 통제할 수 없는 위험으로 외주업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 수주한 대규모 VFX 프로젝트 등 일부 프로젝트 중 일정 분량에 대해서는 외부 VFX 업체를 통해 작업을 수행하는 경우가 존재합니다. 이러한 외주작업은 일반적으로 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 작업에 해당하며, 당사가 직접 수행하는 것에 비하여 외주처를 통해 외주제작을 진행하는 것이 비용효율 측면에서 유리합니다. 외주 작업을 수행 가능한 VFX 업체 및 프리랜서 등 다수의 외주업체가 산업 내 존재하며, 필요한 외주업체를 선정하지 못할 가능성은 제한적입니다. [연도별 영업수익 및 외주제작비(연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 영업수익 2,821 22,972 42,113 10,818 외주제작비 597 5,201 12,216 3,144 비중 21.2% 22.6% 29.0% 29.1% [ 주요 외주업체 현황(연결기준)] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 외주내용 외주업체 A 　 180 1,324 　 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 B 　 1,000 1,150 19 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 C 　 　 729 96 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 D 　 170 576 29 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 E 　 　 476 　 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 F 　 　 424 102 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 G 　 380 　 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 H 　 3 353 10 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 I 11 226 348 24 VFX용역 지원(샷작업) 외주업체 J 　 100 341 9 VFX용역 지원(샷작업) 기타 586 3,523 6,117 2,856 VFX용역 지원(샷작업) 등 합계 597 5,201 12,216 3,144 당 사는 2023년 연결기준 총 116개의 외주제작업체를 통해 외주제작을 수행하였습니다. 이는 당사가 외주제작을 진행하는 데 있어, 많은 외주제작업체가 존재하는 상황으로 필요한 외주업체를 선정하지 못할 가능성은 제한적입니다. 연도별 당사와 외주제작을 수행한 외주업체 수는 다음과 같습니다. [연도별 외주업체 수(연결기준)] 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 외주업체 37 99 116 58 당 사는 VFX 제작 분야를 세분화하여 고난이도 기술 및 높은 단가의 VFX 제작 부분을 당사가 직접 수행하며, 기술적 난이도가 낮은 분량(Shot)에 대해 외주를 활용하여 작업 효율성 및 수익성 확보에 집중하고 있습니다. 또한, 기존 외주로 진행되던 단순하고 요구되는 VFX 기술 수준이 낮은 노동집약적 작업은 제작 공정 파이프라인 개선과 공정별 필요 AI 기능을 적절히 활용하여 단순하고 기술 수준이 낮은 외주 물량을 줄이고자 노력하고 있습니다.또한, 향후 당사의 VFX 사업규모가 확장됨에 따라 외주업체를 통해 작업을 진행하는 것이 비용효율 측면에서 유리할 경우, 당사의 외주제작비와 그 비중이 현재보다 증가할 가능성이 있으며, 외주업체 활용으로 인해 당사의 평판에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다.그러나 외주제작업체가 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 제작사와 약속한 납기일을 지키지 못하게 될수도 있습 니다. 또한, 제작사와의 계약 조건에 따른 프로젝트를 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 가능성이 있으며, 이는 회사의 평판에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다 . 또한 이와 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험으로 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으 므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 머. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험 본 증권신고서 상의 요약재무정보에 기재된 2024년 1분기(2024년 1월~2024년 3월) 재무제표의 경우 신한회계법인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다. 이에 따라, 2024년 1분기(2024년 1월~2024년 3월) 재무제표 상 재무수치는 감사 받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년 결산 재무제표를 기재하였으며, 이에 대해 당해연도 감사인으로부터 재무확인을 받아 첨부한 바 있습니다. 다만, 증권신고서 상 공모일정이 2023년 온기 결산 기준일로부터 장기간 도래한 바에 따라 첨부된 재무제표 상 재무수치와 회사의 실질에 있어 일부 차이가 존재할 수 있다는 점을 고려하여 투자자 보호 관점에서 2024년 1분기(2024년 1월~2024년 3월) 요약재무정보를 기재하였습니다. 해당 1분기 재무제표는, 감사인으로부터 검토를 받은 재무제표이 므로, 감사 인이 감사한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하니 이점 유의하시기 바랍이다. 이와 더불어 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와같습니다. [ 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이 ] 구분 내용 감사 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견 검토 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단 감사 또는 검토받지 아니함 감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태 당사의 요 약 연결 재무정보는 아래와 같습니다. (1) 요약 연결 재무정보 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 천원) 과 목 2024년 1분기 (제 5 기 1분기) 2023년 (제 4 기) 2022년 (제 3 기) 2021년 (제 2 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 17,876,359 19,401,356 15,886,673 4,997,982 - 당좌자산 16,958,039 18,884,933 15,674,610 4,618,637 - 재고자산 918,320 516,424 212,063 379,345 비유동자산 13,223,546 13,043,007 9,765,931 3,170,975 - 투자자산 2,014,145 1,754,530 1,805,387 0 - 유형자산 6,350,896 6,671,194 5,303,010 1,434,074 - 무형자산 780,885 784,184 1,018,641 617,688 - 기타비유동자산 1,034,369 1,000,930 581,566 379,000 - 이연법인세자산 3,043,252 2,832,169 1,057,327 740,213 자산총계 31,099,905 32,444,363 25,652,605 8,168,958 유동부채 4,349,185 6,472,123 6,881,675 4,702,174 비유동부채 3,432,799 3,439,845 12,130,947 632,759 부채총계 7,781,985 9,911,968 19,012,622 5,334,933 자본금 624,000 312,000 232,000 216,000 연결자본잉여금 13,146,072 13,458,072 3,968,000 1,984,000 연결자본조정 822,131 615,743 (149,140) 0 연결기타포괄손익누계액 0 0 0 0 연결이익잉여금 8,725,718 8,146,581 2,495,402 637,607 외부주주지분 0 0 93,720 (3,583) 자본총계 23,317,920 22,532,395 6,546,262 2,837,607 과목 제 5 기 1분기 (2024.01.01.~ 2024.03.31.) 제 4 기 (2023.01.01.~ 2023.12.31.) 제 3기 (2022.01.01.~ 2022.12.31.) 제 2기 (2021.01.01.~ 2021.12.31.) 영업수익 10,818,071 42,112,865 22,971,699 2,820,816 영업비용 10,304,682 37,745,037 21,255,410 3,635,226 영업이익 513,389 4,367,828 1,716,289 (814,409) 법인세비용차감전계속사업이익 468,675 4,461,545 1,665,733 195,975 중단사업손익 0 0 0 0 연결당기순이익 579,137 5,682,166 1,902,720 741,610 (외부주주지분순이익) 0 (82,715) (50,785) 0 기타포괄손익 0 (112,107) (96,762) 0 총포괄이익 579,137 5,570,059 1,805,958 0 (비지배지분포괄이익) 0 (81,120) (51,837) 0 주1) 당사는 2024년 1분기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 당사의 요 약 별도 재무정보는 아래와 같습니다. (2) 요약 별도 재무정보 주식회사 엠83 (단위: 천원) 과 목 2024년 1분기 (제 5 기 1분기) 2023년 (제 4 기) 2022년 (제 3 기) 2021년 (제 2 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 9,772,042 11,643,611 8,421,334 2,281,788 - 현금및현금성자산 5,027,476 10,410,127 5,373,483 1,854,481 - 매출채권 880 692,780 1,650,000 88,000 - 유동계약자산 4,359,417 450,105 763,776 292,545 - 기타유동채권 0 26,179 541,280 0 - 기타유동금융자산 34,721 0 0 0 - 기타유동자산 349,548 64,420 84,063 46,762 - 당기법인세자산 0 0 8,731 0 비유동자산 15,538,933 15,288,486 13,383,493 2,930,205 - 기타비유동채권 1,231,603 1,307,186 383,122 298,565 - 장기투자자산 1,295,670 1,036,055 1,074,007 0 - 종속기업및관계기업투자주식 7,518,184 7,454,745 7,131,280 631,280 - 유형자산 3,791,441 3,976,954 4,001,304 1,248,957 - 무형자산 20,672 22,449 20,669 11,190 - 이연법인세자산 1,681,363 1,491,096 773,111 740,213 자산총계 25,310,975 26,932,097 21,804,826 5,211,993 유동부채 2,569,557 4,846,776 4,894,139 2,876,841 - 매입채무 362,781 215,050 0 0 - 기타유동채무 515,196 331,570 1,071,482 120,366 - 유동계약부채 854,100 2,834,557 3,302,245 2,233,896 - 유동리스부채 280,067 272,216 357,432 336,727 - 기타유동부채 12,440 708,052 152,839 36,913 - 단기차입금 0 0 0 110,000 - 당기법인세부채 544,973 485,330 10,140 38,939 비유동부채 1,932,624 1,960,158 11,699,531 474,151 - 확정급여부채 1,021,309 948,140 449,214 210,670 - 비유동성전환우선주부채 0 0 10,042,800 0 - 장기리스부채 903,951 976,982 1,207,517 263,480 - 기타채무 7,364 35,037 0 0 부채총계 4,502,181 6,806,934 16,593,670 3,350,992 자본금 624,000 312,000 232,000 216,000 자본잉여금 13,146,072 13,458,072 3,968,000 1,984,000 자본조정 786,995 580,607 0 0 기타포괄손익누계액 0 0 0 0 이익잉여금 6,251,727 5,774,484 1,011,156 (338,999) 자본총계 20,808,793 20,125,163 5,211,156 1,861,001 과목 제 5 기 1분기 (2024.01.01.~ 2024.03.31.) 제 4 기 (2023.01.01.~ 2023.12.31.) 제 3기 (2022.01.01.~ 2022.12.31.) 제 2기 (2021.01.01.~ 2021.12.31.) 영업수익 6,904,269 25,877,967 11,934,700 2,820,816 영업비용 6,477,839 21,433,934 10,383,921 3,635,226 영업이익 426,429 4,444,033 1,550,779 (814,409) 법인세비용차감전순이익 346,936 4,705,828 1,487,960 (790,590) 당기순이익 477,243 4,930,057 1,468,258 (244,955) 총포괄손익 477,243 4,930,057 1,350,155 (302,549) 주1) 당사는 2024년 1분기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다. 주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 2024년 1분기 재무제표 상 기재된 재무수치는 검 토받은 재무제표로 인해서 감사받은 다른 재무제표와는 신뢰도 측면에서 차이가 존재하니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 버. 결 산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재 무에 관한 사항 " 은 최근사업연도 ( 또는 반기 , 분기 ) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다 . 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나 , 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바 , 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다 . 그러나 , 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다 . 이에 , 금융감독원에서는 2024 년 1 월 23 일 " 기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023 년도 주요 정정요구 사례 공개 " 보도자료 배포를 통해 , IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다 . 당사는 2024 년 1분기 검토 이후 , 감사 ( 검토 ) 받지 않은 당사 자체 결산 별도재무제표 기준 2024 년 2분기 매출액 62억원 , 영업이익 6 억원 을 시현하였습니다 . 상기 실적은 향후 감사 ( 검토 ) 과정에서 확정 실적과의 차이발생 가능성이 있으며 , 당사의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다 . 한편 , 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다 . 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기 , 분기 ) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다 . 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나 , 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바 , 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다 . [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다 . 다만 , 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항 ', '회계감사인의 감사의견 등 ', '부속명세서 ' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등 (이하 "재무에 관한 사항 등 ")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 (또는 반기 , 분기 )말을 공시서류작성기준일로 한다 . 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다 . 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며 , 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다 . 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며 , 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다 . 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다 .- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 출처 : 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의 그러나 , 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다 . 이에 , 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개 " 보도자료 배포를 통해 , IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다 . [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 금융감독원 보도자료_투자위험요소 기재요령 안내서.jpg 금융감독원 보도자료_투자위험요소 기재요령 안내서 출처 : 금융감독원 보도자료(2024.01.22) 이에 , 당사의 2024년 1분기 검토 이후 2분기(4~6월) 잠정 매출액 및 영업손익 을 아 래와 같이 공시합 니다 . 아래 기재한 잠정실적은 당사의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사 (검토 )받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며 , 당사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . [2024년 1분기 검토 이후 월별 잠정 영업손익] (단위: 백만원) 구분 2023 년 (감사의견 적정 ) 2024 년 1분기 ( 검 토) 2024 년 2분 기 ( 감사받지 않음 ) 영 업수익 25,878 6,904 6,189 영 업비용 21,434 6,478 5,595 영 업이익 4,444 426 595 출처 : 당사 내부 자료 주) K-IFRS 별도 기준 수치입니다. 한편 , 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 코스닥시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다 . 3. 기타위험 가 . 투자설명서 교부관련 사항 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험 금번 공모 시 당사 상장예정주식 총수의 35.86%에 해당하는 2,792,000주가 유통가능 물량입니다. 상장 1개월 후에는 발행주식 총수의 14.18%에 해당하는 1,104,000주, 3개월 후에는 발행주식 총수의 0.58%에 해당하는 45,000주, 2년 후에는 발행주식 총수의 30.26%에 해당하는 2,356,000주, 그리고 상장 2년 6개월후에는 최대주주 보유주식 1,488,000주(발행주식 총수의 19.11%)가 추가적으로 의무보유기간 만료에 따라 매도 가능물량에 해당합니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 7,785,000주 중 당사의 최대주주가 보유한 1,488,000주(상장예정주식수의 19.11%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 2년간 연장하여 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한 최대주주를 제외한 최대주주등이 보유한 2,356,000주(상장예정주식수의 30.26%)는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 보유주식 전량에 대한 의무보유기간을 1년 6개월간 연장하여 상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다.또한, 벤처금융 보유 주식 중 778,500주(상장예정주식수의 10.00%)는 「 코스닥시장 상장규정」제26조1항제4호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다. 다만, 상장 후 주가 안정화 등을 위하여 벤처금융이 보유한 주식 중 325,500주(상장예정주식수의 4.18%)는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 7호에 의거 1개월간 의무보유하여, 벤처금융 보유 주식 중 총 1,104,000주(상장예정주식수의 14.18%)가 상장일로부터 1개월간 의무보유 됩니다.당사 및 당사의 자회사 임원에게 부여된 주식매선택권 242,200주(주식매수선택권 행사 후 주식수의 2.93%)는 「 코스닥시장 상장규정」제26조제1항제6호에 의거하여 1개월 의무보유 해야하나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항의 단서조항에 따라 임원에게 부여된 주식매수선택권 전량에 대한 의무보유기간을 1년 6개월간 연장하여 상장일로부터 2년간 의무보유할 예정입니다.당사 및 당사의 자회사 직원에게 부여된 주식매수선택권 243,200주(주식매수선택권 행사 후 주식수의 2.94%)는 「 코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.한편, 상장주선인 신영증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조제5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 45,000주(상장예정주식수의 0.58%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.58%(상장예정주식수 기준)에 해당하는 45,000주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. [ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ] (단위: 주) 보호예수구분 구 분 주 주 명 공모 후(주식매수선택권 행사전) 공모 후(주식매수선택권 행사후) 의무보유 기간 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 유통제한 최대주주등 정성진 1,488,000 19.11% 1,488,000 17.99% 상장일로부터 2년 6개월 주1) 조은용 400,000 5.14% 400,000 4.84% 상장일로부터 2년 주2) 김준형 360,000 4.62% 360,000 4.35% 백경수 360,000 4.62% 360,000 4.35% 박민수 360,000 4.62% 360,000 4.35% 정철황 360,000 4.62% 360,000 4.35% 윤준식 360,000 4.62% 360,000 4.35% 정철민 60,000 0.77% 60,000 0.73% 신원식 60,000 0.77% 60,000 0.73% 한태정 36,000 0.46% 36,000 0.44% 소계 3,844,000 49.38% 3,844,000 46.48% - - 벤처금융 인터베스트그로스세컨더리펀드 338,478 4.35% 338,478 4.09% 상장일로부터 1개월 주3) 141,522 1.82% 141,522 1.71% 주4) 2020 프리미어스케일업 투자조합 203,087 2.61% 203,087 2.46% 주3) 84,913 1.09% 84,913 1.03% 주4) 컨텐츠활성화 1호개인투자조합 101,543 1.30% 101,543 1.23% 주3) 42,457 0.55% 42,457 0.51% 주4) 엠아이피글로벌콘텐츠투자조합 33,848 0.43% 33,848 0.41% 주3) 22,152 0.28% 22,152 0.27% 주4) 엠아이피디지털실감콘텐츠투자조합 33,848 0.43% 33,848 0.41% 주3) 22,152 0.28% 22,152 0.27% 주4) 케이비-수성 제1호 신기술사업투자조합 67,696 0.87% 67,696 0.82% 주3) 12,304 0.16% 12,304 0.15% 주4) 소계 1,104,000 14.18% 1,104,000 13.35% - - 주식매수선택권 (임원) - - 242,200 2.93% 상장일로부터 2년 주5) 주식매수선택권 (직원) - - 243,200 2.94% 상장일로부터 6개월 주6) 상장주선인 의무인수 45,000 0.58% 45,000 0.54% 상장일로부터 3개월 주7) 유통제한 소계 4,993,000 64.14% 5,478,400 66.24% - - 유통가능 벤처금융 인터베스트그로스세컨더리펀드 320,000 4.11% 320,000 3.87% - - 2020 프리미어스케일업 투자조합 192,000 2.47% 192,000 2.32% - - 컨텐츠활성화 1호개인투자조합 96,000 1.23% 96,000 1.16% - - 엠아이피글로벌콘텐츠투자조합 64,000 0.82% 64,000 0.77% - - 엠아이피디지털실감콘텐츠투자조합 64,000 0.82% 64,000 0.77% - - 소계 736,000 9.45% 736,000 8.90% - - 1% 이상주주 ㈜위지윅스튜디오 160,000 2.06% 160,000 1.93% - - 소액주주 기타주주 (45인) 396,000 5.09% 396,000 4.79% - - 공모주식 공모주주 1,500,000 19.27% 1,500,000 18.14% - - 유통가능 소계 2,792,000 35.86% 2,792,000 33.76% - - 합 계 7,785,000 100.00% 8,270,400 100.00% - - 주1) 당사의 최대주주인 정성진이 보유한 주식 1,488,000주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주2) 정성진 최대주주를 제외한 기타 최대주주등이 보유한 주식 2,356,000주는 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 1년 6개월을 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주3) 벤처금융 및 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주4) 벤처금융이 보유한 주식 중 일부는 투자자 보호 및 주가 안정성을 제고하기 위해「 코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 자발적 의무보유 1개월 의무보유됩니다. 주5) 당사 및 당사 자회사의 임원이 부여받은 주식매수선택권 242,200주는 코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제6호에 따르면 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 단서조항에 의거하여 의무보유기간을 1년 6개월을 추가하여 상장일로부터 2년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주6) 당사 및 당사 자회사의 직원이 부여받은 주식매수선택권 243,200주는 「 코스닥시장 상장규정」제26조1항제3호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주7) 상장주선인 신영증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 주8) 최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 다 . 상장 이후 주가의 공모가격 하회 가능성 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사의 합의를 통해 결정될 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 증권시장의 변동성 여부 등 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 라. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2024년 04월 05일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 7월 11일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다. 【코스닥시장 분산요건】 (다음 중 택 1) 가. 심사신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 심사신청후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 심사신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 심사신청후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 심사신청일 기준 자기자본 500억원 또는 시가총액 1,000억원 이상- 심사신청후 10% 이상 & 기업 규모 따라 100만주 이상 공모라. 심사신청후 25% 이상 공모() 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 【상장예비심사 결과】 1. 상장예비심사결과 □ ㈜ 엠 83 이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사 신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정 ( 이하 “ 상장규정 ” 이라 한다 ) 제 6 조 ( 상장예비심사 등 ) 에 의거하여 심사 ('24.7.11) 한 결과 , 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제 27 조에서 정하는 신규상장신청일 ( 모집 또는 매출의 주금납입기일 ) 까지 상장규정 제 28 조제 1 항제 1 호 ( 주식의 분산 ) 의 요건을 구비하여야 함 - 만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제 2 조 제 1 항제 38 호 에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제 28 조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일 반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제 8 조제 1 항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어 , 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소 ( 이하 “ 거래소 ” 라 한다 ) 가 판단하는 경우 , 시장위원회의 심의 ·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정 하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제 5 조제 2 호에서 정하는 경영상 중대한 사실 ( 발행한 어음이나 수표의 부도 , 합병 , 소송의 제기 , 영업활동의 중지 , 주요자산의 변동 등 ) 이 발생한 경 우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제 6 조제 3 항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한 , 검찰 고발 , 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치 ( 금융위원회의 과징금 부과조치를 포함 ) 를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 122 조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6 개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우 . 다만 , 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6 개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제 13 조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제 6 조제 3 항 전단에 따른 재무서류 ( 최근 사업연도의 개별 · 연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사 보고서 등 ) 에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장 신청인에 대하여 임원 ( 상법 제 408 조의 2 에 따른 집행임원을 포함 ) 의 해임 · 면직 권고 , 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조 치를 의결한 사실 이 확인된 경우 , 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사 하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장 위원회의 심의 · 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하 지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제 5 조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2 ) 발행한 어음이나 수표의 부도 , 합병 ( 상법 제 522 조 , 제 527 조의 2, 제 527 조의 3 에 따른 합병을 말함 ), 소송의 제기 , 영업활동의 중지 , 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고 . 이 경우 투자설명서 ( 예비투자설명서 포함 ) 와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고 , 당해 사업연도 반기종료 후 45 일이 경과한 경우 , 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5 ) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최 ( 상법 제 449 조의 2 제 1 항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최 ). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마 . 공모주식수 변동 가능 유의 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 기존 증권신고서 상 공모할 증권 수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제2-3조(효력발생시기의 특례 등)(중략) ② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다. 1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우 3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우 4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우 바. Put-Back Option, 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 사 . 수 요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수 요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정 입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 '창업투자회사등'이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출 받은 후 일정가격(이하 '최저공모가격'이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 아 . 수요예측에 참여가능한 기관투자자의 범위본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다. 그러나 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,500,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반투자자(청약자) 375,000주 ~ 450,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 975,000주 ~ 1,050,000주(공모주식의 65.0% ~ 70.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 975,000주 ~ 1,050,000주를 대상으로 2024년 8월 1일(목) ~ 8월 7일(수) 오일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반투자자(청약자) 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반투자자(청약자)에게 배정할 수 있습니다. 한편, 2024년 8월 12일(월) ~ 13일(화) 에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 인 수단 이 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수단이 자율적으로 결정하여 배정합니다. 차 . 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정 및 안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 '균등방식 배정'이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 '비례방식 배정'이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수단간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 카. 증권 인수업무 등 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정 전에는 일반청약자에게 공모주식의 20%를 배정하였으나, 2020년 11월 30일자로 동 조항이 개정됨에 따라 현재는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다. 금번 공모는 우 리사주조합에 대하여 75,000주 를 우선배정하며 , 상기 개정규정에 따라 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니 다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 타. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 유발된 피해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 추후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 파. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며 , 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 정성진을 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 3,844,000주(상장예정주식수의 49.38%)를 보유 하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 정성진을 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 3,844,000주(상장예정주식수의 49.38%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 의결권공동행사 등에 관한 주주간 협약 체결 등 당사는 대표이사의 낮은 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 정성진 대표이사와 최대주주등 9인 간에 상장된 후 2년(이하 “의결권 공동행사기간”이라 한다)간 “회사”의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 위임한다는 의결권 공동행사 약정을 체결 하였습니다. 다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 본 공모 전ㆍ후 최대주주는 정성진이며 보유 지분은 공모 후 기준 19.11%로 최대주주 1인의 지분율이 20%에 미달하는 상황입니다. 당사는 대표이사의 낮은 지분율로 인하여 발생할 수 있는 위험에 대비하기 위하여 최대주주 정성진 대표이사와 최대주주등 9인 간에 상장된 후 2년(이하 “의결권 공동행사기간”이라 한다)간 “회사”의 주주총회 모든 안건에 대하여 보유지분에 대한 의결권을 위임한다는 의결권 공동행사 약정을 체결하였습니다. 또한 상장일로부터 2년이내에 제3자에게 양도 또는 기타의 방법으로 지분을 처분하고자 하는 경우에는 각 당사자를 제외한 당사자들(이하 "우선매수권자") 또는 우선매수권자가 지정한 제3자에게 우선적으로 매수할 수 있는 권리(이하 “우선매수권”)을 부여한다는 주식의 처분 및 우선매수권을 부여하였고, 정성진 대표이사의 경우 2년 6개월의 의무보유 기간을, 기타 최대주주등 9인의 경우 상장 후 2년간의 의무보유기간을 약정하였습니다. [공모 전후 최대주주등 지분율] (단위 : 주) 구 분 주주명 관계 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 정성진 본인 1,488,000 23.85% 1,488,000 19.11% 조은용 관계회사 임원 400,000 6.41% 400,000 5.14% 김준형 미등기임원 360,000 5.77% 360,000 4.62% 백경수 미등기임원 360,000 5.77% 360,000 4.62% 박민수 미등기임원 360,000 5.77% 360,000 4.62% 정철황 등기임원 360,000 5.77% 360,000 4.62% 윤준식 관계회사 임원 360,000 5.77% 360,000 4.62% 정철민 관계회사 임원 60,000 0.96% 60,000 0.77% 신원식 관계회사 임원 60,000 0.96% 60,000 0.77% 한태정 관계회사 임원 36,000 0.58% 36,000 0.46% 의결권공동행사 협약 계 3,844,000 61.60% 3,844,000 49.38% 기타주주 2,396,000 38.40% 3,941,000 50.62% 총 계 6,240,000 100.00% 7,785,000 100.00% [ 의결권공동행사 약정 주요 내용] 확약인 주요 내용 비고 정성진조은용김준형백경수박민수정철황윤준식정철민신원식한태정 제 3 조 (주식의 양도에 관한 제한 ) 1. 본 약정체결 이후 각 당사자가 자신이 보유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 제 3자 (이하 “양수예정자 ”라 함 )에게 양도하고자 하는 경우 , 각 당사자는 각 당사자를 제외한 당사자들 (이하 “우선매수권자 ”) 또는 우선매수권자가 지정한 제 3자에게 본 조 제 2항 이하에서 정한 조건과 절차에 따라 , 각 당사자가 양도하고자 하는 주식 (이하 “양도대상주식 ”이라 함 )을 우선하여 매수할 수 있는 우선매수권을 부여하여야 한다 . 이하 우선매수권자 또는 우선매수권자가 지정한 제 3자를 “양수대상자 ”라 한다 . 다만 , 이 경우 우선매수권자 중 보유 주식수에 따라 다수 보유자에게 먼저 우선매수권을 부여하며 , 선순위자 포기 시 다음 우선매수권자가 해당 권리를 행사하기로 한다 . 2. 각 당사자는 서면통지로써 양도대상주식수 , 그 가격 (이하 본 항에서 “양도대금 ”) 및 기타 조건을 기재한 서면으로 양수대상자에게 주식양도의 청약을 하여야 한다 . 양수대상자는 위 통지를 수령한 날부터 [14]일 이내 (이하 본 항에서 “통지기간 ”)에 각 당사자에게 청약의 수락여부를 서면으로 통지하여야 한다 . 위 기간 내에 수락의사를 통지하지 아니한 경우 당해 청약을 거절한 것으로 간주된다 . 3. 양수대상자가 청약을 승낙한 경우 , 그 승낙한 양수대상자의 승낙의 의사표시일에 양도대상주식에 대한 지분양수도계약이 체결된 것으로 간주되고 , 청약을 승낙한 양수대상자는 승낙한 날로부터 30일 이내에 주권의 교부 (주권발행회사인 경우 ), 명의개서 혹은 계좌대체 등을 통해 주식을 이전받음과 동시에 양도인에게 양도대금을 지급한다 . 4. 제 2항에 따라 승낙한 양수대상자가 없는 경우 , 각 당사자는 수락의사 통지기간의 만료일로부터 [14]일 이내에 양도대상주식을 양수예정자에게 양도할 수 있다 . 다만 이 경우 각 당사자는 양수대상자에게 제시한 조건보다 양수예정자에게 유리하지 않은 조건으로 이를 양도하여야 하고 , 양도대금을 지급받기 전에 양수예정자로부터 본 협약의 제반 약정사항을 준수하겠다는 확약서를 징구하여 이를 각 당사자 외 본 협약상의 당사자들에게 제출하여야 한다 . 5. 각 당사자가 본 조에서 규정한 양도 제한에 위반하여 주식을 양도한 경우 , 나머지 당사자들은 공동하여 각 당사자에 대하여 그 주식양도대금의 2배를 위약벌로서 청구할 권리를 가진다 . 제 4 조 (의결권의 공동행사 ) 당사자들은 발행회사 주주총회에서 의결권을 공동으로 행사하기 위하여 다음과 같이 약정하기로 한다 . 1. 당사자들은 주주총회 안건에 대하여 , 다음 각호의 경우를 제외하고는 당사자들이 합의한 의견대로 본 협약 상의 당사자 전원의 의결권을 통일하여 행사하기로 한다 . 가 . 각 당사자가 발행회사의 이사인 경우 , 그 해임에 관한 경우 나 . 법령 등에 의하여 의견 표시가 제한된 경우 다 . 기타 각 당사자를 제외한 나머지 당사자들간 협의한 의견이 각 당사자의 이익을 현저히 침해하는 경우 2. 어느 당사자가 본 조의 의결권 공동행사 약정을 위반할 경우 , 나머지 당사자들은 공동으로 당해 위반 당사자에 대하여 그 위반으로 인해 입은 손해에 대해 배상을 청구할 권리를 가진다 . 상장일로부터 2년간공동목적보유 정성진, 조은용, 김준형, 백경수, 박민수, 정철황, 윤준식, 정철민, 신원식, 한태정은 한국거래소에 제출한 의결권공동행사 등에 관한 주주간 협약 및 보호예수확약서에 따라 상장 후 2년간 의무보호예수 예정입니다. 상기사항들을 고려할 때, 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 다만 이러한 약정 사항에도 불구하고 각 주주의 의무보유기간 및 공동목적 보유기간 종료 후 각 주주가 의결권을 달리 행사할 수 있는 위험이 있고, 각 주주가 지분을 매각하고자 할 때 우선매수선택권을 보유하고 있다하더라도 이를 행사하지 않을 수 있으며 제3자에게 매각될 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 너. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 더. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 최근 4개분기 순이익을 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. 다만, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 신영증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견 』부분을 참조하시기 바랍니다. 러. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 머. 비교기업 선정의 부적합성 가능성당사는 하기 기준에 따라 에이스토리, 스튜디오미르 총 2개사 를 최종 비교기업으로 선정 하였습니다. 상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 2개사 가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 그 외에 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 하기 기준에 따라 에이스토리, 스튜디오미르 총 2개사 를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 영 화 및 드라마 VFX 제작을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111) 에 속해 있습니다.이에 따른 비교기업 선정을 위해 당사의 사업구조, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다. 상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 2개사 가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.그 외에 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 희망공모가액 산출 및 유사기업의 선정과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 버. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 상품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- COVID-19의 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 국내외 금융시장 상황 및 환경의 변화 앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적, 기타 운영결과 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당 사는 2024년 1분기말, 2023년 온기 재무제표 에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 1분기말 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2024년 1분기말, 2023년 온기 재무제표 에 대해 회계법인으로부터 검토 및 감사 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 1분기말 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 다 만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 저 . 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 07월 11일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2024년 07월 11일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2024년 07월 11일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 처. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 45,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의거하여 대표주관회사인 신영증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 45,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. [ 상장 전ㆍ후 주식수 ] (단위: 주) 구분 주식 종류 상장 전 상장 후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 보통주 6,240,000 100.00% 6,240,000 80.15% 신주모집 주식수 보통주 - - 1,500,000 19.27% 상장주선인의 의무 취득분 보통주 - - 45,000 0.58% 합계 보통주 6,240,000 100.00% 7,785,000, 100.00% 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 45,000주보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 커 . 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일 은 2024년 08월 01일(목) ~ 2024년 08월 7일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 08월 12일(월) ~ 2024년 08월 13일(화) 에 일반 투자자와 함께 청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경 쟁률이 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일 은 2024년 08월 01일(목) ~ 2024년 08월 07일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 08월 12일(월) ~ 2024년 08월 13일(화) 에 일반 투자자와 함께 청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 터. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 퍼. 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 허. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 16,182백만원 (제시 희망공모가액인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 해외진출, 클라우드 서비스 개발 및 구축, 관리인력 충원 및 직원 복지 증진 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. 고. 주식매수선택권 행사에 따른 지분희석 위험 당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 485,400주입니다. 이는 공모 후 발행주식총수(7,785,000주)의 6.24%입니다 . 향후 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 12조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 485,400주로, 이는 공모 후 발행주식총수의 6.24%입니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여대상 부여 주식종류 부여 주식수 행사가격 행사기간 부여일자 OOO외 39명 기명식보통주 479,400 4,375 2025.10.19~2030.10.18 2023.04.19 박OO 기명식보통주 6,000 6,250 2025.10.19~2030.10.18 2023.04.19 합계 - 485,400 - - - 주1) 증권신고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권의 행사 내역은 없습니다. 주2) 퇴사 등으로 취소된 주식매수선택권은 제외하고 기재하였습니다. 주식매수선택권 부여 현황은『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원의 보수 등 - 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 - (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황』부분을 참조하시기 바랍니다. 노. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(60~400%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다. 도. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수 요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 2022년 12월 발표된 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 신설 사항 】 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 "협회가 정하는 바"란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 부칙제1조(시행일)이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다. 1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정 : 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행 2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정 : 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 <개정 2023. 6. 8> 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 로. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경 위험 2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격' 으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경되었습니다. 금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 12일 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」을 개정하였습니다.금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다. 구분 기존 변경 기준가격 결정방법 공모가격의 90~200% 내에서호가를 접수하여 결정된 시가 공모가격 가격제한폭 기준가격 대비 ±30% 기준가격(공모가격)의 60~400% 주1) 대상시장 : 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목 : 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간 : 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 한편, 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 모. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 신영증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "신영증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜엠83의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 신영증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜엠83에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜엠83로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜엠83에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 신영증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 신영증권㈜ 00136721 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜엠83의 보통주 1,500,000주를 총액인수 및 모집(매출)하기 위하여 최근 3사업연도 결산서, 감사보고서 및 2024년도 1분기 검토보고서, 사업계획서 등을 바탕으로 사업의 수익성과 성장성, 회사의 경쟁력, 재무상태, 경영능력 및 투명성, 계열회사 등에 대하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 기업실사 결과를 기초로 파악한 위험요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가를 수행하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2022년 8월 25일 기업실사 2022년 8월 26일 ~ 2024년 7월 15일 상장예비심사 신청 2024년 4월 5일 상장예비심사 승인 2024년 7월 11일 증권신고서 제출 2024년 7월 15일 다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜엠83의 코스닥시장 상장을 위하여 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소속 부서 직책 성명 담당업무 참여기간 경력 신영증권㈜ IB사업부 부사장 금정호 IPO 실무 총괄 2022.08.26 ~ 2024.07.15 기업금융경력 35년 ECM본부 본부장 정성진 IPO 실무 총괄 2022.08.26 ~ 2024.07.15 기업금융경력 22년 ECM본부 부서장 노길웅 기업실사 실무 2022.08.26 ~ 2024.07.15 기업금융경력 14년 ECM본부 대리 장재완 기업실사 실무 2022.08.26 ~ 2024.07.15 기업금융경력 6년 ECM본부 대리 조경희 기업실사 실무 2022.08.26 ~ 2024.07.15 기업금융경력 4년 ECM본부 주임 전두현 기업실사 실무 2024.01.18 ~ 2024.07.15 기업금융경력 2년 (2) 발행회사 실사 참여자 소 속 직 책 성 명 담당업무 - 대표이사 정성진 경영 총괄 - 대표이사 김호성 경영 총괄 - CTO 정철황 2D 본부 , 3D 본부 총괄 - CCO 김준형 2D 본부 , 3D 본부 총괄 - COO 박민수 Supervisor, PM, TD 총괄 - CMO 백경수 Supervisor, PM, TD 총괄 경영지원본부 본부장 (CFO) 김정동 본부 총괄 경영기획실장 이지민 경영기획 /자금 /공시 재무회계실장 김국호 회계 2D 본부 본부장 조성구 Compositing, Matte 총괄 3D 본부 본부장 장동진 3D 실 총괄 - Supervisor 실장 김우철 Supervisor 총괄 - PM 실장 장미진 PM 총괄 - TD 실장 정철호 TD 총괄 뉴미디어본부 본부장 심상종 뉴미디어 본부 총괄 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 일 자 기업실사내용 [ 주관계약 체결 ] 2022.08.25 - 대표주관계약 체결 [ 기업실사 사전준비 ] 2022.08.25~08.26 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 상무 , 정기영 이사 , 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김호성 대표 , 정철황 부대표 , 김준형 부대표 , 박민수 부대표 , 백경수 부대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 ■ 실사 내용 ▶ 기업실사 범위 및 방법 협의 ▶ 기업실사 참여자 구성 ▶ 자료요청 - 일반사항 : 등기부등본 , 정관 , 내부규정 , 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본 : 설립 후 자본금 변동내역 , 주주명부등 - 조직 /인사 : 조직도 , 부서별 임직원현황 , 겸직현황 및 임원변경사항 등 - 연구개발 : 연구개발 인력 현황 , 지적재산권 현황 등 - 재무 : 감사보고서 , 결산서 , 세무조정계산서 , 자금 현황 등 [1 차 기업실사 ] 2022.10.11 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 상무 , 정기영 이사 , 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김호성 대표 , 정철황 부대표 , 김준형 부대표 , 박민수 부대표 , 백경수 부대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 ■ 실사 내용 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 회사 소개 및 보유 기술 프리젠테이션 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 대표이사 인터뷰 ▶ 지배구조 및 제반 규정 검토 - 정관 개정 필요성 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토 - 최근 3개년 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토 - 이사회운영규정 , 위임전결규정 등 제반 규정 검토 [2 차 기업실사 ] 2022.11.08 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김호성 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 , 조성구 본부장 , 장동진 본부장 , 김우철 실장 , 장미진 실장 , 정철호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학 - 발행회사의 연혁 등에 관한 질의 - 상장을 추진하게 된 경위 청취 ▶ 회사전반에 대한 이해 - 사업계획 및 영업현황 등에 관한 사업부문별 설명 청취 및 인터뷰 - 주요 부서별 담당자 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스모델 및 수익구조 파악 - 장단기 기술개발 관련 Process 및 사업계획 검토 - 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 - 영업수익 구조에 관한 사항 검토 - 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [3 차 기업실사 ] 2023.02.08 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 1차 실사시 이슈사항 F/U, IFRS 도입현황 검토 ▶ 상장적합성 (외형요건 및 질적요건 ) 검토 ▶ 조직도 , 임원 및 직원현황 , 임금에 관련된 출처 등 검토 [4 차 기업실사 ] 2023.05.08 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 주식 관련 사항 검토 - 주주명부 및 변동사항 , 자본금 변동사항 검토 - 외부 투자 내역 및 투자계약서 검토 [5 차 기업실사 ] 2023.09.06 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토 ▶ 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 2개년 결산자료 , 세무조정계산서 , 감사보고서 등 검토 - 주요 계정별 원장 검토 - 2022 년 실적에 대한 검토 - 결산일 이후 발생한 중요사항 확인 [6 차 기업실사 ] 2023.11.09 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 소송사건 진행상황 F/U ▶ 재무자료 검토 - 최근 3개년 결산출처 및 감사 (검토 )보고서 /세무조정계산서 검토 [7 차 기업실사 ] 2023.11.22 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 ▶ 영업수익 구조에 관한 사항 검토 ▶ 동사의 핵심적인 역량 및 기업경쟁력 검토 [8 차 기업실사 ] 2024.01.18 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 재무 /회계 관련 사항 검토 - 주요 재무비율 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산 , 부채 , 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익 , 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각 관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 [9 차 기업실사 ] 2023.02.16 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김호성 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 질적 요건 검토 - 시장성 검토 : 주력시장 등의 규모 및 성장률 , 주력시장의 경쟁정도 , 매출의 지속여부 - 수익성 검토 : 매출 및 이익규모 , 주력제품의 원가율 및 수익구조 - 재무상태 검토 : 우발채무 위험도 , 주요 재무비율 등 - 경영성 검토 : 경영진의 불법행위 여부 , 이해관계자 거래의 적정성 , 내부통제구조의 적 정성 , 지배구조 및 안정적인 경영권 확보 여부 [10 차 기업실사 ] 2023.02.20~02.23 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 ▶ 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해 ▶ 신규 거래처 실적 및 계획과 향후 발굴 예정 프로젝트 관련 내용 청취 ▶ 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 ▶ 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 [11 차 기업실사 ] 2023.02.27~28 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 ■ 실사 내용 - 내부통제시스템 정비상황 점검 - 향후 추정 실적 검토 [12 차 기업실사 ] 2023.03.04~03.06 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 김정동 상무 , 이지민 실장 ■ 실사 내용 - 상장 관련 이슈사항 최종 점검 - 상장예비심사신청서 작성 및 검토 가이드 - 향후 IPO 전략 최종 점검 [13 차 기업실사 ] 2023.03.11~03.15 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 정성진 상무 , 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 - 상장예비심사신청서 중간 점검 - 보호예수 대상자 확정 - 상장 진행에 필요한 첨부 서류 안내 - Valuation 협의 [14 차 기업실사 ] 2024.03.25~04.02 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 금정호 부사장 , 정성진 상무 , 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김호성 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 ■ 실사 내용 - 기업실사조서 최종 점검 - Due Diligence checklist 최종 점검 - 공모예정가액 BAND 협의 및 확정 [ 리스크 심의위원회 ] 2024.04.03 ■ 장소 : 신영증권 회의실 - 증권 분석 결과에 대한 타당성 검토 - 인수에 따른 리스크 검토 - 제시 공모희망가액 내부 결정 등 [15 차 기업실사 ] 2024.04.03~04.04 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 , 김국호 실장 ■ 실사 내용 - 신청서 및 첨부서류 최종 점검 [ 상장예비심사 신청 ] 2024.04.05 - 상장예비심사신청서 제출 (한국거래소 ) [상장예비심사 승인] 2024.07.11 - 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 [16차 기업실사]2024.07.01~2024.07.12 ■ 장소 : 엠 83 대회의실 ■ 참석자 - 대표주관회사 : 노길웅 부장 , 장재완 대리 , 조경희 대 리 , 전두현 주임 - 발행회사 : 정성진 대표 , 김정동 상무 , 이지민 실장 ■ 실사 내용 - 공 모가 협의 - 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토 [증권신고서 제출] 2024.07.15 - 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 글로벌 시장 조사기관 Statista Market의 자료에 따르면 , 영화 ·영상산업은 극장 , OTT 컨 텐츠, DVD·블루레이 등으로 구분되며, 2023년 기준 각 시장 규모는 723억 1,000만 달러 , 2,954억 달러 , 117억 달러 로 추산됩니다 . [글로벌 영화·영상산업 시장 규모] (단위: 억달러) 2019~2023 세계 영화, 영상산업 시장 규모.jpg 2019~2023 세계 영화, 영상산업 시장 규모 (출처: Statista Market Insights) 전체 영화·영상산업 내 극장시장이 차지하는 비중은 2020년 9.1%에서 2023년 19.1%로 매년 증가하고 있습니다. 스트리밍 서비스 및 구독형 OTT 플랫폼의 부상에 따른 OTT 컨텐츠 시장의 가파른 성장에도 불구하고, 극장의 대형 스크린만이 제공하는 몰입감과 여러 관객과의 관람을 통해 느끼는 공동체적 경험이 소비자에게 중요하게 작용하며 극장 시장의 성장을 이끌고 있는 상황입니다. OTT 콘텐츠 시장은 77.9%의 비중을 차지하며 , 전체 글로벌 미디어 시장의 메이저 플랫폼으로 공고히 자리 잡았음을 확인할 수 있습니다 . 해당 시장은 스트리밍 서비스에 대한 수요 증가와 초고속 인터넷의 가용성으로 급속한 성장을 이어 나가고 있습니다 .스트리밍 서비스는 콘텐츠 오픈과 동시에 전 세계에서 물리적 , 시간적 제약이 없이 시청이 가능하며 , 자막 서비스를 통해 언어 장벽을 없앨 수 있습니다 . 이러한 특성이 반영되어 비영어권을 아우르는 글로벌 콘텐츠의 인기가 더욱 높아지고 있으며 , 특히 오징어게임, 킹덤 등 국내 작품이 글로벌 시장에서 잇따라 성공함에 따라 K-콘텐츠의 위상이 커지고 있는 상황입니다. [글로벌 영화·영상산업 시장 비중] (단위: %) 글로벌 영화, 영상산업 시장 비중.jpg 글로벌 영화, 영상산업 시장 비중 (출처: Statista Market Insights) 동사가 영위하는 영상 콘텐츠 제작 VFX사업은 영화 , 드라마 , OTT 콘텐츠 , 광고 , 게임 등 영상 콘텐츠에 다양하게 활용됨에 따라 전반적인 디지털콘텐츠 시장과 함께 성장할 것으로 전망됩니다 . 또한 , 디지털 콘텐츠는 한 번 개발하게 되면 핵심콘텐츠를 다양한 방법으로 재가공하여 타 매체로 확산시킬 수 있는 원소스 멀티유즈 (One-Sourece Multi-Use) 성질이 존재합니다 . 이에 따라 , 한번 생산된 디지털콘텐츠를 별도의 추가비용 없이 재생산하여 다양한 플랫폼을 통해 수익을 창출할 수 있다는 특성을 보유하고 있습니다 .글로벌 시장 조사기관 Vantage Market Research에 따르면 , 전세계 VFX 시장규모는 2022년 288억 1천만달러 에서 연평균 성장률 (CAGR) 10.80%로 성장하여 2030년 654억 5천만 달러에 달할 것으로 전망됩니다 . 고품질 콘텐츠에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며 , 영화 , TV, 게임 , 광고 등 외 다양한 미디어 분야에서 VFX 활 용이 요구되고 있습니다 . [글로벌 VFX 시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러) 글로벌 vfx 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 vfx 시장규모 및 전망 (출처: Vantage Market Research) 북미 지역은 할리우드를 중심으로 영화 및 TV 시리즈에서 VFX 를 광범위하게 사용하며 , 글로벌 VFX 시장을 선도하고 있습니다 . 아시아의 경우 , 중국이 가장 빠른 성장세를 보일 것으로 예상하고 있습니다 . 이는 몰입형 콘텐츠의 소비 증가 , 교육 기술의 발전 , 교육 시스템에서의 시뮬레이션 기술 사용 증가 등에 기인합니다 . 글로벌 VFX 시장은 다양한 폼팩터의 출현으로 인하여 영상 콘텐츠에 대한 다양한 니즈가 존재하고 있습니다 . 구체적으로 , 고화질 콘텐츠에 대한 수요 증가 , VFX 프로덕션 과정에서의 실시간 렌더링 기술의 발전 , 업체 간 인수 및 파트너십 체결 기조가 강화되며 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다 . 국내 VFX 시장의 경우 시장 규모에 대한 공식적인 집계가 진행되지 않아 정확한 시장 규모 파 악이 제한됩니다. 이에 따라, 동사를 포함하여 국내에서 VFX 사업을 영위하는 기업들의 VFX 관련 매출을 한정하여 추정하였습니다 . 국내 주요 VFX 업체에는 엠83, 덱스터스튜디오 , 웨스트월드 , 포스크리에이티브파티 등이 있으며, 해당 업 체들이 시장 내에서 활발하게 경쟁하고 있는 상황입니다. 동사는 2020 년 설립되었으나 , 유망한 VFX 슈퍼바이저 및 업계 최다 TD(Technical Director) 인력을 보유하였으며 <빈센조>를 시작으로 국내 VFX 시장에서 인지도를 넓히며 , < 한산 : 용의출현 >, < 노량 : 죽음의 바다 >, < 스위트홈 시즌 2 · 3>, < 방과후전쟁활동 > 등 다양한 작품 레퍼런스를 쌓는 모습을 통해 시장을 선도하고 있습니다 . [국내 주요 VFX 업체 현황] 기업명 설립연도 대표 작품 M83 2020 빈센조 , 승리호 , 스위트홈 시즌 2 · 3, 한산 : 용의출현 , 노량 : 죽음의바다 , 방과 후 전쟁활동 덱스터스튜디오 2011 미스터 고 , 신과 함께 1· 2, 백두산 , 승리호 웨스트월드 2014 스위트홈 , 이상한 변호사 우영우 , 고요의 바다 , 택배기사 , 지금 우리 학교는 포스크리에이티브파티 2009 설국열차 , 대호 , 암살 , 옥자 , 강철비 , 헤어질 결심 위지윅스튜디오 2016 시신령 , 프라이멀 , 뮬란 , 환혼 , 보스톤 자이언트스텝 2008 중증외상센터 , 독전 2 바른손 2010 미스터선샤인 , 안나라수마나라 , 별들에게물어봐 씨제스스튜디오 2019 오징어게임 , 카지노 , 올빼미 매드맨포스트 2010 남산의 부장들 , 킹덤 , 마약왕 , 터널 코코아비전 2014 사냥의 시간 , 신의한수 , 돈 , 국제시장 (출처: 각 사 자료, 언론보도) 당사의 추정에 따르면, 국내 VFX 시장 규모는 2021년 약 1,480억원에서 2023년 약 2,070억원으로 연평균 (CAGR) 18.26%로 성장하였으며 , 글로벌 VFX 시장과 더불어 빠르게 시장이 성장하고 있는 추세입니다 . [국내 VFX 시장 규모] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 엠83 2,820 1.91% 11,935 5.74% 25,878 12.50% 덱스터스튜디오 30,453 20.58% 32,698 15.73% 35,813 17.30% 웨스트월드 21,070 14.24% 26,834 12.91% 18,072 8.73% 포스크리에이티브파티 7,209 4.87% 12,116 5.83% 23,432 11.32% 위지윅스튜디오 22,449 15.17% 31,055 14.94% 12,229 5.91% 자이언트스텝 22,077 14.92% 27,629 13.29% 30,493 14.73% 바른손 ( 구 . 투썬디지털아이디어 ) 5,317 3.59% 10,169 4.89% 10,351 5.00% 씨제스스튜디오 ( 구 . 씨제스걸리버 ) 4,993 3.37% 7,522 3.62% 4,678 2.26% 기타 31,603 21.35% 47,872 23.03% 46,024 22.24% 전체 147,991 100.00% 207,830 100.00% 206,970 100.00% (출처: 사 업보고서, CRETOP) 주1) '기타'는 중소형 VFX 업체 12사의 매출액을 합산하여 산출하였으며, 기타 업체 중 3곳은 2023년 실적이 공시되지 않아 2023년 매출액은 2022년 매출액과 동일하게 산정하였습니다. 주2) 위지윅스튜디오, 자이언트스텝, 바른손, 씨제스스튜디오의 경우 전체 매출 중 VFX 사업 부문 매출을 기재하였습니다. 영화진흥위원회의 2023년 한국 영화산업 결산 자료에 따르면 , 2023년 한국영화 실질개봉작 174편의 제작비 총합은 5,212억 원으로 집계되었습니다 . 해당 실질개봉작은 공연 및 뮤지컬 실황 , 싱어롱 애니메이션 , OTT 또는 웹드라마 시리즈의 극장 상영용 재편집 개봉작 등 일반적인 투자 -제작 유형이 아닌 작품 36편을 제외한 174편 의 작품입니다.2023년 국내 영화 평균 제작비는 2022년 대비 약 3.1억원 증가한 29.9억원으로 추산되었습니다. 평균 제작비는 코로나 19로 인해 2020년 19.2억원 , 2021년 12.1억원으로 다소 정체된 모습을 보였습니다 . 그러나 26.8억원을 기록한 2022년부터 사회적 거리두기 해제로 인해 대작 영화들이 순차적으로 개봉하였으며 , 영화 제작 후반 작업 비용 증가 및 주 52시간 제작 환경 등으로 인해 제작 기간이 길어지게 되면서 , 평균 제작비가 회복세를 띠며 증가하였습니다 .관객의 높아진 눈높이를 충족시키기 위해 보다 큰 규모의 영화가 제작되는 추세에 따라 실질개봉작의 1편당 평균 제작비는 증가하고 있습니다 . 코로나 19의 영향이 존재했던 2020-2021년을 제외하고 , 순제작비의 규모가 2014년 이후 지속적으로 상승하고 있으며 , 이에 따라 순제작비 중 일부로 포함되는 VFX 제작 용역규모도 증가하는 추세로 판단됩니다 . (2) 시장 경쟁 상황 동사가 영위하고 있는 영화 및 드라마 VFX 제작 사업은 시장 내 대형 VFX 업체 네 곳(엠83, 덱스터스튜디오, 웨스트월드, 포스크리에이티브파티)이 높은 시장점유율을 유지하고 있습니다. 대형 VFX 업체 외에 중소형 VFX 업체들은 일반적으로 소형 VFX 프로젝트 또는 대형 VFX 프로젝트의 일부 샷에 대한 외주 용역을 수행하고 있는 상황입니다. (단위: 백만원) 구분 동사 덱스터스튜디오 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 설립일 2020 년 02 월 20 일 2011 년 12 월 29 일 매출액 (원가율) 2,821 - 11,935 - 25,878 - 6,904- 30,453 - 32,698 - 35,813 - 6,083- 영업이익 (이익률) 814 (-28.86% 1,551 (13.00%) 4,444 (17.17%) 426(6.18%) (2,596) (-8.52%) (3,260) (-9.97%) (2,403) (-6.71%) (2,631)(-43.25%) 당기순이익 (이익률) 245 (-8.68%) 1,468 (12.30%) 4,930 (19.05%) 477(6.91%) (1,196) (-3.93%) (6,346) (-19.41%) (3,144) (-8.78%) (2,387)(-39.24%) 총자산 5,212 21,805 26,932 25,311 69,545 66,349 61,287 65,783 총부채 3,351 16,594 6,807 4,502 11,876 13,671 10,541 17,167 자기자본 1,861 5,211 20,125 20,809 57,669 52,678 50,746 48,616 상장여부 비상장 코스닥시장 상장 (2015 년 12 월 22 일 ) 주요제품 (매출비중) 영상 VFX 100% VFX 제작 99.38% 기타용역수익 0.50% 영화프로젝트투자 수익 0.13% 주1) 주요제품의 매출비중은 2023년 기준입니다. 주2) 별도재무제표 기준입니다. (단위: 백만원) 구분 웨스트월드 포스크리에이티브파티 2021년 2022년 2023년 2021년 2022년 2023년 설립일 2018 년 09 월 13 일 2009 년 08 월 18 일 매출액 (원가율) 21,070 - 26,834 - 18,072 - 7,209 - 12,116 - 23,432 - 영업이익 (이익률) 3,624 (17.20%) 2,698 (10.05%) (5,909) (-32.70%) (1,560) (-21.64%) 1,412 (11.65%) 4,187 (17.87%) 당기순이익 (이익률) 3,275 (15.54%) 1,811 (6.75%) (7,524) (-41.63%) (2,423) (-33.61%) 102 (0.84%) 381 (1.63%) 총자산 12,303 52,944 48,684 5,720 10,198 32,450 총부채 7,175 26,006 29,291 18,908 30,918 52,327 자기자본 5,128 26,938 19,393 (13,187) (20,720) (19,877) 상장여부 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) - - 주1) 웨스트월드와 포스크리에이티브파티는 비상장사로, 주요제품의 매출비중 및 2024년 1분기 실적이 공시되지 않습니다. 주2) 별도재무제표 기준입니다. 일반적으로 100명 이상의 VFX 인력을 보유하고 메인 스튜디오로서 대형 VFX 프로젝트의 총괄 진행이 가능한 업체가 대형 VFX 업체에 해당합니다. 중·소형 VFX 업체는 대형 VFX 업체 대비 슈퍼바이저, 기술인력의 수가 적고 PC, 서버 규모가 영세함에 따라, 여러 개의 대규모 VFX 프로젝트를 동시에 수행하는 것이 제한적이며 중·소규모 프로젝트 수주 및 외주용역 수행을 통해 사업을 영위하고 있습니다.동사의 주요 경쟁업체인 대형 VFX 업체를 모집단으로 한 매출액 기준 시장점유율은 다음과 같습니다. [국내 대형 VFX 업체 시장점유율] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 매출액 점유율 매출액 점유율 매출액 점유율 엠83 2,820 4.58% 11,935 14.28% 25,878 25.08% 덱스터스튜디오 30,453 49.48% 32,698 39.12% 35,813 34.70% 웨스트월드 21,070 34.23% 26,834 32.10% 18,072 17.51% 포스크리에이티브파티 7,209 11.71% 12,116 14.50% 23,432 22.71% 전체 61,552 100.00% 83,515 100.00% 103,195 100.00% 주) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 동사는 시장 내 차별화된 영상 콘텐츠 VFX 솔루션을 바탕으로 다수의 대형 프로젝트를 성공적으로 수행하고 있으며, 업계 최대수준의 슈퍼바이저 및 TD(Technical Director) 인력을 바탕으로 시장 점유율을 지속 확장하고 있습니다. (3) 매출 현황(가) 매출의 우량도 (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 회계기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 2,821 11,935 25,878 6,904 기말 매출채권(6개월 이상) 88 1,650 693 - 부도금액(업체 수) - - - - 영업이익 (814) 1,551 4,444 426 영업이익률 (28.87% ) 12.99% 17.17% 6.18% 주1) 동사는 컴퓨터 그래픽을 활용한 영상물 제작업을 영위하는 회사로 매출원가가 발생하지 않아 매출액 총이익률이 존재하지 않습니다. 주2) 별도재무제표 기준입니다. 동사는 수익성이 높은 VFX 프로젝트를 지속적으로 수주하여 양호한 이익률을 유지하고 있습니다 . 향후에도 Shot 당 단가가 높은 고난이도 VFX 프로젝트 매출의 비중을 더 늘려가는 전략을 통해 수익성 제고를 위한 노력을 지속할 예정입니다 . 또한 동사의 매출은 다수의 거래처로 구성되어 있으므로 특정 매출처의 재무적 리스크가 전가될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다 . 특히 동사의 주요 매출처는 재무구조가 우량한 대기업으로 매출채권의 미회수 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다 .(나) 수익성 (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 회계기준 K-GAAP K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 2,821 11,935 25,878 6,904 영업비용 3,635 10,384 21,434 6,478 영업이익 (814) 1,551 4,444 426 당기순이익 (245) 1,468 4,930 477 영업이익률 (28.87%) 12.99% 17.17% 6.18% 순이익률 (8.68%) 12.30% 19.05% 6.91% 주) 별도재무제표 기준입니다. 동사는 2021년 영업손실 및 순손실을 기록한 뒤 그 다음연도인 2022년 흑자 전환에 성공하였으며 , 2023년까지 가파른 이익성장률을 달성하고 있습니다 . 2023년 영업이익률 17.17%, 순이익률 19.05%를 시현하는 등 VFX 업계 평균 대비 높은 수준의 이익률을 달성하였으며 , Top-tier 슈퍼바이저의 영업력을 바탕으로 고부가 프로젝트 위주로 다수의 작품을 수주한 것과 더불어 VFX 제작 파이프라인 구축을 통한 작업 투입시간 절감에 따른 원가 절감이 동사의 높은 이익률 달성에 주요하게 작용하였습니다 . (단위 : 백만원) 재 무 비 율 2021년 2022년 2023년 매출액 2,821 11,935 25,878 영업비용 3,635 10,384 21,434 매출액 대비 영업비용 128.87% 87.01% 82.83% 주) 별도재무제표 기준입니다. 동사의 매출액 대비 영업비용 비율은 2021년 128.87%에서 2023년 82.83%로 최근 3개년 지속적으로 하락하고 있으며, 2023년 기준 영업이익률은 17.17% 수준으로 경쟁사와 비교하여도 높은 수익성을 보이고 있습니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도동사는 설립 시점부터 지속적인 연구개발을 통해 VFX 기술을 고도화해나가고 있으며, 이를 통해 고난이도 VFX 장면을 다수 요구하는 초대형 VFX 프로젝트를 성공적으로 수행하고 있습니다.동사는 2021년 방영된 <빈센조 >에서 뛰어난 VFX 기술력을 선보였습니다 . 당시 코로나 팬데믹으로 인하여 해외촬영이 불가능한 상황에서 드라마 제작사에게 VFX를 통해 이탈리아 현지를 완벽하게 구현해낼 수 있다는 솔루션을 제시하여 성공적으로 VFX 프로젝트를 완수했습니다 .또한 , 2023년 12월에 공개된 <한산 : 용의 출현 >의 후속작 <노량 : 죽음의 바다 >에서 이전작 <한산 : 용의 출현 >에서의 성공적인 레퍼런스 및 체계적인 VFX 워크플로우를 바탕으로 바다에서 실사촬영이 사실상 불가능한 어려운 해상 장면 (해상 위에서 구현되는 대규모로 화려하고 웅장한 거북선 및 포격 장면 ) 등을 워터 시뮬레이션 및 디지털 군중 시뮬레이션을 통해 성공적으로 구현하였습니다 . [노량: 죽음의 바다 VFX 구현 과정] 노량 vfx.jpg 노량 vfx (출처: 엠83) 해당 작품은 총 VFX 제작 분량이 1,050컷으로 이 중 Full 3D 제작 분량이 200컷 , FX 시뮬레이션 제작 분량이 650컷에 해당하는 매우 높은 기술 수준이 요구되는 VFX 프로젝트를 성공적으로 완수하는 성과를 달성하여 진보된 VFX 기술을 인정받았습 니다 . 이와 더불어 , 이러한 프로젝트를 진행하며 쌓은 레퍼런스 및 형성한 FX 효과 등을 바탕으로 <스위트홈 시즌 2> 의 한강 위 액션장면에서 효과적으로 물을 구현하였습니다. (가) 워터 시뮬레이션워터 시뮬레이션은 가상 환경에서의 물의 움직임과 상호작용을 현실감 있게 구현하는 기술입니다 . 일정한 형태가 있는 물의 특성을 시각적으로 표현하기 위해 상당한 양의 변수가 프로그래밍에서 요구됩니다 . 파도수 , 파도의 최대 및 최소 파장 , 최대 및 최소 진폭 , 주요 바람각도 , 물의 주요 확산 각도 등 다양한 요소를 고려하여 코드를 구성해야 합니다 .워터 시뮬레이션의 구현은 높은 수준의 물리적 현실을 기반으로 물의 흐름 , 분사 , 충돌 등 물의 동적인 특성 및 비선형적인 움직임을 정확하게 모델링하여 구현해야 하며, 해당 기술은 VFX 기술 중 난이도가 매우 높은 기술에 속합니다 . 동사는 해당 기술을 통해서 고난이도 VFX 프로젝트인 <한산 : 용의 출현 > 및 <노량 : 죽음의 바다 >를 수주하였으며 , 해당 기술을 기반으로 프로젝트를 성공적으로 완수하였습니다 . [노량: 죽음의 바다 워터시뮬레이션 전] 노량 시뮬레이션 전.jpg 노량 시뮬레이션 전 (출처: 엠83) [노량: 죽음의 바다 워터시뮬레이션 후] 노량 시뮬레이션 후.jpg 노량 시뮬레이션 후 (출처: 엠83) (나) 디스트럭션 시뮬레이션 디스트럭션 시뮬레이션은 가상 환경에서 구조물의 파괴와 붕괴를 현실감있게 시각효과로 구현하는 기술입니다 . 구현 장면 속 다양한 환경 조건과 특성을 정밀하게 계산하여 모델링을 진행해야 하며 , 이에 따라 고성능의 렌더링 시스템이 필수적으로 요구되는 고난이도 VFX 작업 기술에 해당합니다 . 동사는 디스트럭션 시뮬레이션을 통한 파괴 및 붕괴장면을 < 빈센조 >, < 방과 후 전쟁활동 >, < 스위트홈 시즌 2> 등 다양한 대형 VFX 프로젝트에서 성공적으로 구현하며 , 대규모 디스트럭션 시뮬레이션 씬 (Scene) 제작에 대한 전문성을 경쟁사 대비 높게 보유하고 있다는 평가를 받고 있습니다 . (다) 카메라 거리별 어셋 데이터 자동 옵티마이징 기술해당 기술은 카메라와 일정 거리 이상으로 떨어져 있는 어셋 (Asset)들을 하이버전과 로우버전으로 나누어, 로우버전에 해당되는 어셋 데이터를 로우 폴리곤 (3D그래픽 구성 기본 단위인 다각형 )/로우 텍스쳐로 자동 옵티마이징을 통해 변환하여 렌더링 타임을 효과적으로 개선하는 VFX 기술입니다 . 한 장면 (Scene)에 많은 군중이 모이는 장면 , 약 800여 척의 전투선을 구현하는 장면 등 많은 수의 다양한 사물 어셋들이 배치되는 경우에 해당 어셋을 ① 모두 하이 폴리곤 /하이 텍스쳐로 렌더링하여 많은 렌더링 시간이 소요되거나 ② 수작업을 통해 어셋을 하이 /로우 버전으로 나누는 작업을 진행하는 비효율적인 측면이 존재하였습니다 .실무적으로 , 카메라와 일정 거리 이상 멀리 떨어져 장면 내에서 잘 보이지 않는 어셋에 대해선 로우 폴리곤 /로우 텍스처로 변환하여 렌더링을 진행해도 VFX 기술을 현실감 있게 구현하는데 큰 차이가 존재하지 않습니다 . 결과적으로 , 해당 기술을 통해서 어셋 제작 시에 로우 버전에 해당하는 어셋의 개발 시간을 약 15% ~ 20% 단축할 수 있으며 , 장면 (Scene) 세팅에 있어서 장면별로 하이버전 , 로우버전으로 자동 옵티마이징하는 과정을 통해 기존에 진행되어왔던 수작업으로 별도 세팅하는 시간을 크게 축소해주는 효과가 존재합니다 . 이를 통해 고난이도 VFX가 많이 존재하여 절대적인 샷 (Shot)의 분량이 많은 프로젝트를 성공적으로 수행할 수 있습니다 .(라) 선진 SW 도입 및 분산 시뮬레이션 렌더링 솔루션 기술 동사가 워터 시뮬레이션이 많이 활용되는 <한산 :용의 출현 >, <노량 : 죽음의 바다 > VFX 프로젝트를 수행 과정에서 개발한 기술입니다 . 해당 기술은 어셋에 대한 유체 시뮬레이션 진행 시 시뮬레이션 구간과 표현 효과가 상이하더라도 각각 어셋을 분산하여 연산 및 렌더링을 가능하게 해주는 기술입니다 . 선진 SW에 해당하는 를 도입하여 해당 SW 기능에 해당하는 설정 영역 내 동선에 맞춰 디테일한 시뮬레이션을 표현함과 동시에 분산 시뮬레이션 렌더링 솔루션 기술을 통해 사용자 (아티스트 )가 설정한 방식과 분리에 따라 수만개의 코어가 독립 또는 병합되는 방식으로 시뮬레이션을 연산 처리하여 시뮬레이션 시간 단축 및 연출에 소요되는 제작 시간을 축소하는 결과를 얻을 수 있습니다 .(마) 인스턴싱 매니지먼트 툴 수천척의 배나 수많은 건물 등의 어셋이 사용되는 높은 데이터 용량 처리시 발생되는 데이터 이동 , 프리뷰 , 렌더링의 제한 문제를 해결하는 기능입니다 . 인스턴싱은 렌더링을 진행할 때 객체 ( 오브젝트 ) 를 불러와 카피 (Copy) 하는 방식이며 , 동일한 객체를 매우 많이 불러오는 경우에 효과적으로 사용되는 기술입니다 . 데이터 정보 값으로 구성된 가벼운 포인트 클라우드를 ‘Houdini’ 제작 툴과 연결하여 특정 어셋을 기준으로 삼아 많은 양의 어셋의 표현을 가능하게 해주는 툴입니다 . 동사는 인스터싱 매니지먼트 툴을 통해 < 노량 : 죽음의 바다 > 에서 수천척의 배를 효과적으로 구현하였습니다 . (2) 기술의 경쟁 우위도 동사는 영상 VFX 사업에서 고난이도 VFX 제작 서비스를 구현할 수 있는 기술 경쟁력을 보유하고 있습니다. VFX 장면에서 구현할 수 있는 시뮬레이션 및 작업 파이프라인을 지속적으로 개발하고 이를 통해 블록버스터급 영화, 드라마 VFX 프로젝트에서 성공적인 기술 도입을 달성하였습니다.다음은 동사가 보유한 VFX 영상 제작 관련 기술입니다. 기술명 기술 내용 인스터싱 매니지먼트 툴 - 수천척의 배나 건물 등의 어셋 (Asset) 이 사용되는 무거운 데이터처리시 발생되는 데이터 이동 , 프리뷰 , 렌더링의 제한 문제를 해결하는 기능 . 데이터 정보 값으로 구성된 가벼운 포인트 클라우드를 후디니와 연결하여 몇 개의 어셋을 기반으로 수천척의 배나 건물의 표현이 가능하게 하는 툴 . 워터 시뮬레이션 - 워터 시뮬레이션은 가상 환경에서의 물의 움직임과 상호작용을 현실감 있게 구현하는 기술이며 , 다양한 물의 형태 ( 물의 출렁거림 ), 그림자 등 물의 특성을 시각적으로 표현 언더워터 시뮬레이션 - 언더워터 시뮬레이션은 물속 환경과 그 안에서의 객체들의 움직임을 시각효과를 통해 구현하는 기술이며 , 수압 및 굴절률 등 물리적 특성과 빛의 투과와 산란을 고려하여 수중 생태계 및 객체를 구현 디스트럭션 시뮬레이션 - 디스트럭션 시뮬레이션은 가상 환경에서 구조물의 파괴와 붕괴를 현실감있게 시각효과로 구현하는 기술 카메라 거리별 어셋 데이터 자동 옵티마이징 - 카메라와 일정 거리 이상으로 떨어져 있는 어셋을 하이버전과 로우버전으로 나뉘어 로우버전에 해당되는 어셋 데이터를 로우 폴리곤 (3D 그래픽 구성 기본 단위인 다각형 )/ 로우 텍스쳐로 자동 옵티마이징을 통해 변환하여 렌더링 타임을 효과적으로 개선하는 기술 쇼 데이터 자동 임포트 트리 개발 기술 - 제작 중인 데이터를 관리하는 라이브러리 툴에서 해당 쇼 폴더 ( 작업 폴더 ) 를 주고 해당 경로로 임포트를 자동화하게 만드는 기술 쉐이터 오토 컨버팅 툴 - 쉐이더 데이터를 저작 프로그램에 맞춰 컨버팅 자동화를 가능하게 만드는 기능 어셋 리깅 오토 스트레칭 변환 툴 - 캐릭터의 관절 , 근육 , 쉐잎 (Shape), 형태를 자동으로 잡아주는 기술 모캡 데이터 자동 리깅 컨버팅 툴 - 모셥캡처 데이터를 내부에서 제작한 캐릭터의 모델링 , 리깅 , 셋업 데이터로 자동 컨버팅화 해주는 툴 디스토션 자동 변환 및 프리뷰 툴 - 왜곡 ( 디스토션 , distortion) 이 있는 샷을 별도 작업과정 없이 CG 제작 장면에서 자동으로 적용시켜 , 리뷰까지 확인이 가능하게 만드는 툴 어셋 자동교체 및 렌더링 매니지먼트 툴 - 복잡하고 여러 작업 공정이 합쳐진 VFX 장면 (Scene) 데이터에서 어셋 교체가 필요한 경우 복잡한 경로의 원본 장면 (Scene) 데이터를 열람하는 과정없이 변경된 어셋으로 자동으로 바꿔주는 기능 및 자동 렌더링이 진행되어 리뷰까지 확인을 가능하게 만드는 툴 프로젝트 스케줄 관리 시스템 - Autodesk 에서 출시한 프로젝트 관리 시스템을 자체 제작 환경에 맞게 개발 , 프로젝트 관리 스케줄링 , 컨펌 , 프리뷰를 직관적으로 확인 및 관리 ENV 데이터 자동 설정 기술 ( 터미널 파이프라인 ) - 프로젝트 마다 사용되는 shot 의 정보와 소프트웨어 및 플러그인들의 정보를 Shotgrid 와 연동하여 , 툴을 실행할 수 있도록 하여 , 작업 진행 시 필요한 데이터들을 빠르게 설정하게 함 개인 Task 관리 시스템 (Onion) - PySide 를 이용 , Shotgrid 의 개인이 작업할 수 있는 정보를 시각적으로 표현 ENV 데이터 자동 설정 기술을 접목하여 shot 정보들을 인식하여 , 제작 툴을 실행할 수 있도록 함 캐쉬 데이터 통합 관리 시스템 (Noar) - 모델링 , 리깅 , 애니메이션 , 라이팅 팀 등에서 발생되는 어셋 데이터와 애니메이션 및 카메라 데이터 들을 시각적으로 확인 , 분산되어 있는 Asset 데이터를 Shot 작업이 가능하도록 재조합할 수 있는 기술 이미지 , 영상 , 시뮬레이션 제작 분산 시스템 개발 기술 - 다수의 워크스테이션을 활용하여 이미지 , 영상 , 캐쉬 데이터들을 동시에 생성이 가능하도록 관리 - 마야 , 누크 , 후디니 등 여러 소프트에서 분산 시스템 사용이 가능하도록 함 로토 , 애니메이션 , 라이팅의 공정 자동화 기술 (Carrot) - 로토 , 애니메이션 , 라이팅까지의 연속적인 작업 공정을 탬플릿이라는 틀 형태의 데이터를 만든 후 한명의 인원이 다수의 작업과 다수의 샷 ( Shot) 작업을 진행하여 , 이미지 및 영상 데이터를 생성이 가능하도록 함 자체 라이브러리 시스템 - 내부에서 작업 된 고품질의 3D Asset 데이터를 Shotgrid 와 연동하여 , 데이터를 등록하고 다음 프로젝트에 빠르게 재 사용이 가능하도록 관리가 가능한 시스템 외주 데이터 관리 시스템 (Vender In/Out) - 외주에서 데이터를 패키징하거나 전달받은 데이터를 내부 폴더 트리 구조에 맞게 셋팅을 해야 될 경우 , Shotgrid 의 Shot 과 팀의 정보를 바탕으로 데이터를 패키징 하거나 내부 폴더 트리로 데이터 관리 및 셋팅이 가능한 시스템 업무 시간 기록 시스템 ( Manday Manager) - 프로젝트별 개인 업무 시간을 매일 기록할 수 있는 GUI 형태의 프로그램 매일 특정 시간에 자동으로 실행될 수 있도록 함 이미지 데이터를 프로젝트 정보 영상자동 패키징기술 (Maker Mov) - 원본 데이터에 합성 작업이 완료되면 파이널 데이터를 보내기 위한 자동 mov 생성 시스템 랜더 된 파이널 데이터를 이용해 제작사 리뷰용 mov 를 랜더 걸수 있는 툴 . yaml 파일의 셋업 정보를 이용해 프로젝트별로 코덱 , 해상도 , lut 적용가능함 데이터 워크플로우 커뮤니케이션 시스템 - 프로젝트의 진행을 파악하고 스케줄 관리에 필수적인 기능으로 팀 혹은 본부간의 워크플로우 커뮤니케이션 역할을 수행 - 팀 단계에서 최종 확정된 데이터를 타 팀 혹은 본부에 Publish 하며 , 동시에 사내 메일 시스템과 연동되어 발송 또한 해당 데이터의 전후반 팀과 아티스트에게 전달되어 현재까지 진행상황에서 이상유무와 다음 아티스트의 창작에 가이드라인 역할을 수행함 (3) 연구인력의 수준 [동사 연구개발 조직도] 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 신고서 제출일 현재 동사의 연구개발을 담당하고 있는 인력으로는 CTO 1 명 , TD 개발인력 6 명 , 그리고 그 외 3D 엔지니어 업무를 담당하는 4 개의 팀의 인력 9명 , 총 16 명으로 구성되어 있습니다 . VFX 핵심 기술개발을 전담하는 부서는 TD 실이며 , 방송 영상 편집 기법 연구 및 CG 표현 기법 연구를 바탕으로 인하우스 툴을 개발하고 있습니다 . 그 외 엔지니어 업무를 담당하는 Asset, Lighting, Rigging, FX 각 부서는 공정별로 필요한 기법 및 최적화 기술 등을 개발하고 있습니다 . 동사는 연구 개발을 위한 VFX 소프트웨어 및 플러그인 구매를 적극적으로 지원하고 있으며 빠르게 변화하는 기술 트렌드에 맞춰 지속적인 연구개발을 통해서 VFX 제작 과정에서의 혁신을 추구하고 있습니다 . 이러한 노력은 창의적이고 혁신적인 VFX 결과물을 생성할 수 있게 하여 , 최종적으로는 업계 표준을 새롭게 정립하는 데 기여하고자 합니다 . [주요 연구개발인력 현황] 구분 성명 직급 담당업무 주요경력 TD 정OO 부장 TD 실장 2009년 02월 군장대학교 산업디자인과 2009년 01월 ~ 2010년 03월 EON 3D 아티스트 2010년 04월 ~ 2013년 06월 디지털아이디어 TD팀 2013년 07월 ~ 2020년 09월 포스크리에이티브파티 TD실 실장 2021년 01월 ~ 현재. ㈜엠83 TD실 실장 3D 장OO 부장 3D본부 본부장 2009년 02월 인천대학교 시각디자인학과 졸업 2009년 04월 ~ 2010년 04월 ㈜이오엔디지털필름스 3D Artist 2010년 4월 ~ 2013년 07월 (주)투썬디지털아이디어 3D Lighting Engineer 2013년 07월 ~ 2020년 09월 포스크리에이티브파티 3D Asset 실장 2020년 10월 ~ 현재. (주)엠83 3D 본부 본부장 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 드라마 , 영화 , 게임 등에 사용되는 VFX 프로젝트를 다수 진행하였습니다 . [VFX 프로젝트 수행 약력] 수행년도 구분 프로젝트 명 제작사 /발주사 2020 게임 시네마틱 Blade & Souls 2 포스크리 에이티브파티 2020 영화 ( 중국 ) 음양사 포스크리 에이티브파티 2020 드라마 ( 대만 ) 육교 위 마술사 原子映象有限公司 2021 드라마 (tvN) 빈센조 스튜디오드래곤 2021 영화 ( 중국 ) 금강천 포스크리 에이티브파티 2021 영화 ( 한국 ) 승리호 덱스터스튜디오 2021 게임 시네마틱 G10C-076 스튜디오레논 2021~2022 영화 ( 한국 ) 한산 : 용의 출현 빅스톤픽쳐스 2022 드라마 (tvN) 작은 아씨들 스튜디오드래곤 2021~2022 드라마 (KBS) 당신이 소원을 말하면 클라이맥스 스튜디오 2022~2023 드라마 (SBS) 꽃선비 열애사 아폴로픽쳐스 , 팬엔터테인먼트 2021~2023 넷플릭스 오리지널 스위트홈 시즌 2 및 시즌 3 스튜디오드래곤 2022~2023 넷플릭스 오리지널 ( 상영 예정 ) 대홍수 환상의빛 2021~2023 영화 ( 한국 ) 노량 : 죽음의 바다 빅스톤픽쳐스 2021~2023 드라마 ( 티빙 ) 방과 후 전쟁활동 지티스트 2022~2023 드라마 (tvN) 아스달연대기 2: 아라문의 검 스튜디오드래곤 (출처: 동사 내부자료) 다. 성장성 (1) 기업의 성장전략 동사는 2020 년에 < 영웅 > 프로젝트에서 VFX 기술 서비스를 공급을 시작으로 영상 VFX 사업을 영위하고 있습니다 . 영상 VFX 사업은 고객사와의 협업을 통해 시각효과를 구현하여 VFX 작업 결과물을 제공하는 서비스이며 , 동사의 제품은 VFX 기술 서비스 및 VFX 작업물입니다 . VFX 기술은 가상의 배경 및 환경을 제작하는 기술과 디지털 액터 (Digital Actor) 를 제작하는 기술로 구분할 수 있습니다 . 가상의 배경을 제작하는 기술은 건물 , 도시 , 환경을 만들거나 영상 객체를 삭제하는 기술과 파티클 등을 이용해 물 , 불 , 연기 , 바람 등의 자연 현상을 표현하는 기술을 뜻합니다 . 디지털 액터를 제작하는 기술은 실제 배우나 스턴트맨이 연기하기 힘든 동작을 대신할 수 있는 가상의 캐릭터를 제작하거나 디지털 크리쳐 등을 창조하는 기술을 의미합니다 . 이를 잘 구현하기 위해서는 관객들이 실제 인간이나 동물과 구별할 수 없을 정도로 디지털 액터를 잘 만들어야 하며 , 얼굴표정 , 머리카락 , 몸 등 신체의 각 부분의 극사실적 묘사 및 동작표현 등을 잘 구현하는 것이 중요합니다 . 영상 컨텐츠를 제작함에 있어 VFX 제작은 영상과 관련된 모든 공정과 연결되어 있으며 , 후반 작업 중 가장 핵심적인 과정을 수행함으로써 최종적으로 작품을 완성하는 데 중요한 역할을 합니다 . VFX 는 복잡한 기술과 창의력이 결합된 결과물로써 , 동사의 제품은 큰 틀에서 ‘ ①프리프로덕션 → ②프로덕션 → ③포스트프로덕션 ’ 워크플로우를 거쳐 완성되며 , 전반적인 과정이 동사의 제품에 해당합니다 . 이러한 과정을 통해 만든 결과물들을 고객사에게 납품하고 있습니다 . 다양한 VFX 프로젝트 수행으로 확보한 기술 및 축적된 어셋을 통하여 동사는 신규 VFX 프로젝트 수행에 있어 효율적인 방식으로 진행할 수 있게 되었으며 , 「한산」 , 「노량」 , 「스위트홈 시즌 2 , 3 」 등의 대작을 성공적으로 마무리하여 VFX 제작 분야에서 핵심적인 위치를 점하고 있습니다 . 이를 활용하여 동사는 VFX 기술 고도화뿐만 아니라 다양한 실감형 콘텐츠 및 영화 / 드라마 콘텐츠 IP 제작 등 사업을 다변화할 계획을 갖고 있습니다 . (2) 향후 성장을 위한 사업계획 (가) 실감형 콘텐츠 실감형 콘텐츠는 차세대 미디어 산업인 ‘ 메타버스 생태계 ’ 의 콘텐츠 부분을 담당하고 있으며 VR, AR, 홀로그램 , 테마파크 어트랙션 영상 등을 포괄하고 있습니다 . 실감형 콘텐츠는 정보통신기술 (ICT) 을 기반으로 인간의 오감을 극대화하고 몰입감을 높여 실제와 유사한 경험을 제공하는 특징을 가지고 있습니다 . 이러한 특징은 엔터테인먼트에 국한되지 않고 스포츠 , 국방 , 안전 , 교육 등 공공서비스와 제조 , 미디어 등 경제사회 전반의 혁신도구로 활용되어 새로운 부가가치를 창출할 가능성이 높아지고 있습니다 . 실감형콘텐츠는 기존 콘텐츠의 한계를 실감 기술로써 적극적으로 극복하고 , 높은 몰입감 (immersive), 활발한 상호작용 (interactive), 고도의 지능화 (intelligence) 를 통해 현실감을 향상시키고 사용자 경험의 영역을 극단적으로 확장시키는 특징이 존재합니다 . 이에 따라 , 동사가 보유한 VFX 기술로 시각적으로 생생하고 , 몰입도 높은 경험을 창출하며 , 실감형 콘텐츠 산업에서 스토리텔링과 시청자 참여에 혁신을 일으킬 수 있는 중요한 역할을 하고자 합니다 . 2023 년 6 월 , 애플 (Apple) 사는 자사 1 세대 MR 헤드셋인 비전 프로 (Vision Pro) 를 공개했으며 , 메타 (Meta) 역시 직전 버전보다 해상도와 성능이 개선된 MR 헤드셋인 퀘스트 3(Quest3) 를 공개하면서 실감형 콘텐츠를 제공하는 디바이스 시장에 뛰어들었습니다 . 이처럼 실감형 콘텐츠는 신성장 동력 산업으로 주목받고 있으며 문화 , 엔터 , 스포츠 , 제조 , 의료 , 안보 , 교육 등 다양한 분야의 산업과 융합하여 높은 활용도를 가질 것으로 전망됩니다 .동사가 실감형 콘텐츠 사업은 동사의 핵심 역량인 VFX 부분과 밀접하게 연결되어 해당 시장에 진출을 통해 수주확대와 수익창출로 연계하고자 하기의 사업들을 준비 및 추진하고 있습니다 . [메타버스 실감형 콘텐츠 제작] 동사는 메타버스 및 확장현실 (XR) 시장이 빠르게 성장함에 따라 AR, VR 기기 등 메타버스 상에서 활용될 수 있는 자체 실감형 콘텐츠 제작 사업에 진출하고자 합니다 . 가상현실 (AR) 과 증강 현실 (AR) 기술의 발전으로 해당 기기에서 활용할 수 있는 실감형 콘텐츠 시장이 빠르게 개화하고 있습니다 . 이러한 메타버스 상에서의 실감형 콘텐츠의 가장 큰 특징은 2D 가 아닌 3D 로 콘텐츠를 구현해야 한다는 것이며 , 3D 콘텐츠의 몰입감은 2D 보다 월등히 뛰어납니다 . 동사는 영상 콘텐츠 VFX 장면을 제작하는 과정에서 3D 어셋 (Asset) 들을 렌더링하는 과정을 통해 2D 로 전환하여 장면을 송출하기 때문에 360 도로 사실성 있게 표현가능한 생생한 3D 자산들을 보유하고 있습니다 . 이에 따라 동사는 메타버스 상에서 구현할 수 있는 장면들에 대한 리얼리티한 3D 어셋들을 미리 확보하고 있는 강점이 존재합니다 . 또한 , VFX 업체가 보유한 3D 어셋은 현재 AR, VR 등 HMD 에서 구현되는 콘텐츠 제작방식과 공통적인 부분을 많이 가지고 있습니다 . 동사는 영화 및 OTT 콘텐츠에 활용되었던 3D 어셋 및 360 도로 어셋들을 표현할 수 있는 VFX 기술력을 기반으로 실감형 콘텐츠를 제작하여 판매할 계획입니다 . [테마파크 실감형 콘텐츠 사업] 동사는 테마파크 실감형 콘텐츠 사업 및 스포츠와 실감형 콘텐츠 사업을 결합한 스포테인먼트 신규 사업을 추진하고 있습니다 . 현재 국내에서 집단으로 소비되며 , 제작규모가 큰 테마파크 어트랙션 콘텐츠를 기획, 제작할 수 있는 기술력을 보유한 업체는 소수에 불과합니다 . 해당 신규사업을 기획 및 추진하고 있는 동사의 핵심 제작인력은 뉴미디어 업계에서 25 년의 경력을 바탕으로 우시 수낙 랜드에서 ' 플라잉 씨어터 ', 롯데월드 씨네마틱 VR 프로젝트를 성공적으로 완수한 경험이 있 습니다. 이와 더불어 동사가 보유한 경험과 노하우를 활용하여 자체 IP 인 실감형 콘텐츠 개발과 이를 활용할 수 있는 사이트 운영사업을 계획하고 있습니다 . 약 25 년 기간동안 국내외 실감형 콘텐츠의 기획과 제작을 통해 폭넓은 네트워크와 이해도를 가진 동사의 핵심 인력들은 소비자가 지속적으로 찾아올 수 있는 실감형 콘텐츠를 만들어 재방문율을 높게 유지하며 , 사업성을 확보할 계획입니다 . [우시 수낙랜드 및 롯데월드 테마파크 어트랙션 실감형 콘텐츠] 우시 수낙랜드 및 롯데월드.jpg 우시 수낙랜드 및 롯데월드 (출처: 엠83) 동사 뉴미디어 사업본부는 중국 장수성 대규모 관광단지에 건립 중인 테마파크의 실감형 콘텐츠 제작을 기획 중이며, 국내에서는 창원시와 협의하여 마산로봇랜드의 어트랙션 실감형 콘텐츠 관련 영업을 진행 중에 있습니다. (나) 영화/드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작 동사는 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 영화 , 드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작사업을 통해 종합 콘텐츠 스튜디오로 거듭나고자 콘텐츠 IP 개발 및 제작사업을 진출을 준비하고 있습니다 . 콘텐츠 제작 역량을 바탕으로 동사는 ① IP 기획 /개발 ②콘텐츠 제작 ③ VFX 제작을 통해 영화 및 OTT 시장 Value chain 상에서 제작사로부터 프로젝트 수주를 받는 사업방식의 VFX 제작 스튜디오와 더불어 자체 콘텐츠 IP를 개발 및 제작하여 영상 VFX 사업과 연계하는 제작 혁신을 통해 수익성을 확보할 계획입니다 . 동사의 자회사 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐에서 향후 콘텐츠 기획 및 제작업을 수행할 계획이며, 콘텐츠 제작사업에 대한 노하우 및 제작 역량 확보를 위해 폭스 /리얼라이즈픽처스 대표 경력 및 제작 역량을 보유한 김호성 대표를 Key man으로 하여 사업을 준비하고 있습니다 . [동사의 콘텐츠 기획/제작 역량] 구분 내용 김호성 ( 대표이사 /Producer) 기획 /제작 작품으로 <신과 함께 1,2>, <곡성 >, <광해 왕이 된 남자 >, <대립군 >, <국가대표 >을 보유하고 있으며 , 다수의 백상예술대상 작품상 , 영화평론가협회 및 대종상 청룡영화제 작품상을 수상함 ㈜ 슈퍼파워메카닉크리쳐 보유 IP 기반 , 한국형 SF 콘텐츠 기획 및 제작 고도화된 VFX Supervising (관리 ) 능력 (다) 디지털 휴먼 및 매니지먼트 사업 동사는 디지털 휴먼 개발에 필수적인 딥러닝, 생성형 AI 기술, 모션캡처(Motion Capture), CG/VFX 기술 연구개발을 수행하며 디지털 휴먼 및 매니지먼트 신규사업 진출을 계획하고 있습니다.디지털 휴먼 제작은 1초당 수십 프레임 이상의 이미지 생성을 가능하게 하는 기술인 '실시간 렌더링(Realtime Rendering)'을 통해서 제작 효율성이 크게 개선되었습니다. 또한 디지털 휴먼이 사람처럼 움직이는 모습을 구현하기 위해서는 '모션캡처' 기술이 사용되며 센서/적외선 등을 사용하여 인체나 물체의 움직임을 추적해 디지털 형태로 기록합니다. [동사 딥페이크 및 생성형 AI를 통한 실시간 구현 예시] 딥페이크 및 생성형 ai.png.jpg 딥페이크 및 생성형 ai.png (출처: 엠83) 최근 OTT 콘텐츠 <살인자ㅇ난감 >에서 배우 손석구의 어린시절을 사실성 있게 구현하여 화제가 되었으며 , KB라이프생명의 광고에서는 배우 윤여정의 20대 모습을 효과적으로 구현하였습니다 . 이처럼 인공지능 (AI)을 이용해 이미지와 영상을 만들어내는 딥페이크(Deepfake)가 영화ㆍ드라마 산업의 핵심 기술로 떠오르고 있으며 , AI 기술 발전에 따라 콘텐츠 산업에서의 중요도가 더 높아질 것으로 예상하고 있습니다 . 동사는 사실성 있는 디지털 휴먼 구현을 통해 배우 및 가상 인플루언서 IP를 개발 후 이를 영화, 드라마 제작에 활용하는 디지털 배우 매니지먼트 사업모델을 고도화할 계획입니다. 동사는 국내 최대 규모의 렌더팜을 구축하고 있으며 , 관련 인력들이 5K 이상의 CG/VFX 작품 제작 경험을 가지고 있습니다 . 이에 따라 대규모의 이미지 처리 프로세스가 가능하여 5K(5,120 x 2,880) 초고해상도 화질로 딥페이크 기술 구현이 가능한 강점이 존재합니다 . 또한 , 영화 및 드라마에서 실제 배우와 분간이 힘든 정교한 구현이 가능한 소프트웨어를 연구ㆍ개발을 진행하였으며 , 메이저 제작사와 특정 배우의 젊은 시절을 딥페이크를 통해 디지털 휴먼으로 구현하는 것에 대한 논의가 진행되고 있습니다 . 동사는 향후 디지털 휴먼과 해당 IP 를 소유를 통해 디지털 배우 매니지먼트 사업을 구상하고 있습니다 . 디지털 휴먼 윤리 가이드라인을 준수하며 , 배우 IP 판권을 저작권자와 계약을 통해 구매하여 다양한 디지털 휴먼 IP 통해 배우들의 특정 시절의 모습을 영상 콘텐츠에 활용하거나 가상의 디지털 배우를 창조하여 신규 사업에 진출하고자 계획하고 있습니다 . (라) VFX 클라우드 컴퓨팅 동사는 IT 인프라 솔루션을 제공하는 자회사 피앤티링크를 통하여 VFX 클라우드 컴퓨팅 사업에 신규 진출을 준비하고 있습니다 . 피앤티링크는 VFX 업체들이 수요로 하는 렌더팜 및 적합한 서버 및 스토리지 구축에 대한 전문성을 보유하고 있으며 , NVIDIA 와 Intel 과의 협업을 통해 고객사에게 신속한 정보와 VFX 산업 내 GPU 최적화 시스템을 제공하고 있습니다 . 미국과 캐나다의 VFX 시장은 클라우드 서비스를 통해 스토리지 비용을 줄이고 , 사용자에게 탄력적인 용량을 제공하여 온프레미스 스토리지 용량 제약을 해소시키며 , 원활한 렌더링이 가능한 환경을 만들어줍니다 . 또한 , 중앙통제화된 클라우드를 통해 스토리지 서버 , 인프라 및 네트워크를 안전하게 저장 , 관리 및 유지 보수하는 것이 선진화되어 있습니다 . 다만, 국내 VFX 시장의 경우 VFX 업체마다 개별적으로 온프레미스 인프라를 통해 스토리지를 구축하여 데이터를 관리하고 있으며 , 프로젝트에 따라 작업이 진행되는 업의 특성에 따라 유휴 기간동안 불필요한 유지·관리비용이 지출되고 있습니다 . 더불어 병렬적으로 렌더링을 진행하거나 고품질 장면을 렌더링하는 과정에서 온프레미스 인프라상에 제한된 스토리지 용량으로 인해 원활한 렌더링 작업을 진행하지 못하는 경우가 존재합니다 . 이러한 상황에서 동사는 VFX 산업에 대한 이해도 및 피앤티링크와의 시너지를 통하여 클라우드 환경에서 ① 클라우드 스토리지 서비스 , ② 클라우드 렌더링 서비스 , ③ 어셋 (Asset) 클라우드 서비스를 제공할 계획입니다 . 이를 통해 사용자들에게 탄력적인 서버 운영과 원활한 렌더링 서비스 , 중앙통제화를 통한 원가 절감 및 생산성 향상을 제공하여 매출을 창출할 계획입니다 . [VFX 클라우드 컴퓨팅 신규사업 진출 서비스 구분] 구분 서비스 개요 클라우드 스토리지 서비스 VFX 업체 대상 클라우드 스토리지 서비스 공급을 통한 효율적인 서버운영 및 스토리지 데이터 확보 클라우드 렌더링 서비스 VFX 업체 대상 클라우드 렌더링 서비스 공급을 통한 클라우드 환경에서의 렌더링 서비스 제공 어셋 (Asset) 클라우드 서비스 어셋 (Asset) 클라우드 서비스 제공을 통한 어셋 관리 최적화 및 어셋 IP 저작권 수익 제공의 장 마련 라 . 재무상황 (1) 재무적 성장성 [재무성장성 지표] (단위: 백만원) 구분 2021년 (제2기) 2022년 (제3기) 2023년 (제4기) 2 024년 1분 기 (제5기) 매출액 (증감률) 2,821 (292.10%) 11,935 (323.09%) 25,878 (116.83%) 6,904(59.59%) 영업이익 (증감률) (814) (-) 1,551 ( 흑자전환 ) 4,444 (186.57%) 426(11.08%) 경상이익률 -28.03% 12.47% 18.18% 6.91% 주1) 2024년 1분기 매출액 및 영업이익 증감률은 2023년 1분기 대비 증감률 수치입니다. 주2) 별도재무제표 기준입니다. 동사의 매출액 증가율은 2022 년 323.09%, 2023 년 116.83% 로 큰 폭의 매출 성장률을 기록하고 있으며 이는 업종 평균치인 10.46% 를 크게 상회하는 수치입니다 . 영화 및 드라마 VFX 업계의 경우 오랜 업력과 다수의 흥행 작품 레퍼런스를 보유하고 있는 베테랑 VFX 슈퍼바이저가 사업성에 핵심으로 작용하는데 , 동사는 설립시부터 대형 작품 수주 역량을 보유한 베테랑 슈퍼바이저를 다수 확보하였습니다 . 영화 및 드라마 제작사는 촬영 전 단계 (Pre-Production) 부터 촬영감독과 작업적 시너지를 낼 수 있는 VFX 슈퍼바이저를 선호하며 , 슈퍼바이저의 작품 포트폴리오 , 유사한 장르의 작품 수행 이력 등을 종합적으로 검토하여 최종 VFX 업체를 선정합니다 . 동사는 다수의 작품 레퍼런스를 보유하고 있는 베테랑 슈퍼바이저 인력 6 명을 확보하고 있으며 , 현재 경쟁사 대비 최고 수준의 인력을 확보하고 있습니다 . 해당 인력들은 과거 VFX 프로젝트 수행 이력을 바탕으로 신규 출시되는 영화 및 드라마의 대부분의 장르에 대해 작업적 노하우 및 제작사와의 시너지를 확보할 수 있으며 , 블록버스터급 영화부터 OTT 시리즈물 등 계약규모가 큰 고부가 프로젝트를 지속적으로 수주할 수 있을 것으로 기대됩니다 . 동사는 < 한산 : 용의 출현 >, < 노량 : 죽음의 바다 > 와 같은 대형 블록버스터 극장 영화와 < 스위트홈 시즌 2, 3>, < 방과 후 전쟁활동 > 등 인기 OTT 작품의 연이은 수주를 통해 매출 규모를 확대하고 있습니다 . 슈퍼바이저의 영업 및 프로젝트 총괄 역량과 내부 파이프라인 구축을 통한 작업공정 효율화 , 지속적인 VFX 기술 개발 등을 통해 업계를 선도하는 VFX 업체로 거듭나고 있으며 , 동사는 향후에도 안정적인 매출 성장 흐름을 유지할 수 있을 것으로 예상됩니다 . (2) 재무안정성 [재무안정성 지표] (단위 : 백만원) 구분 2021년 (제2기) 2022년 (제3기) 2023년 (제4기) 2 024년 1분 기 (제5기) 업종평균주1) 부채비율(%) 188.25% 286.34% 43.99% 33.37% 139.80% 자본의 잠식률(%) - - - - - 매출채권 회전율(회) 1.62 8.15 11.20 8.49 7.85 영업활동으로 인한 현금흐름 1,414 2,645 6,679 -4,984 - 특정인에 대한 자금의존 - - - - - 특정인에 대한 자금대여 - - - - - 주1) 한국은행 경제통계시스템의 2022년 'J59. 영상 오디오 기록물 제작 및 배급업'을 적용하였습니다. 주2) 연결재무제표 기준입니다. 동사의 부채비율은 2022 년까지 업종평균을 다소 상회하였는데 , 이는 2022 년 4 월 신규 발행한 100 억원 규모의 전환우선주 (CPS) 가 한국채택국제회계기준에 의해 부채로 분류됨에 따라 2021 년 말 및 2022 년 말의 부채비율이 급증한 것에 기인합니다 . 전환우선주는 2023 년 7 월 전량 보통주로 전환이 완료됨에 따라 부채와 자본이 각각 해당 금액만큼 감소 및 증가하였고 , 2022 년과 2023 년 지속적인 당기순이익 시현 등의 영향으로 2023 년 말 부채비율은 크게 개선되었습니다 . (3) 재무자료의 신뢰성 동사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다 . 동사는 코스닥 상장을 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11 조 제 1 항에 의해 금융감독원으로부터 2023 사업연도에 대한 지정감사인으로 한영회계법인을 지정받았습니다 . 향후 외부감사인 선임시에도 독립성을 유지한 외부감사인을 선임할 것이며 , 내부 감사는 감사인선임위원회의 승인을 득하여 2024 년 3 월 29 일 주주총회에서 보고 완료하였습니다 . [연결재무제표] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2021 년 ( 제 2 기 ) - - K-GAAP - - - 2022 년 ( 제 3 기 ) 한 정 주) 신한회계법인 K-IFRS - - - 2023 년 ( 제 4 기 ) 적정 한영회계법인 K-IFRS - 2023.08.11 - 주) 2022 사업연도 감사인인 신한회계법인은 2022년 12월 5일 동사의 감사인으로 선임되어 보고기간 개시일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하였고, 그에 따라 한정 의견을 표명하였습니다. [별도재무제표] 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2021 년 ( 제 2 기 ) - - K-GAAP - - - 2022 년 ( 제 3 기 ) 적정 신한회계법인 K-IFRS - - - 2023 년 ( 제 4 기 ) 적정 한영회계법인 K-IFRS - 2023.08.11 - 동사의 재무제표는 기업회계기준에 따라 적정하게 회계처리를 하고 있으며 , 2021 년부터는 K-IFRS 를 도입하여 운영해오고 있습니다 . 감사인은 동사의 재무제표 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 회사가 적용한 회계원칙에 대해서도 평가하였습니다 . 또한 동사의 감사인은 동사의 임원 , 사용인 관계나 임원 등의 친인척 관계에 있지 않습니다 . 그리고 경제상의 특별한 이익관계에 있지 않으며 신청서 제출일 현재 동사의 주식이나 주식매수선택권 , 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 소유하고 있지 않습니다 . 동사의 회계관리는 김국호 실장 및 강경민 과장이 진행하며 , 전표 승인 최종 권한은 회계와 자금 등 경영지원본부를 총괄하는 김정동 상무에게 있습니다 . 이외에 자금담당자인 이지민 실장은 자금 지출시 회계실의 승인된 전표를 기반으로 지출 결의서를 작성하고 , 송금시 CFO 인 김정동 상무의 승인을 득한 이후에 지출이 이루어지도록 시스템적으로 설계되어 업무분장 등 IT 관련 적절한 내부통제절차를 구비하는 등 총 4 명의 회계 및 자금인력이 결산시스템을 완비하고 있으며 , 회계투명성을 높이기 위한 업무분장 등 내부관리시스템이 잘 정비된 것으로 판단됩니다 . 마 . 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 정성진 대표이사는 국내 최고의 종합 VFX 기업이 되는 것을 목표로 , 2020 년 2 월 동사를 설립한 이후로 현재까지 대표이사로 동사 경영에 전념하고 있습니다 . 정성진 대표이사는 약 28 년간 영화 VFX 산업에서 근무하면서 동 업계의 경험 및 지식이 풍부하며 , 관련 업계에 폭 넓은 인적 네트워크를 보유하고 있어 동사의 영업에도 큰 공헌을 하고 있음을 고려할 때 그 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다 . [최고 경영자의 주요 경력] 소 속 ㈜엠83 직 위 대표이사 성 명 정 성 진 (만51歲) 성명(영문) SungJin Jung 성 명(한자) 鄭 成 眞 출생년월 1972년 9월 학 력 1999.02 경희대학교 산업디자인학과 학사 경 력 1996.06 ~ 2008.12 2009.01 ~ 2011.12 2012.02 ~ 2019.07 2020.03 ~ 2022.12 2022.12 ~ 현재 EON 디지털필름스 대표이사 디지털아이디어 등기이사 및 슈퍼바이저 총괄 본부장 덱스터 등기이사 및 디지털사업부 총괄 본부장 ㈜엠 83 이사 ㈜엠 83 각자 대표이사 동사의 사업 영역인 VFX 제작업은 영화 제작과 제작 소프트웨어에 대한 높은 이해도가 필수적인 분야로 , 정성진 대표이사는 EON 디지털필름스 , 디지털아이디어 , 덱스터에서의 VFX 제작 및 총괄 감독 커리어를 바탕으로 해당 업에 뛰어난 전문성을 지니고 있습니다 . 정성진 대표이사는 약 28 년 동안 영화 드라마 VFX 사업에 종사하며 산업에 대한 높은 이해도와 전문성 , 수많은 기술적 노하우를 보유하고 있을 뿐만 아니라 2022 년 부일영화상 미술ㆍ기술상 , 영화평론가협회상 기술상 등을 수상하며 신 기술에 대한 연구개발 , 우수한 제품과 서비스 제공 , 기술 개발을 위한 인력양성 및 고용창출 등 산업의 성장에 큰 공헌을 인정받았습니다 . 또한 , 동사의 김호성 대표이사는 국내 최고의 종합 VFX 기업이 되는 것을 목표로 , 2022 년 12 월 대표이사로 선임되어 현재까지 대표이사로 동사 경영에 전념하고 있습니다 . 김호성 대표이사는 약 33 년간 영화제작 산업에서 근무하면서 동 업계의 경험 및 지식이 풍부하며 , 관련 업계에 폭 넓은 인적 네트워크를 보유하고 있어 동사의 영업에도 큰 공헌을 하고 있음을 고려할 때 그 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다 . [최고 경영자의 주요 경력] 소 속 ㈜엠83 직 위 대표이사 성 명 김 호 성 ( 만 61 歲 ) 성명(영문) HoSung Kim 성 명(한자) 金 祜 成 출생년월 1962 년 8 월 학 력 1987.02 한양대학교 연극영화학 학사 경 력 1991.04 ~ 1995.08 1995.10 ~ 2000.12 2001.04 ~ 2022.01 2006.11 ~ 2017.12 2016.01 ~ 2018.06 2020.03 ~ 현재 맥켄에릭슨 ( 現 맥켄 ) 총괄 프로덕션 선우프로덕션 ( 現 선우앤컴퍼니 ) 기획이사 잉크스팟 대표이사 리얼라이즈픽쳐스 대표이사 폭스인터내셔널 대표이사 ㈜엠 83 각자 대표이사 VFX 제작업은 단순히 영화 제작과정에서 감독이 필요로 하는 VFX 를 제작하여 납품할 수도 있지만 , 동사는 이러한 한계를 뛰어넘어 영화 제작 초기 단계부터 VFX 를 제안하고 촬영현장에 함께 투입되는 등 적극적으로 영화 제작에 관여합니다 . 김호성 대표이사는 영화 제작업에 대한 높은 이해와 넓은 인적 네트워크를 바탕으로 동사 신규 프로젝트 수주에 관여하고 있습니다 . 오랜 경험에서 우러나오는 업계에 대한 깊은 이해도 , 영업능력 , 경영자로서의 높은 도덕성을 바탕으로 판단하였을 때 , 동사 두명의 대표이사는 회사의 최고경영자로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다 . (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사의 인원은 신고서 제출일 현재 118명이며, 본사는 서울특별시 마포구 양화로 176 4 층 ( 동교동 ) 에 위치하고 있습니다 . 동사 인력의 대부분은 VFX 제작 역량을 갖춘 기술인력이며 총 인력 118 명 중에서 기술 인력은 106 명이고 12 명은 경영관리 및 뉴미디어 인력입니다 . VFX 를 실질적으로 제작하고 기획하는 기술 인력의 역량은 동사의 사업 모델에서 중요하게 작용하는데 , 대부분의 기술 인력이 VFX 제작 및 관련 개발 부문에서 오랜 경력과 숙련된 기술 지식을 보유하고 있습니다 . 동사의 조직은 크게 경영지원본부 , 뉴미디어본부 , 2D 본부 , 3D 본부 , PM, Supervisor, TD 의 7 개 부문으로 구성되어 있으며 , 각 부문별로 세부 구성 및 업무내용은 하기와 같습니다 . [동사 조직별 업무현황] 본부명 부서명 업무내용 경영지원본부 경영기획실 경영기획 , 경영분석 , 자금 , IR, PR, 인사 , 총무 등 경영 관리 재무회계실 재무 및 회계 관리 뉴미디어본부 뉴미디어 국내외 테마파크 콘텐츠 등 뉴 콘텐츠 기획 , 연출 및 제작 2D본부 Compositing 실사 기반 VFX 합성 제작 Matte 실사 기반의 매트 페인팅 , 키 비주얼 작업 등 캐릭터 프랍 컨셉 디자인 제작 3D본부 Asset 모델링 , 텍스쳐링 , 쉐이딩 , 질감에 대한 리얼리티 향상 작업 , 배경 환경 구성 및 셋드레싱 , 효율적인 렌더링을 위한 데이터 최적화 Lighting 시퀀스 라이팅 셋업 및 라이팅 렌더링 , 리얼리티를 위한 빛의 이해와 설정 . 합성을 위한 렌더패스 연구 Animation 캐릭터 및 프랍 등 3D요소의 키 애니매이션 , 카메라를 이용한 화면 레이아웃 연출 , 군중 시뮬레이션 처리 Layout 카메라 매치무브 , 오브젝트 트래킹 , 오토매이션 라이다나 포토모델링을 베이스로 한 환경 씬 셋업 , 제작된 환경씬을 베이스로 한 카메라 레이아웃 구성 Rigging 캐릭터나 프랍 및 어셋 리깅 , 군중셋업에 필요한 리깅 제작 , 모션캡쳐 적용 , 디지털 캐릭터 클로스 및 헤어 셋업 , 근육 시뮬레이션 셋업 , 효과적인 애니매이션 작업을 위한 다양한 연구개발 진행 FX 연기 , 불 , 물 , 디스트럭션 등 VFX 작업에 필요한 다양한 시뮬레이션 및 이펙트 제작 , 그 외 컨셉별 이펙트 제작 PM 프로젝트 제작 스케줄 관리 및 제반 설계 , 국내외 협력사 관리 Supervisor VFX 제작 설계 및 현장 촬영 아이디어 제시 , 레퍼런스 수집 관리 TD R&D 및 인하우스 툴 개발 , 기술 개발 및 지원 동사는 각 부문장 이외에 본부별 본부장이 각 본부별 역할수행에 전력을 다하고 있으며 각 본부별 활발한 업무 협력 등을 통한 조직운영으로 핵심인력 이탈을 최소화하여 지속적이고 안정적인 매출 및 기술경쟁력을 확보하고자 최선의 노력을 기울이고 있습니다 . 경영진의 전문성 및 핵심인력의 관리능력으로 볼 때 인력 및 조직은 충분한 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다 . (3) 경영의 투명성 및 안전성 동사는 2020 년 02 월 부대표 4 인이 공동 설립한 이후 다음달인 2020 년 3 월 정성진 대표이사가 유상증자로 주식을 취득하여 공동최대주주가 되었으며 , 이후 주식 양수도 등을 통해 단독 최대주주 지위를 득하였습니다 . 이후 유상증자 , 주식 양수도 등으로 인해 변동이 있었으나 제 출일 현재 23.85%( 특수관계인 포함시 61.60%) 를 보유하고 있어 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다 . 한편 전체 지분 중 벤처금융에 해당하는 기관이 29.49% 를 , 1% 이상 주주가 2.56% 를 , 개인투자자가 6.35% 를 보유하고 있습니다 . 동사는 개정 상법과 코스닥 상장법인 표준정관을 기초로 정관을 개정하는 한편 , 건전한 이사회 운영과 독립적인 감사의 역할을 확보하기 위하여 이사회 운영규정 , 사외이사 / 감사 직무규정 , 주주총회 운영규정 등을 도입하여 실시해 오고 있습니다 . 또한 , 기존 박선희 감사를 독립성과 전문성을 갖춘 하장협 감사로 교체 선임하였으며 홍승표 사외이사와 송오영 사외이사를 신규 선임하는 등 최대주주에 대한 견제장치를 다각도로 마련하고 있습니다 . 동사의 대표이사는 최대주주인 정성진과 각자대표이사인 김호성이며 , 이사회 구성원 중 최대주주와 특수관계가 있는 인원은 존재하지 아니합니다 . 동사는 이사회의 독립성 확보 차원에서 2 인의 사외이사를 선임하고 있으며 , 1 인의 비상근 감사가 이사회의 업무 집행을 감시 , 감독하고 있습니다 . CTO 역할을 수행하는 정철황 부대표는 동사의 설립멤버로 참여하여 현재까지 동사의 기술개발을 총괄하고 있습니다 . 서울디지털대학교 미디어영상학과 학사 , EON 디지털필름스 , 디지털아이디어 , 포스크리에이티브파티 경력을 통해 관련 영역에 대한 전문지식을 보유하여 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다 . COO 역할을 수행하는 박민수 부대표는 동사의 설립멤버로 참여하여 현재까지 동사의 VFX 운영을 총괄하고 있습니다 . 통영상업고등학교 , EON 디지털필름스 , 엑스와이지 , 포스크리에이티브파티 경력을 통해 관련 영역에 대한 전문지식을 보유하여 전문성과 근무 당위성이 인정되는 것으로 판단됩니다 . 동사의 사내이사 중 경영지원본부를 담당하고 있는 김정동 상무는 동사의 경영관리를 총괄하고 있으며 , 공시책임자로서 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 자격요건을 갖추고 있습니다 . LG 디스플레이 , LG 생활건강 , 위메이드 , 이노션에서 근무 후 동사의 CFO 로 참여하여 현재까지 경영지원본부장으로서 역할을 수행하며 동사의 재무 , 인사 , 총무 , 자금 등 관리업무 전반에 높은 이해도와 전문지식을 보유하고 있습니다 . 홍승표 사외이사는 2023 년 03 월 29 일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다 . 현직 한경대학교 시각영상디자인전공 교수로 , 동사의 사업과 관련한 시장 현황 및 기술적인 부문에 대한 전문 지식을 보유하고 있어 독립적인 관점에서 경영진을 효과적으로 견제할 수 있을 것으로 판단됩니다 . 향후 개채될 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 그 소임을 충실히 이행할 예정입니다 . 송오영 사외이사는 또한 2023 년 03 월 29 일 정기주주총회에서 신규 선임되었으며 , 현직 세종대학교 소프트웨어학과 교수입니다 . 서울대학교 전기컴퓨터공학부에서 컴퓨터그래픽스 관련 박사학위를 취득한 송오영 사외이사는 VFX 기술 관련 전문 지식을 보유하고 있어 독립적인 관점에서 경영진을 효과적으로 견제할 수 있을 것으로 판단됩니다 . 향후 개채될 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 그 소임을 충실히 이행할 예정입니다 . 하장협 감사는 2022 년 12 월 29 일 개최된 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다 . 회계 감사 및 금융투자 관련 20 년 경력을 가진 회계사로서 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있습니다 . 회사의 법령 및 규정 준수뿐만 아니라 회사 전반의 업무 및 회계에 대한 감사기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다 . 홍승표 사외이사 , 송오영 사외이사 , 하장협 감사는 모두 동사의 주식이나 주식매수선택권을 보유하고 있지 않으며 , 관련 법령에서 요구하는 독립성을 충족하고 있는 것으로 파악됩니다 . 한편 , 동사는 3 인으로 구성된 공시조직 구축하고 있습니다 . 공시책임자는 김정동 상무이며 , 공시 및 주식 담당업무는 이지민 실장 ( 정 ) 과 김혜수 사원 ( 부 ) 이 전담하고 있습니다 . 또한 , 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 규정을 포함한 주요 규정을 갖추고 있으며 , 이해관계자 거래에 관한 규정을 구비하여 상장회사로서 정보공개와 투명한 경영을 위한 기틀을 마련했다고 판단됩니다 . (4) 경영의 독립성 동사는 신청서 제출일 현재 최대주주등의 지분율이 61.60% 이며 , 상장 후에도 지배구조의 독립성 확보에는 문제가 없다고 판단됩니다 . 회사의 의사결정은 정성진 대표이사를 중심으로 정철황 부대표 , 박민수 부대표 , 김정동 상무 , 홍승표 사외이사 및 송오영 사외이사로 구성된 이사회에서 독립적으로 이루어지고 있으며 , 이사의 업무집행을 감시하기 위해 선임된 하장협 감사가 있습니다 . 동사의 사외이사와 감사는 전문성과 독립성이 확보되어 있어 독립적인 경영 , 대주주 감시 및 견제자로서의 역할을 충분히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다 . 바. 기타 투자자보호 동사는 기업의 계속성이나 투명성 , 안정성 등에서 특별한 문제점이 발견되지 않았으며 , 경영자의 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있는 바 , 동사의 주권 상장이 코스닥 시장의 건전한 발전을 저해하거나 투자자 보호에 부정적인 영향을 미칠 만한 단서 등을 확인하지 못하였습니다 . 동사는 이해관계자 거래규정 및 공시규정을 정비하고 공시 담당자를 선정하여 , 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 , 코스닥시장 공시규정 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직을 갖추었습니다 . 동사는 내부정보 이용 방지를 위한 사내규정을 2024 년 1 월 이사회 결의를 통해 제정하였고 , 임직원 교육 및 홈페이지 공지를 통해 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 노력하고 있으며 , 공시사항 발생 시 즉각적으로 공시하고 정기적인 IR 을 실시하여 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다 . 4. 공모가격에 대한 의견 [공모가 산정 요약표] 평가방법 상대가치법 평가모형 PER 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 1분기 말 기준 최근 4개 분기 누적 순이익(①) x 유사기업 PER(②) ÷ 주식수(③) x {1 - 할인율(④)} 적용근거 구 분 수 치 참고사항 ① 2024년 1분기 말 기준최근 4개 분기 누적 순이익 6,406 백만원 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) 주당 평가가액 산출 ② 유사기업 PER 25.30x 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액 산출 -(2) 유사기업 PER 산출 ③ 주식수 8,270,400 주 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(3) 주당 평가가액 산출 주당 평가 가액 19,588 원 ① x ② ÷③ ④ 주당 평가가액에 대한 할인율 43.84% ~33.63% 4. 공모가격에 대한 의견 - 라. 희망공모가액의 산출 -(4) 희망공모가액 결정 공모가 산정 결과 11,000원 ~13,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여최종 공모가액을 확정할 예정입니다. 동사의 공모가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 제2부 발행인에 관한 사항 - 'III.재무에 관한 사항'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 신영증권(주)는 (주)엠83의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 11,000원 ~ 13,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 대표주관회사가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 ㈜엠83의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신영증권㈜이 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 개요 (가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로, 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 신영증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜엠83의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업을 대상으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [(주)엠83 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 (주)엠83의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [(주)엠83 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (2) 유사회사의 선정 발행회사인 ㈜엠83은 VFX 기술을 활용하여 영화, 드라마 등 영상 콘텐츠에서 실제 촬영이 불가한 장면을 구현하고 제작사에 VFX 솔루션을 제공하고 있습니다. 대표주관회사는 적정기업가치 산출을 위하여 회사가 속한 한국표준산업분류와 주요 제품 등 실질적인 사업 내용 및 기술 등을 종합적으로 반영하여 국내 유사회사의 표준산업분류를 '영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110), 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111), 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112), 광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113), 방송 프로그램 제작업(J59114), 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업(J59120)'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 선정하였습니다. 그 외 동사와의 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 유사성을 고려하여 최종적으로 총 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 유사회사들은 주식회 사 엠 83과 일정 수준의 사업구조 및 전략, 제품,영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1 차 업종 유사성 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사 ① 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110)② 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111)③ 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112) ④ 광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113)⑤ 방송 프로그램 제작업(J59114)⑥ 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업(J59120) 24개사 2 차 사업 유사성 2023년 매출액 기준 영상 콘텐츠 제작 사업 관련 매출 비중이 50% 이상일 것 18개사 3차 재무 유사성 ① 2023년 온기 및 2024년 1분기 말 기준 최근 4분기 매출액이 200억원 이상, 5,000억원 이하일 것② 2023년 온기 및 2024년 1분기 말 기준 최근 4분기 영업이익과 당기순이익을 시현하였을 것 ③ 12월 결산 법인일 것 ④ 최근 사업연도(2023년) 감사의견이 적정일 것 3개사 4 차 일반 유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과한 기업 ② 기준일 현재 최근 6개월 이내 거래정지되거나 관리종목 , 투자위험종목 , 불성실공시 , 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것 ③ 기준일 현재 최근 6개월 이내 합병 , 분할 또는 중요한 사업양수도 등이 없을 것 ④ PER 10 미만 , 40 이상의 비경상적 배수 제외 2개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 유사회사 선정: 업종 유사성동사는 영화, 드라마 등 콘텐츠 제작사를 대상으로 VFX 솔루션을 제공하고 있으며, 한국표준산업분류상 "(J59111)일반 영화 및 비디오물 제작업 "에 속해 있습니다.따라서 동사의 주된 사업과의 관련성을 고려하여 업종 유사성 측면에서 한국표준산업분류상 '영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110), 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111), 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112), 광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113), 방송 프로그램 제작업(J59114), 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업(J59120)'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 시장 상장사를 선정하였습니다. [1차 비교기업 선정] 한국표준산업분류 해당회사 (J59110)영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업 아센디오, 바른손이앤에이 (J59111)일반 영화 및 비디오물 제작업 콘텐트리중앙, 위지윅스튜디오, 아이에이치큐 (J59112)애니메이션 영화 및 비디오물 제작업 스튜디오미르, 와이랩, SAMG엔터테인먼트 (J59113)광고 영화 및 비디오물 제작업 자이언트스텝, 포바이포, 캐리소프트 등 5개사 (J59114)방송 프로그램 제작업 키이스트, 빅토리콘텐츠 등 9개사 (J59120)영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업 덱스터스튜디오, 아이오케이컴퍼니 2) 2차 유사회사 선정: 사업 유사성 1차 유사회사로 선정된 24개 기업 중 영화, 드라마 등 영상 콘텐츠 관련 사업을 영위하고 있으며, 2023년 매출액 기준 콘텐츠 제작 사업 관련 매출이 50% 이상인 회사를 2차 유사회사로 선정하였으며, 선정 내역은 아래와 같습니다. 회사명 　주요 매출 비중(2023년 기준) 선정여부 (주)콘텐트리중앙 콘텐트(63.3%), 공간(29.9%), 기타(6.8%) O (주)아센디오 드라마사업(56.3%), 매니지먼트사업(37.8%), 영화사업(5.9%) O (주)삼화네트웍스 드라마제작(99.5%), 매니지먼트(0.33%), 기타(0.17%) O (주)바른손이앤에이 콘텐츠사업(61.5%), 투자배급업(28.18%), 기타사업(10.32%) O (주)팬엔터테인먼트 방송프로그램 제작등(96.2%), 건물임대(2.6%), 기타(1.2%) O (주)아이오케이컴퍼니 엔터사업(98.4%), 제작사업(0.9%), 투자사업 등(0.7%) X (주)에스에이엠지엔터테인먼트 제품(81.22%), 라이선스(11.74%), 콘텐츠제작(3.52%), 용역(2.52%), 기타(1.0%) X (주)빅토리콘텐츠 드라마제작(69.72%), 사용료(21.25%), 광고협찬(8.02%), 음반(1.01%) O (주)키이스트 콘텐츠제작(52.4%), 매니지먼트(47.7%) O (주)티엔엔터테인먼트 가맹사업(45.2%), 엔터(38.5%), 음식점사업(11.5%), 기타(1.0%) X (주)래몽래인 콘텐츠사업(89.03%), 투자매출(10.80%), 기타(0.17%) O (주)덱스터스튜디오 VFX 제작 등(99.88%), 투자제작수익(0.13%) O (주)에이스토리 콘텐츠 제작 및 유통(91.90%), 매니지먼트 및 IP 부가사업(8.10%) O (주)자이언트스텝 콘텐츠 제작(72.1%), 영상 기획 제작(21.1%), 장비판매(6.8%) O (주)스튜디오미르 총괄제작(63.2%), 일반제작(36.8%) O (주)와이랩 웹툰제작(45.61%), 영상제작(38.77%), 웹툰 현지화(10.78%), 웹툰 교육(3.96%) O (주)위지윅스튜디오 콘텐츠 사업(85.9%), VFX 및 뉴미디어 사업(7.8%) O 스튜디오드래곤(주) 드라마 판매(78.20%), 드라마 편성(20.45%) O (주)포바이포 콘텐츠제작(70.5%), e스포츠 IP운영(13.5%), e스포츠 문화콘텐츠 제작 및 유통(12.6%) O (주)애니플러스 컨텐츠 유통(54.14%), 상품(23.79%), 기타(22.07%) X (주)코퍼스코리아 배급(77.41%), 제작(20.39%), 기타(2.20%) X (주)캐리소프트 IP 부가사업(80.30%), 콘텐츠(19.70%) O (주)아이에이치큐 미디어사업(88.5%), 엔터테인먼트사업(11.5%) O (주)초록뱀미디어 방송프로그램(31.99%), 매니지먼트(26.17%), 외식(35.72%), 방송채널(3.71%) X (출처: DART 전자공시시스템) 3) 3차 유사회사 선정: 재무 유사성 2차 유사회사로 선정된 18개 기업 중 재무 유사성 기준에 따라 아래 3개사를 비교회사로 선정하였습니다. 선정기준 재무유사성 기준 재무유사성 ① 2023년 온기 및 2024년 1분기 말 기준 최근 4분기 매출액이 200억원 이상, 5,000억원 이하일 것② 2023년 온기 및 2024년 1분기 말 기준 최근 4분기 영업이익과 당기순이익을 시현하였을 것 ③ 12월 결산 법인일 것 ④ 최근 사업연도(2023년) 감사의견이 적정일 것 (단위: 백만원) 회사명 2023년 감사의견 결산월 2023년 2024년 1분기 기준 LTM 선정여부 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 (주)콘텐트리중앙 적정 12 993,036 (68,127) (123,128) 1,026,853 (48,009) (110,248) X (주)아센디오 적정 12 6,883 (10,352) (26,165) 8,654 (9,007) (23,393) X (주)삼화네트웍스 적정 12 62,369 (1,823) (1,241) 70,077 1,993 2,234 X (주)바른손이앤에이 적정 12 23,670 (4,824) (13,328) 21,041 (2,884) (11,291) X (주)팬엔터테인먼트 적정 12 123,811 4,375 7,576 112,739 3,836 7,501 O (주)빅텐츠 적정 12 17,543 (545) (249) 16,970 449 828 X (주)키이스트 적정 12 52,024 (1,475) (5,390) 58,119 (358) (6,907) X (주)래몽래인 적정 12 41,864 (7,788) (7,434) 37,175 (9,867) (9,355) X (주)덱스터 적정 12 67,717 (41) (1,534) 81,759 17,721 (2,344) X (주)에이스토리 적정 12 56,876 6,945 4,912 57,743 6,410 4,410 O (주)자이언트스텝 적정 12 42,309 (26,059) (24,608) 43,506 (24,026) (23,321) X (주)스튜디오미르 적정 12 23,162 861 2,504 23,533 1,877 3,299 O (주)와이랩 적정 12 19,418 (5,514) (6,084) 21,974 (6,962) (7,277) X (주)위지윅스튜디오 적정 12 147,335 (20,281) 50,906 122,361 (19,671) (22,329) X 스튜디오드래곤(주) 적정 12 753,146 55,871 30,083 734,068 55,783 31,886 X (주)포바이포 적정 12 33,751 (16,258) (19,417) 38,142 (19,053) (21,818) X (주)애니플러스 적정 12 111,347 22,863 8,906 117,042 22,820 8,313 X (주)캐리소프트 적정 12 8,484 (3,678) (5,523) 6,768 (4,344) (5,896) X (주)아이에이치큐 의견거절 12 36,300 (17,444) 35,972 34,430 (14,743) 35,679 X (출처: DART 전자공시시스템) 4) 4차 유사회사 선정: 일반 유사성3차 유사회사로 선정된 3개 기업 중 아래 일반 유사성 기준에 따라 아래 2개사를 비교사로 선정하였습니다. 선정기준 일반 유사성 기준 일반유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과하였을 것 ② 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인, 상장폐지사유 공시가 없었을 것 ③ 최근 6개월 간 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 영업양수도, 분할, 대주주 지분 매각 등이 없을 것 ④ 비경상적 Multiple (PER 10배 미만, PER 40배 초과)이 산출된 회사는 제외할 것 회사명 ① 기준일 현재상장 후 6개월 이상경과하였을것 ② 기준일로부터 6개월 내 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인, 상장폐지사유 공시가 없었을 것 ③ 기준일로부터 6개월 내합병, 분할 등 중요한사업 양수도, 대주주 지분 매각 등이 없을것 ④ 비경상적 Multiple (PER 10배 미만, PER 40배 초과)이 산출된 회사는 제외할 것 최종선정여부 (주)팬엔터테인먼트 2006-07-07 (O) O O X (PER 9.60) X (주)에이스토리 2019-07-19 (O) O O O (PER 18.21) O (주)스튜디오미르 2023-02-07 (O) O O O (PER 32.38) O 주) 기준 ④의 PER은 최근 4개분기(2023년 2분기~2024년 1분기) 지배기업 순이익을 적용하여 산출하였습니다. (출처: DART 전자공시시스템) [최종 유사기업 선정결과 요약] 최종 국내 유사기업 (주)스튜디오미르, (주)에이스토리 (다) 유사회사 선정 결과 대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 ㈜스튜디오미르, ㈜에이스토리 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 유사성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 영위 시장, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다. 또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가국내 유사회사의 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위하여 2024년 07월 08일(증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2024년 06월 07일 ~ 07월 08일) 종가의 산술평균, 1주일간(2024년 07월 02일 ~ 07월 08일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2024년 07월 08일) 종가와 비교하여 가장 낮은 주가를 기준주가로 적용하였습니다. 구분 (주)에이스토리 (주)스튜디오미르 2024-07-08 8,420 3,380 2024-07-05 8,350 3,290 2024-07-04 8,110 3,230 2024-07-03 8,420 3,220 2024-07-02 8,800 3,210 2024-07-01 8,850 3,380 2024-06-28 8,790 3,335 2024-06-27 8,650 3,385 2024-06-26 8,690 3,605 2024-06-25 8,700 3,340 2024-06-24 8,850 3,445 2024-06-21 9,030 3,535 2024-06-20 9,330 3,630 2024-06-19 9,350 3,685 2024-06-18 9,430 3,755 2024-06-17 9,950 3,870 2024-06-14 9,860 3,890 2024-06-13 10,260 3,905 2024-06-12 10,420 3,910 2024-06-11 10,380 3,935 2024-06-10 10,690 4,025 2024-06-07 10,820 4,085 1개월 평균(A) 9,280 3,593 1주일 평균(B) 8,420 3,266 분석기준일 종가(C) 8,420 3,380 기준 주가(Min[(A), (B), (C)]) 8,420 3,266 (출처: 한국거래소) (3) 유사기업 PER 산정 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2024년 1분기 기준 직전 4분기 순이익을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 1분기 기준 직전 4분기 순이익을 기준으로 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신영증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 공시자료를 참조하였습니다.③ 한계점- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산정상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 최근 4개분기 (2023년 2분기~2024년 1분기) (지배주주) 순이익 수치를 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다. [2024년 1분기 LTM 기준 유사회사 PER 산정] (단위: 원, 주, 배) 구분 (주)에이스토리 (주)스튜디오미르 적용 당기순이익(A)(주1) 4,410,137,323 3,299,274,636 발행주식총수(B)(주2) 9,539,994 32,706,134 주당순이익(C=A/B) 462 101 기준주가(D)(주3) 8,420 3,266 PER(E=D/C) 18.21 32.38 적용 PER 25.30 주1) 상기의 적용 당기순이익은 최근 4개분기(2023년 2분기 ~ 2024년 1분기) (지배기업) 당기순이익을 적용하여 산출하였습니다. 주2) 발행주식총수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. (4) 주당 평가가액 산출 [PER에 의한 ㈜엠83의 평가가치] (단위: 천원, 주, 원) 구 분 산식 산출내역 비 고 적용 당기순이익 (A) 6,405,793 주1) 적용주식수 (B) 8,270,400 주2) 적용 주당 순이익 (C) = (A) ÷ (B) 755 적용 PER (D) 25.30 주당 평가가액 (E) = (C) X (D) 19,588 주1) 적용 순이익은 2024년 1분기 기준 최근 4개분기의 당기순이익(지배주주)의 합계이며, 상세 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 산식 순이익 2023년 온기 (A) 5,764,881 2023년 1Q 순이익 (B) (61,774) 2024년 1Q 순이익 (C) 579,137 적용 순이익 (D) = (A) - (B) + (C) 6,405,793 주2) 적용주식수 산정 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식수 비고 기발행보통주식수 6,240,000주 보통주 공모 신주발행주식수 1,500,000주 IPO 공모시 신주발행 주식수 상장주선인 의무인수분 45,000주 공모가 하단 기준 주식매수선택권 485,400주 - 합계 8,270,400주 - 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (5) 희망공모가액 산정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜엠83의 희망공모가액은 아래와같습니다. [㈜엠83 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 19,588원 평가액 대비 할인율 43.84% ~ 33.63% 공모희망가액 밴드 11,000원 ~ 13,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2023년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 【 2023년 이후 코스닥 신규 일반상장법인의 평가액 대비 할인율 】 상장일 회사명 평가액 대비 할인율(%) 상단 하단 2024-06-14 그리드위즈 43.11% 51.65% 2024-05-23 노브랜드 14.45% 32.34% 2024-05-07 코칩 9.08% 28.57% 2024-03-13 오상헬스케어 39.89% 47.91% 2024-02-06 스튜디오삼익 19.62% 29.36% 2024-02-01 이닉스 21.93% 34.71% 2024-01-29 포스뱅크 17.23% 28.26% 2024-01-26 현대힘스 24.20% 39.84% 2024-01-25 HB인베스트먼트 26.62% 37.10% 2024-01-24 우진엔텍 14.87% 25.30% 2023-12-12 LS머트리얼즈 13.62% 30.89% 2023-12-06 케이엔에스 22.34% 32.93% 2023-11-28 에이에스텍 21.96% 34.44% 2023-11-24 한선엔지니어링 22.68% 32.99% 2023-11-21 에코아이 15.60% 30.70% 2023-11-20 스톰테크 26.60% 38.20% 2023-11-15 캡스톤파트너스 14.87% 24.32% 2023-11-13 에스와이스틸텍 20.00% 36.00% 2023-11-13 에이직랜드 30.96% 38.38% 2023-11-09 메가터치 19.83% 29.85% 2023-11-02 유진테크놀로지 30.55% 38.69% 2023-10-26 워트 12.43% 21.81% 2023-10-20 에스엘에스바이오 7.55% 19.35% 2023-10-19 신성에스티 29.30% 37.78% 2023-10-18 퓨릿 28.00% 40.50% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 22.43% 32.42% 2023-10-04 한싹 20.01% 35.28% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 38.96% 49.14% 2023-08-17 빅텐츠 21.56% 28.38% 2023-08-10 코츠테크놀로지 23.69% 33.65% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 24.48% 35.81% 2023-07-27 에이엘티 24.48% 38.48% 2023-07-24 뷰티스킨 6.69% 18.36% 2023-07-14 필에너지 20.73% 30.50% 2023-06-29 시큐센 13.95% 28.29% 2023-06-08 마녀공장 37.32% 46.28% 2023-06-02 나라셀라 21.52% 34.60% 2023-06-01 진영 31.41% 41.21% 2023-05-24 기가비스 39.00% 47.14% 2023-05-17 트루엔 23.47% 36.22% 2023-04-27 토마토시스템 21.35% 35.52% 2023-03-29 LB인베스트먼트 19.78% 30.79% 2023-03-13 금양그린파워 33.41% 44.23% 2023-03-03 나노팀 22.21% 31.19% 2023-03-02 바이오인프라 25.64% 36.26% 2023-02-20 이노진 6.60% 22.17% 2023-02-09 꿈비 13.18% 22.83% 2023-02-07 스튜디오미르 20.80% 38.00% 2023-02-03 삼기이브이 10.98% 25.51% 2023-01-27 미래반도체 10.72% 21.14% 2023-01-19 한주라이트메탈 32.20% 40.95% 평균 22.23% 33.85% 대표주관회사인 신영증권㈜은 ㈜엠83의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 2023년 이후 코스닥시장에 신규 상장한 일반상장기업들의 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율인 33.85% ~ 22.23%를 참고하였습니다. 다만, 비교평가모형의 한계, 증시 변동 위험성 등을 고려하여 평균 공모 할인율 대비 보수적 수치인 43.84% ~ 33.63%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 11,000원 ~ 13,000원으로 제시하였습니다. 2023년 이후 코스닥 시장 상장을 완료한 기업들의 제시 할인율을 참고하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되므로 금번 공모시 제시된 할인율은 동 기업들의 평균 할인율과는 차이가 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.또한, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 신영증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 다. 유사회사의 사업 개요 (1) 에이스토리 (주)에이스토리는 드라마, 예능 등 영상 콘텐츠 제작 전문 기업으로, 2004년 1월 설립되었습니다. 회사는 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국, OTT 등에 공급하는 콘텐츠 제작 및 유통을 주사업으로 영위하고 있으며, 계열회사를 통해 IP를 활용한 부가사업 및 배우 매니지먼트 사업을 영위하고 있습니다. (주)에이스토리의 매출유형에 따른 구체적인 사업 내용은 다음과 같습니다. 【 매출 유형에 따른 사업 내용 】 매출유형 내용 콘텐츠 제작및 유통 콘텐츠 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 유통채널로부터 수령하는 콘텐츠 제작비와 콘텐츠 제작시 간접광고(PPL), 협찬 등의 제작지원비로 구성되어 있으며, 콘텐츠에 대한 지적재산권의 유통과 관련된 수익으로 해외판권, 케이블 및 VoD 방영권, OTT사 전송권, OST 음원 등의저작권의 판매로 발생한 수익으로 구성되어 있습니다. 매니지먼트및 IP부가사업 종속회사 (주)에이아이엠씨의 전속 대중문화예술인의 광고, 방송출연 등의 매출 및 IP부가사업인 웹툰, 커머스, 디지털자산판매 등의 매출로 구성되어있습니다. 회사는 <시그널>, <킹덤>, <이상한 변호사 우영우> 등 다수의 흥행 드라마를 제작한 이력이 있으며 예능 히트작 SNL을 출시하였습니다. 【 (주)에이스토리 주요 라인업 현황 (2016~2023) 】 No. 작품명 구분 편수(회) 방송기간 방송사 작가 1 시그널 시즌1 금토드라마 16 (70분) 2016.01~2016.03 tvN 김은희 2 아이가 다섯 주말연속극 54 (60분) 2016.02~2016.08 KBS 정현정,정하나 3 판타스틱 금토드라마 16 (70분) 2016.09~2016.10 JTBC 이성은 4 추리의 여왕 미니시리즈 16 (70분) 2017.04~2017.05 KBS 이성민 5 추리의 여왕2 미니시리즈 16 (70분) 2018.02~2018.04 KBS 이성민 6 우리가 만난 기적 월화드라마 18 (70분) 2018.04~2018.05 KBS 백미경 7 백일의낭군님 월화드라마 16 (70분) 2018.09~2018.10 tvN 노지설 8 Shall we fall in love? 글로벌OTT 35 (45분) 2018.12~2019.02 TENCENT - 9 킹덤 시즌1 글로벌OTT 6 (55분) 2019.01.25 NETFLIX 김은희 10 첫사랑은 처음이라서 시즌 1 글로벌OTT 8 (50분) 2019.04.18 NETFLIX 김란 11 첫사랑은 처음이라서 시즌 2 글로벌OTT 8 (50분) 2019.07.26 NETFLIX 김란 12 시그널 (리메이크 중국) 글로벌OTT 32 (30분) 2019.10.23 TENCENT - 13 하자있는 인간들 미니시리즈 16 (70분) 2019.11~2020.01 MBC 안신유 14 킹덤 시즌2 글로벌OTT 6 (55분) 2020.03.13 NETFLIX 김은희 15 바람피면 죽는다 미니시리즈 16 (70분) 2020.12~2021.01 KBS 이성민 16 SNL S1 버라이어티예능 10 (60분) 2021.10~2021.12 쿠팡플레이 - 17 지리산 미니시리즈(글로벌OTT) 16 (70분) 2021.09.04 tvNiQIYI 김은희 18 SNL S2 버라이어티예능 10 (60분) 2021.12.25 쿠팡플레이 - 19 이상한 변호사 우영우 미니시리즈 (글로벌OTT 외) 16 (70분) 2022.06.29 NETFLIXENA 문지원 20 빅마우스 미니시리즈 (글로벌OTT 외) 16 (70분) 2022.07.29 Disney+MBC 하람 21 복학생: 학점은 A지만사랑은 F입니다 예능시트콤 8 (30분) 2022.08 쿠팡플레이 - 22 SNL S3 버라이어티예능 10 (60분) 2022.11.04 쿠팡플레이 - 23 SNL S4 버라이어티예능 10 (60분) 2023.07.15 쿠팡플레이 - 24 유괴의 날 미니시리즈 (글로벌OTT 외) 12 (60분) 2023.09.13 Amazon Prime VideoENA 김제영 25 모래에도 꽃이 핀다 미니시리즈 (글로벌OTT 외) 12 (70분) 2023.12.20 NETFLIXENA 원유정 2021년~2024년 1분기 말 기준 에이스토리의 매출 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, $) 품 목 제21기 1분기(2024.01.01~2024.03.31) 제20기(2023.01.01~2023.12.31) 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 제18기 (2021.01.01 ~2021.12.31) 콘텐츠 제작및 유통 수출 10,459,082 19,829,522 30,528,848 26,700,347 $7,873,147 $15,190,264 $23,630,054 $23,330,899 내수 613,768 32,439,530 37,844,874 32,037,351 소계 11,072,850 52,269,052 68,373,722 58,737,698 매니지먼트및 IP부가사업 수출 - 203,274 3,766 - - $155,717 $2,915 - 내수 569,805 4,403,642 3,302,790 95,200 소계 569,805 4,606,916 3,306,555 95,200 합 계 수출 10,459,082 20,032,796 30,532,614 26,700,347 $7,873,147 $15,345,980 $23,632,969 $23,330,899 내수 1,183,573 36,843,172 41,147,663 32,132,551 소계 11,642,655 56,875,968 71,680,277 58,860,400 평균환율 1,328.45 1,305.41 1,291.95 1,144.42 주) 수출의 경우 미달러 수출뿐만 아니라 각 나라의 화폐로 계약된 수출도 있어 원화금액을 각사업연도 평균환율로 나누어서 적용하였습니다. (2) 스튜디오미르(주)스튜디오미르는 애니메이션 제작 및 기획 사업을 목적으로 2010년 10월 설립되었습니다. 회사는 프리프로덕션을 시작으로 메인프로덕션, 포스트프로덕션에 이르는 총괄제작이 가능하며, 이에 따라 스토리 기획부터 최종 작업 완료시까지의 전공정을 내재화하였습니다.(주)스튜디오미르는 3D 애니메이션을 주요 사업부문으로 하는 "(주)스튜디오미르CGI"를 자회사로 두고 있으며, 2D 애니메이션에서 연출하기 어려운 부분을 3D를 통해 특수효과를 반영하여 하이브리드 연출을 통해 제작 효율화를 달성하였습니다. 회사는 이러한 애니메이션 제작 역량을 기반으로 글로벌 OTT 플랫폼, 북미 케이블 채널 등으로 작품을 지속 판매하고 있습니다.2021년~2024년 1분기 말 기준 스튜디오미르의 매출 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 매출유형 품목 매출처 2024연도(제 15기 1분기) 2023연도(제14기) 2022연도(제13기) 2021연도(제12기) 애니메이션 제작 총괄제작 국내 - - - - 수출 4,798,608 14,630,444 12,819,854 10,129,167 소계 4,798,608 14,630,444 12,819,854 10,129,167 일반제작 국내 33,730 - - - 수출 21,496 8,531,370 12,961,507 4,115,272 소계 55,226 8,531,370 12,961,507 4,115,272 기타 국내 - - - 145,180 수출 - - - - 소계 - - - 145,180 합계 4,853,834 23,161,814 25,781,361 14,389,619 주) 연결재무제표 기준입니다. 라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 신영증권㈜는 ㈜엠83의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 총 2개사를 ㈜엠83의 기업가치 산정을 위한 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 하지만, 최종 선정된 비교기업들은 ㈜엠83과 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영전략 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 비교기업 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 [동사 및 유사기업 2024년 1분기 요약 재무 현황] [단위: 백만원] 구 분 동사 (주)에이스토리 (주)스튜디오미르 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 해당연도 2024년 1분기 2024년 1분기 2024년 1분기 [유동자산] 17,876 59,809 27,942 [비유동자산] 13,224 33,770 11,864 자산총계 31,010 93,579 39,805 [유동부채] 4,349 28,922 2,513 [비유동부채] 3,433 978 451 부채총계 7,782 29,900 2,964 [자본금] 624 4,770 536 자본총계 23,318 63,680 36,841 매출액 10,818 11,643 4,854 영업이익 513 1,752 -354 당기순이익 579 1,505 -61 [동사 및 유사기업 2023년 요약 재무 현황] [단위: 백만원] 구 분 동사 (주)에이스토리 (주)스튜디오미르 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 28,782 59,770 28,511 [비유동자산] 10,708 35,768 12,165 자산총계 39,490 95,538 40,676 [유동부채] 17,800 32,065 3,495 [비유동부채] 106 1,069 329 부채총계 17,906 33,134 3,824 [자본금] 310 4,770 536 자본총계 21,583 62,405 36,852 매출액 34,735 56,876 23,162 영업이익 6,075 6,945 861 당기순이익 4,831 4,912 2,504 (2) 유사회사의 주요 재무비율 [동사 및 유사기업 2024년 1분기 주요 재무비율] 구 분 동사 (주)에이스토리 (주)스튜디오미르 성장성 비율 매출액증가율 57.68% 8.05% 8.29% 영업이익증가율 흑자전환 -23.38% N/A 당기순이익증가율 흑자전환 -25.01% N/A 총자산증가율 -4.14% -2.05% -2.14% 활동성 비율 총자산회전율 71.87% 200.94% 205.02% 재고자산회전율 47.12 7.26 N/A 매출채권회전율 8.49 10.72 58.19 수익성 비율 매출액영업이익률 4.75% 15.05% -7.29% 매출액순이익률 5.35% 12.93% -1.26% 총자산순이익률 7.45% 6.43% -0.61% 자기자본순이익률 9.93% 9.46% -0.66% 안정성 비율 부채비율 33.37% 46.95% 8.04% 차입금의존도 8.66% 14.73% 1.73% 유동비율 411.03% 206.80% 1,112.09% (자료) DART 주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 수치를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 연결법인의 당기순이익은 지배지분순이익을 적용하였습니다. 주3) 부(-)의 금액, 재고자산 미보유 등으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 주4) 성장성 지표는 전년동기대비 재무비율이며, 활동성 지표 및 총자산 순이익율, 자기자본 순이익율은 2024년 1분기(누적) 기준 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. [동사 및 유사기업 2023년 주요 재무비율] 구 분 동사 (주)에이스토리 (주)스튜디오미르 성장성 비율 매출액증가율 83.32% -20.65% -10.16% 영업이익증가율 154.49% -18.29% -74.22% 당기순이익증가율 198.63% 20.22% 65.70% 총자산증가율 26.48% -5.67% 60.48% 활동성 비율 총자산회전율 68.98% 173.03% 142.52% 재고자산회전율 115.62 5.33 N/A 매출채권회전율 11.20 4.81 29.52 수익성 비율 매출액영업이익률 10.37% 12.21% 3.72% 매출액순이익률 13.49% 8.64% 10.81% 총자산순이익률 19.56% 4.99% 7.58% 자기자본순이익률 25.22% 7.87% 6.79% 안정성 비율 부채비율 43.99% 53.10% 10.38% 차입금의존도 8.80% 13.96% 0.55% 유동비율 299.77% 186.40% 234.36% (자료) DART 주1) 연결재무제표 작성 법인의 경우 연결재무제표 수치를 기준으로 기재하였습니다. 주2) 연결법인의 당기순이익은 지배지분순이익을 적용하였습니다. 주3) 부(-)의 금액, 재고자산 미보유 등으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총공모금액(A) 16,500,000,000 상장주선인 의무인수 금액(B) 495,000,000 발행제비용(C) 812,841,600 순수입금(A+B-C) 16,182,158,400 주1) 총공모금액 및 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 11,000원~13,000원 중 하단인 11,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무취득 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호나목에 의거하여 모집 또는 매출하는 주식의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득한 부분입니다. 단, 모집, 매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무취득 금액이 변동될 수 있습니다.주3) 상기금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계 산 근 거 인수수수료주1), 주2), 주3) 679,800,000 총 모집금액(의무인수금액 포함)의 4.0% 등록세 618,000 증가 자본금의 0.40% 교육세 123,600 등록세의 20% 상장(심사) 수수료 12,300,000 심사수수료: 500만원(자기자본 1,000억원 이하) 상장수수료: 730만원(시가총액 700억원 초과 1,000억원 이하) IR비용/등기비용 70,000,000 업계 통상 비용 기타비용 50,000,000 회계법인 확인서한 비용, 인쇄/공고비 등 합계 812,841,600 - 주1) 인수수수료는 주당 공모가액(예정) 밴드 11,000원 ~ 13,000원 중 하단인 11,000원을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 인수수수료는 모집 및 상장주선인의 의무인수금액에 대한 대가이며, 기 인수수수료는 공모금액의 4.0%에 해당하는 기본 수수료 금액입니다. 이와는 별도로 대표주관회사에게 상장관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주3) 모집·매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동되므로 인수수수료도 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다 . 다만 하기 사용계획은 제출일 기준 예상으로 작성되었으며 , 향후 사업계획 , 시장 환경 , 환 변동 등에 따라 각 항목이 변동될 가능성이 존재하여 투자 결정 시 유의하시기 바랍니다 . 2024년 07월 15일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --282-9,5006,40016,182 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유 기간동안 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 금융상품에 자금을 예치할 계획이며, 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 보통예금 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. 나. 자금의 세부 사용계획당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한 16,182백만원을 해외 진출과 연구개발 그리고 복지 증진에 사용할 계획이며, 구체적인 자금 사용내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 개요 내역 '24년(E) '25년(E) '26년(E) 금액 우선순위 해외진출 북미 및 유럽 현지 법인 인수 - 8,000 - 8,000 1 중국 현지 연락 사무소 설립 300 450 750 1,500 2 소 계 300 8,450 750 9,500 - 연구개발 AI 기반 기술 회사 인수 1,500 - - 1,500 3 콘텐츠 IP 개발 및 제작 300 400 500 1,200 4 클라우드 서비스 개발 및 구축 - 2,000 500 2,500 5 실감형 콘텐츠 (스포테인먼트) 개발 - 500 - 500 7 서버 및 렌더팜 성능 고도화 150 350 - 500 8 AI 기반 연구 인력 채용 50 150 - 200 9 소 계 2,000 3,400 1,000 6,400 - 운영자금 관리 인력 충원 및 직원 복지 증진 282 - - 282 6 소 계 282 - - 282 - 합 계 2,582 11,850 1,750 16,182 - (1) 해외진출1) 북미 및 유럽 현지 법인 인수 인수를 검토하고 있는 피인수 대상 법인은 , 유럽 시장뿐 아니라 한국을 포함한 다양한 국가에서 그 실력을 인정 받고 있으며 , 당사 정성진 대표이사와 장기간 협업 활동을 통해 국내 유수 작품에 참여한 이력이 있는 검증된 법인입니다 . 우수한 VFX 기술력 및 현지 친화력을 바탕으로 선진 시장인 북미 및 유럽 지역 프로젝트를 수주함은 물론 , 기술력 진보에도 더욱 힘써 글로벌 VFX 회사로 발돋움 할 수 있도록 노력할 계획입니다 . 인수 대상 회사의 사업의 내용 유럽의 영화 및 광고 VFX 제작 등 취득(인수)가격 미정 취득(인수)가격의 산정근거 외부기간 주식가치평가 보고서 등을 바탕으로 산정예정이며, 재무실사 준비중 인수목적 - 기존 인수회사가 보유한 미국, 유럽 및 아시아 클라이언트 내재화- 해외 고급 인력 채용(주) 주) 국내인력의 해외 유출이 많은 반면, 해외에서 국내로 고급인력을 채용하기에는 비용, 언어, 문화적인 측면에서 장벽이 있습니다. 북미 및 유럽 지역 현지 법인을 인수함으로써, 해당 장벽을 낮춰 효율적으로 해외 인력을 운용할 수 있을 것으로 예상합니다. 상기와 같은 조건의 현지법인을 인수할 것을 구체적으로 검토하고 있으나, 인수여부 및 대상회사는 검토 과정 중 변경될 가능성이 존재합니다. 2) 중국 현지 사무소 설립 중국의 경우 , 정성진 대표이사를 비롯한 베테랑 VFX 슈퍼바이저들이 이미 성공적으로 진출하여 현지 시장을 대응했던 경험을 보유하고 있는 지역입니다 . 이러한 경력을 바탕으로 과거 확보한 영업망을 활용하여 보다 수월하게 시장에 접근할 계획이며 , 자회사 모터헤드의 경우 최근 중국 프로젝트를 성공적으로 수주하며 코로나 19 이후 침체된 VFX 수출에 기여하고 있습니다 . 중국 시장은 국내 VFX 업체들이 한국의 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 지속적인 수출을 진행하고 있던 시장이었으나 , 2017 년 사드 (THAAD) 사태로 인한 한한령 이후 급격하게 VFX 수출액이 감소하며 장기간 큰 타격을 받았습니다 . 다만 , 증권신고서 제출일 현재 한·중 관계 회복 기대감과 더불어 중국 프로젝트 작업 의뢰가 점진적 회복세로 돌아서고 있는 것으로 확인되어 , 영업망인 중국 제작자 및 프로듀서를 대상으로 공격적인 영업활동을 이어가고 있습니다 . 한편 , 중국의 박스오피스 시장 규모는 2023 년 기준 약 60.68 억 달러로 , 미국에 이어 세계 2 위에 해당하는 시장입니다 . 박스오피스 매출 기준 상위 10위 국가.jpg 2019~2023년 박스오피스 매출 기준 상위 10위 국가 ( 출처 : Statista Market Insights) 이에 당사는 , 중국 경험이 있는 당사 슈퍼바이저를 중심으로 , 현지 연락 사무소 (Branch) 를 설립하여 , 해외 진출에 핵심이 될 수 있는 중국 시장 진출에 박차를 가할 계획입니다 . 중국 제작사들의 경우 , 한국형 프로젝트 및 K- 콘텐츠 등 한국의 VFX 기술 경쟁력을 바탕으로 제작된 콘텐츠를 선호하며 , 중국 내 존재하는 VFX 업체 수가 적어 외주 용역을 필요로 하고 , 가격 측면에서도 한국 VFX 가 우위에 있어 , 진입장벽이 상대적으로 낮은 것으로 파악하고 있습니다 . 따라서 , 신속한 현지 진출을 통해 자리매김하는 선재적 대응이 중요한 것으로 판단하고 있으며 , 현지에서 시장 변화를 빠르게 습득하고 , 영업망을 확대하여 해외 매출 증대를 통한 수익성 제고를 이끌어낼 계획입니다 . 2024 년 하반기 중 , 초기 설립을 위해 , 설치비용 약 1.8 억원 , 운영비 , 인건비 등으로 1.2 억원을 사용할 계획입니다 . 2025 년에는 핵심 인력 채용 및 마케팅 비용 등으로 약 4.5 억원을 집행할 예정이며 , 2026 년에는 법인 고도화를 위해 추가 인력 채용 및 영업력 강화에 집중하며 약 7.5 억원을 투자할 계획입니다 . (2) 연구개발자금1) AI 기반 기술 회사 인수 당사는 현재 노동집약적인 VFX 파이프라인 내 작업을 AI 기술을 통해 더욱 고도화 하고자 합니다. 이를 위해, 지난 2022년 AI 기술 및 디지털 휴먼, 딥페이크 (Deepfake) 등 선진 VFX 기술을 연구 개발 중인 회사의 전환사채 (CB) 투자를 단행하였고, 향후 추가 투자를 통해 연결종속회사로 편입할 계획에 있습니다. 피인수 대상 법인은 2022년에 설립된 AI 기반 컴퓨터 그래픽스 기술 개발 전문 회사로, 국내 최고 수준의 VFX R&D 경력을 가진 전문가들이 창업한 회사입니다. 동사의 대표이사는 국내 대형 VFX 회사의 CTO 출신으로 20년 이상 개발 경력을 보유하고 있습니다. VFX 회사 재직 당시 기술성 평가를 통해 회사의 코스닥 상장을 성공적으로 이끈 핵심 인물로 평가 받은 바 있습니다. 또한, 기술이사의 경우, VFX 파이프라인 개발자로서 이름을 알리며 동사의 기술 역량을 이끄는 중추적인 역할을 하고 있다는 평가를 받고 있습니다. 해당 법인은 3차원 및 2차원 VFX 및 애니메이션 제작공정을 모두 개발한 국내 유일의 R&D 팀으로, 개발한 공정을 다수의 한국 및 중국 영화에 성공적으로 적용한 경험을 가지고 있습니다. 또한, Maya, Nuke, Unreal / Unity 게임 엔진의 플러그인을 모두 개발할 수 있는 국내 유일의 팀이며, 국제 학술대회에서 연구 결과를 발표한 이력을 자랑합니다.특히, 중국 영화 'The 749 Bureau'를 위한 딥페이크 서비스를 수출하였으며, 이러한 독보적인 기술력과 경험을 바탕으로 VFX 기술과 AI 를 결합하여 혁신적인 영상 제작 솔루션을 제공하고, 고품질의 영상을 실시간으로 생성하는 게임엔진과 생성형 AI 결합 기술을 개발하는 데 주력하고 있습니다. 동사가 보유 또는 출원 프로세스를 진행중인 특허 현황은 아래와 같습니다. 특허명 출원여부 특허내용 인공지능을 이용한 관절정보 생성 장치 및 그 방법 완료 이 특허는 인공지능을 이용하여 인간의 동적 운동 동작을 추출하는 기술을 다룹니다 . 다양한 옷을 입은 사람들이 다양한 조명 조건과 카메라 렌즈를 사용하여 동작을 취하는 영상을 촬영하여 인공신경망의 학습데이터로 사용하는 기존 방법은 , 다양한 체형 , 다양한 옷 , 다양한 조명 , 다양한 카메라 렌즈 등을 준비해야 하는 시간적 , 비용적 문제가 있습니다 . 이 특허는 이러한 문제를 해결하기 위해 , 게임엔진을 사용하여 다양한 조건을 가진 학습 데이터를 생성하는 기술을 제안합니다 . 게임엔진을 통해 생성된 학습 데이터는 정확한 3차원 데이터를 제공할 수 있어 , 고품질의 동적 관절 정보 추출이 가능합니다 . 인공지능을 이용한 피사체 운동 정보 생성 장치 및 그 방법 완료 이 기술은 가상 환경에서 다양한 조건을 시뮬레이션하여 학습 데이터를 생성함으로써 , 실제 촬영 없이도 공과 같은 3차원 구형체의 다양한 운동 정보를 얻을 수 있습니다 . 예를 들어 , 속도 정보 , 사이드스핀 정보 , 백스핀 정보 , 상하각도 정보 및 좌우각도 정보 등의 학습 데이터를 자동으로 생성할 수 있으며 , 이를 통해 인공지능 알고리즘을 학습시킵니다 . 이 과정에서 조명 , 촬영 각도 , 렌즈 정보 등 다양한 변수를 고려하여 데이터를 생성할 수 있어 , 현실 세계의 다양한 조건을 반영한 고품질의 학습 데이터를 확보할 수 있습니다 . 이를 통해 인공지능 알고리즘은 실시간으로 정확한 피사체 운동 정보를 생성할 수 있게 됩니다 . 인공지능을 이용한 사용자 헤어스타일 변경 장치 및 그 방법 심사중 이 특허는 인공지능 알고리즘을 활용하여 사용자의 얼굴을 3차원 캐릭터로 변환하고 , 다양한 헤어스타일을 가상으로 적용하는 기술을 제공합니다 . 사용자가 촬영한 2차원 비주얼 데이터를 바탕으로 인공지능 알고리즘을 학습시켜 3차원 사용자 캐릭터를 생성하며 , 게임엔진의 실시간 고품질 3차원 헤어 렌더링과 2차원 딥페이크 기술을 결합해 현실감 있는 헤어스타일 시뮬레이션이 가능합니다 . 이 기술은 사용자가 미리 자신에게 적합한 헤어스타일을 확인할 수 있게 하여 , 실제 헤어 스타일링 서비스에서의 만족도를 높이는 데 기여합니다 . 무안경 3차원 입체 영상 디스플레이 장치 및 그 방법 심사중 이 특허는 3차원 입체 영상을 안경 없이 제공하는 디스플레이 장치 및 방법에 대한 것입니다 . 기존의 3차원 디스플레이 장치는 안경을 착용해야 하는 불편함이 있거나 , 별도의 특수한 디스플레이 장치를 필요로 했습니다 . 이 특허는 사용자의 시점에 따라 3차원 시점위치를 검출하는 카메라와 여러 개의 2차원 디스플레이를 사용하여 , 그 시점에서 바라본 2차원 이미지를 생성하고 출력하는 기술을 제안합니다 . 이를 통해 사용자는 별도의 안경 없이도 3차원 입체 영상을 감상할 수 있습니다 . 비록 동시에 1인에게만 서비스가 가능하지만 , TV나 모니터와 같은 일반적인 2차원 디스플레이뿐만 아니라 최근 각광받는 대형 LED 스크린에서도 구현이 가능하다는 장점이 있습니다 . 이러한 방식은 다양한 환경에서 3차원 입체 영상을 쉽게 구현할 수 있도록 하며 , 사용자 위치를 추적하는 센서와 얼굴을 인식하는 카메라를 통해 정확한 시점위치를 파악하여 실시간으로 3차원 영상을 제공합니다 . 실시간 3차원 가상 헤어스타일 시뮬레이션을 위한 극사실적인 헤어 정보 생성 방법 출원예정 이 특허는 최신 기술인 Gaussian Splatting을 이용하여 사용자의 얼굴과 헤어를 실시간으로 극사실적으로 렌더링하는 기술을 다룹니다 . 기존의 헤어스타일 시뮬레이션 기술은 제한된 현실감과 속도를 제공했으나 , 이 특허는 Gaussian Splatting을 통해 더욱 정교하고 사실적인 3차원 헤어스타일 렌더링을 가능하게 합니다 . 이를 통해 사용자는 가상 환경에서 자신에게 어울리는 다양한 헤어스타일을 실시간으로 확인할 수 있습니다 . 이 특허는 헤어스타일링의 시각적 품질을 크게 향상시키며 , 미용 산업에서 혁신적인 변화를 이끌어낼 것으로 기대됩니다 . 당사는 본 회사를 2025년도에 성공적으로 인수함으로써 하기와 같은 목표를 달성하고자 합니다.① 국내 최고의 VFX 전문 회사로서 입 지 공고화동 법인은 3차원 및 2차원 VFX 및 애니메이션 제작공정에서 독보적인 기술력을 보유하고 있으며 , 특히 AI와 결합한 혁신적인 영상 제작 솔루션을 제공할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다 . 이들의 고유한 기술력과 당사의 폭넓은 산업 경험이 결합되면 , 다양한 영화 , 드라마 그리고 광고 및 테마파크 프로젝트에서 더욱 차별화된 시각효과를 구현할 수 있습 니다. 특히 , 해당 회사가 보유한 실시간 렌더링 엔진과 AI 기반 딥페이크 기술은 당사의 기존 VFX 파이프라인을 획기적으로 개선하여 , 제작 효율성과 결과물의 품질을 한층 높일 수 있을 것입니다 .② 효과적이고 효율적인 기술적 우위 확보 피 인수법인의 다양한 특허 포트폴리오를 통해 당사는 효과적이고 효율적으로 기술적 우위를 확보할 수 있습니다 . △인공지능을 이용한 관절 정보 생성 장치 △피사체 운동 정보 생성 장치 △사용자 헤어스타일 변경 장치 , 무안경 3차원 입체 영상 디스플레이 장치 등 해당 회사의 첨단 특허 기술은 당사의 서비스 범위를 확장하고 새로운 시장 진출을 가능하게 합니다 . 특히 , 실시간 3차원 가상 헤어스타일 시뮬레이션 기술은 미용 산업에서도 활용 가능성이 높아 , 당사의 사업 다각화와 수익 증대에 기여할 것입니다 . 이와 같은 시너지 효과를 통해 국내외 VFX 시장에서 더욱 강력한 경쟁력을 갖추게 될 것으로 기대합니다. 2) 콘텐츠 IP 개발 및 제작 당사의 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 영화, 드라마 등 콘텐츠 IP 개발 및 제작사업을 통해 종합 스튜디오로 거듭나고자합 니다. 당사의 김호성 대표이사는 제작사인 리얼라이즈픽쳐스 및 폭스인터내셔널 대표직을 역임해왔으며, 영화 <신과 함께 1,2>, <곡성>, <광해: 왕이 된 남자>, <국가대표> 등을통해 인정 받은 제작자 역량을 바탕으로 국내 및 해외IP 발굴에 앞장 서고 있습니다. 또한 콘텐츠 기획 및 제작사인 관계회사 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐를 완전 자회 사로보유함으로써 양사간의 시너지를 통해 동 사업을 발전시키고자 매진하고 있습니다.관계회사인 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐가 보유한 IP 현황은 아래와 같습니다. 구분 프로젝트명 프로젝트 소개 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐오리지널 제작 프로젝트 A SF 외계 침공 영화 3부작 프로젝트 B 서울 도심에서 벌어지는 메카닉 SF 액션 코미디 활극 프로젝트 C 쇼비즈니스 세계를 배경으로 펼쳐지는 총과 장미에 관한 느와르 로맨스 프로젝트 D 뉴욕, 텍사스, 멕시코를 거쳐 북한까지의 세계 3차 대전을 향한 3년간의 액션 스릴러 ○○○○ 공동제작 프로젝트 E 바이러스로 통제된 도시에서 살아남기 위한 극한의 드라마 △△△△ 공동제작 프로젝트 F 세계 최고 정보기관 CIA와 한국의 '게임 폐인'들의 게임 속 전쟁기 △△△△ 공동제작 프로젝트 G 치밀한 공상 과학 SF 스페이스 좀비 오페라 △△△△ 공동제작 프로젝트 H 코믹 슈퍼 히어로 시리즈 보유 IP는 영업전략 및 미래수익과 직접적으로 연관되어있으며, 보안상 프로젝트별로 상세 계획을 공개할 수 없으나 연도별로 2024년 기준 3억원, 2025년 기준 4억원, 2026년 기준 5억원을 소요할 계획이 며 해당 비용들은 기획 및 개발비로서 판권 구입, 기획 PD/작가/감독 채 용 을 위해 투자할 예 정입니다. 이 러한 콘텐츠 제작 역량을 바탕으로 동사는 ① IP 기획 / 개발 ②콘텐츠 제작 ③ VFX 제작을 통해 영화 및 OTT 시장 Value chain 상에서 제작사로부터 프로젝트 수주를 받는 기존의 사업방식 과 더불어 자체 콘텐츠 IP 를 개발 및 제작하여 영상 VFX 사업과 연계하는 제작 혁신을 통해 수익성을 확보할 계획입니다 . 3) 클라우드 서비스 개발 및 구축당사는 IT 인프라 솔루션을 제공하는 관계회사 (주)피앤티링크를 통하여 VFX 클라우드 컴퓨팅 사업 진출을 준비하고 있습니다 . 피앤티링크는 VFX 산업에서 렌더팜 외에도 적합한 서버 및 스토리지 구축에 대한 전문성을 보유하고 있으며 , NVIDIA와 Intel과의 협업을 통해 고객사에게 최적화된 시스템과 솔루션을 제공하고 있습니다. 클라우드 컴퓨팅은 인터넷을 통해 구독 기반의 데이터 스토리지 , 보안 , 네트워킹 , 소프트웨어 애플리케이션 등의 컴퓨터 자원 및 서비스를 제공하는 컴퓨팅 기술입니다 . 이는 기존의 기업이 서버를 자체적으로 보유하고 직접 설치 및 운영하는 방식에 해당하는 온프레미스 인프라에서 발생하는 높은 초기 구축 비용 , 유지 보수 , 확장성 문제 등을 해결하고자 나온 컴퓨팅 기술에 해당합니다 . 국내 VFX 시장의 경우 VFX 업체마다 개별적으로 온프레미스 인프라를 통해 스토리지를 구축하여 데이터를 관리하고 있으며 , 프로젝트에 따라 작업이 진행되는 업의 특성에 따라 유휴 기간동안 불필요한 유지관리비용이 지출되고 있습니다 . 더불어 병렬적으로 렌더링을 진행하거나 고품질 장면을 렌더링하는 과정에서 온프레미스 인프라상에 제한된 스토리지 용량으로 인해 원활한 렌더링 작업을 진행하지 못하는 경우가 존재합니다 . 또한 특정한 Asset 라이브러리 툴이 없는 회사의 경우 창출한 어셋의 관리가 어려워 자체 IP 로 확보하지 못하고 손실하는 경우가 존재합니다 . 이러한 상황에서 당사는 VFX 산업에 대한 이해도 및 피앤티링크와의 시너지를 통하여 클라우드 환경에서 ①클라우드 스토리지 서비스 , ②클라우드 렌더링 서비스 , ③어셋 클라우드 서비스를 제공할 계획입니다 . 이를 통해 사용자들에게 탄력적인 서버 운영과 원활한 렌더링 서비스 , 중앙통제화를 통한 원가 절감 및 생산성 향상을 제공하여 매출을 창출할 계획입니다 . 구분 서비스 개요 클라우드 스토리지 서비스 VFX 업체 대상 클라우드 스토리지 서비스 공급을 통한 효율적인 서버운영 및 스토리지 데이터 확보 클라우드 렌더링 서비스 VFX 업체 대상 클라우드 렌더링 서비스 공급을 통한 클라우드 환경에서의 렌더링 서비스 제공 어셋 클라우드 서비스 어셋 클라우드 서비스 제공을 통한 어셋 관리 최적화 및 어셋 IP 저작권 수익 제공의 장 마련 본 서비스를 개발하기 위해 2025년도에 약 20억을 소요하여 관련 프로젝트 매니징 부서를 설립하고, S/W 기획 및 장비 구축과 함께 서비스를 개발할 계획입니다. 2026년에는 당사 내에서 테스트베드를 시 행하며 고도화를 위한 비용으로 5억원을 투입하며 서비스를 완성하고 본격적으로 서비스를 공급할 예정입니다.당사의 VFX 클라우드 컴퓨팅 서비스가 성공적으로 개발되어 상용화 될 경우 다음과같은 기대효과를 가져올 것으로 예상합니다.① 클라우드 스토리지 서비스 구분 기대효과 상세 설명 고객사측면 비용 효율화 및경제성 확보 스토리지 구축 및 시설에 대한 초기 투자 비용이 필요하지 않으며 , IT 인력을 통한 유지보수 및 개발 비용 최소화 실현 탄력적인 운영 가능 고객사는 요구에 따라 쉽게 스토리지를 확장하거나 축소하는 등 탄력적인 운영을 통한 서버 비용 절감 가능 및 온프레미스 스토리지 용량 제약 해소 안정성 클라우드 스토리지 서비스를 통한 안정적인 데이터 관리 가능 및 데이터 백업 및 복구 용이 당사 측면 매출 증대 클라우드 스토리지 구독 서비스를 통한 고객사 확보에 따른 매출 증대 사업확장 자회사 ㈜피앤티링크와의 시너지를 통하여 원가 절감 및 VFX 클라우드 서비스 공급에 따른 사업 확장 ② 클라우드 렌더링 서비스 구분 기대효과 상세 설명 고객사 측면 비용 효율화 및 경제성 확보 렌더팜 등 하드웨어 초기 투자 투자 비용 절감 및 IT 인력을 통한 렌더팜 및 렌더링 기능 유지개발 비용 최소화 가용성 확보 병렬적인 VFX 프로젝트 작업 수행 가능 및 작업량에 따른 렌더링 생산능력 조절 가능 편의성 클라우드 환경에서 장소 , 시간에 구애받지 않고 렌더링 사용 가능 당사 측면 매출 증대 클라우드 렌더링 구독 서비스를 통한 고객사 확보에 따른 매출 증대 사업확장 관계회사 ㈜피앤티링크와의 시너지를 통하여 클라우드 렌더링 서비스에 대한 기술경쟁력 확보 및 VFX 클라우드 렌더링 서비스 사업 확장 ③ 어셋 클라우드 서비스 구분 기대효과 상세 설명 고객사 측면 어셋 관리 효율화 어셋 클라우드 서비스를 통한 어셋 라이브러리 구축이 가능해짐에 따라 창출되는 어셋 IP 데이터 관리 효율화 어셋 IP 저작권 수익 확보 서비스 구독 고객이 보유한 어셋 IP 판매가 가능한 거래의 장 마련 당사 측면 매출 증대 어셋 클라우드 서비스 제공을 통한 매출 증대 및 어셋 IP 의 일반적인 판매단가는 개당 30 만원 ~50 만원 수준으로 약 5,048 개에 달하는 어셋에 대한 선별적인 판매를 통한 사용료 수익 확보 4) 실감형 콘텐츠 (스포테인먼트) 개발 당사는 테마파크 실감형 콘텐츠 사업과 스포츠를 결합한 스포테인먼트 사업을 새로이 추진하고자 합니다. 미국의 'Top Golf ' 및 '스 크린골프리그(TGL)' 사례를 벤치마킹하여 국내 로봇 기술관련 상장사와 공동으로 새로운 사업을 구체화하고 있으며 , 신규 사용자를 유인하고 재 방문을 통해 콘텐츠를 지속적으로 소비할 수 있게 하는 방법 으로 수익을 증대시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 벤치마킹 대상 사례들의 골프 이용자 자세분석 , 타구 분석 등은 당사의 VFX 기술 중 3D 모션 인식 기술과 애니메이션 분석 기술과 매우 유사한 점이 존재하며 , 단계적으로 추진되는 스포테인먼트 파크 사업은 당사의 기획능력 및 프로젝트 레퍼런스 , VFX 기술을 바탕으로 하기와 같은 계획을 준비 및 추진하고 있습니다 . 구분 내용 1 단계 기존 골프연습장에 적용 가능한 게임기반의 실감형 콘텐츠 및 체험장치 개발 2 단계 콘텐츠 및 체험장치 패키지 , 상용화 판매 (연습장 , 학교 체육 교육사업 연계 등 ) 3 단계 스포테인먼트 센터 설립 및 운영 2025년 중 1단계를 기획하며, 뉴미디어 사업본부 내 기획 인력 추가 채용하고, 공모자금 사용 계획 일부인 인수하고자 하는 AI 개발 회사와의 서비스 개발에 5억원을 투입하며 개발을 완료할 계획입니다. 한편, 동 사업은 실감형 콘텐츠 사업으로서 2024년 국회를 통과한 이른바 '메타버스 특별법' 등 대규모 투자와 지원이 기대되는 만큼, 정부 지원 사업을 통해 개발비를 충당하고자 합니다.이러한 투자를 바탕으로 동사의 핵심역량인 VFX 기술과 누적된 레퍼런스 및 노하우간의 시너지를 발휘하여 경쟁사와 차별되는 고퀄리티의 콘텐츠와 기술을 선도적으로선보이고, 수익성 확대를 위해 매진할 계획입니다.5) 서버 및 렌더팜 성능 고도화 당사는 270여대의 렌더팜을 통해 대형 VFX 스튜디오사에 걸맞는 대규모의 고성능 렌더링 시스템을 구축하고 있습니다. 이를 통해 VFX 작업 과정에서 필요한 렌더링을 신속하게 진행하고 있으며 , 렌더링 후 발생한 수정 사항에 대해 빠른 반복 작업을 가능하게 하여 최종 결과물의 품질을 극대화하고 있습니다 . 특히 고성능 렌더링 구축은 고해상도 데이터를 렌더링하는 데 매우 중요하게 작용합니다 . 영화는 2K(2048x1080), OTT 콘텐츠의 경우는 4K(4096x2160) 해상도로 고객사에 납품되고 제작되고 있습니다 . 2K 해상도는 영화관 디지털 프로젝터에서 주로 사용되며 , 영화의 ' 대표 포맷 ' 으로 간주됩니다 . 반면 , 4K 해상도는 현재 TV 시장에서 가장 높은 스펙으로 , OTT 플랫폼에서는 일반적으로 4K 영상이 사용되고 있습니다 . 4K 작업에서는 픽셀 수가 2K 작업에 비해 4 배로 증가하므로 작업 시간도 배로 길어지게 됩니다 . 더불어 , 4K 작업의 렌더링 시간은 2K 작업에 비해 4 배 이상 차이가 나는 것이 일반적입니다 . 이러한 이유로 VFX 업체에게 신속한 렌더링을 가능하게 하는 고성능 렌더링 구축은 높은 생산능력과 고품질 VFX 작업물을 창출하기 위한 필수적인 요소에 해당합니다 . 이에 따라 대당 약 1,700만원 기준으로 20대 이상 렌더팜을 증설하고, 그에 맞게 서버 시설을 증축하고 효율적인 서버실 운영 환경을 구축하는 데에 자금을 투자할 계획입니다. 6) AI 기반 연구 인력 채용 당사가 속한 VFX 업계는 인공지능(AI) 챗봇인 'Chat GPT (챗지피티)', 텍스트로 이미지를 생성하는 'Midjourney (미드저니)' 등 창의적인 워크플로우와 시각 효과 제작기능을 향상 시키기위한 첨단 AI 기술과의 통합과 함께 역동적으로 발전해가고 있습니다.관련 AI 기술을 활용해 당사의 VFX 기술을 고도화 하고, 효율성을 극대화 할 수 있는 연구 개발 인력을 충원하고자 합니다. 2024년 하반기에 채용할 예정이며, 2025년4분기 경에는 이후에는 상기 본문에서 언급한 인수하고자 하는 AI 개발 회사로 귀속하여, 당사와 피 인수개발기업간의 개발업무를 관리하는 관리자 역할을 수행할 수 있도록 할 계획입니다. (3) 운영자금1) 관리 인력 충원 및 직원 복지 증진 당사는 높은 매출성장을 경험함에 따라 역동적인 시장 상황과 변화에 효율적으로 대응하고자 수준 높은 리더를 채용하여 리더십을 강화하고, 직원 복지를 향상시키는 데전략적으로 투자할 계획입니다. 다 . 연도별 미사용 자금 운영계획 당사는 금번 공모를 통한 유입자금에 대하여 상기 명시한 목적 및 계획에 따라 집행할 계획이며, 실제 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 신용평가등급이 우량한 국내시중은행 정기예금 등에 보관할 예정입니다. 현재 당사는 매월 자금수지 계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 내부통제 절차에 따라 철저히 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 ( 1) 연 결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 3 - - 3 3 합계 3 - - 3 3 ( 2) 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 엠83이며, 영문으로는 M eighty-three Co., Ltd라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2020년 02월 20일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ주소 : 서울특별시 마포구 양화로 176, 4층 (동교동)ㆍ전화번호 : 02-518-8320ㆍ홈페이지 주소 : https://www.m83.co.kr/ 마. 중소기업 등 해당 여부 당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당하며,「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제25조 규정에 의거 벤처기업에 해당됩니다. 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 (주)엠83_중소기업확인서.jpg (주)엠83_중소기업확인서 (주)엠83_벤쳐기업확인서.jpg (주)엠83_벤쳐기업확인서 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 CG/VFX ( 컴퓨터그래픽 / 시각특수효과 ) 기술을 기반으로 영화 , 드라마 등주요 미디어 영역에서 영상 콘텐츠 제작 서비스를 제공하고 있습니다 . 당사의 주요 사업 및 향후 추진하려는 신규사업에 대한 내용은 동 공시서류의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 평가대상 등 평가대상의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 2024.02.22 기업신용평가 A+ NICE평가정보 (AAA ~ D) ※ 신용등급 체계 기업평가등급 등급의 정의 AAA 상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업 AA 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업 A 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업 BBB 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업 BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업 B 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업 CCC 상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업 CC 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업 C 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업 D 현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업 주) 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있습니다. 아. 회사의 주권상장 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 미해당 - 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 날짜 소재지 (주소) 변경 사유 2020.02.20 서울특별시 강남구 언주로 846, 4층(신사동) 설립 2021.08.01 서울특별시 강남구 봉은사로20길, 34(역삼동) 변경 2023.01.12 서울특별시 마포구 양화로 176, 4층(동교동) 변경 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2020.02.19 발기인 총회 사내이사 박민수(주1)사내이사 김준형(주1)사내이사 백경수(주1)사내이사 정철황(주1) 감사 박선희 - - 2020.03.27 정기주주총회 사내이사 정성진 - 사내이사 박민수(주1,2) 사내이사 정철황(주1,2) 2022.03.05 임시주주총회 사내이사 김호성(주1) - 사내이사 김준형(주1,2)사내이사 백경수(주1,2) 2022.12.28 임시주주총회 사내이사 정성진(주1) 사내이사 김정동 감사 하장협 - 감사 박선희 2023.03.29 정기주주총회 사외이사 홍승표 사외이사 송오영 사내이사 정성진(주1) 사내이사 박민수 사내이사 정철황 - 주1) 사내이사이자 대표이사입니다. 주2) 사임 후, 당사 임원으로 재직중입니다 다. 최대주주의 변동 (단위 : 주, %) 변경일자 변경 전 변경 후 비고 최대주주명 소유주식수 지분율 최대주주명 소유주식수 지분율 2020.02.20 - - - 김준형 40,000 25 설립 - - - 백경수 40,000 25 - - - 박민수 40,000 25 - - - 정철황 40,000 25 2020.03.28 김준형 40,000 25 김준형 40,000 20 유상증자 백경수 40,000 25 백경수 40,000 20 박민수 40,000 25 박민수 40,000 20 정철황 40,000 25 정철황 40,000 20 - - - 정성진 40,000 20 2021.12.15 김준형 40,000 20 김준형 18,000 9 양수도 백경수 40,000 20 백경수 18,000 9 박민수 40,000 20 박민수 18,000 9 정철황 40,000 20 정철황 18,000 9 정성진 40,000 20 정성진 74,400 37.2 2022.04.05 정성진 74,400 37.2 정성진 74,400 30.5 유상증자 2022.04.07 정성진 74,400 30.5 정성진 74,400 26.2 유상증자 2022.04.12 정성진 74,400 26.2 정성진 74,400 23.8 유상증자 2024.02.14 정성진 74,400 23.8 정성진 1,488,000 23.8 액면분할 및 무상증자 주) 지분율은 총 발행주식수 기준입니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립이후로 상호의 변경이 없었으며, 주요 종속회사인 모터헤드(주)의 상호변경에 관한 사항은 아래와 같습니다. 일자 변경 전 변경 후 2023.01.26 모타헤드 주식회사 (Motarheadd Inc.) 모터헤드 주식회사 (Mortarheadd Inc.) 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일자 내용 2021.07 기업부설연구소 설립 2021.12 관계회사 (주)피앤티링크 계열사 편입 2021.12 관계회사 (주)슈퍼파워메카닉크리쳐 계열사 편입 2022.02 관계회사 모터헤드(주) 지분100% 출자 2022.04 Series A 투자유치 2022.06 벤처기업 인증 2022.11 2022 한국영화평론가협회 '기술상(시각효과)' 수상 (한산 : 용의출현) 2022.12 2022 부일영화상 '미술/기술상' 수상 (한산 : 용의출현) 2023.04 중기업 인증 2023.05 영화진흥위원회, '2023년 첨단영상 특성화 지원사업' 연구기관으로 선정 2023.05 과학기술정보통신부 및 정보통신기획평가원(IITP) 주관 사업의 공동 연구기관으로 선정 2024.05 고용노동부 인증, '2024년도 강소기업' 선정 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 주, 원) 종류 구분 당분기말 4기 3기 2기 (2024년 1분기) (2023년 말) (2022년말) (2021년말) 보통주 발행주식총수 6,240,000 312,000 232,000 216,000 액면금액 100 1,000 1,000 1,000 자본금 624,000,000 312,000,000 232,000,000 216,000,000 우선주 발행주식총수 - - 80,000 - 액면금액 - - 1,000 - 자본금 - - 80,000,000 - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 624,000,000 312,000,000 312,000,000 216,000,000 주1) 2022년 기말 시점 우선주는 전환우선주로서 K-IFRS 기준 부채로 분류 됩니다.주2) 2023년 07월 28일 전환우선주 80,000주의 보통주 전환이 완료 되었습니다.주3) 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자 (1:1)를 완료하였습니다.주4) 2024년 02월 14일 보통주의 액면분할 (10:1)을 완료하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,240,000 1,600,000 7,840,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 1,600,000 1,600,000 - 　 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 1,600,000 1,600,000 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 6,240,000 - 6,240,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 6,240,000 - 6,240,000 - 주1) 상기주식수는 무상증자 (1:1) 및 액면분할(1:10)에 따른 조정된 수량이 반영되었습니다. (변동일 : 2024년 2월 14일) 주2) 2023년 07월 28일 전환우선주 1,600,000주의 보통주 전환이 완료 되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행 현황 당사는 과거 종류주식을 발행한 내역이 존재하나, 2023년 7월 28일 부로 전량 보통주로 전환한 바 증권신고서 제출일 현재 종류주식은 존재하지 않습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.12.20 임시주주총회 - 제 11조(신주인수권) - 세부조항 추가 신설 2022.03.16 임시주주총회 - 제 9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록) - 항목명 수정 및 세부조항 추가 신설 2022.03.31 정기주주총회 - 제 32조(이사와 감사의 원수 및 선임) - 감사의 수 변경 2022.12.28 임시주주총회 - 전면개정 - 코스닥상장법인표준 정관 반영 2023.05.19 임시주주총회 - 제 5 조 ( 발행예정주식총수 ) - 제 7 조 ( 회사설립시 발행하는 주식의 총수 ) - 제 14 조 ( 명의개서대리인 ) - 조문 위치 및 내용 정비- 1주의 기준금액 추가 2024.01.12 임시주주총회 - 제 5조 (발행예정주식총수 ) - 제 6조 (1주의 금액 ) - 제 9조 (주식의 종류 ) - 발행주식 액면분할 및 액면분할로 인한 내용 정비 2024.03.29 정기주주총회 - 제 9 조 ( 주식의 종류 ) - 제 11 조 ( 신주인수권 ) - 제 14 조 ( 명의개서대리인 ) - 제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) - 제 18 조 ( 전환사채의 발행 ) - 제 25 조 ( 소집통지 및 공고 ) - 제 28 조 ( 주주총회의 결의 방법 ) - 제 35 조 ( 이사의 수 ) - 제 37 조 ( 이사 및 감사의 임기 ) - 제 47 조 ( 상담역 및 고문 ) - 제 48 조 ( 감사의 수 ) - 제 49 조 ( 감사의 선임 ·해임 ) - 제 50 조 ( 감사의 임기와 보선 ) - 제 51 조 ( 감사의 직무 등 ) - 제 52 조 ( 감사록 ) - 제 53 조 ( 감사의 보수와 퇴직금 ) - 제 54 조 ( 사업 년도 ) - 제 55 조 ( 재무제표 등의 작성 등 ) - 제 56 조 ( 외부감사인의 선임 ) - 제 57 조 ( 이익금의 처분 ) - 제 58 조 ( 이익배당 ) - 제 59 조 ( 중간배당 ) - 제 3 조 ( 감사 선임에 관한 적용 ) - 제 4 조 ( 감사 해임에 관한 적용 ) - 불필요한 문구 삭제 - 보완을 위한 조항 변경 - 관계법령 추가 및 신설 - 코스닥상장법인표준 정관 추가 반영 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 영화 관련 영상물 제작업 영위 2 영화, 드라마 기획 개발업 3 광고물제작 및 광고대행 4 무역업 (케이블티브이 프로그램 제작, 영상물 제작 등) 5 건축 및 전시관련 기획 서비스 6 문화, 기타 영화의 제작 및 수출입업 7 부동산 매매, 임대업 및 부동산관련업 8 인공지능(AI) 활용한 디지털콘텐츠 제작업 9 캐릭터개발 및 디자인업 10 3차원(3D) 입체영화 관련 서비스업 11 컴퓨터 그래픽 서비스업 12 3차원(3D) 후반 스튜디오 지원 서비스업 13 3차원(3D) 시각적인 특수효과(VFX) 및 프리비주얼 서비스업 14 컴퓨터 그래픽 소프트웨어 개발업 15 3차원(3D) 애니메이션 서비스업 16 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 17 드라마 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업 18 방송프로그램 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업 19 뉴미디어 및 특수콘텐츠 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업 20 영상물 기술 및 장비 개발 (소프트웨어 및 기기류) 미영위 21 전시 및 행사대행업 (국제회의용역 포함) 22 캐릭터 라이센싱사업 23 캐릭터상품 제조 및 판매업(인형, 의류, 완구, 문구, 잡화류 등) 24 3차원(3D) 촬영장비 렌탈사업 25 3차원(3D) 및 영상촬영 인적용역제공 서비스업 26 캐릭터 라이센싱 및 캐릭터 프랜차이즈업 27 만화영화의 제작 및 판매업 28 상업광고제작 및 광고영화제작업 29 저작권 위탁관리업 30 컨텐츠 제작, 투자, 배급업 31 출판인쇄업 32 소프트웨어 판매업 33 게임 퍼블리싱 사업 34 콘텐츠 라이센스 판매업 35 전자 부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 36 그외 기타 특수 목적용 기계 제조업 37 컴퓨터 시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 38 유원지 및 테마파크 운영업 39 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업 40 기타 게임소프트웨어 개발 및 공급업 41 응용 소프트웨어 개발 및 공급업 42 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 43 공연 및 공연 콘텐츠 관련 유통, 서비스업 44 영화, 드라마 기타 영상물 배급업 및 배급대행업 45 국내외 영화 및 기타 영상물, 방송프로그램 디지털 콘텐츠 수출입업 46 콘텐츠제공(CP)사업 47 디지털 콘텐츠 제작 플랫폼 사업 48 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업 49 디지털 콘텐츠 제작 소프트웨어 개발업 50 기타 산업용 기계 및 장비 임대업 51 각 호에 관련된 전자상거래업 52 각 호에 관련된 수출입업 및 동 대행업 53 각 호에 관련된 부대사업 일체 ( 1) 사업목적 변경 내용 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 정관상 사업목적 추가 현황표 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. II. 사업의 내용 ※ 용어설명 용어 설명 OTT Over The Top 의 약자로 인터넷을 통해 방송 프로그램 · 영화 · 교육 등 각종 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스이며 대표적인 OTT 플랫폼 업체는 넷플릭스 , 티빙이 있음 뉴미디어 영화 , 그림 , 음악 , 언어 , 문자 등의 전통적인 전달 매체에 컴퓨터와 통신 기술 , 스마트 모바일 기기 , 인터넷 등이 갖는 높은 상호작용성이 더해져 만들어진 새로운 개념의 매체 VFX 시각 효과 또는 비주얼 이펙트 (Visual Effects)라고도 하며 , 시각적으로 영상에 특수효과를 주기 위한 모든 촬영 기법 , 영상물을 지칭 CGI 컴퓨터 생성 이미지 (Computer-Generated Imagery) 의 약자로 웹 서버에서 동적인 페이지를 보여 주기 위해 임의의 프로그램을 실행할 수 있도록 하는 기술을 의미 AI Artificial Intelligence 의 약자로 컴퓨터에서 음성 및 작성된 언어를 보고 이해하고 번역하고 데이터를 분석하고 추천하는 기능을 포함하여 다양한 고급 기능을 수행할 수 있는 일련의 기술 VR Virtual Reality 의 약자로 가상현실이라 하며 , 컴퓨터 시스템 등을 사용해 인공적인 기술로 만든 특정한 환경이나 상황 혹은 그 기술 자체를 의미 AR Augmented Reality 의 약자로 증강현실이라 하며 , 가상현실의 한 분야로 실제로 존재하는 환경에 가상의 사물이나 정보를 합성하여 마치 원래의 환경에 존재하는 사물처럼 보이도록 하는 컴퓨터 그래픽 기법 XR eXtended Reality 의 약자로 확장현실이라 하며 , 증강 현실 (AR), 가상 현실 (VR) 및 혼합 현실 (MR) 을 가리키는 포괄적인 용어로 물리적 세계와 상호 작용할 수 있게 결합 및 미러링 하기 위한 기술 딥러닝 인간의 두뇌에서 영감을 얻은 방식으로 데이터를 처리하도록 컴퓨터를 가르치는 인공지능 (AI) 방식 딥페이크 딥페이크 (Deepfake)는 딥러닝 (Deep learning)과 페이크 (Fake)의 합성어로 , AI 기술을 이용해 기존 인물의 얼굴이나 특정 부위를 합성한 영상물을 의미 디지털 휴먼 가상 세계에서 실제 사람처럼 움직이고 행동하도록 애니메이팅할 수 있는 컴퓨터로 생성된 3D 버전 휴먼 내러티브 실화나 허구의 사건들을 묘사하고 표현하는 구조적 형식으로 이야기를 조직하고 전개하기 위해 이용되는 각종 전략이나 형식 등을 포괄하는 개념이며 , 관객들이 콘텐츠를 이해하고 감정적으로 연결될 수 있도록 하는 요소 모션캡처 3D 공간상에서 대상체의 움직임에 대한 위치와 방위를 측정하고 , 몸에 센서를 부착시키거나 , 적외선을 이용하는 등의 방법으로 인체의 움직임을 디지털 형태로 기록하는 기술 버추얼 프로덕션 카메라 , CG 공간 그리고 LED WALL이 동기화되고 실시간으로 합성되어 카메라의 움직임에 따른 실시간 그래픽을 LED WALL에 투사해 마치 현장에 있는 것 같은 장면을 만들어내는 기술 슈퍼바이저 감독 · 관리 · 감수를 담당하는 사람 또는 감시하는 주체로서 시각효과 제작의 창의적이고 기술적인 측면을 감독하여 최종 결과물이 감독의 비전 및 창작의도와 일치하도록 총괄하는 전문가 아티스트 소프트웨어 및 예술적 기법을 활용 , 감독이나 제작자가 필요한 시각적 요소를 제작하고 , 시각 효과를 적용하여 작품을 완성하는 전문가 엔지니어 복잡한 시각 효과를 생성하고 , 작업 흐름을 최적화하며 예술적 비전을 달성하기 위해 필요한 소프트웨어 도구 및 시스템을 개발하며 , 영상효과에 관한 모든 기술 및 예술적인 문제를 해결하는 전문가 메인 스튜디오 VFX 산업에서 메인 스튜디오는 시각 효과 작업을 총괄하고 실행하는 주요 제작사를 말하며 , 원하는 결과를 얻기 위해 다양한 업체와 협력하는 주체를 의미 텍스처링 입체적인 물체의 표면에 2차원 이미지를 입혀서 높은 디테일을 표현할 수 있게 해주는 요소 라이팅 장면 내 시각적 요소의 사실성 , 분위기 등 통일감을 위해 디지털 환경에서 빛을 시뮬레이션 하는 프로세스로써 화면에 적절한 밝기를 제공하여 특정한 분위기와 깊이감을 주는 것 렌더링 3D 영상 데이터를 일련의 2D 이미지로 변환하는 프로세스이며 , 이와 더불어 합성 후 2D 로 렌더링을 다시 진행하거나 MOV 형태의 영상데이터로 만들어 화면을 통해 최종 사용자가 볼 수 있는 형태로 만드는 작업 실시간 렌더링 (Realtime Rendering) 컴퓨터 그래픽스 (CG)의 렌더링 과정에서 렌더링 계산과 화면 재생이 동시에 일어나는 방식으로 , 게임이나 시뮬레이션 등의 인터랙티브 콘텐츠에서 이용되는 방식 . 렌더링 시간을 줄이면서 품질을 높이는 쉐이더 (shader) 기술이 발전함 렌더팜 시각효과 이미지를 렌더링하는 과정에서 사용되는 고성능 컴퓨터 클러스터 샷그리드 (Shotgrid ) Autodesk사의 ShotGrid는 영화 , 드라마 , 게임 등의 제작물의 제작 관리를 돕는 클라우드 기반의 솔루션 및 파이프라인 툴 마야 (Maya) Modeling과 Look development, 3D Environment 환경 구축 , Rigging, 3D Animation, 3D Lighting, Rendering까지 VFX 업체가 요구하는 모든 기능이 포함된 전문가급의 3D 제작 프로그램 후디니 ( Houdini) SideFX 사의 3D 애니메이션 및 시각 효과 소프트웨어로써 시각적 효과 , 3D 애니메이션 , 게임 개발 및 가상 현실 콘텐츠 제작에 널리 사용되며 , 노드 기반 접근 방식으로 복잡한 시스템과 효과를 쉽게 생성하고 수정을 가능하게 함 누크 (Nuke) 파운드리사의 노드기반 합성 프로그램으로 로토 , 키잉 , 컬러 코렉션 , 딥 이미지 합성 등 광범위한 기능을 갖추고 있어 합성 작업에 필수적인 플랫폼 1. 사업의 개요 당사는 한국표준산업분류상 일반 영화 및 비디오물 제작업 (J59111) 에 속하는 회사로 , 영화 , 드라마 , OTT 컨텐츠 , 실감형 콘텐츠 등 영상 콘텐츠의 제작 프로세스상 VFX 솔루션을 전문으로 수행하는 기업입니다 . VFX 프로젝트 레퍼런스 및 기술력을 바탕으로 향후 VFX 를 활용한 여러 응용분야에서 다양한 사업영역의 확장을 목표로 하고 있습니다 . VFX (Visual Effect) 란 특수영상 또는 시각효과를 뜻하며 , 영화 , 애니메이션 이미지 등에 적용되는 영상 제작기법 중 현장에서 촬영하기 어렵거나 , 우주 , 해양과 같은 가상의 이미지 , 고비용을 동반하는 장면이 적용될 때 흔히 CG 특수효과 또는 VFX 기법을 활용하여 작품을 제작하고 있습니다 . 이러한 시각적 효과는 스토리텔링을 강화하고 , 관객의 몰입감을 높이며 , 더욱 현실적이거나 판타지적인 경험을 시청자 또는 고객에게 제공합니다 . 당사는 VFX 가 사용되는 다양한 분야 중 극장 영화 , TV 드라마 그리고 OTT 콘텐츠로 활용되는 영상 콘텐츠 시장에서 작품들의 VFX 를 제작하고 있습니다 . 이러한 매체에서의 VFX 는 단순한 시각적 효과를 보여주는 것을 넘어 깊이 있는 스토리텔링과 감정적 연결을 강화하는 중요한 역할을 합니다 . 또한 , 해당 매체에서는 광고 및 게임 등과는 다르게 더욱 현실감 높은 VFX 효과를 구현해야 하며 , VFX 를 통해 섬세한 플롯 (Plot) 및 캐릭터 구성을 표현함으로써 작품에 대한 몰입을 극대화시키고 , 기억에 각인될 수 있는 경험을 제공함으로써 작품의 예술적 가치를 높이는데 기여하고 있습니다 . 영화와 TV 및 OTT 등 영상 콘텐츠에서의 VFX 작업은 단순한 기술적 성취를 넘어서 , 감독의 창의적인 비전과 관객의 감정적 반응 사이의 강력한 연결 고리를 만드는 과정에서 중추적인 역할을 차지하고 있습니다 . VFX 는 IP (Intellectual Property) 의 다양화에 따라 우주 등 허구의 공간 구성 , 괴물 등 존재하지 않는 생물 및 물체 , 그리고 촬영이 어려운 다양한 환경을 표현하기 위해 그 수요와 비중이 프로젝트 내에서 점진적으로 상승하는 모습을 보이고 있습니다 . 당사 작업물인 드라마 < 빈센조 > 에서는 , 이탈리아 포도밭 등 현지 환경을 동일하게 VFX 기술을 통해 구현해 냈습니다 . 만약 현지 촬영을 감행하여 작업이 진행되었다면 훨씬 높은 제작비용이 수반되어 작품을 완성하지 못했을 수도 있습니다 . 이와 마찬가지로 , 영화 < 한산 : 용의 출현 > 및 < 노량 : 죽음의 바다 > 의 경우 , 수백여 척이 넘는 해상 장면을 위해 실제 판옥선 , 거북선 등을 건조했더라면 많은 시간을 할애해야 함은 물론 , 수백억이 넘는 비용이 수반되었습니다 . 실제로는 바다에서 이루어진 촬영은 전혀 없을 정도로 뛰어난 VFX 기술로 묘사되었으며 , 가장 난이도 높은 ' 물 ', ' 바람 ' 등을 성공적으로 표현한 대작으로 평가받고 있습니다 . 단순한 제작 단계의 후반작업으로 여겨진 VFX 기술이 , 다양한 시장 요구에 따른 작품을 만나 고품질 시각효과로써 인정받으며 기술력 향상과 함께 , 사전제작 (Pre-Production) 및 제작단계 (Production) 영역까지 진출하고 , 이에 따른 수익성까지 확보하며 빠른 속도로 성장하고 있습니다 . 이와 같은 뛰어난 기술력과 영업력을 보여줄 수 있었던 이유는 , 업력 20 년 이상의 베테랑 VFX 슈퍼바이저들이 모여 바다 , 하늘 , 우주 등 공간의 한계 없이 제작자의 상상력을 바탕으로 영상을 구현하는 데 참여하였기 때문입니다 . 이미 다수의 블록버스터를 포함한 대형 프로젝트를 성공적으로 완수하였고 , 현재 진행중인 작업물과 수주가 예상되는 대형 프로젝트들을 중심으로 시장 선도 및 K- 콘텐츠 발전 또한 큰 기여할 생각이며 , 향후 해외 시장까지 진출할 계획을 가지고 있습니다 . 당사의 주요 고객사는 영화 , 드라마 및 OTT 콘텐츠 영상 콘텐츠 제작사에 해당하며 , 주요 프로젝트 용역 계약을 체결하여 VFX 제작 서비스를 공급하고 있습니다 . VFX 기 술 경쟁력 및 원활한 고객사 대응능력을 바탕으로 시리즈물을 연속적으로 수주하며 당사의 경쟁력을 입증하고 있습니다 . 아울러 당사는 고객사 중심의 사고관을 가지고 고품질의 VFX 솔루션을 제공하는 아시아 No. 1 VFX 스튜디오라는 목표를 현실화하고 있습니다 . 영상 VFX 작업은 VFX 제작 기술력과 아트디렉터의 창작 능력의 결합이 매우 중요한 분야로써 , 감독 및 아트디렉터가 구상한 장면들을 VFX 제작 기술력을 통하여 알맞게 구현해낼 때 영화 , 드라마 등 영상 콘텐츠 제작에 있어서 가장 큰 시너지를 창출하기 때문입니다 . ※ 프로젝트 수행 약력 수행연도 구분 프로젝트 명 제작사 / 발 주사 2020 게임 시네마틱 Blade & Souls 포스크리 에이티브파티 2020 영화 ( 중국 ) 음양사 포스크리 에이티브파티 2020 드라마 ( 대만 ) 육교 위 마술사 原子映象有限公司 2021 드라마 (tvN) 빈센조 스튜디오드래곤 2021 영화 ( 중국 ) 금강천 포스크리 에이티브파티 2021 영화 ( 한국 ) 승리호 덱스터스튜디오 2021 게임 시네마틱 G10C-076 스튜디오레논 2021~2022 영화 ( 한국 ) 한산 : 용의 출현 빅스톤픽쳐스 2022 드라마 (tvN) 작은 아씨들 스튜디오드래곤 2021~2022 드라마 (KBS) 당신이 소원을 말하면 클라이맥스 스튜디오 2022~2023 드라마 (SBS) 꽃선비 열애사 아폴로픽쳐스 , 팬엔터테인먼트 2021~2023 넷플릭스 오리지널 스위트홈 시즌 2 및 시즌 3 스튜디오드래곤 2021~2023 영화 ( 한국 ) 노량 : 죽음의 바다 빅스톤픽쳐스 2021~2023 드라마 ( 티빙 ) 방과 후 전쟁활동 지티스트 2022~2023 드라마 (tvN) 아스달연대기 2: 아라문의 검 스튜디오드래곤 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황영상 VFX는 OTT 콘텐츠 및 극장 영화 콘텐츠를 중심으로 콘텐츠 제작사인 고객사에게 영상 VFX 제작 및 솔루션 서비스를 공급하는 제품입니다 . (단위 : 백만원) 부문 품목 2021연도 (제 2기) 2022연도 (제 3기) 2023연도 (제 4기) 2024연도 1분기(제 5기 1분기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 VFX 영상 VFX 2.821 100% 11,935 100% 25,878 100% 6,904 100% 매출 총계 2,821 100% 11,935 100% 25,878 100% 6,904 100% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 주요 사업인 영상 VFX 사업에서의 주요 제품의 가격은 제작된 콘텐츠에 대한 고객사와의 계약금액을 의미합니다 . 해당 계약금액은 표준화된 것이 아니라 당사가 제작하는 VFX 프로젝트의 규모 , CG/VFX 작업의 난이도 , 제작 기간 , 투입 예정 원가 등에 따라 수행하는 프로젝트별로 상이한 모습을 보입니다 . 이에 따라 주요 제품에 대한 가격변동추이가 일관성이 없으며 , 유의미하지 않아 기재를 생략하였습니다 . 3. 원재료 및 생산설비 당사는 일반 영화 및 비디오물 제작업을 영위하는 회사로 일반 제조업과는 달리 원재료가 투입되지 않고, 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않아 원재료 및 생산설비에 관한 사항은 별도로 기재하지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2021연도 (제 2기) 2022연도 (제 3기) 2023연도 (제 4기) 2024연도 1분기(제 5기 1분기) 용역매출 영상 VFX 수출 - - - - 내수 2.821 11,935 25,878 6,904 소계 2.821 11,935 25,878 6,904 합 계 수출 - - - - 내수 2.821 11,935 25,878 6,904 합계 2.821 11,935 25,878 6,904 나. 판매경로, 판매방법 및 주요 매출처 (1) 판매경로 (기준일 : 2024년도 1분기) (단위 : 백만원) 매출 유형 구분 판매경로 매출액 비중 VFX 용역 국 내 직접판매 직접 판매 6,904 100% 간접판매 주사업자 - - 소 계 6,904 100% 합 계 6,904 100% 당사의 판매경로는 영상 VFX 제작 서비스에 대해 고객사와 직접 계약하는 직접판매와 주사업자를 통해 외주형태로 영상 VFX 제작 서비스를 제공하여 매출을 창출하는 간접판매로 구분됩니다 . 구분 판매경로 매출처 직접 직접판매 영화 및 OTT 콘텐츠 제작사(고객사)와의 VFX 메인 스튜디오로서 참여하는 상태에서 이뤄지는 직접 계약 형태 간접 주사업자를 통한 판매 VFX 프로젝트로 메인 VFX 스튜디오가 사업 주관사로 확정된 상태에서 해당 주사업자와의 외주 계약 직접판매는 주로 영화 및 OTT 콘텐츠 제작사에게 VFX 메인 스튜디오로서 VFX 제작 서비스를 공급하거나 , 기존에 프로젝트를 진행했던 제작사가 당사의 VFX 품질서비스에 만족하여 당사의 VFX 제작 서비스를 재계약하는 경우가 직접판매에 해당합니다 . 고객사와의 메인 VFX 스튜디오로 계약을 체결한 VFX 업체가 생산능력 부족 및 특정 계약조건으로 인하여 타 VFX 업체에게 외주를 주는 경우가 존재합니다 . VFX 업체가 프로젝트 일정 관리에 실패하여 고객사와의 납기일을 지키지 못하는 경우 해당 회사의 평판에 큰 타격을 입기 때문에 해당 상황에서 타 VFX 업체가 발주하는 외주는 상대적으로 좋은 계약조건을 가지고 있습니다 . 당사는 주로 이러한 외주에 대한 계약을 체결하여 매출을 창출하고 있습니다 . 또한 , 당사의 그룹사 차원에서 진행되는 프로젝트에 대한 VFX 제작 외주를 수행하는 경우도 간접 판매에 해당합니다 . (2) 판매조직 당사는 별도의 판매조직을 두고 있지 않으며 , 당사의 VFX 제작 서비스 영업 및 판매는 총 6 명의 베테랑 VFX 슈퍼바이저가 담당하고 있습니다 . 당사의 클라이언트는 일반 대중이 아닌 영화 및 OTT 콘텐츠 제작사입니다 . 이러한 제작사들은 통상적으로 VFX 업체의 작업 결과물인 영화 및 OTT 콘텐츠에 구현된 VFX 기술을 보고 제작사가 원하는 수준의 VFX 기술을 갖춘 VFX 업체를 선정하여 , 최종적으로 VFX 업체와 계약을 진행합니다 . 제작사 입장에서는 본인의 니즈를 VFX 업체가 시각효과를 통해 사실성 있고 , 크리에이티브하게 구현하여 영상 콘텐츠 결과물의 작품성을 완성시키는 것이 가장 중요한 우선순위이기 때문입니다 . 이에 따라 , 당사는 별도의 판매조직 두는 방식을 통해 영업활동을 진행하기 보다는 당사의 VFX 기술경쟁력 및 현장에서 VFX 총괄 감독하는 슈퍼바이저들의 작업물 및 평판 등의 레퍼런스를 바탕으로 영업활동을 진행하여 VFX 제작 서비스 신규 계약을 체결하고 있습니다 . 구체적으로 , 당사의 베테랑 VFX 슈퍼바이저의 인바운드 영업채널 및 당사의 브랜드가치에 따라 아웃바운드 영업채널을 통해 들어오는 클라이언트의 VFX 제작 의뢰 및 제안 요청서를 기반으로 클라이언트의 요구에 맞춰 기획안을 제안하고 경쟁 PT 또는 1 대 1 협의 과정을 거쳐 VFX 제작 서버스를 판매 및 공급하고 있습니다 . (3) 판매전략 당사는 영화 , 드라마 , OTT 컨텐츠 등 영상 콘텐츠 제작 과정에서 현장에서 촬영하기 어렵거나 , 우주 및 해양과 같은 가상의 이미지 또는 디지털 크리쳐 , 고비용을 동반하는 장면을 VFX 솔루션 서비스를 공급하는 사업을 영위하고 있습니다 . 당사의 제품은 주로 영화 제작사 및 OTT 콘텐츠 제작사를 대상으로 제공되며 , B2B 방식을 통해 판매가 이뤄집니다 . VFX 서비스는 고객사가 작품에 구현하려고 하는 시각효과를 고객사의 니즈에 맞게 VFX 솔루션을 제공하여 사실적이고 창의적으로 장면을 구현하는 것이 가장 중요한 경쟁력입니다 . 이러한 특성을 반영한 당사의 주요 판매전략은 VFX 기술경쟁력을 바탕으로 고객사 중심의 작업을 통해 고품질 VFX 작업물을 납품하여 고객사 만족도를 극대화하는 것입니다 . 이를 통해 당사에 대한 신뢰성과 기대감을 높여 영상 콘텐츠 제작사와의 거래관계를 유지 강화하며 , 이와 더불어 수행한 프로젝트를 바탕으로 형성된 당사의 브랜드가치를 통해 고객사가 찾아오게 만드는 전략입니다 . 당사는 업계 최고의 베테랑 VFX 슈퍼바이저 인력을 통한 다양한 VFX 레퍼런스를 보유하고 있으며 , Top-Tier 수준의 파이프라인을 확보하고 있습니다 . 또한 , 지속적인 VFX 기술 연구개발을 통해 경쟁사 대비 우수한 VFX 기술을 제공하고 있으며 , 꾸준히 블록버스터급 영화 및 OTT 콘텐츠 VFX 프로젝트를 수주하고 있습니다 . 당사는 이러한 판매전략을 통 해 < 빈센조 > 에서 고객사의 만족도를 극대화함과 동시에 성공적으로 VFX 기술을 구현하였습니다 . 이를 기점으로 기술 경쟁력을 갖춤과 동시에 커뮤니케이션 능력 또한 우수한 회사 로 자리잡았습니다 . 이후에도 < 한산 : 용의 출현 > 및 < 노량 : 죽음의 바다 >와 < 스위트홈 시즌 2> 및 <스위트홈 시즌 3> 등 연속적으로 수주를 이뤄내며 , 대형 VFX 회사로 성장하였습니다 . 또한 , 당사는 고객이 찾아오게 하는 판매 전략과 더불어 경쟁입찰에 참여, 경쟁 PT 를 통해 신규 프로젝트를 수주하고 있습 니다 . 제안 단계부터 회사의 RFP (Request For Proposal, 제안 요청서 ) 자료의 시나리오를 기반으로 프리프로덕션 과정에 해당하는 컨셉, 키비주얼 및 프리비주얼에 대한 가이드를 제시하고 차별화된 VFX 솔루션을 제공하는 전략을 바탕으로 당사의 매력도를 높이는 전략을 취하고 있습니다 . 상기 전략과 병행하여 프로젝트 사업성 확보를 위해 맨데이 (Man-Day, 1 일 노동시간 ) 방식을 통해 소요되는 원가 대비 수익성 확보를 위한 합리적인 계약금액을 추정 하고 추후 포트폴리오를 고려하여 우수한 프로젝트를 중심으로 수주하여 사업성을 확보하는 전략을 시행하고 있습니다 . (4) 주요 매출처 등 현황 (단위 : 백만원) 매출처 매출유형 2021년 2022년 2023년 2024년 1분기 합계 비중 A사 국내 용역매출 85 1,261 6,618 2,565 10,529 22.15% 소계 85 1,261 6,618 2,565 B사 국내 용역매출 1,204 1,107 5,206 - 7,517 15.81% 소계 1,204 1,107 5,206 - C사 국내 용역매출 6 324 4,358 1,217 5,905 12.42% 소계 6 324 4,358 1,217 D사 국내 용역매출 - 1,163 3,498 - 4,661 9.80% 소계 - 1,163 3,498 - E사 국내 용역매출 - 2,033 3,131 40 5,204 10.95% 소계 - 2,033 3,131 40 F사 국내 용역매출 - - 1,500 794 2,294 4.83% 소계 - - 1,500 794 G사 국내 용역매출 - 1,801 869 1,042 3,712 7.81% 소계 - 1,801 869 1,042 기타 국내 용역매출 1,526 4,246 698 1,247 7,717 16.23% 기타매출 - - - - 소계 1,526 4,246 698 1,247 합 계 국내 2,821 11,935 25,878 6,905 47,539 - 수출 - - - - - 합계 2,821 11,935 25,878 6,905 47,539 다. 수주상황 (기준 : 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원) 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 VFX 용역 2022-01-17 최종 납품시점 5,500 5,164 336 VFX 용역 2022-04-01 최종 납품시점 11,057 7,389 3,668 VFX 용역 2022-11-18 최종 납품시점 7,000 2,190 4,810 VFX 용역 2022-12-26 최종 납품시점 6,900 4,682 2,218 VFX 용역 2023-04-21 최종 납품시점 2,500 398 2,102 VFX 용역 2023-10-11 최종 납품시점 6,500 1,500 5,000 VFX 용역 2023-11-27 최종 납품시점 150 44 106 총액 39,607 21,368 18,239 주) 수 주계약관련 상세한 내용은 고객과의 NDA 및 당사 영업보안사항으로 기재를 생략하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 금융위험관리 연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. (1) 신용위험관리 연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 은행 등 금융기관은 신용등급이 우수한 제1금융권 기관과 거래하고 있으며, 거래처는 신용도가 일정 수준 이상이며, 충분한 담보 또는 지급보증을 제공하는 곳과 거래하고 있습니다. 이외에도 연결회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으나 현금및현금성자산의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 9,271,388 14,913,791 매출채권 및 기타채권 2,979,204 4,244,329 기타비유동 금융자산 1,233,975 1,233,975 합계 13,484,567 20,392,095 (2) 유동성위험관리 연결회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무및기타채무 1,882,677 1,882,677 1,882,677 - - 리스부채 2,692,094 3,271,713 469,144 469,143 2,333,426 합 계 4,574,771 5,154,390 2,351,821 469,143 2,333,426 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무및기타채무 1,227,166 1,227,166 1,227,166 - - 리스부채 2,855,140 3,510,857 485,287 472,096 2,553,474 합 계 4,082,306 4,738,023 1,712,453 472,096 2,553,474 (3) 시장위험 연결회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 1) 외환위험관리 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있으나, 그 규모가 크지는 않아 손익에 미치는 영향은 제한적입니다. 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 13,296 (13,296) 230 (230) 2) 이자율위험관리 당분기말과 전기말 현재 회사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 7,781,985 9,911,968 차감: 현금및현금성자산 (9,271,500) (14,914,368) 순부채 (1,489,515) (5,002,400) 자본총계 23,317,920 22,532,395 순부채비율 - - 다. 금융위험관리 회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. (1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 은행 등 금융기관은 신용등급이 우수한 제1금융권 기관과 거래하고 있으며, 거래처는 신용도가 일정 수준 이상이며, 충분한 담보 또는 지급보증을 제공하는 곳과 거래하고 있습니다. 이외에도 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으나 현금및현금성자산의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 5,027,476 10,410,127 매출채권 및 기타채권 1,273,927 2,057,204 기타비유동금융자산 515,500 515,500 합 계 6,816,903 12,982,831 (2) 유동성위험관리 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 362,781 362,781 362,781 - - 미지급금 229,065 229,065 229,065 - - 리스부채 1,184,018 1,451,259 200,482 200,481 1,050,296 합계 1,775,864 2,043,105 792,328 200,481 1,050,296 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 215,050 215,050 215,050 - - 미지급금 54,583 54,583 54,583 - - 리스부채 1,249,198 1,551,499 200,481 200,481 1,150,537 합계 1,518,831 1,821,132 470,114 200,481 1,150,537 (3) 시장위험 회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 1) 외환위험관리 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있으나, 그 규모가 크지는 않아 손익에 미치는 영향은 제한적입니다. 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 251 (251) 2,406 (2,406) 2) 이자율위험관리 당분기말 현재 회사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. 라. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 부채총계 4,502,181 6,806,933 차감: 현금및현금성자산 (5,027,476) (10,410,127) 순부채 (525,295) (3,603,194) 자본총계 20,808,793 20,125,163 순부채비율 - - 마. 파생상품 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연 구개발 담당조직 당사는 기업부설연구소 및 연구개발조직 등을 통하여 고난이도의 VFX 제작 서비스를 구현할 수 있는 기술에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연구개발을 담당하고 있는 인력으로는 CTO , TD 개발인력 , 그리고 그 외 엔지니어 업무를 담당하는 4 개의 팀 등 의 인력 으로 구성되어 있습니다 . VFX 핵심 기술개발을 전담하는 부서는 TD 실이며 , 방송 영상 편집 기법 연구 및 CG 표현 기법 연구를 바탕으로 인하우스 툴을 개발하고 있습니다 . 그 외 엔지니어 업무를 담당하는 Asset, Lighting, Rigging, FX 각 부서는 공정별로 필요한 기법 및 최적화 기술 등을 개발하고 있습니다 . (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 2024년도 1분기(제 5기 1분기) 2023년도(제 4기) 2022년도(제 3기) 비 고 연구개발비용 계(주) 59 557 73 - 정부보조금 - 15 - - 연구개발비 / 매출액 비율 0.85% 2.15% 0.61% - 주) 정부보조금 (국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정 (3) 연구개발실적 당사는 빠르게 변화하는 기술 트렌드에 맞춰 지속적인 연구개발을 통해 VFX 제작 과정에서의 혁신을 추구하며 VFX 개발 공정 효율화를 위해 노력하고 있습니다 . 구분 연구과제명 개발기간 연구결과 및 기대효과 내부 VFX 개발 공정 효율화를 위한 파이프라인 개발 2023.04 ~ 2025.12 - 포스트프로덕션 단계 뿐만이 아닌 , 프리 및 메인 프로덕션 단계에서도 VFX 적용 및 활용이 가능 - 파이프 라인 개발은 공동 개발 중인 AI 를 활용한 오픈형 영상 제작관리 플랫폼 (JAVIS) 과 연동 , VFX 공정을 최적화한 생산성 극대화 기대 정부과제 영화 <노량: 죽음의 바다> VFX 제작 기술 및 관련 툴 (Tool) 2종 개발 2023.05.01 ~ 2023.12.31 - '카메라 거리별 어셋 데이터 자동 옵티마이징 툴(Tool)' 개발- 워터 시뮬레이션 렌더링의 효율적 진행과 연출표현 강화를 위한 '분산 시뮬레이션 렌더링 솔루션 툴(Tool)' 개발 * 최신 도입 SW인 Houdini 19.5의 최적화- 렌더링 비용 및 시뮬레이션 제작 기간 단축 가변 시점 허용 실사 영상에서의 강인한 3D 객체 식별 기술 2023.04.01 ~2025.12.31 - 사진, 동영상 화면 속 3D의 객체(모델)를 추출, 편집 기술 개발- Meta Scene Creator를 활용한 '어셋 라이브러리 개발'- 영화/영상 제작 연출용 Pre-viz 소프트웨어 개발- 화풍 변조 SW 개발 (개발 기술 1종 소프트웨어 저작권 등록 완료)- 메타버스 콘텐츠 핵심 기술 내재화 (Unreal, Unity 엔진기반의 고품질 어셋 개발 기술)- Pre-viz SW 상용화를 통한 수익창출- 사진, 동영상 내 3D 객체 추출 기술을 활용하여 영상 콘텐츠 사업 외 보안/자율주행/영상/인테리어/건축 등 다양한 사업 분야에 활용 가능 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 산업의 특성 VFX 시장은 역동적이고 빠르게 발전하는 산업으로 , 최첨단 기술과 혁신에 대한 의존도가 높다는 특징이 있습니다 . 영화 , 드라마 , 광고는 물론 증강 현실 (AR) 및 가상 현실 (VR) 과 같은 뉴미디어에서 고품질의 시각 효과에 대한 수요가 증가하고 있습니다 . 특히 컴퓨터 그래픽 , 인공지능 (AI), 모션 캡처 등의 기술 발전은 VFX 시장을 기술 집약적으로 성장하도록 만들고 있습니다 . 이로써 시장을 주도하기 위해서는 예술적 재능 , 기술력 그리고 변화하는 트렌드와 고객 요구에 빠르게 적응할 수 있는 능력을 갖추어야 합니다 . 주요 VFX 사업 분야는 아래와 같습니다. VFX 구분 내용 영화 다양한 영화에 활용되어 VFX를 통해 감독과의 협업으로 가상의 환경을 구현하거나 디지털 크리쳐를 창조하는 등 스토리텔링을 강화하고 장면의 리얼리티를 향상시키는 VFX 제작 서비스 사업 OTT 콘텐츠 다양한 OTT 영상 콘텐츠에 활용되어 VFX를 통해 가상의 환경을 구현하거나 디지털 크리쳐를 창조하는 등 시각적 매력을 높이고 장면의 리얼리티를 향상시키는 VFX 제작 서비스 사업 광고 제품이나 브랜드의 메시지를 효과적으로 전달하기 위해 사용하며, 존재하지 않는 제품을 생생하게 표현하거나, 디지털 휴먼 등을 활용하여 광고의 임팩트를 극대화하는 VFX 제작 서비스 사업 게임 게임 환경 내에서 VFX를 통해 시각적 매력도를 상승시켜, 게임의 리얼리티 효과와 몰입감을 동시에 증가시켜 사용자에게 사실적 경험과 재미를 극대화할 수 있는 VFX 제작 사업 VFX 기술은 영화 , 드라마 , 방송 , 애니메이션 , 게임 , 뉴미디어 등 여러 엔터테인먼트 분야에서 사용됩니다 . 당사의 전방산업인 극장 영화 및 OTT 영상 콘텐츠 제작사에게 프로젝트를 수주 받아 VFX 기술서비스를 제공하여 수익을 창출하는 사업의 특성상 주요 매출은 극장 영화 제작사 및 OTT 콘텐츠 제작사로부터 발생하며 , 당사가 영위 중인 영상 VFX 사업은 큰 틀에서 극장 영화 시장과 OTT 콘텐츠 시장으로 분류할 수 있습니다 . 당사가 영위하는 영상 VFX 사업은 극장 영화 시장 및 OTT 콘텐츠 시장을 전방산업으로 두고 있습니다 . 영상콘텐츠 산업의 가치사슬 구조는 영화 , 드라마 OTT 시리즈물을 포함하고 있으며 , 영상 콘텐츠 제작에서 극장 영화 , 드라마 시장 및 OTT 콘텐츠 시장의 경계는 모호해지고 있습니다 . 영화 제작은 초기 기획 및 개발 단계에서 시작됩니다 . 이 단계에서는 작가가 시나리오를 개발하고 , 감독과 제작 스태프가 선정됩니다 . 이후 , 투자배급사 및 투자조합에서 제작에 필요한 자금을 조달합니다 . 투자 받은 자금을 기반으로 배우를 캐스팅하고 촬영 및 VFX 회사를 선택합니다 . 다음으로 , 촬영을 위한 세트를 구축하고 촬영 및 조명 장비를 사용하여 촬영을 시작합니다 . 촬영이 완료되면 편집이 이루어지며 VFX 작업을 포함한 작업이 수행됩니다 . 최고의 장면을 위해 수정을 반복하며 , 이 과정에서 감독과 편집자는 영화의 흐름과 감정적인 영향을 극대화하기 위해 세심한 조정을 합니다 . 완성된 영화는 사운드 트랙 추가 , 색보정 , 사운드 믹싱과 같은 최종 후반 작업을 거친 후 , 최종 검토를 통해 배급 준비가 이루어집니다 . 이 단계에서는 영화의 마케팅 전략도 구체화되며 , 예고편 제작 , 포스터 디자인 , 홍보 이벤트 계획 등을 통해 대중의 관심을 끌기 위한 준비가 본격적으로 시작됩니다 . 최종적으로 , 영화는 관객들 앞에 선보이기 위해 극장 , 온라인 스트리밍 서비스 , DVD 등 다양한 매체를 통해 배포됩니다 . 해당 과정은 영화 제작의 전 과정을 마무리 짓는 중요한 단계입니다 . 제작 전 , VFX 회사를 선정하는 단계에서 감독은 VFX 를 총괄하는 시각 효과 감독 (VFX 슈퍼바이저 ) 과의 제작 경험 , 업계 평판을 기반으로 VFX 회사를 선정하게 됩니다 . VFX 제작 업체의 기술력뿐만 아니라 VFX 팀을 이끄는 VFX 감독 , 슈퍼바이저의 경험과 평판이 중요시됩니다 . 제작사 감독은 고품질 작품을 제작한 입증된 실적을 보유하고 있을 뿐만 아니라 영화의 독특한 시각적 측면을 생생하게 구현하는 데 필요한 창의적인 비전 , 문제 해결 기술 및 협업 정신을 갖춘 VFX 슈퍼바이저를 요구하기 때문입니다 . 이를 바탕으로 VFX 슈퍼바이저를 선정하고 , 해당 인력과 VFX 회사에게 전적으로 생산을 의뢰하는 방식으로 VFX 프로젝트가 진행되고 있습니다 . (2) 산업의 성장성 실감형 콘텐츠 시장은 코로나 19 로 인한 재택근무 , 원격수업의 확대 등 비대면 서비스 소비 촉진과 메타버스 플랫폼 시장이 성장과 함께 , 게임 , 피트니스 , 디지털공연 , 광고 디지털전시 , 교육 등 실감형 콘텐츠 소비 증가로 크게 성장하였습니다 . 크게 증가하였습니다 . 또한 , VR 및 AR 기반 의 원격근무 플랫폼이 확대되고 오큘러스 퀘스트 2 및 3, 애플 비전프로 등 HMD(Head Mounted Display, 헬멧형 디스플레이) 보급이 확산되며 실감형 콘텐츠 시장에는 많은 성장 동인이 존재합니다 . 글로벌 실감형 콘텐츠 시장은 2022 년 587 억 2,600 만 달러의 시장규모를 기록하였으며 , 2025 년까지 연평균 35.2% 성장하여 약 1,238 억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다 . 향후에도 실감콘텐츠는 5G 상용화에 따른 실감콘텐츠 수요 증가 , 신형 HMD 및 AR 글라스 출시 확대 , 기업 및 공공기관내 XR 기술 적용 증가 , 고품질 실감형 콘텐츠 제작 확산이 디지털콘텐츠 시장을 견인할 것으로 예상됩니다 . 이와 함께 버추얼 프로덕션 (Virtual Production) 역시 주목받고 있습니다 . 실시간으로 3D VFX 기술을 이용하여 다양한 가상환경을 극복 하고 , 공간과 시간의 제약을 뛰어 넘는 유연한 제작 환경을 제시함으로 써 , 영화 , 드라마 , 공연 , 광고 , M/V (Music Video) 등 다양한 실감형 콘텐츠 제작으로 확장되고 있습니다 . 글로벌 시장 조사기업 스태티스타 (Statista) 는 글로벌 버추얼 프로덕션 시장이 2020 년 기준 14.9 억 달러에서 연평균 8.9% 성장해 2028 년에는 29.4 억 달러를 기록할 것으로 전망했습니다 . 글로벌 시장 조사기관 마켓앤마켓 (MarketsandMarkets) 은 전 세계 메타버스 시장이 2022 년 618 억 달러에서 연평균 47.2% 의 성장률을 기록하며 2027 년 4,269 억 달러로 폭발적인 성장세를 기록할 것으로 전망하였습니다 . 또한 , 리서치앤마켓 (ResearchAndMarkets) 이 발간한 ' 한국 메타버스 시장 정보 보고서 2023' 에 따르면 , 한국 메타버스 시장 규모는 2023 년 5,543 백만 달러에서 연평균 34.2% 의 성장률을 기록하여 2030 년 43,362 백만 달러로 증가할 것으로 내다보고 있습니다 . (3) 경기변동의 특성 및 계절성 1) 경기변동과의 관계 당사는 영화 , OTT 콘텐츠 제작사로부터 프로젝트를 수주받아 VFX 용역을 수행하고 이를 통해 수익을 창출하는 사업모델을 보유하고 있습니다 . 따라서 당사는 밸류체인 상 , 전방산업에 해당하는 영화 및 OTT 콘텐츠 산업을 통해 경기 변동과의 상관관 계를 일부 확인할 수 있습니다 . 다만 , 영화 , 드라마를 비롯한 영상 콘텐츠는 경험재의 특성이 존재함에 따라 , 경기 변동 보다는 영화 자체의 작품성과 대중성 등 양적 및 질적 요소에 더 민감하게 영향을 받는 특성이 존재합니다 . 특히 , 영상 콘텐츠 분야에서도 당사가 영위하고 있는 기술 서비스 업종의 경우 , 영상 콘텐츠 차별화를 위한 VFX 니즈가 크게 증가하고 있고 , OTT 콘텐츠 산업의 성장 및 뉴미디어 산업 등 VFX 기술 적용 수요가 확장되고 있어 , VFX 산업은 상대적으로 낮은 경기 변동과의 상관관계가 이어지며 지속 성장할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다 . 일반적으로 경기 호황 시 , 영화 및 드라마 등 콘텐츠 사업에 대한 투자가 증가하여 프로젝트 별 예산이 일시적으로 증가할 수 있으나 , 경기 호황을 예상하고 투자가 이루어지지 않고 , 이와 반대로 불황을 예상하고 투자 집행을 중단하지는 않아 , 고품질 VFX 수요 증가로 인한 효과가 경기 민감도를 상쇄시키는 추세를 이어가고 있습니다 . 최근 , 경기 불황 및 코로나 19 기간 동안 호실적을 이어간 넷플릭스 등 OTT 업체들의 투자가 지속적으로 이루어지며 연 평균 10 여개의 블록버스터급 작품 제작이 꾸준히 진행되고 있어 , 당사는 이러한 대형 프로젝트 수주를 위해 지속 노력하고 있습니다 . 2) 계절적 요인 VFX 제작은 영화 및 TV 시리즈 제작 일정에 연관되어 있습니다 . 극장에서 영화를 개봉하는 영화산업은 성수기 , 비수기 영향을 크게 받아왔습니다 . 성수기 시즌은 설 연휴 (1 월 또는 2 월 ), 여름 (7~8 월 ), 추석 연휴 (9 월 또는 10 월 ), 연말 총 4 가지로 크게 구분되어 왔습니다 . 해당 시기에 방학 , 연휴 , 휴가로 인해 고객이 영화를 많이 찾는 경향이 존재하기 때문입니다 . 또한 , 성수기 시즌에 맞춰 영화사들이 블록버스터급 영화 및 텐트폴 영화 ( 흥행이 예견되는 주력 작품 ) 들로 개봉 라인업을 구성함에 따라 , 관객 집중 현상이 나타나며 해당 시기에 매출액 및 관객 수가 증가하는 경향이 존재합니다 . 성수기에 개봉하는 영화 제작 일정에 따라 이보다 , 앞선 계절에 VFX 작업 수요가 증가하는 편입니다 . 그러나 , 코로나 19 팬데믹 이후 시간과 공간에 제약을 받지 않고 문화 콘텐츠를 향유할 수 있는 넷플릭스 및 티빙과 같은 OTT 플랫폼이 크게 성장하면서 영화 및 드라마 소비 패턴이 크게 이동하였습니다 . 즉 , 미디어 콘텐츠 유통채널이 확대되어 계절에 따른 장르나 작품 개봉시기보다 영상 콘텐츠 자체의 작품성 및 대중성이 해당 산업에 더 큰 영향을 미치고 있습니다 . 이에 따라 , 성수기와 비수기의 경계는 점점 허물어지고 있는 추세이며 , 결과적으로 당사 사업의 수요 측면에서 계절성이 크게 나타나지 않는 것으로 변화하고 있습니다 . (4) 국내외 시장여건 1) 세계 시장 규모 추이 및 전망 [2019~2023 년 세계 영화·영상산업 시장 규모] (단위 : 십억 달러) 2019~2023년 세계 영화,영상산업 시장 규모.jpg 2019~2023년 세계 영화,영상산업 시장 규모 ( 출처 : Statista Market Insights ) [2019~2023 년 세계 영화·영상산업 시장 비중] (단위 : %) 2019~2023년 세계 영화,영상산업 시장 비중.jpg 2019~2023년 세계 영화,영상산업 시장 비중 ( 출처 : Statista Market Insights ) 극장 시장 비중은 전체 시장의 19.1% 로 전체 시장에서 차지하는 비중이 감소했으나 2022 년 약 565 억 달러에서 2023 년 약 723 억 달러로 27.8% 성장을 기록하며 고무적인 모습을 보였습니다 . 이는 스트리밍 서비스와 주문형 콘텐츠의 부상에도 불구하고 대형 스크린이 가지는 힘과 극장이라는 몰입형 공간이 주는 영화적 순간 및 공동체적 경험이 소비자에게 매우 중요한 특성으로 영향을 끼치고 있다는 것을 파악할 수 있습니다 . 이러한 흐름에 맞춰 글로벌 시장에서는 영화관은 IMAX, 3D, 프리미엄 좌석과 같이 공간이 주는 차별화된 경험 제공을 위해서 지속적으로 혁신을 이어가며 , 시장의 발전을 도모하고 있습니다 . 글로벌 OTT 콘텐츠 시장은 77.9% 의 비중을 차지하며 , 전체 글로벌 미디어 시장의 메이저 플랫폼으로 공고히 자리 잡았음을 확인할 수 있습니다 . 해당 시장은 스트리밍 서비스에 대한 수요 증가와 초고속 인터넷의 가용성으로 급속한 성장을 이어 나가고 있습니다 . 스트리밍 서비스는 콘텐츠 오픈과 동시에 전 세계에서 물리적 , 시간적 제약이 없이 시청이 가능하며 , 자막 서비스를 통해 언어 장벽을 없애는 특징이 있습니다 . 이러한 시장의 특성이 반영되어 비영어권을 아우르는 글로벌 콘텐츠의 인기가 더욱 높아지고 있으며 , 특히 K- 콘텐츠의 위상이 커지고 있습니다 . 소프트웨어정책연구소의 '2021 국외 디지털콘텐츠 시장조사 자료 ' 중 '세 계 디지털콘텐츠 시장 규모 및 전망 ' 자료에 따르면 , 영상 VFX 가 속한 디지털콘텐츠 시장은 2025 년까지 연평균성장률 (CAGR) 12.0% 로 4 조 4,270 억 달러까지 성장이 전망되는 시장입니다 . [세계 디지털콘텐츠 시장 규모 및 전망] (단위 : 십억 달러 (좌 ), %(우 )) 세계 디지털콘텐츠 시장 규모 및 전망.jpg 세계 디지털콘텐츠 시장 규모 및 전망 ( 출처 : 소프트웨어정책연구소 ) 포스트 코로나 이후 디지털콘텐츠 산업이 하드웨어와 5G/6G 네트워크의 빠른 발전으로 다양한 고객층이 이용가능해지면서 , 새로운 수요와 더불어 견고한 성장세가 지속되고 있습니다 . 이러한 높은 성장세는 ① 모바일 라이프 확산으로 인한 스트리밍과 구독서비스의 증가 ② AR/VR 및 클라우드 등 신기술이 접목된 융합 콘텐츠 수요의 증가에 기인합니다 . 당사가 영위하는 영상 콘텐츠 VFX 제작 서비스는 영화 , 드라마 , OTT 콘텐츠 , 광고 , 게임 등 영상 콘텐츠에 다양하게 활용됨에 따라 전반적인 디지털콘텐츠 시장과 함께 성장할 것으로 전망됩니다 . 또한 , 디지털 콘텐츠는 한 번 개발하게 되면 핵심콘텐츠를 다양한 방법으로 재가공하여 타 매체로 확산시킬 수 있는 원소스 멀티유즈 (One-Sourece Multi-Use) 성질이 존재합니다 . 이에 따라 , 한번 생산된 디지털콘텐츠를 별도의 추가비용 없이 재생산하여 다양한 플랫폼을 통해 수익을 창출할 수 있다는 특성을 보유하고 있습니다 . 소프트웨어정책연구소의 '2021 국외 디지털콘텐츠 시장조사 자료 ' 에 따르면 디지털콘텐츠에 대한 정의를 국가별로 다음과 같이 구분하였습니다 . 구분 분류 OECD 전통적인 콘텐츠에 소비자의 참여가능성 , 상호작용성 부여 여부를 토대 로 아날로그콘텐츠와 디지털콘텐츠를 구분 미국 통일컴퓨터정보거래법을 기반으로 컴퓨터 프로그램이나 데이터베이스 등 광범위한 전자적 형태의 정보를 디지털콘텐츠로 정의 EU ' 소 설 , 그림 , 사진 , 비디오 , 음악 등 멀티미디어 상품이나 서비스의 근간을 이루는 지적재산 ' 인 멀티미디어 콘텐츠를 통해 디지털콘텐츠를 설명 일본 콘텐츠를 " 동영상 , 이미지 ( 사진 ), 음성 , 문자 , 프로그램 등으로 구성된 것으로 유통미디어로 제공되는 정보 " 로 정의 디지털콘텐츠는 이러한 콘텐츠가 디지털로 유통되는 경우를 의미 국내 디지털콘텐츠는 부 호·문자·음성·음향·이미지 및 영상 ( 이들의 복합체를 포함 ) 등으로 표현된 자료 또는 정보로서 그 보존 및 이용에 있어서 효용을 높일 수 있도록 디지털 형태로 제작하거나 처리한 것 글로벌 시장조사기관 Vantage Market Research 에 따르면 , VFX 시장 규모는 2022 년 288 억 1 천만달러로 평가되었으며 , 2030 년까지 연평균 성장률 (CAGR) 10.80% 로 성장하여 654 억 5 천만 달러에 달할 것으로 전망됩니다 . 고품질 콘텐츠에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있으며 , 영화 , TV, 게임 , 광고 등 외 다양한 미디어 분야에서 VFX ( 시각 효과 ) 활용이 요구되고 있습니다 . [글로벌 VFX Market Size, 2022 to 2030] (단위 : 십억 달러 ) 글로벌 vfx market size, 2022 to 2030.jpg 글로벌 vfx market size, 2022 to 2030 ( 출처 : VFX Market - Global Industry Assessment & Forecast, Vantage Market Research, 2022) 특히 북미 지역은 할리우드를 중심으로 영화 및 TV 시리즈에서 VFX 를 광범위하게 사용하며 , 시장 성장에 크게 기여하고 있습니다 . 아시아의 경우 , 중국이 가장 빠른 성장세를 보일 것으로 예상하고 있습니다 . 이는 몰입형 콘텐츠의 소비 증가 , 교육 기술의 발전 , 교육 시스템에서의 시뮬레이션 기술 사용 증가 등에 기인합니다 . 글로벌 VFX 시장은 다양한 폼팩터의 출현으로 인하여 영상 콘텐츠에 대한 다양한 니즈가 존재하고 있습니다 . 구체적으로 , 고화질 콘텐츠에 대한 수요 증가 , VFX 프로덕션 과정에서의 실시간 렌더링 기술의 발전 , 업체 간 인수 및 파트너십 체결 기조가 강화되며 시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다 . 2 ) 국 내 시장 규모 추이 및 전망 VFX 기술은 영화 , 드라마 , 방송 , 만화 , 애니메이션 , 게임 , 실감형 콘텐츠 등 다양한 엔터테인먼트 분야에서 사용되고 있습니다 . 당사의 경우 주요 매출이 극장 영화 VFX 시장 , OTT 콘텐츠 VFX 시장에서 발생하고 있습니다 . 국내 VFX 시장 규모는 공식적인 집계가 진행되지 않아 정확한 시장 규모 및 추이를 나타내는데 있어 어려움이 존재합니다 . 이에 따라 당사를 포함하여 국내에서 VFX 사업을 영위하는 기업들의 VFX 관련 매출을 한정하여 추정하였습니다 . 이에 따른 국내 VFX 시장 규모는 2021 년 약 1,480 억원에서 2023 년 약 2,070 억원으로 연평균 (CAGR) 18.26% 로 성장하였으며 , 글로벌 VFX 시장과 더불어 빠르게 시장이 성장하고 있는 추세입니다 . ① OTT 콘텐츠 VFX 시장 OTT 업체간의 경쟁 심화 속 시장 경쟁력 확보를 위해 OTT 플랫폼의 콘텐츠 투자는 지속 증가할 것으로 전망되며 , 이에 따른 OTT 향 콘텐츠 VFX 시장 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다 . 더불어 소비자들은 보다 다양하고 개인 맞춤형으로 제공되는 콘텐츠에 대해 높은 선호도를 보유하고 있습니다 . 글로벌 시장조사기관 스태티스타 (Statista) 에 따르면 , 글로벌 OTT 시장 규모는 2010 년 61 억 달러에서 2021 년 1,351 억 달러로 크게 성장하였으며 , 2028 년에는 2,429 억 달러의 규모를 기록할 것으로 전망하였습니다 . 2024 년 국내 OTT 시장 규모는 2023 년 대비 22% 성장한 2.16 조원에 달할 것으로 전망되며 , 유로가입자수의 경우 2,400 만명에 달할 것으로 예상됩니다 . [글로벌 OTT 시장 전망] (단위 : 억 달러 ) 글로벌 ott 시장 전망.jpg 글로벌 ott 시장 전망 ( 출처 : Statista, 삼정 KPMG ) [글로벌 OTT 시장 전망] 국내 ott 매출액 전망.jpg 국내 ott 매출액 전망 ( 출처 : Statista, 삼정 KPMG ) 약 3 년간 이어진 전 세계적인 팬데믹으로 실내에서 즐길 수 있는 콘텐츠 소비가 폭발적으로 증가하였으며 , 이에 따라 OTT 구독자 급증 및 영상 콘텐츠에 대한 수요가 빠른 속도로 늘어나며 , 글로벌 OTT 업체들은 구독자들에게 매력적인 콘텐츠 제공 및 플랫폼 유인을 목적으로 오리지널 , 텐트폴 작품에 대한 공격적인 콘텐츠 투자를 지속하고 있습니다 . 콘텐츠향 제작비 규모는 23 년 850 억 달러 수준으로 이는 21 년 대비 150%. 22 년 대비 25% 성장한 수치에 해당합니다 . 영상 콘텐츠 시장은 OTT 콘텐츠를 중심으로 빠르게 성장하고 있으며 , OTT 업체들의 경쟁 심화 현상 속 시장 내 입지 선점을 위해 제작비 투자 규모가 꾸준히 성장을 증가하며 콘텐츠 제작 시장의 매출을 견인할 것으로 예상됩니다 . [OTT 업체별 제작비 예상 투자 집행 규모 전망] (단위 : 십억 달러 ) ott 업체별 제작비 예상 투자 집행 규모 전망.jpg ott 업체별 제작비 예상 투자 집행 규모 전망 ( 출처 : 미래에셋증권 리서치센터 ) 전세계 국가들을 대상으로 K- 콘텐츠 이용시간 점유율은 높은 비중을 차지하고 있습니다 . 아시아 국가에서는 대체로 30% 내외의 점유율로 이용시간 1,2 위를 기록하고 있으며 , 특히 , 동남아시아 국가들에게서 K- 콘텐츠 영향력이 매우 크게 나타났습니다 . 이를 통해 전세계적으로 한국 영상 콘텐츠에 대한 선호도 및 수요가 매우 높으며 , OTT 플랫폼 회사들은 K- 콘텐츠 확보를 위해 많은 제작비를 투자하고 있습니다 . [K- 콘텐츠 이용 시간 점유율 ] k-콘텐츠 이용 시간 점유율.jpg k-콘텐츠 이용 시간 점유율 ( 출처 : 한국리서치 AMPD OTT 시청률 조사 - 2023 2Q 이용시간 점유율 기준 ) OTT 플랫폼 시장의 선두주자인 넷플릭스는 아시아태평양 (APAC) 지역에서의 콘텐츠 투자를 2022 년 17 억 달러에서 23 년 19 억 달러까지 늘릴 것으로 발표하였으며 , 이에 따라 넷플릭스향 한국 콘텐츠 제작사 선호도가 크게 증가하였습니다 . 2020 년까지 넷플릭스의 K- 콘텐츠 투자금액은 연간 1,500 억원 전후를 기록하였으나 , 2021 년 5,500 억원 , 2022 년 8,000 억원 수준까지 증가하였으며 , 넷플릭스는 2023 년 4 월에 향후 4 년간 국내 콘텐츠에 총 25 억 달러를 투자할 계획을 공표하였습니다 디 즈니 또한 ' 디즈니 콘텐츠 쇼케이스 2022’ 에서 2023 년내 50 편 이상의 아시아태평양 지역 오리지널 콘텐츠를 발굴하겠다고 발표했으며 , 이 중 13 편이 한국 작품으로 2023 년에 공개된 < 무빙 > 500 억원 , < 카지노 > 200 억원 등 거액을 투자한 작품들도 포함되어 있습니다 . 이에 따라 동남아시아 및 전세계적으로 선호도 및 상품성이 높은 한국 콘텐츠 작품 확보를 위해 국내 투자액은 지속적으로 증가할 전망입니다 . ② 극장 영화 VFX 시장 영화진흥위원회의 2023 년 한국 영화산업 결산 자료에 따르면 , 2023 년 제작비 한국영화 실질 개봉작 174 편의 제작비 총합은 5,212 억원으로 집계되었습니다 . 해당 실질개봉작은 공연 및 뮤지컬 실황 , 싱어롱 애니메이션 , OTT 또는 웹드라마 시리즈의 극장 상영용 재편집 개봉작 등 일반적인 투자 - 제작 유형이 아닌 36 편을 제외한 174 편으로 산정하였습니다 . 2023 년 평균 제작비의 경우 2022 년 대비 3.1 억원 증가하여 29.9 억원으로 추산되었습니다 . 평균제작비는 코로나 19 로 인해 2020 년 19.2 억원 , 2021 년 12.1 억원으로 다소 정체된 모습을 보였습니다 . 그러나 26.8 억원을 기록한 2022 년부터 사회적 거리두기 해제로 인해 대작 영화들이 순차적으로 개봉하였으며 , 영화 제작 후반 작업 비용 증가 및 주 52 시간 제작 환경 등으로 인해 제작 기간이 길어지게 되면서 , 평균 제작비가 회복세를 띠며 증가하였습니다 . [한국 영화 실질개봉작 총제작비 구간별 편수 분포 ] (단위 : 억 원 ) 구분 순제작비(A) 마케팅비(P&A)(B) 편수 총제작비(A+B) 평균 순제작비 비중 평균 마케팅비 비중 평균 총제작비 2014 14.9 74.10% 5.2 25.90% 217 20.1 2015 14.5 72.90% 5.4 27.10% 232 19.9 2016 17.1 71.30% 6.9 28.70% 178 24 2017 19.1 72.50% 7.3 27.50% 174 26.4 2018 20 74.60% 6.8 25.40% 186 26.8 2019 21.5 74.20% 7.5 25.80% 190 29 2020 14.9 77.60% 4.3 22.40% 155 19.2 2021 9.3 76.90% 2.8 23.10% 200 12.1 2022 21.4 79.90% 5.4 20.10% 197 26.8 2023 23.9 79.90% 6 20.10% 174 29.9 ( 출처 : 영화진흥위원회 ) 2023 년 실질개봉작 174 편 중 순제작비 30 억원 이상으로 제작 개봉한 것은 상업 영화에 해당하며 , 총 35 편이 개봉하였습니다 . 이에 따른 평균 총 제작비는 124.6 억원으로 추산되었습니다 . [한국 상업영화 총제작비 구간별 편수 분포 ] (단위 : 억 원 ) 구분 순제작비(A) 마케팅비(P&A)(B) 편수 총제작비(A+B) 평균 순제작비 비중 평균 마케팅비 비중 평균 총제작비 2019 76.5 75.90% 24.3 24.10% 45 100.8 2020 66.4 77.50% 19.2 22.40% 29 85.7 2021 74.8 79.70% 19.1 20.30% 17 93.9 2022 99.9 80.20% 24.7 19.80% 36 124.6 2023 100.6 80.70% 24 19.30% 35 124.6 ( 출처 : 영화진흥위원회 ) 관객의 높아진 눈높이를 충족시키기 위해 보다 큰 규모의 영화가 제작되는 추세에 따라 실질개봉작의 1 편당 평균 제작비는 증가하고 있습니다 . 코로나 19 의 영향이 존재했던 2020-2021 년을 제외하고 , 순제작비의 규모가 2014 년 이후 지속적으로 상승하고 있으며 , 이에 따라 순제작비 중 일부로 포함되는 VFX 제작 용역규모도 증가하는 추세로 판단됩니다 . 극장 영화시장은 코로나 19 가 장기화되며 사회적 거리두기에 따라 치명적인 타격을 받았습니다 . 안정적인 성장세를 기록해오던 극장 매출은 2019 년 1 조 9,140 억원에서 2020 년 5,104 억원으로 급격히 감소하였습니다 . 총 관객 수 또한 2019 년 22,668 만 명에서 2020 년 5,952 만 명으로 줄며 , 코로나 19 로 인해 관객들이 오프라인 극장에서 영화 관람이 어려워지게 되며 극장 영화 시장이 큰 영향을 받았습니다 . 정부가 2022 년 4 월 사회적 거리두기가 전면 해제되며 엔데믹에 진입하였고 , 한국 극장가는 산업의 불황 속에서도 < 범죄도시 2>, < 아바타 : 물의 길 > 두 편의 천만 관객 영화를 배출하며 , 극장산업 회복세를 그리며 2022 년 매출액 1 조 1,602 억원을 달성하였습니다 . 이후 2023 년에도 < 범죄도시 3>, < 서울의 봄 > 두 편의 천만 한국영화를 탄생시키는 성취와 함께 외국 애니메이션 돌풍으로 2 년 연속 전체 매출액 1 조원을 상회하였으며 , 관객 수 또한 연속 1 억 명을 넘어서는 고무적인 성과를 보였습니다 그럼에도 불구하고 , 극장 영화 시장은 2023 년 총 매출액 1 조 2,614 억원으로 팬데믹 이전 평균 매출액의 69% 에 해당하며 팬데믹 이전의 정상 수준까지 도달하지는 못하였습니다 . 그러나 대신증권 리서치센터 'CJ CGV' 자료에 따르면 , 2024 년 예상 국내 관객 수를 14,884 만명으로 전망하는 등 안정적인 회복세를 이어갈 것으로 예상됩니다 . [2014 년 ~ 2023 년 한국 영화산업 극장 부문 주요 통계지표 ] 2014년 ~ 2023년 한국 영화산업 극장 부문 주요 통계지표.jpg 2014년 ~ 2023년 한국 영화산업 극장 부문 주요 통계지표 ( 출처 : 영화진흥위원회 ) (5) 경쟁 현황 1) 경쟁형태 당사가 영위하는 극장 영화 VFX 과 OTT 콘텐츠 VFX 제작 서비스 사업은 주요한 4 개 업체가 경쟁하며 높은 점유율을 유지하고 있는 과점 형태를 보이고 있습니다 . 시장 내 주요 업체는 모두 대형 VFX 업체에 해당합니다 . 그 밖에는 중형 VFX 업체들이 주요 업체로 발돋움하기 위해 경쟁을 하고 있으며 , 기타 소형 VFX 업체들이 신규 진입을 시도하고 있는 상황입니다 . 국내 VFX 시장은 10 명 이하의 소규모로 운영되고 있는 업체들이 많이 존재하고 있으며 , 타 직종 종사자의 프리랜서 활동을 통한 외주 형태의 용역 수행도 활발하게 이루어지고 있 습니다 . 광고 , 애니메이션 , 게임 VFX 인력을 제외한 국내 영화 /OTT 플랫폼 콘텐츠 CG/VFX 인력의 총 수는 약 3,000 명으로 자체적으로 추정하고 있습니다 . 고객사 레퍼런스를 확보한 선도기업들의 시장 내 입지로 인하여 신규 업체가 점유율을 확대하기에는 어려운 경쟁 형태를 보입니다 . 2) 진입장벽 VFX 산업은 시각특수효과에 대한 기술적 우위성과 안정적으로 수주를 받을 수 있는 능력이 경쟁 역량이 되어 시장 내에서 높은 진입장벽으로 작용합니다 . 글로벌 OTT 경쟁이 격화되고 , K- 콘텐츠가 세계적으로 연달아 흥행하는 산업적 흐름에서 콘텐츠 제작 투자규모가 증가하고 시각특수효과의 비중이 높은 장르물들에 대한 수요가 크게 증가하였습니다 . 이러한 상황 속에서 VFX 역량이 검증된 국내 VFX 스튜디오가 한정적으로 존재하여 국내 VFX 시장은 초과 수요가 발생하였습니다 . 이에 따라 , VFX 기술을 적용한 작품의 수와 제작비가 크게 증가하며 , 자연스럽게 VFX 시장이 확장하게 되었습니다 . 이러한 기조에 맞춰 영화 , 드라마 등 영상 콘텐츠 제작사들은 프로젝트 기간에 맞춰 경쟁력 있는 VFX 업체를 선점하기 위하여 경쟁 PT 또는 사전 미팅을 통해 선정 후 계약하는 방식을 통해 VFX 업체를 확보하고 있습니다 . 또한 , 영화 , 드라마 , OTT 콘텐츠 등 전반적인 콘텐츠 제작 방식이 사전제작 시스템으로 더 공고히 자리잡았습니다 . 이러한 시스템에서 발주기관인 제작사는 VFX 업체의 제작 역량을 고려하여 적합한 VFX 업체와 프로젝트 계약을 하게 됨에 따라 제작사의 니즈를 만족시킬 수 있는 VFX 기술력과 아티스트 , 엔지니어 , 슈퍼바이저 , TD (Technical Director) 등 VFX 관련 생산능력이 중요한 진입장벽으로 작용하게 되었습니다 . 높은 진입장벽에도 불구하고 초과 수요현상이 존재하는 VFX 시장에서 다수의 중·소형 VFX 업체들이 성공적으로 해당 시장에 진출 및 주요 업체로 발돋움하기 위해 활발히 영업활동에 매진하고 있습니다 . 당사는 아티스트 , 엔지니어 , TD, 베테랑 슈퍼바이저 등 전문성을 갖춘 인력을 100 명 이상 보유하여 뛰어난 생산능력을 가진 대형 VFX 스튜디오로 구분되고 있습니다 . 또한 , VFX 파이프라인 전반적인 모든 기능을 효율적으로 수행할 수 있으며 , 이를 현장에서 진행하고 제작사의 니즈를 맞춰줄 수 있는 베테랑 VFX 슈퍼바이저 인력을 업계 내 최다 확보하는 등 해당 시장에서 진입장벽을 공고히 구축하고 있습니다 . (6) 경쟁우위 요소 1) VFX 기술 경쟁력 당사는 설립 시점부터 VFX 기술의 중요성을 인식하여 지속적인 연구개발을 통해 VFX 기술을 고도화해가고 있습니다 . 이러한 회사 철학을 가지고 당사는 블록버스터급 작품에서 VFX 를 성공적으로 구현하여 업계 내 최고 VFX 기술력이라는 경쟁우위를 보유하고 있습니다 . 이는 당사의 브랜드가치 제고와 고난이도 VFX 장면들이 많이 요구되는 대형 VFX 프로젝트를 수행할 수 있는 역량으로 이어졌습니다 . 당사는 2021 년 방영된 < 빈센조 > 에서 뛰어난 VFX 기술력을 선보였습니다 . 당시 코로나 팬데믹으로 인하여 해외촬영이 불가능한 상황에서 드라마 제작사에게 VFX 를 통해서 이탈리아 현지를 완벽하게 구현해낼 수 있다는 솔루션을 제시하여 성공적으로 VFX 프로젝트를 완수했습니다 . 또한 , 2023 년 12 월에 공개된 < 한산 : 용의 출현 > 의 후속작 < 노량 : 죽음의 바다 > 에서 전작 < 한산 : 용의 출현 > 에서의 성공적인 레퍼런스 및 체계적인 VFX 워크플로우를 바탕으로 바다에서 실사촬영이 사실상 불가능한 어려운 해상 장면 ( 해상 위에서 구현되는 대규모로 화려하고 웅장한 거북선 및 포격 장면 ) 등을 워터 시뮬레이션 및 디지털 군중 시뮬레이션을 활용하여 성공적으로 구현하였습니다 . 해당 작품은 총 VFX 제작 분량이 1,050 컷으로 이 중 Full 3D 제작 분량이 200 컷 , FX 시뮬레이션 제작 분량이 650 컷에 해당하는 매우 높은 기술 수준이 요구되는 VFX 프로젝트로써 , 당사는 이를 성공적으로 완수하는 성과를 달성하여 진보된 VFX 기술을 인정받았습니다 . 이와 더불어 , 이러한 프로젝트를 진행하며 쌓은 레퍼런스 및 형성한 FX 효과 등을 바탕으로 < 스위트홈 시즌 2> 의 한강 위 액션장면에서 효과적으로 물을 구현하였으며 , 특수 분장과 로봇을 다수 사용한 < 스위트홈 > 과 달리 < 스위트홈 시즌 2> 에서는 VFX 만으로 구현한 디지털 크리쳐들이 대부분을 차지하며 , 시각효과 측면에서 작품의 완성도를 높였습니다 . 또한 2024 년 하반기 개봉예정인 넷플릭스 오리지널 < 대홍수 > 에서 홍수 및 수중 장면 등 물 속에서의 연출되는 장면을 고난이도 VFX 기술인 워터 시뮬레이션 및 언더워터 시뮬레이션 기술을 통해서 성공적으로 장면을 구현하였습니다 . 이와 같이 VFX 산업은 기술을 토대로 모든 것이 진행되는 기술집약적 산업에 해당하며 , 보유한 VFX 기술에 따라 고난이도 VFX 프로젝트 수주를 진행할 수 있으며 , 성공적인 결과물을 창출할 수 있습니다 . 2 ) 베테랑 VFX 슈퍼바이저 경쟁력 및 엔지니어 아티스트 인력 ① 베테랑 VFX 슈퍼바이저 경쟁력 당사는 1 세대 VFX 슈퍼바이저 ( 이하 슈퍼바이저 ) 중에서도 Top-Tier 로 손꼽히는 정성진 대표이사를 중심으로 VFX 슈퍼바이저 인력이 구성되어 경쟁사 대비 가장 뛰어난 슈퍼바이저 맨파워를 갖추고 있습니다 . 또한 정성진 대표이사는 업계 최고 슈퍼바이저 및 회사 대표로서 베테랑 슈퍼바이저들을 총괄 관리 및 감독하는 방식을 통해 시너지를 창출하고 있습니다 . VFX 슈퍼바이저는 아티스트와 VFX 기술자 및 감독 사이에서 원활히 소통을 하게 만드는 역할과 동시에 모든 시각효과를 총괄 감독하는 역할로서 VFX 업계 내에서 가장 큰 영향력을 끼치며 , 완성된 프로젝트 작업물 및 슈퍼바이저 평판이 향후 영업 과정에서 추가적인 프로젝트를 수주하는데 큰 경쟁력으로 작용하고 있습니다 . VFX 제작이 필요한 제작사들은 슈퍼바이저들의 포트폴리오를 파악한 뒤 본인의 작품 세계관과 슈퍼바이저의 능력이 시너지를 낼 수 있는 지 검토하여 해당 회사와 계약하는 형태를 주로 보이며 , VFX 업체는 슈퍼바이저 역량과 회사의 VFX 기술경쟁력은 프로젝트를 수주하는 영업력과 관련하여 높은 상관관계가 존재합니다 . 또한 , 슈퍼바이저 인력의 노하우를 통해 성공가능성이 높은 작품을 선별할 수 있으며 , 투입한 VFX 프로젝트에서 난이도 높은 VFX 기술 구현함으로써 , 기술력을 발전시키고 제작사들의 니즈를 맞출 수 있는 레퍼런스가 많아지는 효과가 존재합니다 . 또한 , 이러한 과정을 통해 Asset 라이브러리에 확보할 수 있는 뛰어난 Asset 을 개발할 수 있습니다 . 당사는 작업한 VFX 결과물이 시장에서 연이어 좋은 반응을 얻어 , < 한산 : 용의 출현 > 계약은 < 노량 : 죽음의 바다 > 계약으로 , < 아스달 연대기 > 는 < 아라문의 검 : 아스달 연대기 시즌 2> 로 < 스위트홈 시즌 2> 는 < 스위트 홈 시즌 3> 로 이어지는 결과를 이뤄냈습니다 . 당사는 제작자들의 니즈를 정확히 파악하여 VFX 작업 을 진행하는 스튜디오로 시장에서 인정받고 있으며 , VFX 슈퍼바이저를 기반으로 VFX 회사로서의 작업 능력을 인정받았습니다 . 효율적인 작업 방식과 빠른 공정 등 제작 감독이 가장 선호하는 요소들을 적재적소에 자체 시뮬레이션을 통해 제공하는 과정은 슈퍼바이저의 능력이 매우 중요하게 작용되며 , 일부 대형 VFX 회사만이 이러한 고품질의 VFX 솔루션을 제공하는 형태로 VFX 제작 서비스 공급이 진행되고 있습니다 . 최근에는 당사 슈퍼바이저 인력을 선호하는 감독들이 증가함에 따라 , 해당 감독들과의 추가 계약이 기대되고 있습니다 . 구체적으로 , 영화 투자사 및 배급사들이 드라마 제작까지 진출하고 있어 , 이에 소속되어 있는 감독들이 당사와 VFX 작업을 진행하는 것을 희망하며 프로젝트 협업 제안을 보내는 등 다양한 경로로 추가 계약이 예상되고 있습니다 . 당사는 업계 최고로 평가받는 베테랑 슈퍼바이저 인력 6 명을 확보하고 있으며 , 현재 경쟁사 대비 최고 수준의 인력을 확보하고 있습니다 . 해당 인력들은 최고의 VFX 기술을 구현한다는 자사의 브랜드가치에 대한 자부심과 일정 수준 이상의 주식 보유를 통해 경영진이자 주주로서 주인의식을 가지고 회사 발전에 매진하고 있습니다 . 또한 , 지속적으로 주니어 VFX 슈퍼바이저를 육성하는 과정을 통해 향후 핵심인력으로 성장할 수 있도록 가이드하고 있습니다 . 또한 , 당사의 베테랑 VFX 슈퍼바이저는 청룡영화제 , 백상예술대상 , 춘사영화제 등 권위있는 영화제에서 다양한 작품에 대한 예술상 및 기술상을 수상하였으며 , 슈퍼바이저로서 뛰어난 명성과 역량을 보유하고 있습니다 . 이와 더불어 당사가 참여한 < 한산 : 용의 출현 > 에서 VFX 슈퍼바이저 역할을 수행한 정성진·정철민 슈퍼바이저가 부일영화상 및 한국영화평론가협회상에서 기술상을 수상하며 , VFX 슈퍼바이저 역량 및 당사의 VFX 기술력을 널리 알렸습니다 . 부일 영화상은 1958 년에 출범한 대한민국 최초의 영화상으로 , 현존하는 영화상 중에서 가장 긴 역사와 전통을 자랑합니다 . 또한 , 한국영화평론가협회상은 한국영화평론가협회에서 주관하여 1980 년부터 매년 그 해의 뛰어난 영화 및 영화 제작자들에게 상을 시상하는 영화제입니다 . ② 엔지니어 아티스트 인력 당사는 엔지니어 및 아티스트 인력을 국내 VFX 사 중 최대 수준으로 보유하고 있어 타사 대비 프로젝트 병행 수행 능력이 높은 것으로 인정받고 있습니다 . 실제와 같은 이미지를 그려내며 작업하는 애니메이션 , 합성 등의 파트를 아티스트로 정의하고 있으며 , 물 , 불 , 모발 ( 毛 ) 등과 같이 사물의 효과에 의해서 움직임이 있는 표현을 구현해 내는 엔지니어로 통칭하고 있습니다 . 당사의 경우 엔지니어 인력 비 중이 약 40% 에 달하며 경쟁사 대비 높은 엔지니어 인력을 확보하고 있습니다 . 경쟁사의 경우 통상 엔지니어의 비율이 약 20~30% 수준에 해당합니다 . 당사는 향후 꾸준히 엔지니어 비중을 높여 , 대형 프로젝트의 시뮬레이션 및 효율성을 극대화하기 위한 인력 구성 계획을 가지고 있습니다 . PM (Project Manager) 은 프로젝트 제작 스케줄을 관리하고 제반적인 설계를 담당하는 인원으로 국내외 협력사를 관리하며 , 엔지니어와 아티스트가 VFX 작업을 원활히 수행할 수 있도록 보조합니다 . 이외에도 7 명의 슈퍼바이저가 존재하며 , 해당 슈퍼바이저 또한 엔지니어 또는 아티스트로서 경력을 바탕으로 지속적으로 역량을 발휘하고 있습니다 . 상기 인력 보유 현황과 같이 PM 과 슈퍼바이저를 포함한 아티스트 및 엔지니어의 합이 총 100 명을 상회하여 대형 VFX 회사로서 베테랑 VFX 슈퍼바이저 영업력을 뒷받침해주는 탄탄한 프로젝트 생산능력을 갖추고 있습니다 . 높은 엔지니어 비중을 바탕으로 VFX 구현에 대한 높은 기술 수준을 보유하고 있습니다 . 3) TD (Technical Director) 를 통한 선도적인 VFX 파이프라인 구축 TD (Technical Director) 는 VFX 제작 과정에 대한 이해와 IT 개발 역량을 바탕으로 기술과 창의성의 원활한 통합을 조율하는 데 중추적인 역할을 합니다 . 인하우스 Tool 을 개발 및 통합하고 , VFX 제작 단계 간 작업을 자동화하여 생산성 향상시키는 업무를 수행하고 있습니다 . TD 역할의 본질은 복잡한 기술 문제를 해결하고 VFX 제작 파이프라인을 효율적으로 관리하는 능력에 있으며 , 고도화된 TD 부서를 보유함으로써 선도적인 VFX 파이프라인을 구축하는 것이 용이해지고 , 효율적인 생산 프로세스를 통해 기술과 예술적 비전의 원활한 융합을 이뤄낼 수 있습니다 . 일반적인 영화는 기본적으로 1,000 샷 내외이나 , 당사가 VFX 작업을 수행하고 있는 대형 프로젝트 및 크리쳐 장르 등의 경우 약 2 배 이상인 2,000 샷을 상회합니다 . 따라서 , 작품 관리를 위한 파이프라인 구축이 선행되어야만 하며 , 많은 양의 샷에 VFX 기술을 적용시키는 만큼 체계적이고 효율적으로 관리하여야만 원만한 프로젝트 진행이 가능하게 됩니다 . TD 인력은 아티스트 역량 및 프로그래밍 언어 , VFX 소프트웨어 툴에 대하여 전문성이 요구되어 업계 내 매우 희소한 자원에 해당합 니다 . 당사가 보유한 인력을 바탕으로 업계 내 선도적인 VFX 파이프라인을 구축 완료하였으며 , 아티스트 및 엔지니어 업무 생산성을 극대화하는 인프라 환경을 보유하고 있습니다 . 이를 통해 업무 자동화를 기반으로 공정 효율을 높여 생산성과 수익성을 지속적으로 발전시키며 경쟁사 대비 높은 수익성을 확보하는 원천으로 작용하고 있습니다 . 바. 사업부문별 주요 재무정보당사의 경우 단일 사업부문으로 구성되어 있어 별도의 사업부문별 주요 재무 정보의 기재를 생략합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (1) 요약연결재무정보 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 천원) 과 목 2024년 1분기(제 5 기 1분기) 2023년(제 4 기) 2022년(제 3 기) 2021년(제 2 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 17,876,359 19,401,356 15,886,673 4,997,982 - 당좌자산 16,958,039 18,884,933 15,674,610 4,618,637 - 재고자산 918,320 516,424 212,063 379,345 비유동자산 13,223,546 13,043,007 9,765,931 3,170,975 - 투자자산 2,014,145 1,754,530 1,805,387 0 - 유형자산 6,350,896 6,671,194 5,303,010 1,434,074 - 무형자산 780,885 784,184 1,018,641 617,688 - 기타비유동자산 1,034,369 1,000,930 581,566 379,000 - 이연법인세자산 3,043,252 2,832,169 1,057,327 740,213 자산총계 31,099,905 32,444,363 25,652,605 8,168,958 유동부채 4,349,185 6,472,123 6,881,675 4,702,174 비유동부채 3,432,799 3,439,845 12,130,947 632,759 부채총계 7,781,985 9,911,968 19,012,622 5,334,933 자본금 624,000 312,000 232,000 216,000 연결자본잉여금 13,146,072 13,458,072 3,968,000 1,984,000 연결자본조정 822,131 615,743 (149,140) 0 연결기타포괄손익누계액 0 0 0 0 연결이익잉여금 8,725,718 8,146,581 2,495,402 637,607 외부주주지분 0 0 93,720 (3,583) 자본총계 23,317,920 22,532,395 6,546,262 2,837,607 주1) 당사는 2024년 1분기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다.주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다.주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 천원) 과 목 2024년 1분기(제 5 기 1분기) 2023년(제 4 기) 2022년(제 3 기) 2021년(제 2 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 10,818,071 42,112,865 22,971,699 2,820,816 영업비용 10,304,682 37,745,037 21,255,410 3,635,226 영업이익 513,389 4,367,828 1,716,289 (814,409) 법인세비용차감전계속사업이익 468,675 4,461,545 1,665,733 195,975 중단사업손익 0 0 0 0 연결당기순이익 579,137 5,682,166 1,902,720 741,610 (외부주주지분순이익) 0 (82,715) (50,785) 0 기타포괄손익 0 (112,107) (96,762) 0 총포괄이익 579,137 5,570,059 1,805,958 0 (비지배지분포괄이익) 0 (81,120) (51,837) 0 주1) 당사는 2024년 1분기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다.주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다.주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. (2) 요약별도재무정보 주식회사 엠83 (단위: 천원) 과 목 2024년 1분기(제 5 기 1분기) 2023년(제 4 기) 2022년(제 3 기) 2021년(제 2 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 9,772,042 11,643,611 8,421,334 2,281,788 - 현금및현금성자산 5,027,476 10,410,127 5,373,483 1,854,481 - 매출채권 880 692,780 1,650,000 88,000 - 유동계약자산 4,359,417 450,105 763,776 292,545 - 기타유동채권 34,721 26,179 541,280 0 - 기타유동자산 349,548 64,420 84,063 46,762 - 당기법인세자산 0 0 8,731 0 비유동자산 15,538,933 15,288,486 13,383,493 2,930,205 - 기타비유동채권 1,231,603 1,307,186 383,122 298,565 - 장기투자자산 1,295,670 1,036,055 1,074,007 0 - 종속기업및관계기업투자주식 7,518,184 7,454,745 7,131,280 631,280 - 유형자산 3,791,441 3,976,954 4,001,304 1,248,957 - 무형자산 20,672 22,449 20,669 11,190 - 이연법인세자산 1,681,363 1,491,096 773,111 740,213 자산총계 25,310,975 26,932,097 21,804,826 5,211,993 유동부채 2,569,557 4,846,776 4,894,139 2,876,841 - 매입채무 362,781 215,050 0 0 - 기타유동채무 515,196 331,570 1,071,482 120,366 - 유동계약부채 854,100 2,834,557 3,302,245 2,233,896 - 유동리스부채 280,067 272,216 357,432 336,727 - 기타유동부채 12,440 708,052 152,839 36,913 - 단기차입금 0 0 0 110,000 - 당기법인세부채 544,973 485,330 10,140 38,939 비유동부채 1,932,624 1,960,158 11,699,531 474,151 - 확정급여부채 1,021,309 948,140 449,214 210,670 - 비유동성전환우선주부채 0 0 10,042,800 0 - 장기리스부채 903,951 976,982 1,207,517 263,480 - 기타채무 7,364 35,037 0 0 부채총계 4,502,181 6,806,934 16,593,670 3,350,992 자본금 624,000 312,000 232,000 216,000 자본잉여금 13,146,072 13,458,072 3,968,000 1,984,000 자본조정 786,995 580,607 0 0 기타포괄손익누계액 0 0 0 0 이익잉여금 6,251,727 5,774,484 1,011,156 (338,999) 자본총계 20,808,793 20,125,163 5,211,156 1,861,001 주1) 당사는 2024년 1분기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다.주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다.주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 주식회사 엠83 (단위: 천원) 과 목 2024년 1분기(제 5 기 1분기) 2023년(제 4 기) 2022년(제 3 기) 2021년(제 2 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 6,904,269 25,877,967 11,934,700 2,820,816 영업비용 6,477,839 21,433,934 10,383,921 3,635,226 영업이익 426,429 4,444,033 1,550,779 (814,409) 법인세비용차감전순이익 346,936 4,705,828 1,487,960 (790,590) 당기순이익 477,243 4,930,057 1,468,258 (244,955) 총포괄손익 477,243 4,930,057 1,350,155 (302,549) 주1) 당사는 2024년 1분기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 검토를 수검하였습니다.주2) 당사는 2023년 온기 재무제표에 대하여 한영회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다.주3) 당사는 2022년 온기 재무제표에 대하여 신한회계법인으로부터 감사를 수검하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 분 기 재 무 상 태 표 제 5기 1분기말 2024년 03월 31일 현재 제 4기말 2023년 12월 31일 현재 제 3기말 2022년 12월 31일 현재 제 2기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 5 기 1분기말 제 4 기말 제 3 기말 제 2 기말 (감사받지않은재무제표) 자 산 Ⅰ.유동자산 17,876,358,664 19,401,356,414 15,886,673,437 4,997,982,479 현금및현금성자산 3,4,5,29 9,271,499,607 14,914,368,082 11,097,498,486 2,788,600,008 매출채권 3,4,6,29 1,692,625,037 3,001,679,564 2,880,334,197 1,417,433,015 계약자산 6,19,29 4,885,560,982 617,679,311 1,018,587,492 319,928,027 기타유동채권 3,4,6,29 252,210,097 241,719,750 537,290,221 - 기타유동자산 8 855,854,847 109,254,794 132,010,505 92,658,124 재고자산 7 918,319,844 516,423,743 212,063,310 379,345,285 당기법인세자산 288,250 231,170 8,889,226 18,020 Ⅱ.비유동자산 13,223,546,443 13,043,006,814 9,765,931,066 3,170,975,131 기타비유동채권 3,4,6,29 1,034,368,730 1,000,930,157 581,566,412 379,000,094 기타비유동금융자산 3,4,9,29 2,014,145,160 1,754,529,600 1,805,386,519 - 유형자산 10,15 6,350,895,989 6,671,193,813 5,303,010,018 1,434,073,954 무형자산 11 780,884,998 784,184,164 1,018,641,349 617,687,805 이연법인세자산 24 3,043,251,566 2,832,169,080 1,057,326,768 740,213,278 자 산 총 계 31,099,905,107 32,444,363,228 25,652,604,503 8,168,957,610 부 채 Ⅰ.유동부채 4,349,185,467 6,472,122,690 6,881,674,591 4,702,173,852 매입채무 3,4,12,29 640,966,123 599,620,250 836,238,603 934,205,768 기타유동채무 3,4,12,13,29 1,241,711,020 627,545,356 680,001,974 205,426,453 계약부채 20,29 987,425,000 3,013,806,900 3,971,199,077 2,529,877,336 기타유동부채 13 204,324,354 1,028,044,147 439,322,127 154,041,112 단기차입금 - - 74,000,000 370,606,000 당기법인세부채 604,260,042 522,397,326 86,721,589 131,332,057 유동성리스부채 3,4,15,29 670,498,928 680,708,711 794,191,221 376,685,126 Ⅱ.비유동부채 3,432,799,159 3,439,845,069 12,130,947,226 632,759,183 확정급여부채 16 1,411,204,474 1,265,412,836 612,087,878 269,960,501 전환우선주부채 10,042,800,000 - 리스부채 3,4,15,29 2,021,594,685 2,174,432,233 1,474,524,361 290,206,644 이연법인세부채 1,534,987 72,592,038 부 채 총 계 7,781,984,626 9,911,967,759 19,012,621,817 5,334,933,035 자 본 Ⅰ.자본금 1,17 624,000,000 312,000,000 232,000,000 216,000,000 Ⅱ.자본잉여금 17 13,146,071,520 13,458,071,520 3,968,000,000 1,984,000,000 Ⅲ.기타자본 822,130,555 615,742,796 (149,139,811) - Ⅳ.이익잉여금 19 8,725,718,406 8,146,581,153 2,495,402,121 637,607,431 지배기업 소유주지분 23,317,920,481 22,532,395,469 6,546,262,310 2,837,607,431 비지배지분 - - 93,720,376 (3,582,856) 자 본 총 계 23,317,920,481 22,532,395,469 6,639,982,686 2,834,024,575 부채 및 자본 총계 31,099,905,107 32,444,363,228 25,652,604,503 8,168,957,610 연 결 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 5기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 3 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 5 (당) 기 1분기 제 4 기 제 3 기 제 2 기 (감사받지않은재무제표) Ⅰ.영업수익 20 10,818,071,422 42,112,864,549 22,971,699,237 2,820,816,200 Ⅱ.영업비용 21 10,304,682,206 37,745,036,597 21,255,409,752 3,635,225,634 Ⅲ.영업이익(손실) 513,389,216 4,367,827,952 1,716,289,485 (814,409,434) 기타수익 22 18,008,438 230,706,112 157,939,650 1,063,322,220 기타비용 22 (225,373) (361,376,750) 152,278,387 53,920,369 금융수익 3,23 37,387,550 601,019,739 31,567,043 982,581 금융비용 3,23 (99,885,147) (376,632,550) 87,785,275 - Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 468,674,684 4,461,544,503 1,665,732,516 195,974,998 법인세비용(수익) 24 (110,462,569) (1,220,621,524) (236,987,210) (545,635,408) Ⅴ.당기순이익 579,137,253 5,682,166,027 1,902,719,726 741,610,406 Ⅶ.기타포괄손익 - (112,107,411) (96,761,615) - 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 순확정급여부채의 재측정요소 - (112,107,411) (96,761,615) - Ⅷ.분기총포괄이익 579,137,253 5,570,058,616 1,805,958,111 741,610,406 Ⅸ.분기순손익의 귀속 　 지배기업의 소유주지분 579,137,253 5,764,881,118 1,953,504,772 741,610,406 비지배지분 - (82,715,091) (50,785,046) - Ⅹ.분기총포괄손익의 귀속 　 지배기업의 소유주지분 579,137,253 5,651,179,032 1,857,794,690 741,610,406 비지배지분 - (81,120,416) (51,836,579) - XI.지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익 　 기본주당순이익(손실) 25 93 21,873 8,573 3,702 희석주당순이익(손실) 25 93 16,963 6,968 3,702 주1) 당사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 연 결 분 기 자 본 변 동 표 제 5기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 지배기업 소유주지분 비지배지분 총 계 2021년 1월 1일(감사받지 않은 재무제표) 200,000,000 - - (36,449,423) 163,550,577 - 163,550,577 총포괄손익: 당기순손익 - - - 741,610,406 741,610,406 - 741,610,406 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (67,553,552) (67,553,552) - (67,553,552) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연결범위변동 - - - - - (3,582,856) (3,582,856) 유상증자 16,000,000 1,984,000,000 - - 2,000,000,000 - 2,000,000,000 2021년 12월 31일(감사받지 않은 재무제표) 216,000,000 1,984,000,000 - 637,607,431 2,837,607,431 (3,582,856) 2,834,024,575 2022년 01월 01일 216,000,000 1,984,000,000 - 637,607,431 2,837,607,431 (3,582,856) 2,834,024,575 총포괄손익: 당기순손익 - - - 1,953,504,772 1,953,504,772 (50,785,046) 1,902,719,726 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (95,710,082) (95,710,082) (1,051,533) (96,761,615) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연결범위변동 - - (149,139,811) - (149,139,811) 149,139,811 - 유상증자 16,000,000 1,984,000,000 - - 2,000,000,000 - 2,000,000,000 2022년 12월 31일 232,000,000 3,968,000,000 (149,139,811) 2,495,402,121 6,546,262,310 93,720,376 6,639,982,686 2023년 01월 01일 232,000,000 3,968,000,000 (149,139,811) 2,495,402,121 6,546,262,310 93,720,376 6,639,982,686 총포괄손익:　 당기순손익 - - - 5,764,881,118 5,764,881,118 (82,715,091) 5,682,166,027 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (113,702,086) (113,702,086) 1,594,675 (112,107,411) 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 연결범위변동 - - - - - (12,599,960) (12,599,960) 종속기업 지분율 변동 - - 184,275,300 - 184,275,300 - 184,275,300 전환우선주의 전환 80,000,000 9,490,071,520 - - 9,570,071,520 - 9,570,071,520 주식선택권 - - 580,607,307 - 580,607,307 - 580,607,307 2023년 12월 31일 312,000,000 13,458,071,520 615,742,796 8,146,581,153 22,532,395,469 - 22,532,395,469 2024년 01월 01일 312,000,000 13,458,071,520 615,742,796 8,146,581,153 22,532,395,469 - 22,532,395,469 총포괄손익:　 분기순손익 - - - 579,137,253 579,137,253 - 579,137,253 자본에 직접 인식된 주주와의 거래: 무상증자 312,000,000 (312,000,000) - - - - - 주식선택권 - - 206,387,759 - 206,387,759 - 206,387,759 2024년 3월 31일 624,000,000 13,146,071,520 822,130,555 8,725,718,406 23,317,920,481 - 23,317,920,481 주1) 당사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 연 결 분 기 현 금 흐 름 표 제 5(당) 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 엠83과 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 주석 제 5기 1분기 제 4기 제 3기 제 2기 (감사받지않은재무제표) Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름 (4,984,236,036) 6,678,947,551 2,645,428,896 1,414,018,905 1.영업으로부터창출된현금 (4,967,631,483) 6,755,488,536 2,826,300,254 1,415,273,926 당기순이익 579,137,253 5,682,166,027 1,902,719,726 741,610,406 수익 및 비용의 조정 26 778,792,971 1,785,814,829 1,230,218,731 (1,072,727,764) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 26 (6,325,561,707) (712,492,320) (306,638,203) 1,746,391,284 2.이자의수취 3,141,897 38,866,476 25,835,772 982,581 3.이자의지급 - (31,655,738) (22,035,043) - 4.법인세의납부 (19,746,450) (83,751,723) (184,672,087) (2,237,602) Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름 (422,240,911) (2,207,067,844) (5,428,182,283) (460,284,665) 임차보증금의감소 - 300,000,000 40,000,000 100,000,000 기타보증금의감소 - - 36,203,000 1,000,000 연결범위의변동 - - - 934,118,755 단기대여금의감소 - - 800,000,000 - 유형자산의처분 - 96,436,364 - - 정부보조금의증가 - 64,945,454 - - 종속기업처분으로인한현금유입 - 245,816,926 - - 유형자산의취득 (136,140,911) (2,251,656,588) (2,419,625,181) (557,754,420) 무형자산의취득 - (40,535,000) (406,282,102) (6,369,000) 당기손익-공정가치측정자산취득 (280,000,000) - (1,825,000,000) - 임차보증금의증가 (6,100,000) (520,000,000) (671,000,000) (300,000,000) 기타보증금의증가 - (102,075,000) (182,478,000) - 단기대여금의증가 - - (800,000,000) - 사업결합으로인한현금유출 (631,280,000) Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름 (239,143,820) (652,705,430) 11,081,072,210 1,746,905,800 단기차입금의차입 - 100,000,000 888,000,000 512,000,000 종속기업소유지분의변동 - 200,000,000 - - 유상증자 - - 2,000,000,000 2,000,000,000 전환우선주의발행 - - 10,000,000,000 - 전환우선주의전환 - (248,480) - 단기차입금의상환 - - (1,184,606,000) (574,890,600) 리스부채의지급 (239,143,820) (952,456,950) (622,321,790) (190,203,600) Ⅳ. 환율변동효과 2,752,292 (2,304,681) 10,579,655 181,530 Ⅴ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (5,642,868,475) 3,816,869,596 8,308,898,478 2,700,821,570 Ⅵ.기초의현금 14,914,368,082 11,097,498,486 2,788,600,008 87,778,438 Ⅶ.기말의현금 9,271,499,607 14,914,368,082 11,097,498,486 2,788,600,008 3. 연결재무제표 주석 제 5(당) 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4(전) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 엠83과 그 종속기업 1. 연결회사의 개요 한국채택국제회계기준 제1110호에 의한 지배기업인 주식회사 엠83(이하 "지배기업")과 그 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업은 2020년 2월 설립되어, 영상제작서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 양화로 176에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 이에 회사가 발행한 총 주식수는 6,240,000주(증자 전 : 312,000주)이며, 액면금액은 100원(분할 전: 1,000원)입니다. 보고기간 종료일 현재 자본금은 624,000천원이며, 종류주식은 없습니다. 보고기간 종료일 현재 지배기업의 주요 주주(1%이상 보유) 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 정성진 1,488,000 23.85% 인터베스트그로스세컨더리펀드 800,000 12.82% 2020 프리미어 스케일업 투자조합 480,000 7.69% 조은용 400,000 6.41% 김준형 360,000 5.77% 백경수 360,000 5.77% 박민수 360,000 5.77% 정철황 360,000 5.77% 윤준식 360,000 5.77% 컨텐츠활성화 1호 개인투자조합 240,000 3.85% ㈜위지윅스튜디오 160,000 2.56% 엠아이피글로벌콘텐츠투자조합 160,000 2.56% 엠아이피디지털실감콘텐츠투자조합 160,000 2.56% 정철민 60,000 1.00% 신원식 60,000 1.00% 기타주주 432,000 6.85% 합 계 6,240,000 100.00% (2) 종속기업의 개요 회사명 소유 지분율 업종 소재지 결산월 당분기말 전기말 ㈜피앤티링크 100.00% 100.00% 상품판매 대한민국 12월 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 100.00% 100.00% 영상제작서비스업 대한민국 12월 모터헤드㈜ 100.00% 100.00% 영상제작서비스업 대한민국 12월 (3) 종속기업의 요약재무제표 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 총자산 총부채 총자본 매출 순이익(손실) ㈜피앤티링크 6,893,595 1,197,826 5,695,769 3,450,230 137,438 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 3,420,804 1,034,334 2,386,470 1,126,547 102,461 모터헤드㈜ 4,705,588 2,664,621 2,040,967 1,933,641 14,257 (단위: 천원) 회사명 전기말 전분기(검토받지 아니함) 총자산 총부채 총자본 매출 순이익(손실) ㈜피앤티링크 6,744,817 1,213,553 5,531,264 1,721,079 4,374 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 3,078,325 807,427 2,270,898 412,733 130,270 모터헤드㈜ 4,584,911 2,581,462 2,003,449 573,843 (636,320) ㈜부밍스튜디오스(1) - - - 129,268 (62,021) (1) 전기 중 지분매각으로 연결대상범위에서 제외되었습니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. (1) 재무제표 작성기준 1) 회계기준의 적용 연결회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2024년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2) 제개정된 기준서의 적용 연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2의 (1) 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (3) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (4) 중요한 회계추정 및 판단 연결재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주 <당분기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 9,271,500 9,271,500 매출채권 - 1,692,625 1,692,625 기타유동채권 - 252,210 252,210 기타비유동채권 - 1,034,369 1,034,369 기타비유동금융자산 2,014,145 - 2,014,145 합계 2,014,145 12,250,704 14,264,849 <전기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 14,914,368 14,914,368 매출채권 - 3,001,680 3,001,680 기타유동채권 - 241,720 241,720 기타비유동채권 - 1,000,930 1,000,930 기타비유동금융자산 1,754,530 - 1,754,530 합계 1,754,530 19,158,698 20,913,228 (2) 금융부채의 범주 <당분기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채(1) 합계 매입채무 - 640,966 - 640,966 기타유동채무 - 725,201 - 725,201 유동리스부채 - - 670,499 670,499 비유동리스부채 2,021,595 2,021,595 합계 - 1,366,167 2,692,094 4,058,261 (1) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채입니다. <전기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채(1) 합계 매입채무 - 599,620 - 599,620 기타유동채무 - 203,051 - 203,051 유동리스부채 - - 680,709 680,709 비유동리스부채 - - 2,174,432 2,174,432 합계 - 802,671 2,855,141 3,657,812 (1) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채입니다. (3) 금융상품 범주별 순손익 <당분기> (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 당기손익-공정가치측정금융자산 - 20,384 상각후원가측정금융자산 37,388 3,373 합계 37,388 23,757 <금융부채> 상각후원가측정금융부채 - 31 기타금융부채 - 76,096 합계 - 76,127 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,996 상각후원가측정금융자산 27,495 1,883 합계 27,495 10,879 <금융부채> 상각후원가측정금융부채 - 1,312 기타금융부채 - 84,480 합계 - 85,792 4. 공정가치 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 종 류 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 현금및현금성자산 9,271,500 (1) - - - 매출채권 1,692,625 (1) - - - 기타유동채권 252,210 (1) - - - 기타비유동채권 1,034,369 (1) - - - 기타비유동금융자산 2,014,145 2,014,145 - - 2,014,145 합계 14,264,849 2,014,145 - - 2,014,145 <금융부채> 매입채무 640,966 (1) - - - 기타유동채무 725,201 (1) 유동리스부채 670,499 (1) - - - 비유동리스부채 2,021,595 (1) - - - 합계 4,058,261 - - - - (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 종 류 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 현금및현금성자산 14,914,368 (1) - - - 매출채권 3,001,680 (1) - - - 기타유동채권 241,720 (1) - - - 기타비유동채권 1,000,930 (1) - - - 기타비유동금융자산 1,754,530 1,754,530 - - 1,754,530 합계 20,913,228 1,754,530 - - 1,754,530 <금융부채> 매입채무 599,620 (1) - - - 기타유동채무 203,051 (1) - - - 유동리스부채 680,709 (1) - - - 비유동리스부채 2,174,432 (1) - - - 합계 3,657,812 - - - - (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. * 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. * 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. * 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. 1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 <당분기> (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융자산 금융자산 당기손익-공정가치측정채무상품 당기손익-공정가치측정지분상품 당기손익-공정가치측정지분상품 기초 515,500 520,555 718,475 총손익 - - - 당기손익인식액 - (20,385) - 매입금액 - 280,000 - 기말 515,500 780,170 718,475 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융자산 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정채무상품 당기손익-공정가치측정지분상품 당기손익-공정가치측정지분상품 당기손익-공정가치측정채무상품 기초 515,218 558,788 731,380 10,042,800 총손익 - - - - 당기손익인식액 - (8,996) - - 기말 515,218 549,792 731,380 10,042,800 (4) 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치측정금융자산(전환사채)(디블라트) 515,500 3 이항모형 영구성장률 0% ~ 2%(1%) 할인율 16.83% ~ 18.83%(17.83%) 당기손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)(미시간아시아문화중심도시육성투자조합) 780,170 3 순자산가치 - - - - 당기손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)(무경 RCPS) 718,475 3 이항모형 영구성장률 0% ~ 2%(1%) 할인율 12.07% ~ 14.07%(13.07%) (5) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 회사의 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 지분상품과 채무상품이 있습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 유리한 변동 불리한 변동 당기손익-공정가치측정금융자산(지분상품)(1) 27,695 (21,750) (1) 디블라트 전환사채와 미시간아시아문화중심도시육성투자조합 출자지분은 민감도분석에 따른 차이가 없어 생략하였습니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금시재액 112 577 요구불예금 9,271,388 14,913,791 합 계 9,271,500 14,914,368 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 유동 : 매출채권 1,692,802 (177) 1,692,625 3,002,170 (490) 3,001,680 계약자산 4,885,561 - 4,885,561 617,679 - 617,679 미수금 252,210 - 252,210 241,720 - 241,720 소계 6,830,573 (177) 6,830,396 3,861,569 (490) 3,861,079 비유동 : 임차보증금 844,682 - 844,682 816,422 - 816,422 기타보증금 189,687 - 189,687 184,508 - 184,508 소계 1,034,369 - 1,034,369 1,000,930 - 1,000,930 합계 7,864,942 (177) 7,864,765 4,862,499 (490) 4,862,009 (2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 1,692,802 - - - - 1,692,802 기대손실율 0.01% 0.48% 0.00% 0.00% 100.00% 전체기간기대손실 (177) - - - (177) 순장부금액 1,692,625 - - - - 1,692,625 <전기말> (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 2,955,471 46,699 - - - 3,002,170 기대손실율 0.01% 0.48% 0.00% 0.00% 100.00% 전체기간기대손실 (264) (226) - - - (490) 순장부금액 2,955,207 46,473 - - - 3,001,680 (3) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 490 - - (313) 177 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 537 477 - - 1,014 7. 재고자산 재고자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 918,320 516,424 8. 기타자산 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 276,941 17,252 선급비용 184,935 92,003 부가세선급금 393,979 - 합 계 855,855 109,255 9. 기타비유동금융자산 (1) 기타비유동금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 공정가치(장부가액) 취득가액 공정가치(장부가액) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 시장성 없는 지분증권 1,605,000 1,498,645 1,325,000 1,239,030 시장성 없는 채무증권 500,000 515,500 500,000 515,500 합 계 2,105,000 2,014,145 1,825,000 1,754,530 (2) 보고기간말 현재 연결회사의 당기손익-공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 미시간아시아문화중심도시육성투자조합 880 880,000 780,170 780,170 (99,830) 디블라트 전환사채 - 500,000 515,500 515,500 15,500 무경 전환상환우선주 145,000 725,000 718,475 718,475 (6,525) 합 계 145,880 2,105,000 2,014,145 2,014,145 (90,855) (단위: 천원) 회사명 전기말 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 미시간아시아문화중심도시육성투자조합 600 600,000 520,555 520,555 (79,445) 디블라트 전환사채 - 500,000 515,500 515,500 15,500 무경 전환상환우선주 145,000 725,000 718,475 718,475 (6,525) 합 계 145,600 1,825,000 1,754,530 1,754,530 (70,470) 10. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 차량운반구 179,286 (67,415) - 111,871 179,286 (58,451) - 120,835 비품 2,471,001 (622,523) (52,321) 1,796,157 2,380,460 (500,639) (55,498) 1,824,323 시설장치 2,195,377 (661,561) - 1,533,816 2,037,777 (551,877) - 1,485,900 건설중인자산 - - - - 112,000 - - 112,000 사용권자산-건물 3,353,263 (876,255) - 2,477,008 3,353,263 (688,354) - 2,664,909 사용권자산-차량 611,366 (179,322) - 432,044 611,366 (148,139) - 463,227 합 계 8,810,293 (2,407,076) (52,321) 6,350,896 8,674,152 (1,947,460) (55,498) 6,671,194 (2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 감소 기타 연결범위변동 정부보조금 감가상각비 기말 차량운반구 120,835 - - - - - (8,964) 111,871 비품 1,824,324 90,541 - - - - (118,708) 1,796,157 시설장치 1,485,899 11,100 - 146,500 - - (109,682) 1,533,817 건설중인자산 112,000 34,500 - (146,500) - - - - 사용권자산-건물 2,664,909 60,275 (60,275) - - - (187,901) 2,477,008 사용권자산-차량 463,227 - - - - - (31,184) 432,043 합 계 6,671,194 196,416 (60,275) - - - (456,439) 6,350,896 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 기초 취득 감소 기타 연결범위변동 정부보조금 감가상각비 기말 차량운반구 215,982 37,699 - 15,000 - - (13,703) 254,978 비품 687,683 387,994 - 52,561 - - (61,659) 1,066,579 시설장치 1,102,724 87,700 (299,401) 957,075 - - (107,344) 1,740,754 건설중인자산 799,483 255,842 (72,221) (952,415) - - - 30,689 사용권자산-건물 2,114,470 817,552 (192,748) 16,647 - - (236,113) 2,519,808 사용권자산-차량 382,668 139,484 - 58,726 - - (24,101) 556,777 합 계 5,303,010 1,726,271 (564,370) 147,594 - - (442,920) 6,169,585 11. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 정부보조금 장부금액 소프트웨어 67,383 (17,843) (1,050) 48,490 67,383 (14,474) (1,120) 51,789 회원권 384,626 - - 384,626 384,626 - - 384,626 영업권 347,769 - - 347,769 347,769 - - 347,769 합 계 799,778 (17,843) (1,050) 780,885 799,778 (14,474) (1,120) 784,184 (2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 연결범위변동 정부보조금수취 상각비 기말 소프트웨어 51,789 - - - (3,299) 48,490 회원권 384,626 - - - - 384,626 영업권 347,769 - - - - 347,769 합 계 784,184 - - - (3,299) 780,885 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 연결범위변동 정부보조금수취 상각비 기말 소프트웨어 27,517 600 8,701 - (2,019) 34,799 회원권 384,626 - - - - 384,626 영업권 606,498 - - - - 606,498 합 계 1,018,641 600 8,701 - (2,019) 1,025,923 12. 매입채무 및 기타채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 640,966 599,620 미지급금 725,201 203,051 합 계 1,366,167 802,671 13. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동성: 미지급비용 516,510 424,494 예수금 42,588 78,381 부가세예수금 160,190 949,663 선수금 1,546 - 합계 720,834 1,452,538 14. 전환우선주부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환우선주부채 - - (2) 연결회사가 발행한 전환우선주에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 주식의 종류 전환우선주 발행주식의 수 80,000주 발행가액 125,000원 주식의 총액 10,000,000,000원 1주당 액면가액 1,000원 납입일 2022년4월6일~13일 이익배당에 관한 사항 연 1%의 (참가적, 누적적) 의결권 우선주식 1주당 1개의 의결권 전환에 관한 사항 전환가격 125,000원 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주 전환비율 우선주의 주당 발행가격을전환가격으로 함 전환비율조정 회사의 타법인에 의한 인수 또는 합병 시 합병비율 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 등 전환청구기간 발행일 익일로부터 10년 전환으로 발행할 주식수 80,000주 (3) 당분기와 전분기 중 전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초금액 - 10,042,800 발행 - - 평가손실(이익) - - 전환 - - 기말금액 - 10,042,800 (1) 전환우선주의 최초 인식시 장부금액은 전기 발행금액과 동일합니다. 전환우선주는 전기 중 전량 보통주로 전환이 완료되었습니다. (4) 당기와 전기의 전환우선주평가손익을 제외한 법인세비용차감전손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 법인세비용차감전손익 468,675 (555,635) 평가손실(이익) - - 평가손익 제외 법인세비용차감전손익 468,675 (555,635) 15. 리스 (1) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부동산 2,322,714 1,288,693 차량 369,380 1,566,448 합 계 2,692,094 2,855,141 (2) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초 2,855,141 2,268,716 증가 - 1,089,181 감소 - (424,899) 지급 (239,143) (254,886) 기타 - - 이자비용 76,096 84,480 기말 2,692,094 2,762,592 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 사용권자산의 감가상각비 219,085 260,215 리스부채에 대한 이자비용 76,096 84,480 보증금에 대한 이자수익 27,339 21,272 단기리스료 362 4,539 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 3,969 2,214 합 계 326,851 372,720 (4) 당분기와 전기 중 리스와 관련한 총 현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 리스부채에서 발생한 현금유출 239,143 254,886 단기리스 및 소액자산 리스료 4,331 6,753 합 계 243,474 261,639 (5) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 938,287 (267,788) 670,499 1년초과 5년이내 2,333,426 (311,831) 2,021,595 합계 3,271,713 (579,619) 2,692,094 <전기말> (단위: 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 957,383 (276,674) 680,709 1년초과 5년이내 2,553,474 (379,042) 2,174,432 합계 3,510,857 (655,716) 2,855,141 16. 종업원급여 (1) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급상여 2,605,609 2,061,007 퇴직급여(1) 178,138 147,997 합계 2,783,747 2,209,004 (1) 당분기 중 확정기여형 퇴직급여 관련 비용 인식액은 18백만원(전기: 17백만원)입니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유급휴가부채 351,775 274,893 (3) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 1,411,204 1,265,413 (4) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초잔액 1,265,413 612,088 당기근무원가 150,086 127,526 이자원가 10,078 3,850 퇴직급여지급액 (14,373) (8,011) 기말잔액 1,411,204 735,453 17. 자본 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 100원 1,000원 발행한 주식수 6,240,000주 312,000주 보통주자본금 624,000천원 312,000천원 연결회사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 이에 회사가 발행한 총 주식수는 6,240,000주(증자 전 : 312,000주)이며, 액면금액은 100원(분할 전: 1,000원)입니다. (2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 주식수 자본금 자본잉여금 기초 312,000주 312,000 13,458,072 무상증자 312,000주 312,000 (312,000) 액면분할(10:1) 5,616,000주 - - 기말 6,240,000주 624,000 13,146,072 연결회사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 이에 회사가 발행한 총 주식수는 6,240,000주(증자 전 : 312,000주)이며, 액면금액은 100원(분할 전: 1,000원)입니다. <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 주식수 자본금 자본잉여금 기초 232,000주 232,000 3,968,000 기말 232,000주 232,000 3,968,000 18. 주식기준보상 (1) 연결회사는 주주총회 결의에 따라 지배기업 및 종속기업의 임직원에게 지배기업의 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 지배기업의 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 ㆍ 가득조건: 2023년 04월 19일부터 2025년 10월 18일까지 총 30개월간 근무 ㆍ 행사기간: 2025년 10월 19일부터 2030년 10월 18일까지 총 60개월 (2) 주식선택권의 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 주식매수선택권 수량(1) 기초 잔여주 24,400 기말 잔여주 24,400 기말 행사가능한 주식수 24,400 (1) 전분기는 주식매수선택권을 부여 하지 않아 당분기의 변동만 표시하였습니다. (3) 연결회사는 당기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 당기 중 부여된 선택권의 공정가치 84,864 부여일의 기초자산주가 119,629 주가변동성 61.98% 무위험수익률 3.41% (4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 206백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 19. 이익잉여금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금(결손금) 8,725,718 8,146,581 20. 영업수익 및 영업부문 (1) 영업수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 사업계열 : VFX 및 뉴미디어 7,471,137 5,292,931 상품판매 3,110,366 1,309,591 기타 236,568 258,094 소계 10,818,071 6,860,616 수익인식시기 : 한 시점에 이행 3,110,366 1,309,591 기간에 걸쳐 이행 7,707,705 5,551,025 소계 10,818,071 6,860,616 (2) 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 고객A 2,565,224 1,162,732 고객B 1,217,160 438,840 고객C 1,215,325 - 고객D 39,600 2,054,000 (3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 4,885,561 617,679 계약부채 987,425 3,013,807 (4) 당분기 중 주요 용역계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 총계약금액 누적수익 계약자산(부채) 매출채권 프로젝트A 11,057,000 9,954,617 2,522,617 - 프로젝트B 7,000,000 3,231,900 (148,100) - 프로젝트C 6,900,000 5,899,500 1,499,500 - 프로젝트D 5,500,000 5,203,550 203,550 - 프로젝트E 5,000,000 794,000 (706,000) - (5) 당분기말 현재 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 주요 용역 계약의 내용은 다음과 같습니다. 구분 계약일 진행률 프로젝트A 2022-04-01 90.03% 프로젝트B 2022-11-18 46.17% 프로젝트C 2022-12-26 85.50% 프로젝트D 2022-01-17 94.61% 프로젝트E 2023-12-04 15.88% (6) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 2,794,107 2,610,808 21. 영업비용 영업비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 상품매출원가 2,639,186 1,109,560 급여 2,580,608 2,040,157 상여금 25,000 20,850 퇴직급여 178,138 147,997 복리후생비 236,953 185,698 여비교통비 45,975 22,704 접대비 36,993 49,334 통신비 3,355 3,241 수도광열비 377 2,404 전력비 46,346 17,085 세금과공과금 77,248 64,442 감가상각비 456,439 442,920 지급임차료 11,419 6,428 수선비 554 200 보험료 26,652 36,737 차량유지비 8,046 19,098 운반비 11,387 12,869 경상연구개발비 143,675 108,546 교육훈련비 1,404 1,747 도서인쇄비 734 2,045 사무용품비 276 1,148 소모품비 21,044 100,757 지급수수료 326,945 173,346 광고선전비 2,885 20,931 대손상각비(환입) (313) 478 건물관리비 70,161 63,718 무형자산상각비 3,299 2,019 외주제작비 3,143,508 2,518,602 주식보상비용 206,388 - 합 계 10,304,682 7,175,061 22. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 리스해지이익 - 18,370 잡이익 8 71,354 자산수증이익 18,000 37,556 합 계 18,008 127,280 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 유형자산처분손실 - 284,402 잡손실 225 14,892 합 계 225 299,294 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 이자수익 30,480 23,718 외환차익 4,155 604 외화환산이익 2,752 3,173 합 계 37,387 27,495 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 이자비용 76,127 85,791 외환차손 3,373 1,883 당기손익인식금융자산평가손실 20,384 8,997 합 계 99,884 96,671 24. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 25. 주당이익 (1) 기본주당이익 1) 산출내역 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 보통주당기순이익(손실) 579,137,253 (61,774,453) 가중평균유통보통주식수 6,240,000 4,640,000 기본주당이익(손실) 93 (13) 2) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초발행주식수 312,000 232,000 무상증자 및 액면분할(주1) 5,928,000 4,408,000 가중평균유통보통주식수 6,240,000 4,640,000 주1) 2024년 2월 14일 무상증자 및 액면분할로 인해 가중평균유통주식수가 조정되었습니다. (2) 희석주당이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 당분기말 현재 주식매수선택권(전분기말: 전환우선주와 주식매수선택권)이 있습니다. 주식매수선택권에서는 반 희석 효과가 발생하여 희석주당이익 계산시 고려되지 않았습니다. 1) 산출내역 (단위: 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 희석보통주당기순이익(손실) 579,137,253 (61,774,453) 희석가중평균유통보통주식수 6,240,000 6,240,000 희석주당이익(손실) 93 (10) 2) 희석보통주당기순이익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 보통주당기순이익(손실) 579,137,253 (61,774,453) 희석보통주당기순이익(손실) 579,137,253 (61,774,453) 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위: 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 가중평균유통보통주식수 6,240,000 4,640,000 희석성잠재적보통주: 전환우선주 전환효과 - 1,600,000 합 계 6,240,000 6,240,000 26. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 대손상각비(환입) (313) 478 감가상각비 456,439 442,920 무형자산상각비 3,299 2,019 유형자산처분손실 - 284,401 주식보상비용 206,388 - 당기손익인식금융자산평가손실 20,384 8,996 이자비용 76,127 85,791 법인세수익 (110,463) (473,598) 외화환산이익 (2,752) (3,172) 이자수익 (30,480) (23,718) 퇴직급여 160,164 131,376 리스해지이익 - (18,370) 기타 - (20,318) 합 계 778,793 416,805 (3) 영업활동 자산부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 매출채권의감소(증가) 1,309,368 (247,895) 미수금의감소(증가) (10,490) (21,903) 미수수익의감소(증가) 8,601 2,836 계약자산의감소(증가) (4,267,882) (852,345) 선급금의감소(증가) (259,689) 29,137 선급비용의감소(증가) (92,932) (34,136) 재고자산의감소(증가) (401,896) (92,376) 부가세선급금의감소(증가) (393,979) (9,677) 매입채무의증가(감소) 41,346 520,824 미지급금의증가(감소) 522,150 (108,894) 미지급비용의증가(감소) 83,384 290,931 계약부채의증가(감소) (2,026,382) 1,263,101 예수금의증가(감소) (34,861) (5,984) 선수금의증가(감소) 1,546 - 퇴직금의지급 (14,373) (8,011) 부가세예수금의증가(감소) (789,473) (315,659) 합 계 (6,325,562) 409,949 (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 건설중인자산 본계정대체 146,500 61,929 리스부채 유동성대체 219,971 458,323 (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 이자비용 기 타 리스부채 2,855,141 (239,143) - 76,096 - 2,692,094 합계 2,855,141 (239,143) - 76,096 - 2,692,094 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 이자비용 기 타 리스부채 2,268,716 (254,886) - 84,480 664,282 2,762,592 합계 2,268,716 (254,886) - 84,480 664,282 2,762,592 27. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 기타특수관계자 ㈜잉크스팟 ㈜잉크스팟 ㈜부밍스튜디오스 ㈜부밍스튜디오스 주요 경영진 주요 경영진 (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 없습니다. (4) 주요경영진에 대한 보상 연결회사는 지배기업과 종속기업 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 단기종업원급여 567,750 458,693 퇴직급여 64,823 54,687 주식보상비용 90,591 - 합 계 723,164 513,380 28. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보는 없습니다. (2) 당분기말 연결회사는 서울보증보험으로부터 지급 보증(158백만원)을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 연결회사가 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. (4) 당분기말 현재 연결회사는 미시간아시아문화중심도시육성투자조합에 대한 추가 출자 약정으로 투자조합의 요청에 의하여 1,120백만원의 출자금을 납입할 의무가 존재합니다. 29. 위험관리 (1) 금융위험관리 연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 은행 등 금융기관은 신용등급이 우수한 제1금융권 기관과 거래하고 있으며, 거래처는 신용도가 일정 수준 이상이며, 충분한 담보 또는 지급보증을 제공하는 곳과 거래하고 있습니다. 이외에도 연결회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으나 현금및현금성자산의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 9,271,388 14,913,791 매출채권 및 기타채권 2,979,204 4,244,329 기타비유동 금융자산 1,233,975 1,233,975 합계 13,484,567 20,392,095 2) 유동성위험관리 연결회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무및기타채무 1,882,677 1,882,677 1,882,677 - - 리스부채 2,692,094 3,271,713 469,144 469,143 2,333,426 합 계 4,574,771 5,154,390 2,351,821 469,143 2,333,426 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무및기타채무 1,227,166 1,227,166 1,227,166 - - 리스부채 2,855,140 3,510,857 485,287 472,096 2,553,474 합 계 4,082,306 4,738,023 1,712,453 472,096 2,553,474 3) 시장위험 연결회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리 연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있으나, 그 규모가 크지는 않아 손익에 미치는 영향은 제한적입니다. 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 13,296 (13,296) 230 (230) (나) 이자율위험관리 당분기말과 전기말 현재 회사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. (2) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부채총계 7,781,985 9,911,968 차감: 현금및현금성자산 (9,271,500) (14,914,368) 순부채 (1,489,515) (5,002,400) 자본총계 23,317,920 22,532,395 순부채비율 - - 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 5기 1분기말 2024년 03월 31일 현재 제 4 기말 2023년 12월 31일 현재 제 3 기말 2022년 12월 31일 현재 제 2 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 엠83 (단위: 원) 과 목 주석 제 5기 1분기말 제 4 기말 제 3 기말 제 2 기말 (감사받지않은재무제표) 자 산 Ⅰ.유동자산 9,772,042,088 11,643,611,298 8,421,333,587 2,281,788,270 현금및현금성자산 3,4,5,29 5,027,476,456 10,410,127,095 5,373,483,404 1,854,481,253 매출채권 3,4,6,29 880,000 692,780,000 1,650,000,000 88,000,000 유동계약자산 6,20,29 4,359,416,850 450,105,000 763,776,000 292,545,000 유동리스채권 3,4,6,15,29 6,723,343 31,058,511 - - 기타유동채권 3,4,6,29 34,720,546 26,179,177 541,280,170 - 기타유동자산 7 342,824,893 33,361,515 84,063,417 46,762,017 당기법인세자산 8,730,596 - Ⅱ.비유동자산 15,538,932,751 15,288,485,849 13,383,492,582 2,930,204,866 리스채권 3,4,6,15,29 21,420,655 109,894,809 - - 기타비유동채권 3,4,6,29 1,210,182,069 1,197,290,967 383,121,867 298,564,932 기타비유동금융자산 3,4,8,29 1,295,670,160 1,036,054,600 1,074,006,519 - 종속기업투자주식 9 7,518,184,218 7,454,745,359 7,131,280,000 631,280,000 유형자산 10,15 3,791,440,502 3,976,954,455 4,001,304,077 1,248,957,037 무형자산 11 20,672,004 22,449,419 20,669,019 11,189,619 이연법인세자산 24 1,681,363,143 1,491,096,240 773,111,100 740,213,278 자 산 총 계 25,310,974,839 26,932,097,147 21,804,826,169 5,211,993,136 부 채 Ⅰ.유동부채 2,569,557,160 4,846,776,055 4,894,138,857 2,876,841,080 매입채무 3,4,12,29 362,781,011 215,050,000 - 유동계약부채 20 854,100,000 2,834,556,900 3,302,245,000 2,233,896,000 기타유동채무 3,4,12,13,29 515,196,317 331,570,301 1,071,482,371 120,366,413 유동리스부채 3,4,15,29 280,066,815 272,216,254 357,432,270 336,727,476 기타유동부채 13 12,439,800 708,052,320 152,838,848 36,912,595 당기차입금 - - - 110,000,000 당기법인세부채 24 544,973,217 485,330,280 10,140,368 38,938,596 Ⅱ.비유동부채 1,932,624,186 1,960,157,858 11,699,531,089 474,150,865 확정급여부채 16 1,021,308,822 948,139,528 449,214,399 210,670,397 비유동성전환우선주부채 10,042,800,000 - 비유동리스부채 3,4,15,29 903,951,157 976,981,565 1,207,516,690 263,480,468 기타비유동채무 4,13 7,364,207 35,036,765 - 부 채 총 계 4,502,181,346 6,806,933,913 16,593,669,946 3,350,991,945 자 본 Ⅰ.자본금 1,17,30 624,000,000 312,000,000 232,000,000 216,000,000 Ⅱ.자본잉여금 17 13,146,071,520 13,458,071,520 3,968,000,000 1,984,000,000 Ⅲ.기타자본 786,995,066 580,607,307 - - Ⅳ.이익잉여금 19 6,251,726,907 5,774,484,407 1,011,156,223 (338,998,809) 자 본 총 계 20,808,793,493 20,125,163,234 5,211,156,223 1,861,001,191 부채 및 자본 총계 25,310,974,839 26,932,097,147 21,804,826,169 5,211,993,136 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 5기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 엠83 (단위: 원) 과 목 주석 제 5기 1분기 제 4기 제 3기 제 2기 (감사받지않은재무제표) Ⅰ.영업수익 20 6,904,268,750 25,877,967,100 11,934,700,182 2,820,816,200 Ⅱ.영업비용 21 6,477,839,455 21,433,934,179 10,383,920,944 3,635,225,634 Ⅲ.영업이익 426,429,295 4,444,032,921 1,550,779,238 (814,409,434) 기타수익 22 32,032,734 266,234,997 31,861,904 76,756,880 기타비용 22 (80,589,256) (407,570,395) (28,321,533) 53,920,369 금융수익 3,23 24,656,381 605,817,274 66,337,102 982,581 금융비용 3,23 (55,593,190) (202,686,650) (132,696,549) - Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) 346,935,964 4,705,828,147 1,487,960,162 (790,590,342) 법인세수익 24 (130,306,536) (224,228,680) 19,702,421 (545,635,408) Ⅴ.분기순이익 477,242,500 4,930,056,827 1,468,257,741 (244,954,934) Ⅵ.기타포괄손익 - (166,728,643) (118,102,709) (57,594,452) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목 순확정급여부채의 재측정요소 - (166,728,643) (118,102,709) (57,594,452) Ⅶ. 분기총포괄이익 477,242,500 4,763,328,184 1,350,155,032 (302,549,386) Ⅷ. 주당순이익 25 　 기본주당이익 76 18,705 6,444 (1,223) 희석주당이익 76 14,287 5,274 (1,223) 주) 당사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 분 기 자 본 변 동 표 제 5기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 엠83 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 총 계 2021년 1월 1일(전기초) (감사받지 않은 재무제표) 200,000,000 - - (36,449,423) 163,550,577 당기순이익 - - - (244,954,934) (244,954,934) 보험수리적손익 - - - (57,594,452) (57,594,452) 총포괄손익 - - - (302,549,386) (302,549,386) 유상증자 16,000,000 1,984,000,000 - - 2,000,000,000 2021년 12월 31일(전기말) (감사받지 않은 재무제표) 216,000,000 1,984,000,000 - (338,998,809) 1,861,001,191 2022년 1월 1일 216,000,000 1,984,000,000 - (338,998,809) 1,861,001,191 당기순이익 - - - 1,468,257,741 1,468,257,741 보험수리적이익(손실) - - - (118,102,709) (118,102,709) 총포괄손익 - - - 1,350,155,032 1,350,155,032 유상증자 16,000,000 1,984,000,000 - - 2,000,000,000 2022년 12월 31일 232,000,000 3,968,000,000 - 1,011,156,223 5,211,156,223 2023년 1월 1일 232,000,000 3,968,000,000 - 1,011,156,223 5,211,156,223 당기순이익 - - - 4,930,056,827 4,930,056,827 보험수리적이익(손실) - - - (166,728,643) (166,728,643) 총포괄손익 - - - 4,763,328,184 4,763,328,184 전환우선주의 전환 80,000,000 9,490,071,520 - - 9,570,071,520 주식선택권 - - 580,607,307 - 580,607,307 2023년 12월 31일 312,000,000 13,458,071,520 580,607,307 5,774,484,407 20,125,163,234 2024년 1월 1일 312,000,000 13,458,071,520 580,607,307 5,774,484,407 20,125,163,234 분기순이익 - - - 477,242,500 477,242,500 분기총포괄손익 - - - 477,242,500 477,242,500 무상증자 312,000,000 (312,000,000) - - - 주식선택권 - - 206,387,759 - 206,387,759 2024년 03월 31일 624,000,000 13,146,071,520 786,995,066 6,251,726,907 20,808,793,493 분 기 현 금 흐 름 표 제 5기 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 주식회사 엠83 (단위: 원) 과 목 주석 제 5기 1분기 제 4기 제 3기 제 2기 (감사받지않은재무제표) Ⅰ.영업활동현금흐름 (4,940,475,037) 7,169,696,756 2,285,948,526 1,414,018,905 1.영업에서 창출된 현금 (4,942,219,848) 7,103,673,436 2,322,268,947 1,415,273,926 당기순이익 477,242,500 4,930,056,827 1,468,257,741 (257,415,434) 수익 및 비용의 조정 26 460,919,711 1,339,127,250 891,736,821 (73,701,924) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 26 (5,880,382,059) 834,489,359 (37,725,615) 1,746,391,284 2.이자수취 2,062,241 34,323,872 22,414,255 982,581 3.법인세환급(납부) (317,430) 31,699,448 (58,734,676) (2,237,602) Ⅱ.투자활동현금흐름 (312,042,053) (1,783,638,979) (10,277,957,550) (1,394,403,420) 장기대여금의 회수 - 1,000,000,000 - - 종속기업투자주식의 처분 450,000,000 - - 리스채권의 회수 2,593,548 44,251,613 - - 임차보증금의 감소 - 300,000,000 - 100,000,000 기타보증금의 감소 - - 36,203,000 1,000,000 정부보조금의 증가 - 63,545,454 - - 유형자산의 처분 - 10,000,000 - - 대여금의 회수 - - 800,000,000 - 임차보증금의 증가 - - (500,000,000) (300,000,000) 　기타보증금의 증가 - (28,200,000) (168,045,000) - 　유형자산의 취득 (34,635,601) (1,314,536,046) (1,782,483,550) (557,754,420) 　무형자산의 취득 - (8,700,000) (13,632,000) (6,369,000) 당기손익-공정가치측정자산의 취득 (280,000,000) - (1,100,000,000) - 종속기업투자주식의 취득 - (800,000,000) (6,500,000,000) (631,280,000) 대여금의 증가 - (1,500,000,000) (1,050,000,000) - Ⅲ.재무활동현금흐름 (130,240,650) (349,455,270) 11,510,858,810 1,746,905,800 단기차입금의 차입 - - - 512,000,000 전환우선주의 발행 - - 10,000,000,000 - 유상증자 - - 2,000,000,000 2,000,000,000 단기차입금의 상환 - - (110,000,000) (574,890,600) 전환우선주의 전환 - (248,480) 임대보증금의 증가 8,000,000 38,000,000 - - 임대보증금의 감소 (38,000,000) - - - 　리스부채의 지급 (100,240,650) (387,206,790) (379,141,190) (190,203,600) Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 107,101 41,184 152,365 181,530 Ⅴ.현금및현금성자산의순증가 (5,382,650,639) 5,036,643,691 3,519,002,151 1,766,702,815 Ⅵ.기초현금및현금성자산 10,410,127,095 5,373,483,404 1,854,481,253 87,778,438 Ⅶ.기말현금및현금성자산 5,027,476,456 10,410,127,095 5,373,483,404 1,854,481,253 5. 재무제표 주석 제 5(당) 1분기 2024년 01월 01일부터 2024년 03월 31일까지 제 4(전) 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지(검토받지 않은 재무제표) 주식회사 엠83 1. 회사의 개요 주식회사 엠83(이하 "회사" 또는 "당사")는 2020년 2월 설립되어, 영상제작서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 양화로 176에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 이에 회사가 발행한 총 주식수는 6,240,000주(증자 전 : 312,000주)이며, 액면금액은 100원(분할 전: 1,000원)입니다. 보고기간 종료일 현재 자본금은 624,000천원이며, 종류주식은 없습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주(1%이상 보유) 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 정성진 1,488,000 23.85% 인터베스트그로스세컨더리펀드(1) 800,000 12.82% 2020 프리미어 스케일업 투자조합(1) 480,000 7.69% 조은용 400,000 6.41% 김준형 360,000 5.77% 백경수 360,000 5.77% 박민수 360,000 5.77% 정철황 360,000 5.77% 윤준식 360,000 5.77% 컨텐츠활성화 1호 개인투자조합 240,000 3.85% ㈜위지윅스튜디오 160,000 2.56% 엠아이피글로벌콘텐츠투자조합 160,000 2.56% 엠아이피디지털실감콘텐츠투자조합 160,000 2.56% 정철민 60,000 1.00% 신원식 60,000 1.00% 기타주주 432,000 6.85% 합 계 6,240,000 100.00% 2. 중요한 회계정책 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. (1) 재무제표 작성기준 1) 회계기준의 적용 회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2024년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2) 제개정된 기준서의 적용 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (라) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2의 (1) 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (3) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (4) 중요한 회계추정 및 판단 재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주 <당분기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 5,027,476 5,027,476 매출채권 - 880 880 유동리스채권 - 6,723 6,723 기타유동채권 　 34,721 34,721 리스채권 - 21,421 21,421 기타비유동채권 - 1,210,182 1,210,182 기타비유동금융자산 1,295,670 - 1,295,670 합계 1,295,670 6,301,403 7,597,073 <전기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 합계 현금및현금성자산 - 10,410,127 10,410,127 매출채권 - 692,780 692,780 유동리스채권 - 31,059 31,059 기타유동채권 - 26,179 26,179 리스채권 - 109,895 109,895 기타비유동채권 - 1,197,291 1,197,291 기타비유동금융자산 1,036,055 - 1,036,055 합계 1,036,055 12,467,331 13,503,386 (2) 금융부채의 범주 <당분기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채(1) 합계 매입채무 - 362,781 - 362,781 기타유동채무 - 229,065 - 229,065 유동리스부채 - - 280,067 280,067 비유동리스부채 - - 903,951 903,951 기타비유동채무 - 5,268 - 5,268 합계 - 597,114 1,184,018 1,781,132 (1) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채입니다. <전기말> (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후원가측정금융부채 기타금융부채(1) 합계 매입채무 - 215,050 - 215,050 기타유동채무 - 54,583 - 54,583 유동리스부채 - - 272,216 272,216 비유동리스부채 - - 976,982 976,982 기타비유동채무 - 24,552 - 24,552 합계 - 294,185 1,249,198 1,543,383 (1) 기타금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 금융부채의 범주로 분류되지 않는 리스부채입니다. (3) 금융상품 범주별 순손익 <당분기> (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 당기손익-공정가치측정금융자산 - 20,384 상각후원가측정금융자산 24,656 - 합계 24,656 20,384 <금융부채> 상각후원가측정금융부채 - 148 기타금융부채 - 35,061 합계 - 35,209 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 금융수익 금융비용 <금융자산> 당기손익-공정가치측정금융자산 - 8,996 상각후원가측정금융자산 22,191 - 합계 22,191 8,996 <금융부채> 상각후원가측정금융부채 - 633 기타금융부채 - 41,192 합계 - 41,825 4. 공정가치 (1) 보고기간말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 종 류 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 현금및현금성자산 5,027,476 (1) - - - 매출채권 880 (1) - - - 유동리스채권 6,723 (1) - - - 기타유동채권 34,721 (1) - - - 리스채권 21,421 (1) - - - 기타비유동채권 1,210,182 (1) - - - 기타비유동금융자산 1,295,670 1,295,670 - - 1,295,670 합 계 7,597,073 1,295,670 - - 1,295,670 <금융부채> 매입채무 362,781 (1) - - - 기타유동채무 229,065 (1) - - - 유동리스부채 280,067 (1) - - - 리스부채 903,951 (1) - - - 기타비유동채무 5,268 (1) - - - 합 계 1,781,132 - - - - ( 1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. <전기말> (단위: 천원) 종 류 장부금액 공정가치 공정가치 수준1 수준2 수준3 <금융자산> 현금및현금성자산 10,410,127 (1) - - - 매출채권 692,780 (1) - - - 유동리스채권 31,059 (1) - - - 기타유동채권 26,179 (1) - - - 리스채권 109,895 (1) - - - 기타비유동채권 1,197,291 (1) - - - 기타비유동금융자산 1,036,055 1,036,055 - - 1,036,055 합 계 13,503,386 1,036,055 - - 1,036,055 <금융부채> 매입채무 215,050 (1) - - - 기타유동채무 54,583 (1) - - - 유동리스부채 272,216 (1) - - - 리스부채 976,982 (1) - - - 기타비유동채무 24,552 (1) - - - 합 계 1,543,383 - - - - (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시대상에서 제외하였습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. * 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. * 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. * 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다. 1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 당기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다. 2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 <당분기> (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융자산 금융부채(1) 당기손익-공정가치측정채무상품 당기손익-공정가치측정지분상품 당기손익-공정가치측정채무상품 기초 515,500 520,555 - 총손익 - - - 당기손익인식액 - (20,385) - 매입금액 - 280,000 - 기말 515,500 780,170 - <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정채무상품 당기손익-공정가치측정지분상품 당기손익-공정가치측정채무상품 기초 515,218 558,788 - 총손익 - - - 당기손익인식액 - (8,996) - 기말 515,218 549,792 - (4) 가치평가기법 및 투입변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위(가중평균) 당기손익-공정가치측정 금융자산(전환사채)(디블라트) 515,500 3 이항모형 영구성장률 0% ~ 2%(1%) 할인율 16.83% ~ 18.83%(17.83%) 당기손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)(미시간아시아문화중심도시육성투자조합) 780,170 3 순자산가치 - - - - (5) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 회사의 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이당기손익으로 인식되는 지분상품과 채무상품이 있으나 민감도분석에 따른 차이가 없어 생략하였습니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 요구불예금 5,027,476 10,410,127 합 계 5,027,476 10,410,127 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권액 손실충당금 장부금액 채권액 손실충당금 장부금액 유동 : 매출채권 880 - 880 692,780 - 692,780 계약자산 4,359,417 - 4,359,417 450,105 - 450,105 유동리스채권 6,723 - 6,723 31,059 - 31,059 미수금 - - - 60 - 60 미수수익 34,721 - 34,721 26,119 - 26,119 소계 4,401,741 - 4,401,741 1,200,123 - 1,200,123 비유동 : 리스채권 21,421 - 21,421 109,895 - 109,895 장기대여금 750,000 - 750,000 750,000 - 750,000 임차보증금 329,245 - 329,245 319,998 - 319,998 기타보증금 130,937 - 130,937 127,293 - 127,293 소계 1,231,603 - 1,231,603 1,307,186 - 1,307,186 합계 5,633,344 - 5,633,344 2,507,309 - 2,507,309 (2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 880 - - - - 880 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 전체기간기대손실 - - - - - - 순장부금액 880 - - - - 880 <전기말> (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 692,780 - - - - 692,780 기대손실률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 전체기간기대손실 - - - - - - 순장부금액 692,780 - - - - 692,780 7. 기타자산 기타자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 선급금 500 500 선급비용 22,459 32,862 부가세대급금 319,866 - 합 계 342,825 33,362 8. 기타비유동금융자산 (1) 기타비유동금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 공정가치(장부가액) 취득가액 공정가치(장부가액) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 시장성 없는 지분증권 880,000 780,170 600,000 520,555 시장성 없는 채무증권 500,000 515,500 500,000 515,500 합 계 1,380,000 1,295,670 1,100,000 1,036,055 (2) 보고기간말 현재 회사의 당기손익-공정가치측정금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당분기말 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 미시간아시아문화중심도시육성투자조합 880 880,000 780,170 780,170 (99,830) 디블라트 전환사채 - 500,000 515,500 515,500 15,500 합 계 880 1,380,000 1,295,670 1,295,670 (84,330) (단위: 천원) 회사명 전기말 주식수 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 미시간아시아문화중심도시육성투자조합 600 600,000 520,555 520,555 (79,445) 디블라트 전환사채 - 500,000 515,500 515,500 15,500 합 계 600 1,100,000 1,036,055 1,036,055 (63,945) 9. 종속기업투자 (1) 종속기업투자의 내역 (단위: 천원) 구분 소재국 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 ㈜피앤티링크 대한민국 100.00% 2,878,292 100.00% 2,851,225 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 대한민국 100.00% 2,651,194 100.00% 2,638,083 ㈜모터헤드 대한민국 100.00% 1,988,698 100.00% 1,965,437 합 계 - - 7,518,184 - 7,454,745 (2) 종속기업투자의 변동내용 <당분기> (단위: 천원) 종속기업 기초 취득(1) 처분 기말 ㈜피앤티링크 2,851,225 27,067 - 2,878,292 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 2,638,083 13,111 - 2,651,194 ㈜모터헤드 1,965,437 23,261 - 1,988,698 합 계 7,454,745 63,439 - 7,518,184 (1) 종속기업투자주식으로 인식한 주식기준보상 63백만원이 포함되어 있습니다. <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 종속기업 기초 취득 처분 기말 ㈜피앤티링크 2,775,080 - - 2,775,080 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 2,601,200 - - 2,601,200 ㈜모터헤드 1,100,000 800,000 - 1,900,000 ㈜부밍스튜디오스 655,000 - - 655,000 합 계 7,131,280 800,000 - 7,931,280 10. 유형자산 (1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 차량운반구 56,490 (18,190) - 38,300 56,490 (15,365) - 41,125 비품 1,550,434 (412,020) (52,321) 1,086,093 1,526,899 (335,152) (55,498) 1,136,249 시설장치 2,040,230 (634,366) - 1,405,864 2,029,130 (532,441) - 1,496,689 사용권자산-건물 1,335,719 (343,966) - 991,753 1,295,393 (280,669) - 1,014,724 사용권자산-차량 374,754 (105,324) - 269,430 374,753 (86,586) - 288,167 합계 5,357,627 (1,513,866) (52,321) 3,791,440 5,282,665 (1,250,213) (55,498) 3,976,954 (2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 기 초 취득 감소 대체 감가상각비 기말 차량운반구 41,124 - - - (2,824) 38,300 비품 1,136,249 23,535 - - (73,691) 1,086,093 시설장치 1,496,689 11,100 - - (101,925) 1,405,864 사용권자산-건물 1,014,725 60,275 (15,627) - (67,620) 991,753 사용권자산-차량 288,167 - - - (18,737) 269,430 합계 3,976,954 94,910 (15,627) - (264,797) 3,791,440 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 기 초 취득 감소 대체 감가상각비 기말 차량운반구 13,467 37,699 - - (1,568) 49,598 비품 330,267 88,048 - - (26,613) 391,702 시설장치 1,070,213 11,880 (142,476) 962,707 (106,703) 1,795,621 건설중인자산 784,450 178,257 - (962,707) - - 사용권자산-건물 1,501,452 - (201,750) - (90,667) 1,209,035 사용권자산-차량 301,455 58,726 - - (15,801) 344,380 합계 4,001,304 374,610 (344,226) - (241,352) 3,790,336 11. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 소프트웨어 35,548 (14,876) 20,672 35,548 (13,099) 22,449 (2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 기초 취득 감소 상각비 기말 소프트웨어 22,449 - - (1,777) 20,672 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 기초 취득 감소 상각비 기말 소프트웨어 20,669 8,700 - (1,587) 27,782 12. 매입채무 및 기타채무 당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 362,781 215,050 미지급금 229,065 54,583 합 계 591,846 269,633 13. 기타부채 당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 유동성: 미지급비용 285,496 274,024 선수금 6 - 선수수익 636 2,963 예수금 12,434 31,287 부가가치세예수금 - 676,765 소계 298,572 985,039 비유동성: 임대보증금 5,268 24,552 장기선수수익 2,096 10,485 소계 7,364 35,037 합계 305,930 1,020,076 14. 전환우선주부채 (1) 당분기말 및 전기말 현재 전환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 전환우선주부채 - - (2) 회사가 발행한 전환우선주에 대한 주요 발행정보는 다음과 같습니다. 주식의 종류 전환우선주 발행주식의 수 80,000주 발행가액 125,000원 주식의 총액 10,000,000,000원 1주당 액면가액 1,000원 납입일 2022년4월6일~13일 이익배당에 관한 사항 연 1%의 (참가적, 누적적) 의결권 우선주식 1주당 1개의 의결권 전환에 관한 사항 전환가격 125,000원 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주 전환비율 우선주의 주당 발행가격을전환가격으로 함 전환비율조정 회사의 타법인에 의한 인수 또는 합병 시 합병비율 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 등 전환청구기간 발행일 익일로부터 10년 전환으로 발행할 주식수 80,000주 (3) 당분기와 전분기 중 전환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 기초금액 - 10,042,800 기말금액 - 10,042,800 (4) 당기와 전기의 전환우선주평가손익을 제외한 법인세비용차감전손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 법인세비용차감전손익 346,936 406,765 평가손실(이익) - - 평가손익 제외 법인세비용차감전손익 346,936 406,765 15. 리스 (1) 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 부동산 957,565 1,010,151 차량 226,453 239,047 합 계 1,184,018 1,249,198 (2) 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 기초 1,249,198 1,564,949 증가 - 47,078 감소 - (132,754) 지급 (100,241) (86,678) 이자비용 35,061 41,192 기말 1,184,018 1,433,787 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 사용권자산의 감가상각비 86,357 106,469 리스부채에 대한 이자비용 35,061 41,192 보증금에 대한 이자수익 12,891 12,701 단기리스료 - 539 단기리스가 아닌 소액자산리스료 2,660 1,762 (4) 당분기와 전분기 중 리스와 관련한 총 현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 리스부채에서 발생한 현금유출 100,241 86,678 단기리스 및 소액자산 리스료 2,660 2,301 합 계 102,901 88,979 (5) 보고기간 종료일 현재 회사가 지급할 최소리스료 내역은 다음과 같습니다. <당븐기말> (단위: 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 400,963 (120,896) 280,067 1년초과 5년이내 1,050,296 (146,345) 903,951 합 계 1,451,259 (267,241) 1,184,018 <전기말> (단위: 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 400,962 (128,746) 272,216 1년초과 5년이내 1,150,537 (173,555) 976,982 합 계 1,551,499 (302,301) 1,249,198 (6) 보고기간 종료일 현재 회사는 운용리스를 제공하고 있으며, 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 9,600 (2,877) 6,723 1년초과 5년이내 24,853 (3,433) 21,420 합 계 34,453 (6,310) 28,143 보고기간 동안 당사가 인식한 임대수익은 2.6백만원입니다. <전기말> (단위: 천원) 리스기간 최소리스료 조정액 현재가치 1년이내 45,600 (14,542) 31,058 1년초과 5년이내 129,200 (19,305) 109,895 합 계 174,800 (33,847) 140,953 16. 종업원급여 (1) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 급상여 1,494,280 1,084,955 퇴직급여 84,351 47,887 합 계 1,578,631 1,132,842 (2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여관련 자산 및 부채의 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 연차충당부채 204,618 187,885 (3) 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,021,309 948,140 (4) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 기초잔액 948,140 449,214 당기근무원가 77,969 45,914 이자원가 6,382 1,973 퇴직급여지급액 (11,182) (8,011) 보험수리적손익(경험조정) - - 보험수리적손익(재무적가정) - - 기말잔액 1,021,309 489,090 17. 자본 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. 구분 당기 전기 발행할주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 100원 1,000원 발행한 주식수 6,240,000주 312,000주 보통주자본금 624,000천원 312,000천원 주) 회사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 이에 회사가 발행한 총 주식수는 6,240,000주(증자 전 : 312,000주)이며, 액면금액은 100원(분할 전: 1,000원)입니다. (2) 자본금과 자본잉여금의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 주식수 자본금 자본잉여금 기초 312,000주 312,000 13,458,072 무상증자 312,000주 312,000 (312,000) 액면분할(10:1) 5,616,000주 - - 기말 6,240,000주 624,000 13,146,072 주) 회사는 2024년 02월 14일 보통주의 무상증자(1:1)와 액면분할(10:1)을 완료하였습니다. 이에 회사가 발행한 총 주식수는 6,240,000주(증자 전 : 312,000주)이며, 액면금액은 100원(분할 전: 1,000원)입니다. <전분기> (단위: 천원) 구분 주식수 자본금 자본잉여금 기초 232,000주 232,000 3,968,000 기말 232,000주 232,000 3,968,000 18. 주식기준보상 (1) 회사는 주주총회 결의에 따라 회사 및 종속기업의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. ㆍ 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식 ㆍ 부여방법: 보통주 신주발행 ㆍ 가득조건: 2023년 04월 19일부터 2025년 10월 18일까지 총 30개월간 근무 ㆍ 행사기간: 2025년 10월 19일부터 2030년 10월 18일까지 총 60개월 (2) 주식선택권의 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 주식매수선택권 수량(1) 기초 잔여주 24,400 기말 잔여주 24,400 기말 행사가능한 주식수 24,400 주) 전분기는 주식매수선택권을 부여 하지 않아 당분기의 변동만 표시하였습니다. (3) 회사는 2023년 4월 19일 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 부여된 선택권의 공정가치 84,864 부여일의 기초자산주가 119,629 주가변동성 61.98% 무위험수익률 3.41% (4) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 143백만원이며, 종속기업투자주식으로 인식한 주식기준보상은 63백만원입니다. 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 19. 이익잉여금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 6,251,727 5,774,484 20. 영업수익 및 영업부문 (1) 영업수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 사업계열 : VFX 및 뉴미디어 6,904,269 4,326,267 수익인식시기 : 기간에 걸쳐 이행 6,904,269 4,326,267 (2) 당분기와 전분기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 고객A 2,565,224 1,162,732 고객B 1,217,160 438,840 고객C 1,215,325 - 고객D 1,041,600 91,431 고객E 794,000 - 고객F - 2,054,000 (3) 당분기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 계약자산 4,359,417 450,105 계약부채 854,100 2,834,557 (4) 당분기 중 주요 용역계약의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 총계약금액 누적수익 계약자산(부채) 매출채권 프로젝트A 11,057,000 9,954,617 2,522,617 - 프로젝트B 7,000,000 3,231,900 (148,100) - 프로젝트C 6,900,000 5,899,500 1,499,500 - 프로젝트D 5,500,000 5,203,550 203,550 - 프로젝트E 5,000,000 794,000 (706,000) - (5) 당분기말 현재 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 주요 용역 계약의 내용은 다음과 같습니다. 구분 계약일 진행률 프로젝트A 2022-04-01 90.03% 프로젝트B 2022-11-18 46.17% 프로젝트C 2022-12-26 85.50% 프로젝트D 2022-01-17 94.61% 프로젝트E 2023-12-04 15.88% (6) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 기초의 계약부채 잔액 중 당분기에 인식한 수익 2,686,457 1,555,135 21. 영업비용 영업비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 급여 1,474,180 1,064,105 상여금 20,100 20,850 퇴직급여 84,351 47,887 복리후생비 83,872 75,123 여비교통비 18,342 11,418 접대비 26,317 17,877 통신비 1,394 1,332 수도광열비 - 885 전력비 32,255 10,560 세금과공과금 59,247 51,548 감가상각비 264,797 241,352 지급임차료 2,660 2,300 수선비 10,036 200 보험료 19,055 27,876 차량유지비 9,513 8,607 경상연구개발비 58,500 51,120 운반비 290 421 교육훈련비 1,404 1,693 도서인쇄비 660 1,143 사무용품비 101 47 소모품비 8,630 39,585 지급수수료 239,949 85,402 광고선전비 2,000 600 건물관리비 44,751 45,344 무형자산상각비 1,777 1,587 연구인력개발비 - - 외주제작비 3,870,709 2,133,522 주식보상비용 142,949 - 합 계 6,477,839 3,942,384 22. 기타수익 및 기타비용 (1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 사용권자산처분이익 14,031 88,253 리스해지이익 - 18,370 잡이익 2 50,580 자산수증이익 18,000 37,556 합 계 32,033 194,759 (2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 유형자산처분손실 - 142,476 리스해지손실 80,433 - 잡손실 156 58 합 계 80,589 142,534 23. 금융수익 및 금융비용 (1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 이자수익 24,538 22,090 외환차익 12 33 외화환산이익 107 68 합 계 24,657 22,191 (2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 이자비용 35,209 41,825 외환차손 - 710 당기손익인식금융자산평가손실 20,384 8,996 합 계 55,593 51,531 24. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 25. 주당이익 (1) 기본주당이익 1) 산출내역 (단위: 주, 원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 보통주당기순이익 477,242,500 557,828,367 가중평균유통보통주식수 6,240,000 4,640,000 기본주당이익 76 120 2) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 기초발행주식수 312,000 232,000 무상증자 및 액면분할(주1) 5,928,000 4,408,000 가중평균유통보통주식수 6,240,000 4,640,000 주1) 2024년 2월 14일 무상증자 및 액면분할로 인해 가중평균유통주식수가 조정되었습니다. (2) 희석주당이익 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 당분기말 현재 주식매수선택권(전분기말: 전환우선주와 주식매수선택권)이 있습니다. 주식매수선택권에서는 반 희석 효과가 발생하여 희석주당이익 계산시 고려되지 않았습니다. 1) 산출내역 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 희석보통주당기순이익 477,242,500 557,828,367 희석가중평균유통보통주식수 6,240,000 6,240,000 희석주당이익 76 89 2) 희석보통주당기순이익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 보통주당기순이익 477,242,500 557,828,367 전환우선주평가이익 - - 전환우선주평가손실 - - 희석보통주당기순이익 477,242,500 557,828,367 3) 희석가중평균유통보통주식수 (단위: 원) 구분 당기 전분기 (검토받지 아니함) 가중평균유통보통주식수 6,240,000 4,640,000 희석성잠재적보통주: 전환우선주 전환효과 - 1,600,000 합 계 6,240,000 6,240,000 26. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 주식보상비용 142,949 - 감가상각비 264,798 241,353 무형자산상각비 1,777 1,588 퇴직급여 84,351 47,887 유형자산처분손실 - 142,476 리스해지손실 80,433 - 종속기업투자주식처분손실 - 8,996 당기손익인식금융자산평가손실 20,385 - 이자비용 35,209 41,825 법인세비용(수익) (130,307) (151,063) 이자수익 (24,538) (22,090) 외화환산이익 (107) (68) 리스해지이익 - (18,370) 사용권자산처분이익 (14,031) (88,253) 합 계 460,919 204,281 (3) 영업활동 자산부채의 증감 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 매출채권의감소(증가) 691,900 131,120 계약자산의감소(증가) (3,909,312) (802,734) 미수금의감소(증가) 60 (2,683) 선급금의감소(증가) 29,700 선급비용의감소(증가) 10,402 (6,441) 부가세대급금의감소(증가) (319,866) - 매입채무의증가(감소) 147,731 768,995 미지급금의증가(감소) 174,481 (756,082) 미지급비용의증가(감소) 11,472 244,279 계약부채의증가(감소) (1,980,457) 1,236,687 예수금의증가(감소) (18,853) (16,609) 선수금의증가(감소) 6 - 부가세예수금의증가(감소) (676,765) (104,160) 퇴직금의지급 (11,182) (8,011) 합 계 (5,880,383) 714,061 (4) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 리스부채 유동성대체 105,383 70,577 리스부채 해지 - 114,384 리스부채 개시 - 47,078 리스채권 유동성대체 6,723 28,514 리스채권 대체(전대리스) 15,187 79,079 사용권자산 대체(전대리스) 44,648 201,750 종속기업 주식보상 63,439 - (5) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 이자비용 기 타 리스부채 1,249,198 (100,241) - 35,061 - 1,184,018 임대보증금 24,552 (38,000) 8,000 148 10,568 5,268 합 계 1,273,750 (138,241) 8,000 35,209 10,568 1,189,286 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 기말 상환 증가 이자비용 기 타 전환우선주 10,042,800 - - - - 10,042,800 리스부채 1,564,949 (86,678) 47,078 41,192 (132,754) 1,433,787 임대보증금 - - 38,000 633 (16,092) 22,541 합 계 11,607,749 (86,678) 85,078 41,825 (148,846) 11,499,128 27. 특수관계자거래 (1) 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜피앤티링크 ㈜피앤티링크 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 ㈜모터헤드 ㈜모터헤드 기타특수관계자 ㈜잉크스팟 ㈜잉크스팟 ㈜부밍스튜디오스 ㈜부밍스튜디오스 주요 경영진 주요 경영진 (2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 ㈜피앤티링크 - 30,530 - 50,205 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 17,607 1,137,031 93,638 100,633 ㈜모터헤드 8,601 1,170,400 2,836 40,000 합계 26,208 2,337,961 96,474 190,838 (3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래는 다음과 같습니다. <당분기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 계정과목 기초 대여 회수 기말 종속기업 ㈜모터헤드 대여금 750,000 - - 750,000 <전분기>(검토받지 아니함) (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 계정과목 기초 대여 회수 기말 종속기업 ㈜모터헤드 대여금 250,000 - - 250,000 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 29,024 296,732 145,133 156,552 ㈜모터헤드(1) 784,721 - 776,119 - 합계 813,745 296,732 921,252 156,552 (1) 위 (3)의 금전소비대차 채권액이 포함된 금액입니다. (5) 주요경영진에 대한 보상 회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 단기종업원급여 293,900 238,535 퇴직급여 38,074 38,074 주식보상비용 55,826 - 합 계 387,800 276,609 (6) 종속기업 임직원에 대한 주식기준보상 회사는 종속기업 임직원들에게도 주식선택권을 부여하였으며, 당기 중 관련비용 63백만원을 종속기업투자주식으로 인식하였습니다. 28. 우발상황과 약정사항 (1) 당분기말 회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증 및 담보는 없습니다. (2) 당분기말 회사는 서울보증보험으로부터 지급보증(36백만원)을 제공받고 있습니다. (3) 당분기말 회사가 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 미시간아시아문화중심도시육성투자조합에 대한 추가 출자 약정으로 투자조합의 요청에 의하여 1,120백만원의 출자금을 납입할 의무가 존재합니다. 29. 위험관리 (1) 금융위험관리 회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 은행 등 금융기관은 신용등급이 우수한 제1금융권 기관과 거래하고 있으며, 거래처는 신용도가 일정 수준 이상이며, 충분한 담보 또는 지급보증을 제공하는 곳과 거래하고 있습니다. 이외에도 회사는 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같으나 현금및현금성자산의 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 5,027,476 10,410,127 매출채권 및 기타채권 1,273,927 2,057,204 기타비유동금융자산 515,500 515,500 합 계 6,816,903 12,982,831 2) 유동성위험관리 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. <당분기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 362,781 362,781 362,781 - - 미지급금 229,065 229,065 229,065 - - 리스부채 1,184,018 1,451,259 200,482 200,481 1,050,296 합계 1,775,864 2,043,105 792,328 200,481 1,050,296 <전기말> (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 6개월이내 6개월~12개월 1년 이상 매입채무 215,050 215,050 215,050 - - 미지급금 54,583 54,583 54,583 - - 리스부채 1,249,198 1,551,499 200,481 200,481 1,150,537 합계 1,518,831 1,821,132 470,114 200,481 1,150,537 3) 시장위험 회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리 회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 환율 변동 위험에 노출되어 있으나, 그 규모가 크지는 않아 손익에 미치는 영향은 제한적입니다. 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 10%상승 10%하락 10%상승 10%하락 USD 251 (251) 2,406 (2,406) (나) 이자율위험관리 당분기말 현재 회사는 이자율 위험에 노출된 차입금이 존재하지 않습니다. (2) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 부채총계 4,502,181 6,806,933 차감: 현금및현금성자산 (5,027,476) (10,410,127) 순부채 (525,295) (3,603,194) 자본총계 20,808,793 20,125,163 순부채비율 - - 6. 배당에 관한 사항 (1) 배당에 관한 사항당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 제57조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제58조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.④ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제59조 (중간배당) ① 본 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 이 정관에서 정한 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (2) 주요 배당 지표당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당 지표는 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 주식의 종류 2023년 2022년 2021년 제4기 제3기 제2기 주당액면가액 1,000 1,000 1,000 (연결)당기순이익(손실) 5,682,166,027 1,902,719,726 741,610,406 (별도)당기순이익(손실) 4,930,056,827 1,468,257,741 (244,954,934) (연결)주당순이익 21,873 8,573 3,702 현금배당금총액 - - - 주식배당금총액 - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 주) 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다. (3) 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (1) 지분증권의 발행 등과 관련된 사항 1) 증자(감자) 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원) 일자 주식 종류 주식수 주당 액면 가액 주당 발행 가액 비고 2020년 02월 20일 보통주 160,000 1,000 1,000 설립 2020년 03월 28일 보통주 40,000 1,000 1,000 3자 배정 유상증자 2021년 12월 25일 보통주 16,000 1,000 125,000 3자 배정 유상증자 2022년 03월 22일 보통주 4,000 1,000 125,000 3자 배정 유상증자 2022년 04월 06일 전환우선주 24,000 1,000 125,000 3자 배정 유상증자 2022년 04월 08일 전환우선주 40,000 1,000 125,000 3자 배정 유상증자 2022년 04월 13일 보통주 12,000 1,000 125,000 3자 배정 유상증자 2022년 04월 13일 전환우선주 16,000 1,000 125,000 3자 배정 유상증자 2023년 07월 28일 보통주 80,000 1,000 - 전환 2023년 07월 28일 전환우선주 -80,000 1,000 - 전환 2024년 02월 14일 보통주 2,808,000 100 - 1:10 액면분할 2024년 02월 14일 보통주 3,120,000 100 - 1:2 무상증자 2) 미상환 전환사채 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 3) 미상환 신주인수권부사채 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (2) 채무증권의 발행 등과 관련된 사항 1) 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 3) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 4) 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 5) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 6) 시종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 7) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (1) 공모자금의 사용 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (2) 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용계획 실제 자금사용 내역 사용용도 조달금액 내용 금액 설립 - 2020년 02월 20일 - - 운영자금 160,000,000 3자 배정 유상증자 - 2020년 03월 28일 - - 운영자금 40,000,000 3자 배정 유상증자 - 2021년 12월 25일 - - 운영자금 2,000,000,000 3자 배정 유상증자 - 2022년 03월 22일 - - 운영자금 500,000,000 3자 배정 유상증자 - 2022년 04월 06일 - - 운영자금 3,000,000,000 3자 배정 유상증자 - 2022년 04월 08일 - - 운영자금 5,000,000,000 3자 배정 유상증자 - 2022년 04월 13일 - - 운영자금 1,500,000,000 3자 배정 유상증자 - 2022년 04월 13일 - - 운영자금 2,000,000,000 (3) 미사용자금의 운용 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 (1) 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표 및 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항' 중 '3. 연결재무제표 주석'의 '2. 중요한 회계정책' 과 '5. 재무제표 주석'의 '2. 중요한 회계정책' 등을 참조하시기 바랍니다. (2) 종속회사 현황 당분기말 및 전기말 현 재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 소유 지분율 업종 소재지 결산월 2024년 1분기 말 2023년 기말 ㈜피앤티링크 100.00% 100.00% 상품판매 대한민국 12월 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 100.00% 100.00% 영상제작서비스업 대한민국 12월 모터헤드㈜ 100.00% 100.00% 영상제작서비스업 대한민국 12월 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 2024년 1분기 말 2024년 1분기 총자산 총부채 총자본 매출 순이익(손실) ㈜피앤티링크 6,893,595 1,197,826 5,695,769 3,450,230 137,438 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 3,420,804 1,034,334 2,386,470 1,126,547 102,461 모터헤드㈜ 4,705,588 2,664,621 2,040,967 1,933,641 14,257 (단위: 천원) 회사명 2023년 기말 2023년 1분기 (검토받지 아니함) 총자산 총부채 총자본 매출 순이익(손실) ㈜피앤티링크 6,744,817 1,213,553 5,531,264 1,721,079 4,374 ㈜슈퍼파워메카닉크리쳐 3,078,325 807,427 2,270,898 412,733 130,270 모터헤드㈜ 4,584,911 2,581,462 2,003,449 573,843 (636,320) ㈜부밍스튜디오스(1) - - - 129,268 (62,021) (1) 전기 중 지분매각으로 연결대상범위에서 제외되었습니다. (3) 대손충당금 설정현황연결 대상 회사 중 ㈜피앤티링크의 대손충당금만 존재하며, 타 회사의 대손충당금은 존재하지 않습니다. 1) 최근 사업연도 대손충당금 설정현황 (연결 재무제표 기준) (단위: 원) 구분 회사명 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2024년 1분기 ㈜피앤티링크 매출채권 1,626,756,531 176,684 0.01% 2023년 ㈜피앤티링크 매출채권 2,053,274,727 490,123 0.02% 2022년 ㈜피앤티링크 매출채권 1,151,115,900 536,703 0.05% 2021년 ㈜피앤티링크 매출채권 1,417,494,100 61,085 0.00% 주) 연결 대상 회사 중 ㈜피앤티링크의 대손충당금만 존재하여, ㈜피앤티링크의 매출채권 금액을 기준으로 작성하였습니다. 2) 대손충당금 변동현황 (단위: 원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 1. 기초 대손충당금 합계 490,123 536,703 61,085 - 2. 순대손처리액(①－②±③) 　 　 　 　 ① 대손처리액(상각채권액) 　 　 　 - ② 상각채권회수액 　 　 　 - ③ 기타증감액 　 　 　 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (313,439) (46,580) 475,618 61,085 4. 기말 대손충당금 합계 176,684 490,123 536,703 61,085 3) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 <당분기말> (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 1,692,802 - - - - 1,692,802 기대손실율 0.01% 0.48% 0.00% 0.00% 100.00% 전체기간기대손실 (177) - - - (177) 순장부금액 1,692,625 - - - - 1,692,625 주) 매출채권 총장부금액은 연결 대상 회사들의 총 매출재권 장부금액입니다. <전기말> (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 초과 계 총장부금액 2,955,471 46,699 - - - 3,002,170 기대손실율 0.01% 0.48% 0.00% 0.00% 100.00% 전체기간기대손실 (264) (226) - - - (490) 순장부금액 2,955,207 46,473 - - - 3,001,680 주) 매출채권 총장부금액은 연결 대상 회사들의 총 매출재권 장부금액입니다. 4) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결회사는 매출채권의 손실률이 계약자산의 손실률에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. 기대신용손실률은 보고기간말 기준으로부터 각 36개월 이상 기간동안의 매출과 관련된 지불정보와관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. (4) 재고자산 현황 등 1) 재고자산 현황 (단위: 원) 구 분 2024년 1분기 2023년 2022년 2021년 상품 918,319,844 516,423,743 212,063,310 379,345,285 합계 918,319,844 516,423,743 212,063,310 379,345,285 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 3.0% 1.6% 0.8% 4.6% 재고자산회전율(회수) [연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 15.1 29.1 24.9 54.7 주1) 상품매출을 영위하는 종속회사가 있어, 사업 특성상 상세한 정보는 해당 종속회사의 영업활동 및 고객사의 영업활동에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기밀 사항으로 총 자산 및 매출원가는 연결재무제표 기준 항목을 적용하였습니다. 주2) 2024년 1분기 재고자산회전율은 연환산수치를 적용하였습니다. 2) 재고자산 실사내용 가. 실사일자 당사는 매 분기별 정기재고조사를 실시하며, 재고조사 기준일과 실사일 사이의 변동분에 대해서는 해당 기간의 입출고 내역을 확인합니다. 나. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인 등의 입회여부 당사의 매년 12월말 재고실사는 외부감사인 입회 하에 실시하고, 주요 자산에 대한 표본 추출을 통해 그 실재성 및 완전성을 확인합니다. 2023년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 한영회계법인의 입회 하에 2024년 1월 2일 재고자산을 실사 하였습니다. 3) 장기체화재고당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 4) 재고자산의 담보제공당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. (5) 수주계약 현황 1) 연결 기준 (단위: 백만원) 프로젝트 품목 프로젝트 기간 수주총액 진행률 계약자산 계약부채 A프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 11,057 90.0% 2,523 B프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 5,500 94.6% 204 C프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 6,900 85.5% 1,500 D프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 7,000 46.2% 148 E프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 150 45.5% 28 F프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 2,508 64.3% 106 G프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 5,000 15.9% 706 H프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 63 98.0% 24 　 I프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 500 85.7% 72 J프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 880 82.7% 466 　 K프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 92 92.0% 36 　 L프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 250 25.3% 　 62 합계 39,900 　 4,887 988 주) 당사의 사업 특성상 당사의 영업활동 및 고객사의 영업활동에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기밀 사항들에 대하여 약식 표기를 하였습니다. 2) 별도 기준 (단위: 백만원) 프로젝트 품목 프로젝트 기간 수주총액 진행률 계약자산 계약부채 A프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 11,057 90.0% 2,523 - B프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 5,500 94.6% 204 - C프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 6,900 85.5% 1,500 - D프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 7,000 46.2% - 148 E프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 150 45.5% 28 - F프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 2,508 64.3% 106 - G프로젝트 VFX 용역 계약일 ~ 납품완료일 5,000 15.9% - 706 합계 38,115 -　 4,361 854 주) 당사의 사업 특성상 당사의 영업활동 및 고객사의 영업활동에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기밀 사항들에 대하여 약식 표기를 하였습니다. (6) 공정가치평가 내역해당 사항은 재무제표 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 4. 공정가치" 를 참고하시기 바랍니다. (7) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견(별도/연결) 강조사항 등 핵심감사사항 2024년 1분기(제5기 1분기) 신한회계법인 검토/검토 - - 2023년(제4기) 한영회계법인 적정/적정 - - 2022년(제3기) 신한회계법인 적정/한정 - - 주1) 당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정 신청한 후 2023.08.11에 한영회계법인을 지정감사인으로 통보받고, 2023.08.30에 외부감사 계약을 체결하였습니다 . 주2) 당사는 2022년 신한회계법인으로부터 연결재무제표에 대한 감사용역(대상연도2022년도,3기)을 체결하였고, 종속회사인 (주)피앤티링크의 기초 재고자산에 대한 실사를 수행하지 못하였음을 사유로 한정의견을 받았습니다. 주3) 당사는 2021(제2기) 회계년도에 대하여 외부감사를 받지 아니하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년 1분기(제5기 1분기) 신한회계법인 1분/반기 별도/연결 재무제표에 대한 검토 및 연간 별도/연결 재무제표에 대한 감사 82,000 1,279 82,000 180 2023년(제4기) 한영회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 감사 126,000 1,308 126,000 1,308 2022년(제3기) 신한회계법인 별도/연결 재무제표에 대한 감사 45,000 506 45,000 506 주) 당사는 2021(제2기) 회계년도에 대하여 외부감사를 받지 아니하였습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 외부감사인 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2023년(제4기) 2023.07.31 신한회계법인 2023년 재무제표 및 주석작성에 대한자문 및 지원업무 계약체결일~확인서 발행일 50,000 - 2023년(제4기) 2023.07.27 신한회계법인 내부회계관리제도 구축 용역 계약체결일 ~확인서 발행일 40,000 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 04월 14일 회사측 : 감사, 이사회구성원감사인측: 담당이사, 책임회계사 대면 현장감사 결과 2 2023년 05월 04일 회사측 : 감사, 이사회구성원감사인측: 담당이사, 책임회계사 서면 독립성, 후속사건, 기타사항 문단감사인의 품질관리 시스템 등 3 2023년 12월 28일 회사측 : 감사 등 3명 감사인측 : 업무수행이사 등 3명 서면 독립성, 감사범위 및 감사계획 논의 4 2024년 03월 25일 회사측 : 감사 등 3명 감사인측 : 업무수행이사 등 3명 서면 기말감사 결과 보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제4조의3제1항제7호 및 동법시행령 제4조제7항제1호에 의거 당사의 제4기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 외부감사인 지정 신청한 후, 금융감독원으로 부터 한영회계법인을 감사인으로 지정받아 제 4기 / 2023 사업연도에 대한 외부감사계약을 2023년 08월 30일에 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계 정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리시스템에 따라 자체 평가를 실시하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도에 관한 사항당사는 2021년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1항에 의거 2022년에는 내부회계관리제도 도입 의무가 없으므로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행하지 않았습니다.따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써,사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.또한 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다. (1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계 관리규정 (2023년 12월 31일 제정) (2) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사업연도 종합의견 의견내용 개선계획 또는 결과 비고 2024년 1분기(제5기 1분기) - - - - 2023년 (제4기) - - - - 2022년 (제3기) - - - - 다 . 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사 전원(사내이사 5인, 사외이사 2인)으로 구성하고, 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 이사회 의장은 김호성 대표이사가 수행하고 있습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 날짜 안건 대표이사 사내이사 사외이사 감사 정성진 (출석률 : 100%) 김호성 (출석률 : 87%) 박민수 (출석률 : 100%) 정철황 (출석률 : 100%) 김정동 (출석률 : 100%) 홍승표 (출석률 : 100%) 송오영 (출석률 : 100%) 하장협 (출석률 : 87%) 1 2023-01-11 1. 본점 이전의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 불참(주1) 2 2023-03-17 1. 정기주주총회 소집의 건 2. 양도제한조건부주식(RSU) 도입 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 3 2023-03-22 1. 모터헤드 주식회사 유상증자 참여 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 4 2023-03-29 1. 각자대표이사 선임(중임)의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 5 2023-04-07 1. 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2023-05-09 1. 임시주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2023-05-19 1. 금전소비대차계약 체결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2023-06-02 1. 금전소비대차계약 체결의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2023-08-24 1. 자회사 지분 일부 매각의 건 찬성 불참(주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2023-12-27 1. 자회사 지분 매각의 건 2. 임시주주총회 소집의 건 찬성 불참(주2) 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2024-01-02 1. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건 2. 내부거래위원회 설치의 건 3. 내부거래위원회 운영규정 및 내부정보관리규정 제정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2024-01-29 1. 준비금 자본전입에 관한 신주발행의 건 2. 명의개서대리인 선임의 건 3. 등기임원 보수 결정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2024-01-31 1. 내부회계관리규정 제정의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2024-03-14 1. 정기주주총회 소집의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2024-04-05 1. 상장예비심사신청서 제출 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 일신상의 사유로 의결에 참여하지 않았습니다. 주2) 김호성 대표이사는 자회사 지분 매각 관련인 각각 2023년 08월 24일 및 2023년 12월 27일 이사회에 해당 자회사의 특수관계자임에 따라 불참하여, 정성진 대표이사가 의장 역할을 수행하였습니다. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 당사는 2024 년 1 월 2 일 이사회를 통해 이사회내 위원회 운영규정을 제정하고 , 이사회내에 내부거래위원회를 설치하였습니다 . 내부거래위원회는 회사경영의 투명성을 제고하기 위하여 설치하였으며 위원장으로는 송오영 사외이사를 , 위원으로는 홍승표 사외이사와 김정동 사내이사를 선임하였습니다 . 추가로 위원회 운영을 강화하기 위해 2024 년 1 월 2 일 이사회를 통해 각각의 내부거래위원회 운영규정을 제정하였습니다 . 위원회명 구성 소속 위원명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래 위원회 사내이사 1명 사외이사 2명 송오영 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익의 보호 등을 위한 주요 경영활동 사전심의, 이해관계자와의 거래 심사 등 위원장 홍승표 위원 김정동 위원 (2) 위원회 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 2024-01 2024-01-02 1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건 2. 2023년 내부거래 사후 승인의 건 3. 2024년 내부거래 사전 승인의 건 가결 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 증권신고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 직명 성명 추천인 선임일 임기 연임여부 및 연임 횟수 선임배경 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사 (대표이사) 정성진 이사회 2022.12.28 3년 연임( 1 회) 당사의 기업 지속 성장에 주도적인 역할을 하였으며, 급변하는 시장에서 탁월한 경영역량을 발휘하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 경영총괄(CEO) 해당없음 본인 사내이사 (대표이사) 김호성 이사회 2022.03.05 3년 신규선임 당사의 기업 지속 성장에 주도적인 역할을 하였으며, 급변하는 시장에서 탁월한 경영역량을 발휘하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 경영총괄(CEO) 해당없음 등기임원 사내이사 박민수 이사회 2020.02.20 3년 연임( 1 회) 당사의 창업자로서 당사의 기업 지속 성장에 주도적인 역할을 하였으며, 급변하는 시장에서 탁월한 경영역량을 발휘하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 운영총괄(COO) 해당없음 등기임원 사내이사 정철황 이사회 2020.02.20 3년 연임( 1 회) 당사의 창업자로서 당사의 기업 지속 성장에 주도적인 역할을 하였으며, 급변하는 시장에서 탁월한 경영역량을 발휘하여 리더십을 더욱 공고히 하는데 기여할 것으로 판단 기술총괄(CTO) 해당없음 등기임원 사내이사 김정동 이사회 2022.12.28 3년 신규선임 당사의 CFO로서 당사 사업에 대한 높은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성과를 도출하고 실적을 개선하는데 적합한 것으로 판단 재무총괄(CFO) 해당없음 등기임원 사외이사 홍승표 이사회 2023.03.29 3년 신규선임 사업과 관련한 시장 현황 및 기술적인 부문에 대한 전문 지식을 보유하고 있어 독립적인 관점에서 경영진을 효과적으로 견제할 수 있을 것으로 판단 사외이사 해당없음 등기임원 사외이사 송오영 이사회 2023.03.29 3년 신규선임 VFX 기술 관련 전문 지식을 보유하고 있어 독립적인 관점에서 경영진을 효과적으로 견제할 수 있을 것으로 판단 사외이사 해당없음 등기임원 (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다 . 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 3 실장 외 (평균 1년 5개월) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체 (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육실시 여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에서 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 홍승표 사외이사는 시각영상디자인전공 교수, 송오영 사외이사는 소프트웨어학과 교수로재직중에 있어, 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 하지만 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우 실시할 예정이며, 사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성에 관련된 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항 성명 경력 회계·재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 하장협 2022년 12월 ~ 현재 ㈜엠83 감사2021년 06월 ~ 현재 네오젠티씨 경영지원본부장 이사(CFO)2017년 12월 ~ 2021년 05월 부광약품 재무전략팀 부장(팀장) 2014년 11월 ~ 2017년 12월 교보악사자산운용 인덱스퀀트운용본부 부장2014년 01월 ~ 2014년 11월 우리자산운용 주식운용본부 과장2013년 01월 ~ 2014년 01월 써미트투자자문 주식운용본부 부장2008년 01월 ~ 2012년 12월 유진자산운용 주식운용본부 과장2004년 12월 ~ 2007년 12월 삼일회계법인 회계사2021년 02월 연세대학교 제약산업학협동과정 석사2005년 02월 서울대학교 경영학과 학사 예 상장회사 회계 ·재무분야 경력자(3호 유형) 상장회사 회계 ·재무분야 임직원으로 10년 이상 종사 나. 감사의 독립성 당사 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구분 권한 정관 제51조(감사의 직무등) ① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다 . ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다 . ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 언제든지 이사 및 자회사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있다 . 이 경우 이사 및 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 영업과 재산 상태를 조사할 수 있다 . ④ 감사에 대해서는 제 41 조 제 3 항의 규정을 준용한다 . ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다 . ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사 ( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자 ) 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다 . ⑦ 제 6 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 . 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사참석 1 2023-01-11 제 1호 의안 : 본점 이전의 건 가결 불참(주1) 2 2023-03-17 제 1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 1) 제 3기 재무제표 승인의 건 2) 주식매수선택권 부여 승인의 건 3) 사외이사 선임의 건 4) 사내이사 중임의 건 5) 이사 보수 한도 승인의 건 6) 감사 보수 한도 승인의 건 제 2호 의안 : 양도제한조건부주식 (RSU) 도입 승인의 건 가결 찬성 3 2023-03-22 제 1호 의안 : 모터헤드 주식회사 유상증자 참여 승인의 건 1. 발행회사명 : 모터헤드 주식회사 2. 취득주식수 : 보통주 10,000주 (취득 후 지분율 100%) 3. 취득단가 : 8,000원 (액면가 1,000원 ) 4. 취득금액 : 800,000,000원 5. 취득방법 : 유상증자 참여를 통한 신주 취득 6. 취득일자 : 2023.03.22 가결 찬성 4 2023-03-29 제 1호 의안 : 각자대표이사 선임 (중임 )의 건 가결 찬성 5 2023-04-07 제 1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 1) 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 찬성 6 2023-05-09 제 1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 1) 제 3기 재무제표 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 가결 찬성 7 2023-05-19 제 1호 의안 : 금전소비대차계약 체결의 건 가결 찬성 8 2023-06-02 제 1호 의안 : 금전소비대차계약 체결의 건 가결 찬성 9 2023-08-24 제 1호 의안 : 자회사 지분 일부 매각의 건 가결 찬성 10 2023-12-27 제 1호 의안 : 자회사 지분 매각의 건 제 2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 1) 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건 가결 찬성 11 2024-01-02 제 1 호 의안 : 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 개정의 건 제 2 호 의안 : 내부거래위원회 설치의 건 제 3 호 의안 : 내부거래위원회 운영규정 및 내부정보관리규정 제정의 건 가결 찬성 12 2024-01-29 제 1 호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건 제 2 호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건 제 3 호 의안 : 등기임원 보수 결정의 건 가결 찬성 13 2024-01-31 제 1호 의안 : 내부회계관리규정 제정의 건 가결 찬성 14 2024-03-14 제 1 호 의안 : 정기주주총회 소집의 건 1. 총회일자 : 2024.03.29 오전 9 시 2. 총회장소 : 본점 회의실 3. 부의안건 1) 제 4 기 재무제표 승인의 건 2) 정관 일부 변경의 건 3) 이사 보수 한도 승인의 건 4) 감사 보수 한도 승인의 건 가결 찬성 15 2024-04-05 제 1호 의안 : 상장예비심사신청서 제출 승인의 건 가결 찬성 주) 일신상의 사유로 의결에 참여하지 않았습니다. 라. 교육 실시 현황 및 계획 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 업무수행에 요구되는 전문성을 갖춘자로, 당사 주요 경영사안에 대해 원활하게 커뮤니케이션 하고 있어 별도의 교육은 실시하지 않았으며, 향후 필요시 추가 교육을 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 증권신고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 있지 않으나, 경영기획실 및 재무회계실에서 감사의 직무수행을 보조하는 역할을 하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 3 실장 외 (평균 1년 5개월) 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원 재무회계실 2 실장 외 (평균 1년 11개월) 내부회계관리 및 분기, 반기, 결산감사에 대한 감사업무지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,240,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 6,240,000 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 11 조 ( 신주인수권 ) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 . ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자 (당 회사의 주식을 소유한 자를 포함 )를 정할 수 있다 . 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법 」제 340조의 2, 동법 제 542조의 3 또는 벤처기업육성법에 관한 특별조치법에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 7에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 16의 규정에 의하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 , 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산 ,판매 , 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외국인 합작법인 또는 기타회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우 10. 상장시 대표주관사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 제 10조의 2에 따라 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제 2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다 . ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 . 결산일 12월31일 정기주주총회 매결산기 주주명부폐쇄시기 제 16 조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . 다만 , 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 , 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다 . ② 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다 . 다만 , 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다 . ③ 회사가 제 1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간전에 이를 공고하여야 한다 . 주권의 종류 제 9 조 ( 주식의 종류 ) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식 , 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 . ③ 이사회는 매 종류주식 발행 시에 정관 규정의 범위 내에서 각 종류주식의 권리 내용과 범위를 달리 정하여 발행할 수 있으며 , 권리 내용과 범위 , 효력 등이 달리 정해진 종류주식은 그 한도에서 서로 다른 종류의 주식으로 취급된다 . ④ 각 종류주식의 명칭은 발행 시에 이사회에서 이를 정한다 . ⑤ 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제 5조의 발행예정주식총수 중 20,000,000주로 한다 . ⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주 배정은 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 , 무상증자의 경우에는 동종 종류주식으로 한다 . 다만 , 종류주식 발행 시 이사회 결의로 이와 다르게 정할 수 있다 . 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 (02-2073-8109 ) (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26) 공고게재 제 4 조 ( 공고방법 ) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.m83.co.kr)에 게재한다 . 다만 , 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다 . 바. 주주총회 의사록 요약 날짜 구분 안건 가결여부 2020-02-19 발기인 총회 1. 정관승인의 건 2. 주금 납입의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 가결 2020-03-27 주주전원의 서면결의 1. 이사 선임의 건 가결 2021-03-31 정기주주총회 1. 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 2021-12-20 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 가결 2022-03-05 임시주주총회 1. 이사 선임의 건 가결 2022-03-16 임시주주총회 1. 정관 변경의 건 가결 2022-03-31 정기주주총회 1. 정관 변경의 건2. 재무제표 승인의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 2022-12-28 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건 1) 사내이사 : 김정동3. 감사 선임의 건(하장협)4. 임원퇴직금지급규정 승인의 건 가결 2023-03-29 정기주주총회 1. 제3기 재무제표 승인의 건 가결 2. 주식매수선택권 부여 승인의 건 부결 3. 사외이사 선임의 건(송오영, 홍승표)4. 사내이사 중임의 건(정성진, 정철황, 박민수)5. 이사 보수 한도 승인의 건6. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 2023-04-19 임시주주총회 1. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 2023-05-19 임시주주총회 1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 가결 2024-01-12 임시주주총회 1. 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건 가결 2024-03-29 정기주주총회 1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 정성진 본인 보통주 74,400 23.85 1,488,000 23.85 - 조은용 관계회사 임원 보통주 20,000 6.41 400,000 6.41 - 김준형 임원 보통주 18,000 5.77 360,000 5.77 - 백경수 임원 보통주 18,000 5.77 360,000 5.77 - 박민수 임원 보통주 18,000 5.77 360,000 5.77 - 정철황 임원 보통주 18,000 5.77 360,000 5.77 - 윤준식 관계회사 임원 보통주 18,000 5.77 360,000 5.77 - 정철민 관계회사 임원 보통주 3,000 0.96 60,000 0.96 - 신원식 관계회사 임원 보통주 3,000 0.96 60,000 0.96 - 한태정 관계회사 임원 보통주 1,800 0.58 36,000 0.58 - 계 192,200 61.60 3,844,000 61.60 - 주) 기말주식수에는 무상증자 (1:1) 및 액면분할에 따른 조정된 수량이 반영되었습니다. (변동일 : 2024년 2월 14일) 나. 최대주주에 관한 사항 성명 주요경력 정성진 2022년 12월 ~ 현재 엠83 대표이사 2020년 03월 ~ 2022년 12월 엠83 이사 2012년 02월 ~ 2019년 07월 덱스터 등기이사 및 디지털사업부 총괄 본부장 2009년 01월 ~ 2011년 12월 디지털아이디어 등기이사 및 슈퍼바이저 총괄 본부장 1996년 06월 ~ 2008년 12월 EON 디지털필름스 대표이사 1999년 02월 경희대학교 산업디자인학과 학사 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 (단위 : 주, %) 변경일자 변경 전 변경 후 비고 최대주주명 소유주식수 지분율 최대주주명 소유주식수 지분율 2020.02.20 - - - 김준형 40,000 25 설립 - - - 백경수 40,000 25 - - - 박민수 40,000 25 - - - 정철황 40,000 25 2020.03.28 김준형 40,000 25 김준형 40,000 20 유상증자 백경수 40,000 25 백경수 40,000 20 박민수 40,000 25 박민수 40,000 20 정철황 40,000 25 정철황 40,000 20 - - - 정성진 40,000 20 2021.12.15 김준형 40,000 20 - - - 양수도 백경수 40,000 20 - - - 박민수 40,000 20 - - - 정철황 40,000 20 - - - 정성진 40,000 20 정성진 74,400 37.2 2022.04.05 정성진 74,400 37.2 정성진 74,400 30.5 유상증자 2022.04.07 정성진 74,400 30.5 정성진 74,400 26.2 유상증자 2022.04.12 정성진 74,400 26.2 정성진 74,400 23.8 유상증자 2024.02.14 정성진 74,400 23.8 정성진 1,488,000 23.8 액면분할 및 무상증자 주) 지분율은 총 발행주식수 기준입니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주및 우리사주조합 등의 주식소유현황 (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 정성진 1,488,000 23.8 대표이사 인터베스트그로스세컨더리펀드 800,000 12.8 벤처금융 2020 프리미어 스케일업 투자조합 480,000 7.7 벤처금융 조은용 400,000 6.4 관계회사 임원 김준형 360,000 5.8 임원 백경수 360,000 5.8 임원 박민수 360,000 5.8 임원 정철황 360,000 5.8 임원 윤준식 360,000 5.8 관계회사 임원 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 48 62 77.4 552,000 6,240,000 8.8 - 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 정성진 남 1972.09 대표이사 등기 상근 경영총괄 (CEO) 2022년 12월 ~ 현재 엠83 대표이사 2020년 03월 ~ 2022년 12월 엠83 이사 2012년 02월 ~ 2019년 07월 덱스터 등기이사 및 디지털사업부 총괄 본부장 2009년 01월 ~ 2011년 12월 디지털아이디어 등기이사 및 슈퍼바이저 총괄 본부장 1996년 06월 ~ 2008년 12월 EON 디지털필름스 대표이사 1999년 02월 경희대학교 산업디자인학과 학사 1,488,000 - 최대주주 본인 2020.03 ~ 현재 2026.03.29 김호성 남 1962.08 대표이사 등기 상근 경영총괄 (CEO) 2022년 03월 ~ 현재 엠83 대표이사 2016년 01월 ~ 2018년 06월 폭스인터내셔널 대표이사 2006년 11월 ~ 2017년 12월 리얼라이즈픽처스 대표이사 2001년 04월 ~ 2022년 01월 잉크스팟 대표이사 1995년 10월 ~ 2000년 12월 선우프로덕션 기획이사 1991년 04월 ~ 1995년 08월 맥켄에릭슨 총괄 프로듀서 1987년 02월 한양대학교 연극영화학과 학사 - - - 2022.02 ~ 현재 2025.03.05 정철황 남 1983.04 부대표 등기 상근 VFX슈퍼바이저 (CTO) 2020년 03월 ~ 현재 엠83 VFX 슈퍼바이저 / CTO 2013년 06월 ~ 2020년 03월 포스크리에이티브파티 CGI 슈퍼바이저 / 3D 본부장 2010년 04월 ~ 2013년 06월 디지털아이디어 Lighting 슈퍼바이저 2007년 01월 ~ 2010년 03월 EON 디지털필름스 팀장 2013년 02월 서울디지털대학교 미디어영상학과 학사 360,000 - - 2020.04 ~ 현재 2026.03.29. 박민수 남 1979.10 부대표 등기 상근 VFX슈퍼바이저 (COO) 2020년 03월 ~ 현재 엠83 VFX 슈퍼바이저 / COO 2011년 03월 ~ 2020년 01월 포스크리에이티브파티 총괄 본부장 2009년 09월 ~ 2010년 09월 엑스와이지 General Artist 2005년 01월 ~ 2008년 12월 EON 디지털필름스 실장 1998년 02월 통영상업고등학교 (구. 통영상업고등학교) 졸업 360,000 - - 2020.03 ~ 현재 2026.03.29 백경수 남 1982.03 부대표 미등기 상근 VFX슈퍼바이저 (CMO) 2020년 03월 ~ 현재 엠83 VFX 슈퍼바이저 / CMO 2017년 08월 ~ 2020년 02월 덱스터 VFX 슈퍼바이저 2013년 06월 ~ 2017년 07월 포스크리에이티브파티 VFX 슈퍼바이저 2010년 04월 ~ 2013년 06월 디지털아이디어 VFX 슈퍼바이저 2006년 03월 ~ 2010년 03월 EON 디지털필름스 팀장 2005년 10월 ~ 2005년 12월 머프 아티스트 2001년 03월 동산정보산업고등학교 (구. 통영상업고등학교) 졸업 360,000 - - 2020.03 ~ 현재 - 김준형 남 1979.03 부대표 미등기 상근 VFX슈퍼바이저 (CCO) 2020년 03월 ~ 현재 엠83 VFX 슈퍼바이저 / CCO 2013년 08월 ~ 2020년 03월 포스크리에이티브파티 VFX 슈퍼바이저 / 2D 본부장 2010년 06월 ~ 2013년 06월 디지털아이디어 VFX 슈퍼바이저 2010년 02월 ~ 2010년 05월 엑스와이지 General Artist 2006년 07월 ~ 2010년 02월 EON 디지털필름스 팀장 2010년 08월 한국방송통신대학교 미디어영상학과 학사 360,000 - - 2020.04 ~ 현재 - 김정동 남 1982.11 상무 등기 상근 재무총괄 (CFO) 2022년 05월 ~ 현재 엠83 경영지원본부장 / CFO 2018년 09월 ~ 2022년 05월 이노션 IR팀 2017년 10월 ~ 2018년 08월 위메이드 IR팀 팀장 2016년 03월 ~ 2017년 10월 LG생활건강 IR팀 2010년 01월 ~ 2016년 02월 LG디스플레이 경영분석팀 2009년 05월 Indiana University at Bloomington 신문방송학과 학사 　- - - 2022.05 ~ 현재 2025.12.28 심상종 남 1973.03 이사대우 미등기 상근 뉴미디어본부 총괄 2023년 01월 ~ 현재 엠83 뉴미디어본부장 2020년 08월 ~ 2021년 07월 포바이포 미디어 어트랙션 사업 본부장 2014년 05월 ~ 2020년 07월 포스크리에이티브파티 미디어/콘텐츠 기획 본부장 2011년 09월 ~ 2014년 04월 CJ Powercast 뉴미디어 사업부 부장 2009년 07월 ~ 2011년 08월 시공테크 프로듀서 2003년 03월 ~ 2009년 06월 아이스크림미디어 프로듀서 1998년 07월 ~ 2002년 07월 옥토그라 프로듀서 1992년 02월 한국삼육고등학교 졸업 - - - 2023.01 ~ 현재 - 홍승표 남 1968.08 사외이사 등기 비상근 사외이사 2023년 03월 ~ 현재 엠83 사외이사 2002년 09월 ~ 현재 한경대학교 시각영상디자인전공 교수 1994년 11월 ~ 2013년 01월 hstudio 대표이사 1993년 10월 ~ 1998년 11월 LG전자 멀티미디어 연구소 1992년 10월 ~ 1993년 06월 Multimedia Solutions 1993년 05월 School of Visual Arts MFA/Computer Art 석사 1991년 02월 경기대학교 응용미술학과 시각디자인 학사 졸업 - - - 2023.03 ~ 현재 2026.03.29 송오영 남 1976.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 2023년 03월 ~ 현재 엠83 사외이사 2006년 04월 ~ 현재 세종대학교 소프트웨어학과 교수 2004년 08월 서울대학교 전기컴퓨터공학부 박사 2000년 02월 서울대학교 전기컴퓨터공학부 석사 1998년 02월 서울대학교 전기공학부 학사 - - - 2023.03 ~ 현재 2026.03.29 하장협 남 1977.08 감사 등기 비상근 감사 2022년 12월 ~ 현재 엠83 감사 2021년 06월 ~ 현재 네오젠티씨 경영지원본부장 이사(CFO) 2017년 12월 ~ 2021년 05월 부광약품 재무전략팀 부장(팀장) 2014년 11월 ~ 2017년 12월 교보악사자산운용 인덱스퀀트운용본부 부장 2014년 01월 ~ 2014년 11월 우리자산운용 주식운용본부 과장 2013년 01월 ~ 2014년 01월 써미트투자자문 주식운용본부 부장 2008년 01월 ~ 2012년 12월 유진자산운용 주식운용본부 과장 2004년 12월 ~ 2007년 12월 삼일회계법인 회계사 2021년 02월 연세대학교 제약산업학협동과정 석사 2005년 02월 서울대학교 경영학과 학사 - - - 2022.12 ~ 현재 2025.12.28 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직임원 겸직회사 직위 성명 회사명 직위 재직기간 담당업무 사외이사 홍승표 한경대학교 교수 2002년 09월 ~ 현재 시각영상디자인 교수 사외이사 송오영 세종대학교 교수 2006년 04월 ~ 현재 소프트웨어학과 교수 감사 하장협 네오젠티씨 이사 2021년 06월 ~ 현재 경영지원본부장 (CFO) 다. 직원 등의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균 근속연수 연간급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 전사 남 44 - 7 1 51 1년 11개월 1,280,515 27,739 - - - - 전사 여 58 - 5 - 63 1년 7개월 1,189,085 20,956 - 합계 102 0 12 1 114 1년 9개월 2,469,600 23,975 - 주1) 직원의 수는 2024년 6월말 기준으로 작성하였으며, 미등기 임원을 포함하고 있습니다. 주2) 평균 근속연수는 2024년 6월말 기준으로 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다. 주3) 연간 급여총액은 2024년 1월부터 6월까지 급여로 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 비과세 소득을 제외하여 산출된 금액으로 기재하였습니다. 주4) 1인 평균 급여액은 2024년 1월부터 6월까지 비과세 포함하여 지급된 월 지급액의 합산액 기준으로 평균값을 산출하여 기재하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 3 218,100 72,700 - 주1) 연간 급여총액은 2024년 1월부터 6월까지 급여로 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준으로 비과세 소득을 제외하여 산출된 금액으로 기재하였습니다. 주2) 1인 평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 1,000 - 감사 1 100 - 주) 주주총회 승인금액은 2024년 03월 정기주주총회에서 승인된 보수 한도 입니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 431,500 71,917 - 주1) 2024년 1월부터 2024년 6월까지의 보수총액을 기재하였습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 평균값입니다. (무보수 사외이사 2명 제외) (2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사 제외) 5 426,700 85,340 - 사외이사 2 - - - 감사 1 4,800 4,800 - 주1) 2024년 1월부터 2024년 6월까지의 보수총액을 기재하였습니다. 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순 평균값입니다. 다 . 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 작성기준일 현재 상법 제388조 및 제415조, 정관 제42조 및 제53조에 의거, 이사 및 감사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 각 이사 및 감사의 직무 수행결과 등을 감안하여 지급하고 있습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급금액이 5억원 이상인 자가 없습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (1) 주식매수선택권1) 임원의 부여 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사 제외) 2 55,827 - 사외이사 - - - 감사 - - - 업무집행지시자 등 7 46,606 관계회사 임원 포함 계 9 102,433 - 주1) 관계회사의 등기이사는 '업무집행지시자 등'에 포함하였습니다. 주2) 퇴사에 의한 부여취소건은 반영하지 않았습니다. 2) 미행사된 주식매수선택권 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김호성 대표이사 2023.04.19 신주교부 보통주 88,000 - - - - 88,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 2년 김정동 등기임원 2023.04.19 신주교부 보통주 44,000 - - - - 44,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 2년 심상종 미등기임원 2023.04.19 신주교부 보통주 22,000 - - - - 22,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 2년 OOO외 4명 관계회사 임원 2023.04.19 신주교부 보통주 82,200 - - - - 82,200 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 2년 OOO 관계회사 임원 2023.04.19 신주교부 보통주 6,000 - - - - 6,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 6,250 여 상장일로부터 2년 OOO외 20명 직원 2023.04.19 신주교부 보통주 178,000 - - - - 178,000 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 6개월 OOO외 10명 관계회사 직원 2023.04.19 신주교부 보통주 65,200 - - - - 65,200 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 여 상장일로부터 6개월 OOO외 1명 관계회사 직원 2023.04.19 신주교부 보통주 16,000 - - - 16,000 - 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 - - OOO 관계회사 직원 2023.04.19 신주교부 보통주 2,600 - 2,600 - 2,600 - 2025.10.19 ~ 2030.10.18 4,375 - - 주1) 주식매수선택권의 부여는 부여시점 당시에 당사 및 당사의 종속회사의 임직원들을 대상으로 하여 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 따라 기술·경영의 혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 고려하여 부여하였습니다. 주2) 부여 당시 ( 액면가 10,000 원 기준 ) 행사가능주식수는 25,220 주 , 행사가격은 87,500 원이었으나 부여 이후 액면분할 ( 증권신고서 제출일 현재 액면가 100 원 기준 ) 및 무상증자 (1:1) 등을 반영하여 행사가능주식수와 행사가격을 조정하였습니다 . 주3) 상기의 표는 부여 이후 행사 및 취소수량이 반영된 잔여주식수를 기준으로 작성하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)엠83 - 3 3 주) 상세 현황은 'XI. 상세표'의 ' 2. 계열회사 현황(상세) ' 를 참조하사기 바랍니다. 2. 타법인 출자 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 대주주 이외의 이해관계자와의 거래에 관한 사항은 'III. 재무에 관한 사항'의 '5.재무제표 주석' 내 '27. 특수관계자 거래'를 참고하시기 바랍니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등우발부채 등에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '5. 재무제표 주석' 내 '28 .우발상황과 약정사항' 을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준 검토표_1.jpg 중소기업기준 검토표_1 중소기업기준 검토표_2.jpg 중소기업기준 검토표_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말 자산총액 소유 지분율 주식회사 피앤티링크 2019.05.14 경기도 안양시 만안구 덕천로152번길 25, 6층 623, 624, 제비1층 126, 127, 128호(안양동, 안양아이에스BIZ타워센트럴) 상품판매 6,749 100% 주식회사 슈퍼파워메카닉크리쳐 2020.04.01 서울특별시 마포구 양화로 176, 7층(동교동, 스타피카소) 영상제작서비스업 3,078 100% 모터헤드 주식회사 2022.03.17 서울특별시 마포구 동교로23길 32-15, 2,3,4층(동교동, 아이디어웍스) 영상제작서비스업 4,585 100% 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 주식회사 피앤티링크 110111-7106689 주식회사 슈퍼파워메카닉크리쳐 110111-7435004 모터헤드 주식회사 110111-8223127 3. 타법인출자 현황(상세)당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다