LYSOGENE — Annual Report 2016

Apr 21, 2017

Société anonyme au capital de 3.623.611,20 € Siège social : 18-20 rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly sur Seine 512 428 350 RCS Nanterre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

SOMMAIRE

1.	ATTESTATION DE RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 3
2.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20164
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 20
4.	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES 69
5.	RAPPORT DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2016 83
6.	COMMUNIQUÉ RELATIF AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 86
7.	COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2016 87
8.	COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE AU 31 DECEMBRE 2016127
9.	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES146

1. ATTESTATION DE RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1.1. Responsable du rapport financier annuel

Madame Karen Pignet (nom d'usage Aiach), Directeur Général de la Société Lysogene.

Le nom d'usage « Aiach » sera utilisé dans le présent rapport financier.

1.2. Attestation de la personne responsable

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.»

Karen Aiach, Directeur Général de la Société Lysogene

2. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

LYSOGENE Société Anonyme au capital de 3.623.611,20 € Siège social : 18-20 rue Jacques Dulud, 92200 Neuilly sur Seine 512 428 350 RCS Nanterre (la « Société »)

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société et de sa filiale Lysogene US Inc. (le « Groupe ») durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels consolidés dudit exercice.

Ce rapport intègre l'examen des comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2016, ainsi que des comptes consolidés préparés sur base volontaire selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2016 arrêtés par votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 avril 2017.

Nous vous donnerons toutes les précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la règlementation en vigueur.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports des Commissaires aux comptes.

Ces rapports, les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-61 et suivants du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 avril 2017 a procédé à l'examen des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et a arrêté lesdits comptes.

2.1. Exposé de la situation du Groupe au cours de l'exercice écoulé

Lysogene est une société biopharmaceutique disposant de plusieurs candidats médicaments au stade clinique et préclinique dont l'objectif est de développer et de mettre à disposition des patients de nouvelles thérapies sur des maladies ayant d'importants besoins médicaux non satisfaits. Lysogene S.A. détient à 100% sa filiale américaine Lysogene US Inc. et constituent à elles deux le groupe Lysogene.

La Société a été créée en 2009 par Karen Aiach et Olivier Danos, spécialiste reconnu de la thérapie génique. Les efforts de recherche et développement (« R&D ») de la Société portent actuellement sur deux maladies rares du système nerveux central (« SNC »), et plus particulièrement sur deux maladies lysosomales, que sont la muccopolysaccharidose de type IIIA (« MPS IIIA » ou maladie de Sanfilippo) et la gangliosidose à GM1 (« GM1 »).

Au cours de l'exercice écoulé, Lysogene a démarré son programme d'Histoire Naturelle dans la MPS IIIA, étude observationnelle et multi-centrique portant sur jusqu'à 25 patients en juin 2016 en Europe et au Brésil. L'objectif de cette étude est d'évaluer les évolutions cliniques chez les patients non traités souffrant

de la MPS IIIA. Comme validé avec les autorités réglementaires, cette étude servira de groupe de contrôle pour l'essai clinique d'enregistrement par thérapie génique dans cette indication. Au 31 décembre 2016, 18 patients avaient été recrutés.

La Société a également initié en 2016 la production des lots de LYS-SAF302 respectant les « Bonnes Pratiques de Fabrication » (normes « GMP »), nécessaires aux études précliniques et aux essais cliniques à venir avec un partenaire industriel, permettant notamment à Lysogene d'avoir, à terme, un processus de production robuste et réplicable.

D'un point de vue règlementaire, la Société a également eu un Pre-IND meeting avec la FDA en juillet 2016, afin de discuter du design de l'étude pivot et de bénéficier des avis scientifiques de l'agence américaine. Pour rappel, cette discussion avec l'agence européenne EMA s'était tenue en 2015.

Il a été décidé, pour les activités précliniques, de conduire des études non cliniques réglementaires supplémentaires d'optimisation de la dose administrée, de biodistribution et d'évaluation du matériel d'injection. Ces études seront pour la plupart menées en 2017, bien que leur préparation ait été initiée en 2016.

La Société a poursuivi son essai de suivi à long terme des 4 patients inclus dans l'essai de phase I/II (Sanfilippo A) avec d'excellentes données sur la tolérance du traitement.

Concernant le second programme, les contrats de recherches ont été conclus avec l'Université du Massachussetts et l'Université d'Auburn pour le développement des études précliniques sur le second produit, LYS-GM101, qui se sont poursuivies avec des résultats encourageants chez le modèle murin et félin. L'administration de LYS-GM101 s'est traduite par une augmentation de l'activité enzymatique concomitamment à une réduction de la surcharge en gangliosides GM1. Les différentes voies étudiées d'administration directe au système nerveux central ont favorisé la distribution du gène fonctionnel dans différentes régions.

Sur le second semestre 2016, Lysogene a également initié une introduction en Bourse sur le marché Euronext Paris qui a été finalisée en février 2017.

La composition du Conseil d'administration de la Société a été modifiée avec la nomination de M. Schilansky lors de l'assemblée générale du 23 novembre 2016. Les mandats des autres administrateurs ont été renouvelés lors de l'assemblée générale du 29 juin 2016.

Au 31 décembre 2016, Lysogene est constitué d'une équipe pluridisciplinaire de 13 collaborateurs, dont 3 basés aux Etats-Unis dans la filiale américaine Lysogene US Inc. située à Cambridge, Massachussetts.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées – Evolution des affaires et de la situation financière de la Société

2.2.1. Progrès réalisés

La Société a obtenu des résultats précliniques encourageants dans ces 2 programmes, en termes d'efficacité, de sécurité et de distribution.

D'un point de vue règlementaire, la Société a effectué son entretien avec la FDA de Pre-IND visant à recevoir les avis de l'agence américaine sur le design d'étude pivot proposé. La Société estime désormais disposer d'un plan clinique robuste pour l'étude pivot dont le démarrage devrait intervenir en 2018.

2.2.2. Difficultés rencontrées

Aucune difficulté significative n'a été rencontrée au cours de la période.

2.2.3. Recrutement

La Société a ouvert plusieurs postes sur 2016 et a ainsi recruté 6 nouveaux employés, dont 3 basés aux Etats-Unis. L'ensemble des postes ont concerné les départements R&D des départements clinique, scientifique et de production. Trois directeurs ont ainsi rejoint des postes clés pour chacun de ces 3 départements, ainsi qu'un vice-président pour les affaires règlementaires et l'assurance qualité.

2.2.4. Activités de financement

La recherche de financement externe s'est poursuivie en 2016 et la Société s'est pour cela entourée de plusieurs conseils pour l'accompagner dans un projet d'introduction en Bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris.

2.3. Chiffre d'affaires et produits opérationnels

Le Groupe n'a pas encore d'activité commerciale et ne réalise pas de chiffre d'affaires.

Ses produits opérationnels sont principalement constitués du crédit d'impôt recherche (« CIR ») sur l'ensemble des périodes présentées et, dans une moindre mesure, de subventions liées à des programmes de recherche.

2.4. Recherche et développement – Sous-traitance

Au 31 décembre 2016, les équipes de R&D comptaient 10 collaborateurs (docteurs, ingénieurs et techniciens) et se répartissent entre les activités de recherche préclinique, sous la responsabilité du Directeur Scientifique, et de recherche clinique, sous la responsabilité du Directeur Médical. Le Directeur Technique assure une activité transverse au sein de ce département. Les deux tiers des effectifs de R&D sont basés en France.

L'ensemble des recrutements effectués en 2016 ont concerné les activités de R&D, ainsi ce département est passé d'un effectif de 4 à 10 personnes en un an. Les recrutements ont principalement concerné les activités cliniques, en lien avec le lancement de l'étude d'Histoire Naturelle et la préparation de la phase pivot ; mais également les activités liées à la production des lots de vecteurs concernant la MPS IIIA.

Le Groupe ne dispose pas de laboratoire dans ses locaux et sous-traite une grande partie des activités de R&D.

Les dépenses de recherche et développement comprennent principalement :

• les dépenses de personnel en charge des travaux de recherche ;
• les études précliniques et cliniques qui englobent l'ensemble des prestations ou services de recherche réalisés en externe par des sociétés de recherche spécialisées ou des centres académiques en fonction des besoins et des phases de développement des programmes de la Société ;
• les dépenses liées à la fabrication des produits consommables, qui regroupent l'ensemble des prestations réalisées par l'organisme de production (Contract Manufacturing Organisation, ou « CMO »), les consommables et produits nécessaires à l'activité, dont des bio-réactifs, protéines, réactifs chimiques, plasmides, cellules, ainsi que des consommables de laboratoires ;
• les dépenses et honoraires liés au dépôt et maintien des brevets et aux activités règlementaires;
• les dépenses liées aux activités de conseil en recherche et développement et à la veille scientifique ; et
• les dotations aux amortissements des brevets et des équipements utilisés pour les travaux de recherche.

En 2016 les activités de R&D ont principalement été les suivantes :

• Développement d'un procédé de production de lots de vecteurs pour les études précliniques et cliniques à venir pour le traitement de la MPS IIIA, production de banques cellulaires (Master Cell Bank & Working Cell Bank) ;
• Suivi des travaux précliniques sur les modèles souris et chat avec les universités américaines partenaires sur le programme GM1 et sur le modèle souris sur le programme MPS IIIA ;
• Lancement et suivi de l'Histoire Naturelle dans la MPS IIIA, dans 5 pays (Europe et Brésil) ; et
• Activités règlementaires notamment auprès de la FDA visant à revoir le design de l'étude pivot dans la MPS IIIA ; et pour obtenir les désignations orphelines et pédiatriques sur le second candidat médicament LYS-GM101.

2.5. Frais généraux et administratifs

Trois collaborateurs composent au 31 décembre 2016 les équipes administratives. Les frais généraux et administratifs correspondent aux frais de gestion et aux charges liées aux fonctions support du Groupe. Ces frais sont en grande partie constitués :

• des charges de personnel (direction, finance, gestion administrative);
• des loyers et dépenses de fonctionnement ; et
• d'honoraires divers regroupant les honoraires juridiques, comptables, communication, stratégique et de « business development ».

2.6. Charges et produits financiers

Le résultat financier du Groupe est principalement constitué :

• des gains et pertes de change reflétant principalement l'impact de l'évolution du taux de change de l'USD et de la livre sterling ; et
• dans une moindre mesure, des charges d'actualisation liées à l'actualisation des avances remboursables Bpifrance Financement.

2.7. Analyse de l'évolution de la situation financière du Groupe

Le tableau suivant présente les principaux postes du compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015.

	Exercice clos le 31 décembre
Recherche et développement	2016	2015
	en milliers d'euros
Produits d'exploitation	1 493	414
Charges d'exploitation
Frais de recherche et développement	(6 329)	(2 958)
Frais administratifs et commerciaux	(2 453)	(1 311)
Total charges d'exploitation	(8 782)	(4 270)
Résultat opérationnel	(7 289)	(3 855)
Produits financiers	15	142
Charges financières	(210)	(40)
Résultat financier	(195)	103
Impôt sur les bénéfices	0	(4)
Résultat net de la période	(7 484)	(3 757)

2.7.1. Chiffre d'affaires et produits opérationnels

	Exercice clos le 31 décembre
	2016 2015
	En milliers d'euros
Crédit d'impôt recherche	1 375	344
Subventions	118	70
Autres produits d'exploitation	1 493	414

Le Groupe ne réalise pas de chiffre d'affaires.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent respectivement à 414 milliers d'euros et 1 493 milliers d'euros pour les exercices 2015 et 2016. Cette augmentation est liée à un montant de CIR quatre fois plus important sur l'exercice 2016 par rapport au niveau de 2015, en raison de dépenses de R&D plus conséquentes sur l'exercice écoulé mais également de l'absence d'avance remboursable, tandis qu'une telle avance (qui est déduite des dépenses éligibles) avait été perçue en 2015 pour un montant de 650 milliers d'euros.

Les subventions correspondent à la part des subventions reconnues en produits (en fonction de l'avancement du projet) sur les avances remboursables accordées par Bpifrance Financement, et portant un taux d'intérêt inférieur au taux du marché.

2.7.2. Charges opérationnelles par fonction

Sur l'exercice 2016, les effectifs ont presque doublé avec 6 recrutements sur la période, essentiellement à des postes de direction. Par ailleurs, deux chantiers importants sur la MPS IIIA ont été lancés avec le démarrage de l'Histoire Naturelle et la production des lots de vecteurs précliniques et cliniques.

Les charges d'exploitation doublent entre l'exercice clos au 31 décembre 2015 et l'exercice clos au 31 décembre 2016, passant de 4 270 milliers d'euros à 8 782 milliers d'euros, soit une hausse de 4 512 milliers d'euros.

Cette variation est principalement due aux frais de R&D en hausse de +114% entre 2015 et 2016 (+3,4 millions d'euros), ainsi qu'aux frais administratifs et commerciaux, qui ont presque doublé (+1,1 million d'euros) entre 2015 et 2016.

Frais de recherche et développement

	Exercice clos le 31 décembre
Recherche et développement	2016	2015
	En milliers d'euros
Charges de personnel	2 239	770
Achats et charges externes	4 089	2 189
Total frais de recherche et développement	6 329	2 958

La hausse des charges de personnel de 1,5 million d'euros entre le 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 (soit +191%), s'explique essentiellement par le recrutement de 6 postes sur l'exercice, dont 3 à des postes de direction (Directeurs Médical, Scientifique et Technique). Les effectifs de R&D sont ainsi passés de 4 à 10 personnes sur la période (soit +150%), et les salaires de ses postes sont en moyenne plus élevés que ceux de 2015.

	Exercice clos le 31 décembre
	2016 2015
	En milliers d'euros
Etudes	3 684	1 725
Honoraires R&D et réglementaires	174	314
Brevets et veille scientifique	176	138
Autres charges de R&D	55	11
Achats et charges externes	4 089	2 189

Les achats et charges externes dédiés à la R&D peuvent se décomposer comme suit :

Concernant le poste des études de R&D qui comprend les coûts liés aux activités précliniques et cliniques sur les deux programmes de Lysogene, la hausse de 1,9 million d'euros s'explique principalement par la mise en place en 2016 des deux nouvelles activités suivantes :

• de la sous-traitance de fabrication des vecteurs AAV pour les prochains essais cliniques de la Société (impact +1,8 million d'euros au 31 décembre 2016), ce qui correspond à la charge devant être reconnue compte tenu de l'avancement des travaux à cette date ; et
• de l'étude d'Histoire Naturelle sur la MPS IIIA (impact +0,7 million d'euros au 31 décembre 2016) ;

Et compensée en partie par la diminution des études précliniques sur LYS-SAF302 et LYS-GM101 pour 0,6 million d'euros.

Les honoraires R&D et réglementaires ont diminué de 140 milliers d'euros, cette fonction ayant en grande partie été internalisée avec le recrutement d'un VP Affaires Règlementaires & Assurance Qualité.

Frais administratifs et commerciaux

	Exercice clos le 31 décembre
Frais administratifs et commerciaux	2016	2015
	En milliers d'euros
Charges de personnel	730	319
Achats et charges externes	1 649	864
Autres charges	74	127
Total frais administratifs et commerciaux	2 453	1 311

La hausse des charges de personnel de 411 milliers d'euros, s'élevant respectivement à 319 milliers d'euros et 730 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2016, s'explique par une augmentation des rémunérations fixes et variables sur l'exercice 2016, avec la réalisation de l'ensemble des objectifs, et le recrutement d'un directeur financier fin 2015 (effet « année pleine » en 2016).

Les achats et charges externes se composent des frais liés à l'hébergement du Groupe (location des locaux) et des honoraires liés aux prestations de tiers concernant les aspects juridique, comptable, communication, et financement. Ce poste a augmenté de 91% (+785 milliers d'euros) en lien principalement avec l'augmentation :

• des honoraires liés à l'introduction en Bourse (+0,4 million d'euros) ;
• des honoraires de business développement (+0,1 million d'euros) ;
• des honoraires de commissaires aux comptes, avec la nomination d'un second commissaire aux comptes, et comptables (+0,1 million d'euros) ;
• des frais de mission et de déplacement (+0,1 million d'euros).

Les autres charges correspondent aux charges liées aux dotations aux amortissements, aux frais bancaires, d'assurances et de maintenance. La diminution de 53 milliers d'euros est à mettre en lien avec la baisse des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles : en 2015, ces dotations étaient plus importantes suite au déménagement de la Société, ayant engendré un amortissement accéléré de certaines immobilisations.

2.7.3. Résultat financier

L'évolution du résultat financier sur les différentes périodes s'explique principalement par les évolutions des taux de change concernant l'USD et la livre sterling. Une partie des achats du Groupe est effectuée en devises étrangères, essentiellement sur les contrats relatifs aux activités précliniques pour les programmes MPS IIIA (essentiellement livres sterling) et GM1 (exclusivement USD).

Les gains et pertes de change sont ainsi les principales composantes de la formation du résultat financier. Une charge financière de 65 milliers d'euros a également été comptabilisée sur l'exercice 2016 et correspond à l'effet d'actualisation de l'avance remboursable accordée par Bpifrance Financement.

	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Produits financiers
Gains de change	1 4	142
Autres produits financiers	1	0
Total produits financiers	1 5	142
Charges financières
Charges d'actualisation	(65)	(38)
Intérêts sur location financement	(0)	(0)
Pertes de change	(145)	(1)
Autres charges financières	0	0
Total charges financières	(210)	(40)
Résultat financier	(195)	103

2.7.4. Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés de Lysogene n'est pas significatif. Le CIR de la Société est comptabilisé en autres produits d'exploitation.

2.7.5. Résultat net et résultat de base par action

La perte nette s'est élevée respectivement à (3 757) milliers d'euros et (7 484) milliers d'euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2015 et 2016.

Le résultat de la période par action s'est élevé respectivement à (0,50) euros et (0,91) euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2015 ¹ et 2016.

¹ Il est à noter que ce résultat par action a été calculé après la division du nominal par 10 décidée par l'Assemblée Générale du 23 novembre 2016.

2.8. Analyse du bilan

Le tableau suivant présente les principaux postes du bilan aux 31 décembre 2015 et 2016.

	Au 31 décembre
	2016 2015
	En milliers d'euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	334	335
Immobilisations corporelles	79	108
Actifs financiers	41	22
Total actifs non courants	454	466
Actifs courants
Autre actifs courants	2 104	686
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 353	13 451
Total actifs courant	8 458	14 137
TOTAL DE L'ACTIF	8 912	14 604
Capitaux propres	5 501	12 607
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	712	682
Provisions non courantes	71	27
Total passifs non courants	784	709
Passifs courants
Emprunts et dettes financières courants	528	507
Dettes d'exploitation	1 396	342
Provisions courantes	0	0
Autres passifs courants	705	439
Total passifs courants	2 628	1 288
TOTAL DU PASSIF	8 912	14 604

2.8.1. Actifs non courants

Les actifs non courants s'élèvent respectivement à 466 milliers d'euros et 454 milliers d'euros aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.

	Au 31 décembre
	2016 2015
	En milliers d'euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	334	335
Immobilisations corporelles	79	108
Actifs financiers	41	22
Total actifs non courants	454 466

Au 31 décembre 2016, les actifs non courants sont principalement constitués :

• d'une sous-licence accordée par la société REGENXBIO à Lysogene concernant le vecteur AAVrh10, qui compose l'essentiel des immobilisations incorporelles pour 332 milliers d'euros ;
• d'immobilisations corporelles composées d'installation technique et informatique et de mobilier. Ce poste diminue en raison des amortissements de la période ; et
• d'actifs financiers uniquement constitués de dépôt de garantie pour les locaux de Lysogène. Ce poste augmente suite à la location de locaux supplémentaire à Cambridge pour la filiale américaine.

2.8.2. Actifs courants

Les actifs courants s'élèvent respectivement à 14 137 milliers d'euros et 8 458 milliers d'euros aux 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016. La diminution de 5 678 milliers d'euros (-40%) provient principalement de la variation de trésorerie entre les 31 décembre 2015 et 2016.

	Au 31 décembre
	2016	2015
	En milliers d'euros
Actifs courants
Crédit Impôt Recherche & CICE	1 380	349
Créances de TVA	278	94
Charges constatées d'avances et autres actifs courants	447	242
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 353	13 451
Total actifs courants	8 458	14 137

La hausse du CIR sur l'exercice clos au 31 décembre 2016 s'explique par une augmentation des dépenses éligibles (cf. 2.7.1). Quant aux charges constatées d'avances (« CCA »), l'augmentation de ce poste est essentiellement liée aux versements plus importants d'avances concernant les contrats de production et de R&D : les prestations étant reconnues en fonction de l'avancée des travaux.

Le principal poste au sein des actifs courants est celui de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La quasitotalité de la trésorerie du Groupe est constituée de liquidités placées sur des comptes courants bancaires en euros, USD ou livre sterling :

	Au 31 décembre
	2016		2015
		en milliers d'euros
Trésorerie et comptes bancaires en €	6 220		11 750
Trésorerie et comptes bancaires en £	11		1 693
Trésorerie et comptes bancaires en \$	123		5
Caisse	0		2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 353		13 451

La diminution de trésorerie sur la période s'explique principalement par les flux de trésorerie d'exploitation de la Société sur l'exercice 2016 pour (6,6) millions d'euros.

2.8.3. Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent 5 501 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre à 12 607 milliers d'euros au 31 décembre 2015, soit une diminution de 7 106 milliers d'euros principalement liée au résultat de la période.

	Au 31 décembre
	2016 2015
	En milliers d'euros
Capitaux propres
Capital social	2 476	2 476
Primes d'émission	17 469	17 100
Ecarts de conversion	33	5
Réserves	(6 993)	(3 217)
Résultat net	(7 484)	(3 757)
Total capitaux propres	5 501	12 607

2.8.4. Passifs non courants

Les passifs non courants s'élèvent à 709 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et à 784 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Ils se décomposent comme suit :

	Au 31 décembre
	2016	2015
	En milliers d'euros
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	712	682
Provisions non courantes (PIDR)	71 27
Total passifs non courants	784	709

Les passifs non courants se composent :

• d'emprunts et dettes financières non courants constitués principalement d'avances remboursables pour respectivement 682 milliers d'euros et 712 milliers d'euros aux 31 décembre 2015 et 2016;

• de provisions non courantes s'élevant à 27 milliers d'euros en 2015 et 71 milliers d'euros en 2016 et qui correspondent aux engagements de retraite.

La hausse des passifs non courants de 75 milliers d'euros correspond à l'augmentation de la provision pour engagement de retraite et à la hausse des dettes financières non courantes liée à l'effet d'actualisation.

Evolution des avances remboursables

Evolution des avances remboursables
	Av a n c e 1	Av a n c e 2	T o ta l
		en milliers d'euros
Avances remboursables au 31/12/2014	212	-	212
+ Montants reçus		622	622
- Montants remboursés			0
Subvention		(70)	(70)
Actualisation	2 0	6	2 6
Produits constatés d'avance		(134)	(134)
Autres (*)	(2)	2 8	2 6
Balance au 31/12/2015	230	451	681
+ Montants reçus			0
- Montants remboursés			0
Subvention		(118)	(118)
Actualisation	2 1	4 3	6 4
Produits constatés d'avance		118	118
Autres (*)	(2)	(5)	(7)
Balance au 31/12/2016	250	489	739

(*) La ligne « Autres » est relative aux frais de dossier dus à l'organisme prêteur.

2.8.5. Passifs courants

Les passifs courants se décomposent comme suit pour les exercices clos aux 31 décembre 2016 et 2015 :

	Au 31 décembre
	2016	2015
	En milliers d'euros
Passifs courants
Emprunts et dettes financières courants	528	507
Dettes d'exploitation	1 396	342
Provisions courantes	0	0
Autres passifs courants	705	439
Total passifs courants	2 628	1 288

Les emprunts et dettes financières courants se composent essentiellement des 20 876 obligations convertibles émises au profit de Luxembourg Investment Funds SA pour un montant total de 500 milliers d'euros. Ces obligations convertibles n'ont pas de date de maturité et ont un taux d'intérêt nul. Chaque obligation peut être convertie en 10 actions ordinaires de la Société. Le remboursement de ces obligations pouvant être exigé en pratique dès 2013, ces dernières ont été comptabilisées en dettes financières courantes et ont été converties en période subséquente, lors de l'IPO, en 208 760 actions ordinaires.

L'augmentation de 1 340 milliers d'euros (+104 %) des passifs courants est liée à :

• la hausse des dettes d'exploitation (multipliée par 4) à mettre en lien avec i) la hausse des activités de R&D de la Société, et ii) l'augmentation des factures non parvenues (FNP) liées au projet d'introduction en Bourse de la Société, toujours en cours à la clôture ; et
• la hausse des autres passifs courants (+266 milliers d'euros) provenant de l'augmentation des dettes sociales en lien avec l'augmentation de la masse salariale et au doublement des effectifs.

	Au 31 décembre
	2016	2015
	en milliers d'euros
Dettes sociales	688	304
TVA à payer	0	0
Produits constatés d'avance	16	134
Total des autres passifs courants	705 439

2.9. Modifications apportées au mode de présentation des comptes et aux méthodes d'évaluation

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes et aux méthodes d'évaluation.

2.10. Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférentes sont décrits en Annexe 1 du rapport de gestion inclus dans le présent rapport financier annuel.

2.11. Litiges

Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas de litige en cours.

2.12. Informations sur les conséquences sociales et environnementales et sur la transition énergétique

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 et des articles R. 225-104 et suivants du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations relatives à la manière dont la Société prend en compte les conséquences environnementales et sociales de son activité, ainsi que ses engagements en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Nous portons également à votre connaissance les informations relatives aux engagements de la Société en faveur de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire ainsi que les informations sur les conséquences de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit sur le changement climatique.

Nous vous invitons à vous référer à la section 3.2 du présent rapport de gestion sur l'ensemble de ces sujets.

2.13. Installations classées

La Société ne détient aucune installation de cette nature.

2.14. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2016 jusqu'à la date d'établissement du présent rapport

Se référer à la section 3.1.14 du présent rapport financier annuel.

2.15. Conventions et engagements réglementés

Se référer à la section 3.1.15 du présent rapport financier annuel.

2.16. Prêt de trésorerie interentreprises

Se référer à la section 3.1.16 du présent rapport financier annuel.

2.17. Conventions visées par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

Se référer à la section 3.1.17 du présent rapport financier annuel.

2.18. Tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

Au rapport de gestion inclus dans le présent rapport financier annuel est joint, en Annexe 2, le tableau visé à l'article R. 225-102 du Code de commerce faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices clos.

2.19. Prises de participation / filiales et participations / succursales

Se référer au 3.1.19 du présent rapport financier annuel.

2.20. Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant

Se référer au 3.1.20 du présent rapport financier annuel.

2.21. Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

La Société a pour objectif de continuer à développer les programmes en cours à savoir celui sur Sanfilippo A et celui sur la gangliosidose à GM1. Concernant la poursuite des recherches sur le programme GM1 il est notamment prévu d'engager une campagne de production aux normes GMP pour mener les études précliniques règlementaires ainsi que préparer les essais cliniques. Sur le programme Sanfilippo A, le recrutement des patients de l'Histoire Naturelle doit se terminer en 2017 et les premières observations sont attendues tandis que la campagne de production du LYS-SAF302 doit se poursuivre.

La Société va également poursuivre le renforcement de ses équipes scientifiques et cliniques.

3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Votre Conseil d'administration, lors de sa séance du 19 avril 2017, a procédé à l'examen des comptes sociaux de Lysogene S.A. clos le 31 décembre 2016, et a arrêté lesdits comptes.

3.1. Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

3.1.1. Compte rendu de l'activité et évènements importants au cours de l'exercice 2016

3.1.1.1. Opération sur le capital

Le capital social est demeuré inchangé à 2.475.678 euros sur l'exercice 2016.

Au cours de la période, la Société a initié un projet d'augmentation de capital via une cotation en Bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris qui s'est s'achevé au cours de l'exercice 2017 (voir section 3.1.14 du présent rapport financier annuel).

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 23 novembre 2016 a décidé de la division par dix de la valeur nominale des actions de la Société et multiplication corrélative par dix du nombre d'actions formant le capital de la Société. Chaque actionnaire détenant ainsi, postérieurement à cette division de la valeur nominale, 10 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 3 euros anciennement détenue. Le capital de la Société demeurait fixé à 2.475.678 euros au 31 décembre 2016, et se divisait à cette date en 8.252.260 actions, d'une valeur nominale de trente centimes d'euro (0,30 €) chacune.

Le 23 novembre 2016, ont été émis et attribués, en faveur des dirigeants et salariés, 518.369 actions gratuites, 235.670 options de souscription et d'achat d'actions et 23.567 bons de souscription d'actions, donnant droit à autant d'actions ordinaires non acquises à ce jour.

En date du 13 décembre 2016, la caducité des plans de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), attribués en 2014 et en 2015, a été constatée par le Conseil d'administration, à la suite de la procédure de rescrit, menée auprès de l'administration fiscale, ayant conclu que la Société ne satisfaisait pas aux conditions posées par l'article 163 bis du Code général des impôts et ne pouvait en conséquence pas attribuer de BSPCE.

3.1.1.2. Evolution de l'activité - Activités de Recherche et Développement

Se référer à la section 2.1 du présent rapport financier annuel.

3.1.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées – Evolution des affaires et de la situation financière de la Société

Se référer à la section 2.2 du présent rapport financier annuel.

3.1.3. Examen des comptes et résultats

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 :

• la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires (comme à la clôture de l'exercice 2015) ;
• le total des produits d'exploitation s'est élevé à 2.167 euros, contre 120.227 euros au titre de l'exercice 2015 ;
• les charges d'exploitation de l'exercice se sont élevées à 7.842.042 euros, contre 3.964.978 euros au titre de l'exercice 2015. Cette augmentation des charges d'exploitation est principalement liée au démarrage des activités de production des lots de vecteurs (impact + 1,8 million d'euros sur la période), à l'augmentation de la masse salariale (+1,1 millions d'euros), ainsi qu'au lancement de l'étude d'Histoire Naturelle sur la MPS IIIA (impact + 0,7 million d'euros sur la période) ;
• le résultat d'exploitation se traduit par un déficit de (7.839.875) euros contre un déficit de (3.844.750) euros au titre de l'exercice 2015.

Le résultat financier est une perte de (99.164) euros, contre un produit de 125.043 euros au titre de l'exercice 2015, en lien avec l'évolution du taux EUR/USD et le résultat exceptionnel est une perte de (4.702) euros, contre un produit de 86.590 euros au titre de l'exercice 2015 (qui correspondait principalement à une reprise de provision exceptionnelle).

Le résultat de l'exercice se solde par un déficit de (6.568.858) euros, contre un déficit de (3.288.939) euros au titre de l'exercice 2015, après imputation du crédit impôt recherche, s'élevant à 1.374.883 euros sur l'exercice.

Au 31 décembre 2016, le total du bilan de la Société s'élevait à 9.335.963 euros.

L'analyse détaillée des comptes du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 est présentée dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés et n'est donc pas dupliquée ici pour ce qui est de la Société prise seule.

3.1.4. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016

En ce qui concerne le résultat net comptable de l'exercice qui fait apparaître une perte nette comptable de (6.568.858) euros, nous vous proposons de l'affecter au poste « Report à nouveau » du bilan.

3.1.5. Montants des dépenses somptuaires et charges non déductibles (articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts)

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ne prennent pas en charge de dépenses somptuaires et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code.

3.1.6. Information sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance :

Exercice 2015

	Moins de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir	-	0 €	0 €	0 €
Dettes échues	95.326 €	110.840 €	59.357 €	265.523 €
Montant total TTC	95.326 €	110.840 €	59.357 €	265.523 €

Exercice 2016

	Moins de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir	-	0 €	0 €	0 €
Dettes échues	47.978 €	431.899 €	91.951 €	571.828 €
Montant total TTC	47.978 €	431.899 €	91.951 €	571.828 €

3.1.7. Montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents et abattement correspondant

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices clos de la Société.

3.1.8. Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts)

Nous vous précisons également qu'au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016 la Société n'a pas engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code général des impôts.

3.1.9. Modifications apportées au mode de présentation des comptes et aux méthodes d'évaluation

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes et aux méthodes d'évaluation.

3.1.10. Description des principaux risques et incertitudes et gestion des risques

Se référer à la section 2.10 du présent rapport financier annuel.

3.1.11. Litiges

Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas de litige en cours.

3.1.12. Informations sur les conséquences sociales et environnementales et sur la transition énergétique

Se référer à la section 2.12 du présent rapport financier annuel. Nous vous invitons à vous référer à la section 3.2 du présent rapport de gestion sur l'ensemble de ces sujets.

3.1.13. Installations classées

La Société ne détient aucune installation de cette nature.

3.1.14. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2016 jusqu'à la date d'établissement du présent rapport

Introduction en bourse

Le projet de première cotation des actions de la Société sur le marché règlement d'Euronext Paris, compartiment C, débuté en 2016 a été finalisé le 9 février 2017. La Société a ainsi pu lever environ 22,6 millions d'euros via l'émission et la souscription de 3.323.567 actions ordinaires au prix de 6,80 € par action. A l'occasion de cette introduction en bourse, l'ensemble des actions de préférence et des obligations convertibles en actions de la Société ont été converties en actions ordinaires.

Modifications de la structure du capital social et émission de valeur mobilières donnant accès à terme au capital

La Société a procédé à l'émission d'un montant de 2 millions d'euros d'obligations convertibles en actions au profit de fonds d'investissement géré par Alto Invest, emprunt qui a été souscrit le 23 janvier 2017.

Concomitamment à l'opération d'introduction en bourse décrit ci-dessus, l'intégralité des obligations convertibles émises par la Société (à savoir 574.877 obligations convertibles émises au profit de Lux Investment Funds SA et des fonds gérés par Alto Invest) ont été converties en actions ordinaires.

De même, les 5.944.460 actions de préférence de catégorie P composant le capital social ont été converties en actions ordinaires.

A la date du présent rapport, le capital social s'élève à 3.623.611,20 euros divisé en 12.078.704 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro.

Au 31 mars 2017, et à la connaissance de la Société, conformément à l'article L. 233-13 du code de commerce, la structure de l'actionnariat et l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Droits de vote	Quote-part du capital	Quote-part des droits de vote
			(en %)	(en %)
Sofinnova Partners (Sofinnova Capital VII)	3 552 276	3 552 276	29,41	29,47
Bpifrance Investissement (Innobio)	2 490 209	2 490 209	20,62	20,66
Novo A/S	2 107 856	2 107 856	17,45	17,49
KGA* S.A.S.	1 252 560	1 252 560	10,37	10,39
Lux Investment Fund S.A.	626 280	626 280	5,18	5,20
Autodétention	25 831	-	0,21	-
Flottant	2 023 692	2 023 692	16,75	16,79
Total	12.078.704	12.078.704	100	100

(*) KGA est la société holding détenue à 100 % par Karen Aiach.

En outre, par décision du 30 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé d'émettre et d'attribuer, en faisant usage des délégations consenties par l'assemblée générale des actionnaires du 4 janvier 2017 :

• 68.947 bons de souscription d'actions au profit d'un administrateur,
• 43.627 options de souscription et d'achat d'actions au profit d'un salarié de la filiale Lysogene US Inc., et
• 96.526 actions gratuites au profit du Directeur Général.

Gouvernance

La société Novo A/S administrateur représentée par Stephen Christgau a démissionné de ses fonctions. Elle a été remplacée par Stephen Christgau, nommé à titre personnel, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires du 4 janvier 2017.

La composition des comités du Conseil d'administration a également été modifiée avec la nomination de M. Danos en tant que membre du comité des rémunérations le 10 mars 2017. A cette même date M. Schilansky a été nommé Président du comité d'audit.

Informations opérationnelles

En mars 2017, la Société a signé un contrat production avec une société américaine pour la production de lots respectant les normes « GMP » pour la préparation de des essais cliniques de LYS-GM101.

3.1.15. Conventions et engagements réglementés

Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il n'a été conclu aucune convention nouvelle donnant lieu à application de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Nous vous précisions cependant qu'il existe une convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé, à savoir :

Contrat de consultant avec ACBD Limited du 28 mai 2015.

Le Commissaire aux comptes a régulièrement reçu toutes les informations requises pour lui permettre d'établir son rapport spécial.

Ce contrat de consultant n'a pas été renouvelé en 2017.

3.1.16. Prêt de trésorerie interentreprises

Pour financer le besoin en fonds de roulement de sa filiale, Lysogene a consenti des avances de trésorerie à Lysogene US Inc. Ces avances sont rémunérées à un taux annuel de 2 ,5 % et s'élevaient, au 31 décembre 2016 à 480 milliers USD.

3.1.17. Conventions visées par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

Sans objet.

3.1.18. Tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

Se référer à la section 2.18 du présent rapport financier annuel.

3.1.19. Prises de participation / filiales et participations / succursales

3.1.19.1. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice écoulé (sociétés françaises uniquement)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a, au cours de l'exercice écoulé, pris aucune participation ni cédé de participation.

3.1.19.2. Aliénations d'actions intervenues pour régulariser les participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce.

3.1.19.3. Cession de participations

Nous vous informons que la Société n'a cédé aucune participation au cours de l'exercice écoulé.

3.1.19.4. Activité des filiales et participations

La filiale américaine de la Société, Lysogene US Inc., créée en 2013, a eu une activité pour la première fois en 2016. Cette filiale héberge notamment 3 cadres de la Société au 31 décembre 2016 et des conventions de services et de trésorerie ont été conclus entre la filiale et sa mère. Au 31 décembre 2016, Lysogene US Inc. avait ainsi refacturé un montant de 572 milliers d'euros à la Société au titre principalement des salaires et loyers versés et une créance de 41 milliers d'euros en faveur de la Société est comptabilisée au bilan.

Lysogene US Inc. n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et a dégagé une perte de (88) milliers de dollars (contre (8) milliers de dollars en 2015).

3.1.19.5. Succursales existantes

Sans objet.

3.1.20. Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant

Sans objet.

3.1.21. Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

Se référer à la section 2.21 du présent rapport financier annuel.

3.2. Informations en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale

Compte tenu des effectifs du Groupe (13 personnes en CDI, dont 3 dans la filiale américaine) et des activités menées (Lysogène n'a que des bureaux et ne possède aucun laboratoire de recherche), la société Lysogène considère que les informations environnementales listées à l'article R225-105-1 du Code de commerce ne sont pas pertinentes pour décrire son activité au titre de l'exercice 2016, et ce conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Les sujets listés à l'article R225-105-1 du Code de commerce décrivant de façon pertinente l'activité de la société au titre de l'année 2015 sont traités dans les chapitres ci-après.

3.2.1. Informations sociales

3.2.1.1. Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2016, les effectifs de la Société sont de 12 salariés (sans compter la directrice générale, mandataire sociale de Lysogène), répartis par sexe et par tranche d'âge de la façon suivante :

	Hommes	Femmes	Total
Répartition par âge	31/12/2016	31/12/2016	31/12/2016
dont : moins de 25 ans	0	1	1
25 à 39 ans	1	2	3
40 à 49 ans	2	3	5
50 ans et plus	1	2	3

Tous les salariés de Lysogène sont en contrat à durée indéterminée. Parmi les 12 salariés, neuf sont basés en France et trois aux Etats-Unis.

Embauches et départs

Les mouvements de personnel sur l'exercice 2016 se décomposent de la façon suivante :

Embauches	6
Départs	0

Parmi les 6 embauches, 3 ont été réalisées aux Etats-Unis.

Rémunérations et évolution

La société n'a pas de politique rémunération formalisée. Les salariés bénéficient d'une rémunération en base fixe ainsi que d'une rémunération variable en fonction d'objectifs. Les rémunérations sont revues annuellement en fonction de la performance des collaborateurs qui est évaluée lors des revues de performance annuelles. La rémunération des dirigeants (Directeur général et directeurs de département) est proposée par le Comité des Rémunérations et approuvée par le Conseil d'Administration. Compte tenu de la situation financière de la société, aucun accord de participation ou d'intéressement n'a été mis en place. La masse salariale pour l'année 2016 s'est élevée à 2 531 milliers d'euros pour le Groupe.

D'autres éléments de rémunération sont versés aux salariés :

• La société a mis en place un régime complémentaire de frais de santé et de prévoyance ; la mutuelle est prise en charge à 60% par l'employeur (à 50% pour la mutuelle « surcomplémentaire »), et le régime de prévoyance à 60%.
• Les collaborateurs bénéficient de tickets restaurants, la prise en charge par l'employeur étant de 60%. La valeur faciale est de 7€.

3.2.1.2. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

La durée hebdomadaire de travail effectif de la Société est fixée à 39 heures pour les employés en France. Aucun salarié n'est à temps partiel.

Absentéisme

Le nombre de jours d'absences pour maladie est de 6 jours sur 2016. Aucune absence n'est liée à une maladie professionnelle ou à un accident du travail.

Le nombre de jours d'absence maladie par salarié est présenté ci-dessous :

Absentéisme	2016
Nombre moyen de jours d'absence maladie par salarié(*)	0,66/an

(*) Périmètre France – Lysogene SA. Aucune absence n'a été reportée dans la filiale américaine pour l'exercice 2016.

3.2.1.3. Relations sociales

Organisation du dialogue social

La structure et la taille de l'entreprise ne nécessitent pas de nommer des délégués du personnel ni d'organiser des procédures spécifiques de négociation, d'information et de consultation du personnel.

Bilan des accords collectifs

Aucun nouvel accord n'a été conclu en 2016.

3.2.1.4. Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

La société n'est pas soumise à l'obligation de mettre en place un CHSCT. La société ne possédant pas d'activités de laboratoires, les risques en matière de santé et sécurité au travail sont relativement restreints.

Afin d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, la société s'engage lors des prochains entretiens annuels, à échanger avec les salariés sur leur satisfaction au travail. Ces entretiens visent notamment à recueillir les attentes des salariés en matière de santé et de bien-être au travail, dans le but d'améliorer les relations salariales.

Accords en matière de santé et de sécurité au travail

La Société n'a pas jugé nécessaire la conclusion d'accords en matière de santé et de sécurité au travail étant donné sa taille et son activité.

Accidents du travail et maladies professionnelles

Il n'y a pas eu d'accidents du travail ni de maladies professionnelles au cours de l'exercice 2016.

3.2.1.5. Formation

Politiques mises en œuvre

La Société est très attentive à la montée en compétences de ses collaborateurs qui est un élément clé pour maintenir la compétitivité de la société. Afin de préserver son capital humain, la société donne la possibilité aux salariés de développer leurs connaissances à travers la participation à des congrès et séminaires de référence au niveau international mais aussi grâce aux nombreuses collaborations que noue Lysogène avec la communauté scientifique.

Chaque salarié peut également demander l'utilisation de ses heures de CPF pour suivre la formation de son choix, sous réserve de l'approbation de cette formation par la direction si elle doit se faire sur son temps de travail. Réciproquement si un manager estime qu'il y a un besoin de formation par ses équipes, une formation est discutée et approuvée par le salarié et son manager.

En 2017, lors des entretiens annuels, un bilan sera fait sur les formations effectuées au cours de l'année et celles souhaitées pour l'avenir. Les souhaits de formation des salariés seront formalisés dans un compterendu individuel annuel revu par le manager et cosigné par les deux parties.

Nombre total d'heures de formation

Lysogene procède aux versements obligatoires auprès de l'OPCA DEFI. En 2016, 66 heures ont été consacrées à la formation. 54 % des salariés ont suivi une formation en 2016. Ces formations ont concerné principalement les sujets suivants :

• Management de projet
• Systèmes de management de la qualité

3.2.1.6. Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La répartition entre les hommes et les femmes au 31 décembre 2016 se présente de la façon suivante :

Sexe	2016
Femmes	69%
Hommes	31%

La fonction de directeurs est composée de 83% de femmes.

La Société s'engage à appliquer le principe de non-discrimination dans les recrutements et dans les discussions d'augmentations individuelles et d'évolution professionnelle. Ce principe vise à assurer l'égalité de traitement entre les individus quels que soient la nationalité, le sexe, la race ou l'origine ethnique, la religion ou les croyances, un handicap, l'orientation sexuelle ou l'âge.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des travailleurs handicapés

La Société n'emploie pas de salariés en situation de handicap.

Politique de lutte contre les discriminations

La Société n'a pas mis en place de politique de lutte contre les discriminations, mais considère que ses pratiques sont non discriminatoires .La société ne fait aucune discrimination à l'embauche, que ce soit en matière d'origine, de religion, d'âge ou de sexe. Elle s'engage à ce que le profil le plus en adéquation avec les compétences recherchées soit toujours retenu.

3.2.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail du Travail

Respect des libertés d'association et du droit de négociation collective

La Société déclare respecter strictement la liberté d'association de ses salariés. Le droit de négociation collective s'exerce dans le cadre défini par le Code du Travail.

Elimination des discriminations en matière d'emploi

Voir la partie sur l'égalité de traitement

Elimination du travail forcé ou obligatoire

La Société n'a pas d'activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient.

Abolition effective du travail des enfants

La Société n'a pas d'activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient.

3.2.2. Informations sociétales

3.2.2.1. Impact territorial, économique et social de l'activité

En matière d'emploi et de développement régional

La croissance des activités de la société a amené Lysogène à recruter en 2016. La Société a doublé son effectif passant de 6 à 12 salariés en 2016. Le recrutement va se poursuivre en 2017.

La société n'a pas estimé ses impacts économiques indirects. Elle a recours à de la sous-traitance auprès d'organismes privés et publics notamment pour ses activités de recherche et développement, de conduite d'essais cliniques et de production de lots de vecteurs comme détaillé au paragraphe 3.ii.

Sur les populations riveraines ou locales

Les activités de la Société n'ont pas d'impact significatif sur les populations riveraines, que ce soit en termes de nuisance sonore, de pollution, ou tout autre élément dérangeant.

3.2.2.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

La société collabore régulièrement avec les parties prenantes suivantes :

• Les experts cliniques (médecins, chirurgiens) dans le cadre des essais cliniques en cours ;
• Les leaders d'opinion ;
• Les patients et les associations de patients (Eurordis, NTSAD, MPS Society);
• La communauté scientifique et académique : Pour le traitement de la gangliosidose à GM1, la société a conclu en 2015 deux collaborations de recherche, sponsorisées par Lysogene, avec l'Ecole de Médecine de l'Université du Massachusetts (UMMS) et avec l'Université d'Auburn (AU), aux Etats-Unis. Ces collaborations permettent à Lysogene, l'UMMS et l'AU de mettre en œuvre les études précliniques nécessaires à la préparation de l'essai clinique. La combinaison de ces expertises

constitue un facteur clef de la réussite de la Société dans le secteur de la thérapie génique et contribue activement aux développements de la Société.

Figure 1 : cartographie des parties prenantes clés de Lysogene

Le dialogue avec ces parties prenantes est clé pour la société qui doit disposer d'un important réseau de chercheurs, leaders d'opinions, centres de soins, associations de patients afin de lui permettre de mener à bien le recrutement de ses patients dans les délais prévus, le nombre de patients pouvant et souhaitant participer à un essai clinique est limité et le recrutement pourrait donc se révéler difficile.

Actions de partenariat ou de mécénat

Lysogène soutient deux associations de patients pour un montant de l'ordre de 20 000 euros sur l'année 2016.

En novembre 2016, Karen Aiach, directrice générale de Lysogène, a été honorée par l'Association américaine des maladies Tay-Sachs et apparentée (NTSAD). Lors de l'événement caritatif annuel « Imagine & Believe Benefit » de l'Association NTSAD, Karen Aiach, a reçu une distinction honorifique pour son combat contre les maladies lysosomales en étant membre d'honneur de cet événement. En avril 2016, Lysogene s'est associé à la NTSAD et à la fondation 'Cure GM-1' pour soutenir le premier séminaire scientifique dédié spécifiquement à la gangliosidose à GM1, une maladie rare pour laquelle Lysogene développe un traitement issu de la thérapie génique.

3.2.2.3. Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux

La Société n'a pas déterminé de politique particulière vis-à-vis des enjeux sociaux et environnementaux issus de ses relations avec ses fournisseurs et sous-traitants. Conformément à l'article L. 8222-1 du Code de travail, la Société est soumise à une obligation de vigilance du respect des obligations sociales de ses sous-traitants.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leurs responsabilité sociale et environnementale

Dans le cadre des opérations de recherche et développement, la Société a souvent recours à de la soustraitance, notamment auprès :

• Les universités de recherche qui assurent les activités de recherche pour le compte de la Société.
• Des CRO (Contract Research Organisation) qui assurent les différentes phases d'essais cliniques. Ces sociétés sont en charge du contrôle et de la distribution des lots de vecteur LYS-SAF302, de la sélection et de la coordination des sites investigateurs, ainsi que de la pharmacovigilance permettant de suive les effets indésirables observés pendant l'essai clinique. Les activités de ces sociétés sont soumises à des procédures, des modes opératoires mais aussi des audits afin d'assurer une conduite de l'essai clinique selon les Bonnes Pratiques Cliniques (BPC), les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et les réglementations en vigueur. Ces prestataires sont sélectionnés sur leur capacité à se conformer à ces bonnes pratiques. Un comité de surveillance indépendant a été mis en place pour analyser les effets indésirables identifiés par la pharmacovigilance et évaluer le rapport bénéfices/risques, afin de proposer des améliorations pour la sécurité des patients, voire recommander l'arrêt prématuré de l'étude.
• Les CMO (Contract Manufacturing Organisation) qui assurent la production des lots de vecteurs. Ces sous-traitants sont sélectionnés notamment en prenant en compte leur capacité à se conformer aux réglementations relatives à l'usage, la fabrication, le stockage, la manutention et à l'élimination des substances dangereuses et de déchets. Le non-respect de ces conditions peut présenter non seulement des risques en termes de santé (maladies professionnelles) liées à la manipulation par les sous-traitants de la société de produits actifs ou de produits toxiques lors de la recherche et de la fabrication mais aussi des risques environnementaux liés à la contamination de l'environnement. Un steering committee se réunit chaque trimestre afin de s'assurer du bon déroulement de la production des lots de vecteurs.

3.2.2.4. Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

La Société n'a pas engagé de plan d'action contre la corruption. Les procédures de contrôles internes (détaillées au sein du chapitre « 16.4. Contrôle interne » du Document de base n° I 17-001) relatives au contrôle des paiements, au processus budgétaire et à la sécurité des données informatiques sont jugées suffisantes pour la prévention de ce risque.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

La Société ne dispose pas encore de produits sur le marché.

Les essais cliniques menés par la Société s'inscrivent dans un cadre règlementaire strict dont l'objectif est de démontrer la sécurité et l'efficacité thérapeutique. Avant toute commercialisation, les produits de la Société feront l'objet d'une AMM (Autorisation de Mise sur le Marché) dans chaque pays où le produit sera distribué. Dans le cadre de ses études cliniques, la Société fait appel à des patients volontaires. La Société respecte l'ensemble des règlementations applicables à ces activités. Ainsi, aucun patient ne peut être inclus dans une étude clinique de la Société sans avoir donné son consentement libre et éclairé.

3.2.2.5. Droits de l'Homme

Les essais cliniques menés par la société sont réalisés dans le strict respect du consentement éclairé des personnes se prêtant à ces essais.

3.3. Informations relatives au capital de la Société

3.3.1. Montant du capital social

Au 31 décembre 2016, le capital s'élevait à 2.475.678 euros, divisé en 8.252.260 actions de 0,30 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont 2.307.800 actions ordinaires et 5.944.460 actions de préférence de catégorie P.

A la date du présent rapport, le capital social s'élève à 3.623.611,20 euros divisé en 12.078.704 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro.

Date	Nature des opérations	Capital en€	Prime d'émission en€	Montant net en €	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	nominal en€	Capital social en€	Prix d'émissio n en€
mars-09	Constitution	30 000,00		30 000,00	3 0 0 0	3000	10	30 000,00	$\sim$
14-oct-11	Augmentation de capital par incorporation de créances	1 361 730,00		1 361 730,00	136 173	139 173	10	1391730,00
14-oct-11	Réduction du capital social (réduction de la valeur nominale)			0	0	139 173	3	417 519,00	$\overline{\phantom{a}}$
14-oct-11	Augmentation de capital	62 628.00	437 352.20	499 980.20	20876	160 049	3	480 147.00	23,95
29-nov-11	Augmentation de capital (conversion d'OC)	62 628,00	437 352,20	499 980,20	20876	180 925	3	542 775,00	23,95
27-févr-13	Augmentation de capital	149 565,00	199 420,00	348 985,00	49855	230 780	3	692 340,00	7
31-mars-14	Augmentation de capital (conversions de 2 tranches d'OC)	111 111,00	888 888,00	999 999,00	37037	267817	3	803 451,00	27
09-mai-14	Augmentation de capital	766 668,00	6 900 012,00	7 666 680,00	255 556	523 373	3.	1570 119,00	30
16-mai-14	Augmentation de capital	333 336,00	3 000 024,00	3 333 360,00	111 112	534 485	3.	1903 455,00	30
16-mai-14	Augmentation de capital (exercice BSA09-13)	22 221,00	177 768,00	199 989,00	7407	541 892	3	1925 676,00	27
12-mai-15	Augmentation de capital (exercice BSA T2)	550 002,00	4950018,00	5 500 020,00	183 334	B25 226	3	2 475 678,00	30
23-nov-16	Division de la valeur nominale des actions par 10				7427034	B 252 260	0,3	2 475 678,00
Total		3 449 889,00	16 990 834,40	20 440 723,40	8 252 260	8 252 260	0,3	2 475 678,00	٠

3.3.2. Evolution du capital de la Société depuis la constitution jusqu'au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, la Société a réalisé principalement trois levées de fonds :

• octobre 2011 : première levée de fonds d'un montant d'environ 1,8 million d'euros (environ 1,3 million d'euros par émission d'actions ordinaires puis environ 500.000 euros par émission d'actions de préférence de catégorie A auprès de Lux Investment Fund SA) ; émission d'un emprunt obligataire pour un montant d'environ 500.000 euros auprès de Lux Investment Fund SA (conversion d'une partie des obligations en actions en novembre 2011) ;
• septembre et décembre 2013 : deuxième levée de fonds par le biais de l'émission d'emprunts obligataires pour un montant total d'environ 1 million d'euros auprès de Sofinnova (conversion des obligations en actions en mars 2014) ;
• mai 2014 : troisième levée de fonds d'un montant d'environ 16,5 millions d'euros (11 millions puis 5,5 millions) auprès de Sofinnova, InnoBio et Novo A/S, payables en deux tranches (mai 2014 et mai 2015).

Le 23 novembre 2016 la valeur nominale d'une action a été divisée par 10 pour passer de 3 euros à 0,30 euro par action.

3.3.3. Structure de l'actionnariat et identités des actionnaires détenant plus de 5% du capital

Au 31 décembre 2016, et à la connaissance de la Société, conformément à l'article L. 233-13 du code de commerce, la structure de l'actionnariat et l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Droits de vote Quote-part du capital		Quote-part des droits de vote
			(en %)	(en %)
Sofinnova Partners (Sofinnova Capital VII)	2 611 100	2 611 100	31,64
Bpifrance Investissement (Innobio)	1 666 680	1 666 680 20,20		20,20
Novo A/S	1 666 680	1 666 680	20,20 20,20
KGA* S.A.S.	1 252 560	1 252 560	15,18	15,18
Vestingene S.A.S.	498 550	498 550	6,04	6,04
Lux Investment Funds S.A.	417 520	417 520 5,06		5,06
Autres	139 170	139 170	1,69	1,69
Total	8 252 260	8 252 260	100	100

(*) KGA est la société holding détenue à 100 % par Karen Aiach.

3.3.4. Acquisition par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2016, la Société n'a pas procédé à l'achat de ses propres actions.

Elle a signé 6 février 2017 un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont SNC, pour un montant de 300 000 euros, afin de limiter la volatilité de l'action Lysogene sur le marché.

3.3.5. Evolution du titre

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les titres de la Société n'étaient pas admis aux négociations sur un marché règlementé.

3.3.6. Information sur l'utilisation des instruments financiers et sur les objectifs de la Société en matière de gestion des risques financiers

Les risques liés à l'activité de la Société, la couverture de ces risques et les assurances y afférents sont décrits en Annexe 1 du présent rapport de gestion.

3.3.7. Titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2016, les titres donnant accès au capital sont les suivants :

3.3.7.1. Plan de bons de souscription d'actions (« BSA »)

2015

	BSA 2015	BSA 2015	TOTAL
Date de l'assemblée	14 avril 2015
Date d'attribution par le Conseil d'administration	14 avril 2015 28 mai 2015 (*)
Nombre total de BSA autorisés*	66838
Nombre total de BSA attribués	18822	28234	47056
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	18822	28234	47056
dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux :
Annette Clancy	9411	0
Olivier Danos	6588	0
Nombre de bénéficiaire non mandataire	3	2	5
Point de départ d'exercice des BSA	Note 1a	Note 1b
Date d'expiration des BSA	13 avril 2025	27 mai 2025
Prix de l'exercice des BSA	3	3
Modalités d'exercice	Note 2a	Note 2b
Nombre d'actions souscrites	0	0	0
Nombre total de BSA annulés ou caducs	9411	18823	28234
Nombre total de BSA restants	9411	9411	18822
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	94110	94110	188220

* Le Conseil d'administration du 14 avril 2015 a émis 9.411 BSA au profit d'Annette Clancy. Annette Clancy a renoncé à ces BSA. Le 28 mai 2015, le Conseil d'administration a procédé à une nouvelle émission de 9.411 BSA 2015 au profit de ACBD Limited, société patrimoniale d'Annette Clancy,. Ces émissions ont été ratifiées par le Conseil d'administration du 23 novembre 2016.

Note 1 : le montant autorisé de 66.838 est un montant maximum global qui inclut les BSA 2015 et les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE2015) qui seraient octroyés par le Conseil d'administration sur autorisation de l'assemblée générale.

Note 1a : les BSA 2015 pourront être exercés par leur titulaire comme suit :

• ¼ des BSA 2015 sont devenues exerçables le 14 avril 2016 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2015)
• puis 1/36ème du solde des BSA 2015 deviendront exerçables à l'issue de chaque mois écoulé, à compter du 14 avril 2016, sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société au jour où il souhaite exercer ses BSA 2015

Le calendrier ci-dessus pourra être accéléré et les titulaires pourront exercer 100 % de leur BSA 2015 en cas de réalisation d'une fusion par voie d'absorption de la Société par une autre société, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers, agissant seul(s) ou de concert, d'un nombre d'actions ayant pour effet de transférer plus de 95 % des actions de la Société à ce ou ces tiers

Note 1b : 18.823 BSA ont été attribués lors du Conseil d'administration du 28 mai 2015 mais n'ont pas été souscrits par leur titulaire.

Note 2a et b : Chaque BSA 2015 donne le droit de souscrire dix (10) actions ordinaires de la Société. Les actions ordinaires souscrites doivent être intégralement libérées lors de leur souscription, y compris le cas échéant par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.

2016

	BSA2016	TOTAL
Date de l'assemblée	23 novembre 2016
Date d'attribution par le Conseil d'administration	23 novembre 2016
Nombre total de BSA autorisés*	777 606
Nombre total de BSA attribués	23 567	23 567
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	23 567	23 567
dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux :
David Schilansky	23 567
Nombre de bénéficiaire non mandataire	0
Point de départ d'exercice des BSA	Note 1a
Date d'expiration des BSA	22 novembre 2026
Prix de l'exercice des BSA	5,76 €
Modalités d'exercice	Note 2a
Nombre d'actions souscrites	0	0
Nombre total de BSA annulés ou caducs	0	0
Nombre total de BSA attribués restants	23 567	23 567
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	23 567	23 567

* Le montant autorisé de 777.606 est un montant maximum global qui inclut les BSA 2016, les options de souscription et d'achat d'actions (les « Options 2016 ») et les actions gratuites qui seraient octroyés par le Conseil d'administration sur autorisation de l'assemblée générale du 23 novembre 2016.

Note 1a : les BSA 2016 pourront être exercés par leur titulaire comme suit :

• 5.892 BSA 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2017 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;
• 5.892 BSA 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2018 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;
• 5.892 BSA 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2019 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;
• 5.891 BSA 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2020 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;

Note 2a : Chaque BSA 2016 donne le droit de souscrire une (1) action ordinaire de la Société. Les actions ordinaires souscrites doivent être intégralement libérées lors de leur souscription, y compris le cas échéant par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.

3.3.7.2. Plan d'attribution d'actions gratuites

Au 31 décembre 2016, la Société a attribué gratuitement 518.369 actions (les « AGA 2016 ») non acquises à ce jour en faveur des dirigeants et salariés.

En conséquence, il sera procédé, en cas d'acquisition de l'intégralité des AGA 2016 émises, à l'émission d'un nombre maximum de 518.369 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,30 euro.

Information sur les actions attribuées gratuitement	Plan n°1
Date d'assemblée	23/11/2016
Date du conseil d'administration	23/11/2016
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	518 369

dont le nombre attribué à :
Karen Aiach	282 805
Date d'acquisition des actions	Note 1
Date de fin de période de conservation	Note 2
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2016	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	518 369

Note 1 : Les actions gratuites seront acquises par leurs bénéficiaires selon le calendrier suivant : 305 400.actions seront acquises le 23 novembre 2017, 129.593 actions seront acquises le 23 novembre 2018, 76.694 actions seront acquises le 23 novembre 2019 et 6.682 actions seront acquises le 23 novembre 2020.

Note 2 : Les actions gratuites qui seront acquises avant le 23 novembre 2018 sont soumises à une période de conservation d'une durée expirant le 23 novembre 2018.

3.3.7.3. Plan de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

En date du 13 décembre 2016, la caducité des plans de BSPCE, attribués en 2014 et en 2015, a été constatée par le Conseil d'administration, suite à la procédure de rescrit, menée auprès de l'administration fiscale, ayant conclu que la Société ne satisfaisait pas aux conditions posées par l'article 163 bis du Code général des impôts et ne pouvait en conséquence pas attribuer de BSPCE.

3.3.7.4. Plan d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

	Options2016	TOTAL
Date de l'assemblée	23 novembre 2016
Date d'attribution par le Conseil d'administration	23 novembre 2016
Nombre total d'Options autorisées*	777 606
Nombre total d'Options attribuées	235 670	235 670
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	235 670	235 670
dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux :
-	0
Nombre de bénéficiaire non mandataire	3
Point de départ d'exercice des Options	Note 1a
Date d'expiration des Options	22 novembre 2026
Prix de l'exercice des Options	5,76 €
Modalités d'exercice	Note 2a
Nombre d'actions souscrites	0	0
Nombre total d'Options annulés ou caduques	0	0
Nombre total d'Options attribuées restantes	235 670	235 670
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	235 670	235 670

* Le montant autorisé de 777.606 est un montant maximum global qui inclut les BSA 2016, les Options 2016 et les AGA 2016 octroyés par le Conseil d'administration sur autorisation de l'assemblée générale.

Note 1a : les Options 2016 pourront être exercées par leur titulaire comme suit :

• 78.093 Options 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2017 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;

• 58.918 Options 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2018 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;

• 58.918 Options 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2019 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;
• 39.741 Options 2016 deviennent exerçables au 23 novembre 2020 sous condition de la Présence du titulaire au sein de la Société à cette date (tel que « Présence » est définie dans les termes et conditions des BSA 2016) ;

Note 2a : Chaque Option 2016 donne le droit de souscrire une (1) action ordinaire de la Société.

3.3.7.5. Obligations convertibles

Au 31 décembre 2016, des obligations convertibles émises en 2011 étaient encore en circulation :

	OC	OC	TOTAL
Date de l'assemblée	14 octobre 2011	14 octobre 2011
Date d'attribution par l'organe dirigeant	14 octobre 2011	16 avril 2012
Nombre total d'OC autorisées	104 380		104 380
Nombre total d'OC attribuées	20 876	20 876	41 752
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	20 876	20 876	41 752
dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux :
	0	0	0
Nombre de bénéficiaire non mandataire	1	1
Point de départ pour la conversion des OC	Note 1a	Note 1b
Date d'échéance des OC	Note 2a	Note 2b
Prix d'émission des OC	23,95	23,95
Modalités de conversion	Note 3a	Note 3b
Nombre d'actions souscrites	20 876	0	20 876
Nombre total d'OC annulées ou caduques	0	0	0
Nombre total d'OC restants *	0	20 876	20 876
Nombre total d'actions pouvant être souscrites **	0	208 760	208 760

* Ces obligations convertibles (« OC ») ont été automatiquement converties à la date d'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

** Cette somme prend en compte la division par 10 du nominal des actions décidée par l'assemblée Générale du 23 novembre 2016.

Note 1a et 1b : La date de jouissance des OC a été fixée à leur date d'émission.

Note 2a et 2b : Aucune date d'échéance n'a été déterminée.

Note 3 a et 3b : Les OC ne portent pas intérêt. Les OC pourront être converties en actions de préférence de catégorie A, à raison d'une OC pour une action de préférence de catégorie A. 20.876 OC ont été converties en 20.876 actions de préférence de catégorie A le 29 novembre 2011, lesdites actions de préférence de catégorie A ayant été converties en actions ordinaires lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 9 mai 2014. Les termes et conditions des 20.876 OC restantes ont été modifiés sur autorisation du titulaire d'OC et lors des délibérations de l'Assemblée Générale du 9 mai 2014 afin que les OC donnent le droit à des actions ordinaires et non plus à des actions de préférence de catégorie A.

3.3.7.6. Synthèse des instruments dilutifs au 31 décembre 2016

Le tableau(1) ci-dessous présente la synthèse des instruments dilutifs à la date du présent rapport annuel :

	OC 2011		BSA 2015 BSA 2016	Options 2016	AGA 2016	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Nombre total de BSA/Options/AGA/OC attribués	41 752	37 645	23 567	235 670	518 369
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées	41 752	37 645	23 567	235 670	518 369	857 003
dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux :
dont Karen Aiach					282805	282805
dont Olivier Danos		6 588				6 588
dont David Schilansky			23 567			23 567
Prix de l'exercice des BSA/Options et d'émission des OC	23,95	Note 1	Note 2a	Note 3a	N/A
Nombre d'actions souscrites	20 876	0	0	0	0
Nombre total de BSA/Options/AGA/OC annulés ou caducs	0	18 823	0	0	0
Nombre total de BSA/Options/AGA/OC restants	20876*	18 822	23 567	235 670	518369	817 304
Nombre total d'actions pouvant être souscrites		208760 188 220	23 567	235 670		518369 1 174 586	12,46%

(1) Ce tableau ne prend pas en compte les BSPCE attribués par la Société, devenus caducs ainsi que les 550.002 BSA Ratchet également caducs depuis la date d'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

* L'intégralité des OC 2011 ont été automatiquement converties en 208.760 actions ordinaires à la date d'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Note 1, 2a et 3a : le prix d'exercice des différentes catégories de BSA et Options est indiqué dans les notes figurant ci-dessus, sous les tableaux des paragraphes 3.3.7.1 et 3.3.7.4.

3.4. Délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d'augmentation de capital sont décrites en Annexe 3 du présent rapport de gestion.

3.5. Etat de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice

3.5.1. Participation des salariés au capital social

Conformément à l'article L. 225-102 du Code du commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2016, les salariés de la Société et ceux des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ne détenaient aucune participation dans le capital de la Société dans le cadre d'une gestion collective ou à l'issue d'une attribution gratuite ou à l'occasion d'autres dispositifs.

3.5.2. Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscriptions d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous mettons à votre disposition, à l'Annexe 4 du présent rapport de gestion, le rapport spécial concernant les conditions des plans d'option et de souscription ou d'achat d'actions consentis ainsi que de leur exécution au titre de l'exercice écoulé.

3.5.3. Opérations réalisées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la Société (articles L. 225-197 à L. 225-197-3 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 du Code de commerce et suivants, nous mettons à votre disposition, à l'Annexe 5 du présent rapport de gestion, le rapport spécial concernant les conditions d'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la Société au titre de l'exercice écoulé.

3.5.4. Attributions, options d'achat ou de souscription d'actions de la Société au personnel salarié et aux dirigeants de la Société

Au cours de l'exercice 2016, il a été attribué un total de 235.670 options de souscription et d'achat d'actions. Nous vous remercions de vous reporter au paragraphe 3.3.7.4 du présent rapport de gestion pour ce qui est des conditions d'exercice.

3.5.5. Acquisition d'actions de la Société en vue de les attribuer aux salariés

Sans objet.

3.6. Informations concernant les mandataires sociaux et la Direction générale

3.6.1. Mandataires sociaux

Les mandats d'administrateurs de :

• Annette Clancy,
• Karen Aiach,
• Olivier Danos,
• Sofinnova Partners représentée par Rafaèle Tordjman,
• Bpifrance Investissement représentée par Chahra Louafi, et
• Novo A/S représentée par Stephan Christgau,

Ont été renouvelés en 2016 pour une période de deux années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Par ailleurs, l'assemblée générale du 23 novembre 2016 a décidé de nommer David Schilansky, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de deux années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant être réunie dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

L'assemblée générale du 4 janvier 2017 a pris acte de la démission de Novo A/S de ses fonctions d'administrateurs et a décidé de nommer Stephan Christgau en remplacement pour la durée du mandat restant à courir, soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant être réunie dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

A la date du présent rapport de gestion, le Conseil d'administration de la Société est composé comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Noms	Mandats	Date de nomination ou de renouvellement	Date d'échéance du mandat
Annette CLANCY	Président du Conseil d'administration et administrateur	Nomination : AG du 13/11/2014 Renouvellement : AG du 29/06/2016 Nommée Président du CA : CA du 14/04/2015	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Karen PIGNET (nom d'usage AIACH)	Directeur Général Nomination : AG du 09/05/2014 et administrateur Renouvellement : AG du 29/06/2016 Nommée Directeur Général : CA du 16/05/2014		AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Olivier DANOS	Administrateur	Nomination : AG du 09/05/2014 Renouvellement : AG du 29/06/2016	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Sofinnova Partners représentée par Rafaèle TORDJMAN	Administrateur	Nomination : AG du 09/05/2014 Renouvellement : AG du 29/06/2016	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Bpifrance Investissement représentée par Chahra LOUAFI	Administrateur	Nomination : AG du 09/05/2014 Renouvellement : AG du 29/06/2016	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Stephan CHRISTGAU (*)	Administrateur	Nomination : AG du 04/01/2017	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
David SCHILANSKY	Administrateur	Nomination : AG du 23/11/2016	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017

*Suite à la démission de Novo A/S constatée par l'Assemblée générale du 4 janvier 2017, Stephan Christgau a été nommé administrateur à titre personnel pour la durée du mandat restant à courir, par cette même assemblée.

3.6.2. Liste des autres mandats et fonctions des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016:

	Fonctions (y compris salarié) et mandats exercés durant l'exercice dans toutes sociétés (y compris les sociétés étrangères)
Mandataires sociaux	Sociétés	Mandats et fonctions
	Lysogene	Président du Conseil d'administration
	Swedish Orphan Biovitrum Inc. (Suède)	Membre non exécutif du Conseil d'administration
Annette CLANCY	Obseva SA (Suisse)	Président du Conseil d'administration
	ACBD Ltd (UK)	Administrateur
	Enyo Pharma SAS	Président du Conseil d'administration
	Lysogene	Directeur général
	Lysogene US Inc.	Président
Karen AIACH	KGA	Président
	Vestingène	Président
	Inventiva	Administrateur
	Lysogene	Administrateur
Olivier DANOS	Firalis SA	Membre du Conseil de surveillance
	Représentant permanent de Sofinnova Partners
	SAS : Lysogene	Administrateur
	MedDay SAS	Administrateur
	Enyo Pharma SAS	Administrateur
Rafaèle TORDJMAN (Sofinnova Partners)	A titre personnel :
	Sofinnova Partners SA	Directeur général
	Ascendis Pharmaceuticals A/S (société danoise)	Administrateur
	Nucana BioMed Ltd (société anglaise)	Administrateur
	ObsEva SA (société suisse)	Administrateur
	Représentant permanent de BpiFrance Investissement :
Chahra LOUAFI	Lysogene	Administrateur
(BpiFrance Investissement)	Inserm Transfert Initiative	Membre du conseil de surveillance
	Pixium Vision SA	Administrateur
	Eyevensys	Administrateur

	Fonctions (y compris salarié) et mandats exercés durant l'exercice dans toutes sociétés (y compris les sociétés étrangères)
Mandataires sociaux	Sociétés	Mandats et fonctions
	Sensorion	Administrateur
	MedDay	Administrateur
	Enyo	Administrateur
	Gecko	Administrateur
	Sparing Vision	Administrateur
	GMPO	Administrateur
	BrainEver	Administrateur
	A titre personnel :
	Cap Décisif Management	Membre du Conseil de surveillance
	Therachon (société suisse)	Administrateur
	A titre personnel : Lysogene	Administrateur
	En tant que représentant permanent de Novo A/S :
	Forendo Pharma, OY (société finlandaise)	Président du Conseil d'administration
Stephan Christgau	Heparegenix GmbH (Allemagne)	Membre du Conseil d'administration
	Galecto Biothech AB (Suède)	Administrateur
	Adenum Biotech (société danoise)	Administrateur
	Venture Cup Danemark	Président du Conseil d'administration
	Acesion Pharma ApS (société danoise)	Membre du Conseil d'administration
David SCHILANSKY	DBV Technologies	Directeur Général Délégué

3.6.3. Rémunérations et autres avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux

3.6.3.1. Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Les rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social par la Société ou par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce sont résumées dans les tableaux ci-dessous au titre des exercices 2014, 2015 et 2016.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Ces rémunérations sont présentées sur une base brute avant impôts.

En €	Exercice 2014		Exercice 2015		Exercice 2016
	montants		montants	montants		montants
	dus	montants versés	dus	versés	montants dus	versés
	Madame Annette CLANCY, Président du Conseil d'administration(1)
Rémunération fixe	8 333	0	7 500	15 833	15 000	11 250
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0	0	0
TOTAL	8 333	0	7 500	15 833	15 000	11 250
Madame Karen AIACH(2)
Rémunération fixe	175 000	174 913(3)	240 000	240 000	280 000	280 000
Rémunération variable annuelle	61 250	0	60 000	61 250(4)	98 000	60 000
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	8 750(4)	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	0	0
Avantages en nature(5)	0	0	7 702	7 702	8 8122	8 812
TOTAL	236 250	174 913	307 702	317 702	385 702	347 702

(1) Annette Clancy a été nommée Président du Conseil d'administration le 14 avril 2015.

(2) Karen Aiach a été Président de la Société sous forme de société par actions simplifiée jusqu'au 16 mai 2014 puis a été nommée Président Directeur Général de la Société sous forme de société anonyme, puis Directeur Général lors du Conseil d'administration du 14 avril 2015.

(3) Karen Aiach a perçu une rémunération de 30.000 euros au titre de son mandat de Président de la Société sous forme de société par actions simplifiée puis une rémunération de 144.913 euros au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société sous forme de société anonyme, soit un total 174.913 euros au titre de l'exercice 2014.

(4) En 2015, la Société a versé à Karen Aiach une somme de 61.250 euros correspondant à son bonus 2014 et un honoraire exceptionnel de 8.750 euros au titre des services rendus au titre de 2014.

(5) Karen Aiach bénéficie d'une assurance GSC.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants

Le tableau suivant présente les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants de Lysogene au cours des exercices 2015 et 2016, étant précisé qu'en 2014 la Société n'a pas attribué de jetons de présence ou d'autres rémunérations à ses mandataires sociaux nondirigeants.

Mandataires sociaux non dirigeants	Rémunérations(1)	Montants versés au cours de l'exercice 2015 (en milliers d'euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2016 (en milliers d'euros)
Olivier Danos	Jetons de présence	0	0
	Autres rémunérations	81*	0
Sofinnova Partners représentée par Rafaèle Tordjman	Jetons de présence	0	0
	Autres rémunérations	0	0
NOVO A/S représentée par Stephan Christgau	Jetons de présence	0	0
	Autres rémunérations	0	0
Bpifrance Investissement	Jetons de présence	0	0
	Autres rémunérations	0	0

*Ce montant correspond à la somme des 40 milliers d'euros perçus au titre du contrat de consultant en 2015 et au montant de 41 milliers d'euros correspondant à la valorisation des 6.588 BSA 2015 reçus par Olivier Danos en avril 2015.

3.6.3.2. Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Les mandataires sociaux ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

3.6.3.3. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

A l'exception de l'assurance Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise au profit de Karen Aiach, la Société n'a accordé aucun élément de rémunération ou avantage de ce type à ses dirigeants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

3.6.3.4. Attribution gratuite d'actions consentie à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en K€)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance	Conditions de présence
Karen Aiach	N°1 Date : 23 /11 / 2016	282 805	2 234	184 792 actions : 23/11/2017 70 701 actions : 23/11/2018 27 312 actions : 23/11/2019	23/11/2018	N/A	Le bénéficiaire des AGA devra être salarié ou mandataire social à la date d'acquisition.
TOTAL		282 805	2 234

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Sans objet.

3.6.3.5. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Sans objet.

3.6.3.6. Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Sans objet.

3.6.3.7. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	244 583	315 202	400 702

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	58 000	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-	2 234 160
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A	N/A

Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux.

La Société n'a pas versé de primes d'arrivée ou de départ aux mandataires sociaux.

Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant.

3.6.4. Principes et composantes de la rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2017

3.6.4.1. Principes généraux en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont arrêtés par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 22 juin 2017.

La politique de rémunération prend en compte les principes suivants conformément aux règles élaborées au sein du Code Middlenext auquel la Société se réfèrera :

• L'exhaustivité de la rémunération présentée : l'ensemble des éléments de la rémunération est retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ; ceux-ci sont clairement motivés,
• Le principe d'équilibre et de cohérence : le Comité des rémunérations veille à l'équilibre et à la cohérence des rémunérations afin que celles-ci correspondent à l'intérêt général de l'entreprise,
• La lisibilité des règles : les règles doivent être simples ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions

gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes,

• La mesure : la détermination de la rémunération doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants,
• La transparence : l'information annuelle des actionnaires sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée de façon transparente conformément à la règlementation applicable,
• Le Conseil d'administration et le Comité des rémunérations respectent le principe de comparabilité (benchmark). Les rémunérations sont appréciées dans le contexte du marché de référence dans la limite des particularités des missions, de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Au 31 décembre 2016, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont :

• Annette Clancy, Président du Conseil d'administration ; et
• Karen Aiach, Directeur Général.

3.6.4.2. Structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'année 2017

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est revue chaque année par le Conseil d'administration qui en fixe les différents éléments, sur les recommandations du Comité des rémunérations.

Sur cette base, le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mars 2017 s'est prononcé sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, cette structure assurant un lien avec la performance de l'entreprise et le maintien de l'équilibre entre la performance court terme et moyen terme.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle d'Annette Clancy et Karen Aiach est déterminée par le Conseil d'administration sur les recommandations du Comité des Rémunérations.

A ce titre, il convient de rappeler que Annette Clancy en qualité de Président du Conseil d'administration et Karen Aiach en qualité de Directeur Général, perçoivent une rémunération fixe au titre de l'exercice 2017.

Par ailleurs, dans l'hypothèse de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Président, Directeur Général ou Directeurs Généraux Délégués, les principes exposés ci-dessus seraient applicables pour la détermination de leur politique de rémunération, étant précisé que le montant pourrait être adapté en fonction du profil, de l'expérience ou encore du niveau de responsabilité du nouveau dirigeant mandataire social exécutif.

Rémunération variable

La rémunération variable vise à associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la performance de la Société.

Les règles de fixation de cette rémunération sont par ailleurs cohérentes avec la stratégie de l'entreprise. Les modalités de la rémunération variable annuelle sont intelligibles pour l'actionnaire et donneront lieu chaque année à une information claire et exhaustive dans le rapport annuel.

Les indicateurs pris en compte pour la détermination de la part variable et le niveau des objectifs à atteindre sont définis chaque année par le Conseil d'administration sur les recommandations du Comité des rémunérations au début de la période de référence à laquelle ils s'appliquent.

Dans le cadre de la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 mars 2017, a présenté les indicateurs de performance financière, leurs objectifs et leur pondération pour 2017 :

Président du Conseil d'administration –Annette Clancy

Annette Clancy ne bénéficie au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration d'aucune rémunération variable pour l'année 2017.

Directeur Général –Karen Aiach

La rémunération variable annuelle cible de Karen Aiach est soumise à des critères de performance dont l'objectif est fixé chaque année. Elle correspond à un pourcentage maximum du montant de sa rémunération fixe déterminé annuellement par le Conseil d'administration sur les recommandations du Comité des Rémunérations (soit 40 % de sa rémunération fixe).

Les critères de performance retenus pour la détermination de la rémunération variable sont élaborés sur un plan d'objectifs précis basés sur des critères quantitatifs et qualitatifs. Ces objectifs sont assis sur le développement des candidats médicaments de la société et la progression des études cliniques.

Le niveau d'objectif fixé pour chacun des critères est une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.

Par ailleurs il est précisé que dans l'hypothèse de la nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social exécutif et notamment d'un Directeur général délégué, ces mêmes principes s'appliqueront, étant précisé qu'en cas de nomination intervenant au cours du second semestre d'un exercice, l'appréciation de la performance s'effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration.

Rémunération à long terme et exceptionnelle

Rémunération à long terme

Au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration, il est précisé qu'Annette Clancy a reçu, au titre de l'exercice 2015, une rémunération allouée sous forme de bons de souscription d'actions (les BSA 2015). Il n'est pas prévu de rémunération conditionnelle versée sous forme d'options d'achat ou de souscription d'actions au titre de son mandat pour l'exercice 2017.

Au titre de son mandat de Directeur général, il est précisé que Karen Aiach a reçu, au titre de l'exercice 2016, une rémunération allouée sous forme d'attribution gratuite d'actions (les AGA 2016). Le Conseil d'administration dans sa réunion du 30 mars 2017 a en outre décidé d'octroyer des actions gratuites au Directeur Général pour l'exercice 2017 (les AGA 2017). La structure de la rémunération de Karen Aiach ne prévoit pas à ce jour de rémunération conditionnelle versée sous forme d'option d'achat ou de souscription d'actions au titre de son mandat pour l'exercice 2017.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration pourra discrétionnairement accorder aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en fonction ou nommés en cours d'exercice, une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances particulières et dans le respect des principes exposés par le Code Middlenext, étant précisé que son versement ne pourra être réalisé que sous réserve de l'approbation des actionnaires en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Jetons de présence

Annette Clancy perçoit des jetons de présence en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Karen Aiach ne perçoit pas de jetons de présence.

Indemnités ou avantages dus à raison de la rupture des fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Annette Clancy ne bénéficie pas au titre de son mandat d'une indemnité liée à un départ contraint ou à une clause de non-concurrence.

Karen Aiach bénéficie au titre de son mandat d'une indemnité liée à un départ contraint correspondant à 18 mois de sa rémunération fixe et variable.

Contrat de travail

Aucun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne dispose d'un contrat de travail.

Avantages en nature

Annette Clancy ne perçoit pas d'avantage en nature.

Karen Aiach bénéficie d'une assurance mandataire social GSC pour perte d'emploi et d'une voiture de fonction.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficie, au titre de son mandat, d'un régime de retraite supplémentaire.

Assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Annette Clancy ainsi que Karen Aiach bénéficient d'une assurance responsabilité civile des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

3.7. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2016 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux

Sans objet.

3.8. Information sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L. 225-100-3 du Code de commerce)

3.8.1. Structure du capital de la Société

Les renseignements figurent dans la section 3.3 du présent rapport de gestion.

3.8.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Sans objet.

3.8.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Voir paragraphe 3.1.15.

3.8.4. Liste des détenteurs de tous titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La Société n'a pas connaissance de l'existence de droits de contrôle spéciaux.

3.8.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

La Société n'a pas mis en place de système d'actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.

3.8.6. Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

Sofinnova Capital VII, InnoBio, Novo A/S, Lux Investment Fund SA et Vestingene ont souscrit un engagement de conservation, soumis aux exceptions usuelles en la matière, portant sur l'intégralité des actions ordinaires qu'ils détenaient à la date de première cotation des actions de la Société selon les modalités suivantes :

• 100 % de leurs actions ordinaires jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant le 9 février 2017 ;
• 90 % de leurs actions ordinaires jusqu'à l'expiration d'une période de 270 jours calendaires suivant le 9 février 2017;
• 80 % de leurs actions ordinaires jusqu'à l'expiration d'une période de 365 jours calendaires suivant le 9 février 2017.

3.8.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles applicables en cette matière sont statutaires et sont conformes à la loi et à la règlementation en vigueur.

3.8.8. Pouvoir du Conseil d'administration, en particulier en vue de l'émission et du rachat d'actions

Les renseignements sur les délégations de compétence figurent en Annexe 3 au présent rapport.

L'assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 janvier 2017 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre, pour une durée de 18 mois à compter de l'assemblée, un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des disposition de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à la date de rachat par la Société, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social.

Objectifs des rachats d'actions :

• l'animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement indépendant, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et/ou
• d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, en ce compris la mise en œuvre de (i) l'attribution gratuite d'actions, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, et/ou
• de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la règlementation en vigueur, et/ou
• la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 8ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont indiqués, et/ou
• plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Prix d'achat maximum : 20,40 €.

Montant maximum des fonds pouvant être affectés au rachat : 5.000.000 €

A cet égard, il est rappelé que la Société a conclu un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont le 6 février 2017. Un montant de 300 000 euros a initialement été alloué à ce contrat.

3.8.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Sans objet.

3.8.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Sans objet.

3.9. Mandat des Commissaires aux comptes

L'assemblée générale du 30 juin 2011 a nommé Lionel Cohen en qualité de commissaire aux comptes titulaire et Jérémy Younes en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices. Leur mandat arrivant à expiration lors de l'assemblée générale du 22 juin 2017, nous vous demanderons de :

• ne pas renouveler le mandat de Lionel Cohen mais de nommer LEX& Associés pour six exercices, et
• de renouveler le mandat de Jérémy Younes pour six exercices.

L'assemblée générale du 29 juin 2016 a nommé Deloitte & Associés, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2022 et appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2021.

Lorsque nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Le Conseil d'administration

Annexe 1

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les risques relatifs à la Société décrits ci-dessous sont les risques principaux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses perspectives, ses résultats ou son développement à la date du présent rapport. Les développements ci-après présentent ces principaux risques sous forme de synthèse. Les actionnaires sont invités à se reporter aux autres documents publiés par la Société, et notamment son document de base n° I 17-001, pour plus de précisions.

- Risques liés aux produits et au marché

La Société est soumise à des risques liés au développement clinique de ses produits contre les maladies rares et génétiques du système nerveux central (SNC). En effet, le développement de candidats médicaments est un processus long et onéreux se déroulant généralement en trois phases successives dont l'issue est incertaine, chacune étant coûteuse et pouvant conduire à un échec ou un retard dans l'obtention de l'autorisation et la commercialisation du produit. Tout produit devant être soumis à un processus d'approbation réglementaire rigoureux avant sa mise sur le marché en Europe et aux Etats-Unis, il n'est pas exclu que les autorités réglementaires des différents pays dans lesquels la Société a l'intention de commercialiser ses produits puissent avoir une interprétation des résultats différente de la Société dans le domaine de la thérapie génique. La Société ne peut garantir que les résultats de ses essais cliniques démontreront la tolérance, la sécurité (y compris l'absence ou le caractère limité d'effets secondaires indésirables ou d'interactions avec d'autres médicaments) et l'efficacité d'un ou plusieurs de ses candidats médicaments chez l'Homme. Tout échec ou retard lors de l'une des différentes phases cliniques pourrait retarder le développement et la commercialisation du candidat médicament concerné voire entraîner l'arrêt de son développement.

La Société doit également faire face à des risques liés à la mise sur le marché de ses produits et à la concurrence. D'une part, préalablement à toute commercialisation des produits de la Société, une autorisation de mise sur le marché (AMM) doit être obtenue, la Société ne pouvant garantir que toute demande d'AMM sera accordée par des autorités sanitaires pour un pays donné. D'autre part, si la Société obtenait une AMM, la commercialisation des produits de la Société pourrait ne pas être un succès. Les conditions de fixation du prix de vente par les autorités compétentes et les conditions de remboursement pourraient également compromettre la performance commerciale des produits de la Société. Une fois accordées à la Société, les AMM pourraient être modifiées voire retirées, notamment en cas de survenance d'éventuels effets secondaires ou interactions médicamenteuses indésirables ou non décelés pendant la période d'essais cliniques. De plus, il existe un certain nombre de solutions thérapeutiques alternatives, actuellement à des stades de développement variés, destinées à combattre des maladies du SNC et compte tenu des avancées en matière de thérapie génique, la Société ne peut garantir l'absence de concurrents sur les marchés qu'elle vise.

Par ailleurs, l'approche thérapeutique innovante retenue par la Société reposant sur un vecteur thérapeutique administré par voie chirurgicale est complexe et pourrait être perçue comme dangereuse ou entraîner des effets indésirables et l'obtention et le maintien du statut de « Médicament Orphelin » pour les candidats médicaments de la Société ne sont pas garantis.

De plus, la Société n'ayant pas la capacité de conduire elle-même tous les aspects de ses études précliniques et essais cliniques, elle est soumise au risque de dépendance vis-à-vis de tiers : d'une part, l'accès aux matières premières et produits nécessaires à la réalisation des essais cliniques et à la fabrication des candidats médicaments de la Société n'est pas garanti, d'autre part, la Société pourrait se retrouver en situation de dépendance vis-à-vis de ses sous-traitants.

Enfin, la Société est particulièrement dépendante du succès du développement de son principal candidat médicament, LYS-SAF302, le plus avancé dans son stade de développement clinique. En conséquence, l'impossibilité ou l'incapacité pour la Société de mener à bien le développement ou la commercialisation de LYS-SAF302 ou bien un retard dans son développement ou sa commercialisation pourraient avoir un effet défavorable négatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

- Risques réglementaires et juridiques

Il s'agit principalement des risques liés aux droits de propriété intellectuelle, des risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société du fait des produits ou par l'intermédiaire de ses co-contractants et de ses sous-traitants, du risque lié à la remise en cause du statut fiscal de Jeune Entreprise Innovante (JEI).

Plus particulièrement, s'agissant des risques relatifs aux droits de propriété intellectuelle, il convient de préciser que :

• la Société ne détient pas de brevet et ses droits de développer et commercialiser son principal candidat médicament reposent sur une licence nécessaire à son activité de sorte que si la Société ou ses cocontractants ne parvenaient pas à maintenir la licence en place, respecter les étapes de développement qui y sont stipulées ou acquérir les licences nécessaires, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa crédibilité et sa réputation, sa capacité à procéder à de nouvelles levées de fonds, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d'exploitation ;
• l'obtention ou le maintien de droits de propriété intellectuelle nécessaires à la mise en œuvre de la stratégie de développement de la Société n'est pas garanti ;
• la protection offerte par les droits de propriété intellectuelle est incertaine et limitée dans le temps et il ne peut être exclu que (i) la Société ne parvienne pas à élaborer ou développer des inventions brevetables ou qu'elle ne parvienne pas à maintenir la protection de sa licence ou autres droits de propriété intellectuelle ; (ii) la Société pourrait ne pas parvenir à l'avenir à obtenir la délivrance d'extensions de brevet ou licence, ce qui pourrait limiter la durée de protection et la valeur de tout brevet ou licence accordés à la Société ;
• la Société pourrait se trouver dans une situation de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait engendrer des coûts substantiels et nécessiter une mobilisation importante de l'équipe dirigeante ainsi que compromettre la réputation de la Société et sa situation financière.

- Risques liés à l'organisation de la Société

A ce titre, il convient de souligner que la Société pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d'attirer de nouvelles personnes qualifiées. Elle pourrait ne pas être en mesure d'acquérir ou de renforcer ses compétences en marketing ni de développer sa force de vente dans le cadre de la commercialisation future de ses produits. Par ailleurs, le développement de la Société dépendra de sa capacité à gérer sa croissance interne, étant précisé que des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

- Risques industriels

Il s'agit principalement des risques liés au processus de production des candidats médicaments de la Société, compte tenu des propriétés physiques et chimiques spécifiques de ces produits qui impliquent des méthodes de production complexes nécessitant des installations spécialisées, des matériaux spécifiques et d'autres contraintes de production. La complexité de ces processus, ainsi que les exigences gouvernementales tenant à la fabrication de candidats médicaments et à leur stockage soumettent la Société à des risques de production. La Société effectue un contrôle de son processus de production par étapes afin de s'assurer qu'il fonctionne de façon adéquate et veille à ce que le candidat médicament soit produit selon les exigences de protocole prévues. L'existence de difficultés de production pourrait entraîner la perte d'inventaires, et dans certains cas, le retrait de ces candidats médicaments du marché ou des délais dans le processus de production et par conséquence, des délais dans les études précliniques ou les essais cliniques envisagés par la Société pouvant impacter négativement les résultats financiers.

- Risques financiers

Il s'agit tout d'abord des risques liés aux pertes historiques enregistrées par la Société (absence de chiffre d'affaires depuis la constitution et enregistrement de pertes opérationnelles chaque année). La Société pourrait également avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer le développement de son activité et pourrait faire face à un risque de liquidité dans le cadre de la poursuite de ses programmes de développement cliniques et précliniques et de la production et commercialisation future de ses produits.

De plus, la Société bénéficie du Crédit d'impôt recherche (CIR). Or, celui-ci pourrait être remis en cause par un changement de réglementation, d'interprétation ou par une contestation des services fiscaux pour les exercices ultérieurs à 2012, alors même que la Société se conforme aux exigences actuelles de documentation et d'éligibilité des dépenses de recherche et développement.

Par ailleurs, la Société dispose de déficits fiscaux reportables et il ne peut être exclu que les évolutions fiscales à venir remettent en cause les possibilités d'imputation en avant de déficits fiscaux, en les limitant ou les supprimant.

En outre, la Société a bénéficié d'avances remboursables et, dans l'hypothèse où elle cesserait de respecter l'échéancier de remboursement prévu, elle pourrait être amenée à devoir rembourser les sommes avancées de façon anticipée.

Enfin, dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires ou des levées de fonds nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société, ce qui pourrait entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. La dilution pourrait entraîner une baisse du prix des actions de la Société, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, sa capacité à trouver des financements futurs, ses résultats ou son développement.

- Risques de marché

Il s'agit uniquement d'un risque de change qui pourrait augmenter à l'avenir du fait du développement des candidats médicaments de la Société en vue de leur commercialisation et de son expansion sur des nouveaux marchés. Dans le cadre du financement des activités courantes de sa filiale aux Etats-Unis et de certaines activités de recherche et développement menées sur le territoire américain, la Société est déjà exposée au risque de change sur la parité euro-dollar. Ponctuellement, dans le cas où elle ferait face à un engagement significatif, la Société pourrait être amenée à prendre des positions de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change.

Annexe 2

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(Code du Commerce Art. R 225-102)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
I. - Capital en fin d'exercice :
a) Capital social.	542 775	692 340	1 925 676	2 475 678	2 475 678
b) Nombre d'actions ordinaires émises c) Nombre d'actions à dividendes prioritaires existantes	180 925	230 780	230 780 411 112	230 780 594 446	2 307 460 5 944 460
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.		20 876	20 876	20 876	208 760
II. - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.	-	2 636	21 789	-	-
b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions.	(1 137 128)	(1 095 137)	(1 579 564)	(3 670 271)	(7 927 644)
c) Impôts sur les bénéfices.	(348 939)	(283 564)	(464 466)	(344 178)	(1 374 883)
d) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions.	(817 790)	(921 583)	(1 121 783)	(3 288 939)	(6 568 858)
e) Montant des bénéfices distribués .	-	-	-	-	-
III. - Résultat des opérations par action :					Division par 10 de la valeur nominale des actions et multiplication corrélative par 10 du nombre d'actions lors de l'AGM du 23 novembre 2016
a) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions.	(4,35)	(3,52)	(1,74)	(4,03)	(0,79)
b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions.	(4,52)	(3,99)	(1,75)	(3,99)	(0,80)
c) Dividende versé à chaque action.	-	-	-	-	-
IV. - Personnel :
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	6	6	4	5	9
b) Montant de la masse salariale.	453 981	272 213	343 690	687 326	1 455 699
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	109 298	62 848	89 453	204 218	519 722

Annexe 3

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans le cadre du présent document des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016:

Date de l'assemblée générale	Opération	Utilisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Durée
4 janvier 2017	Autorisation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (1) e 3 résolution	Néant	18 mois
4 janvier 2017	Autorisation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, de réduire le capital social par annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société (1) e 8 résolution	Néant	18 mois
4 janvier 2017	Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, a une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (1) 5 e résolution	Néant	26 mois
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie d'offre au public 4 e résolution	Néant (2)	26 mois

Date de l'assemblée générale	Opération	Utilisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Durée
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (1) e 6 résolution	Néant	26 mois
4 janvier 2017	Autorisation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l'Assemblée Générale (1) 13e résolution	Néant	26 mois
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de procéder à l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, au profit de catégories de personnes (1)* e 7 résolution	Néant	18 mois
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de décider, sans droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange (1) 10e résolution	Néant	26 mois
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 14e résolution	Néant	26 mois
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1) e 9 résolution	Néant	26 mois

Date de l'assemblée générale	Opération	Utilisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Durée
4 janvier 2017	Autorisation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées (1) 17e résolution	Néant	38 mois
4 janvier 2017	Autorisation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet d'attribuer gratuitement des actions au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées (1) 16e résolution	Néant	38 mois
4 janvier 2017	Délégation au Conseil d'administration, sous condition suspensive, à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (1) 15e résolution	Néant	18 mois

(1) Ces résolutions ont été adoptées sous condition suspensive de l'introduction en bourse de la Société. Cette condition a été levée le 9 février 2017.

(2) Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'administration dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société intervenue en 2017. Voir paragraphe 3.1.15 du présent rapport.

En outre, les délégations suivantes accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires, qui ne sont plus en cours de validité à la date du présent rapport ont été utilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016:

Date de l'assemblée générale	Opération	Utilisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Durée
14 avril 2015	Emission d'un maximum de 66.838 bons de souscription d'actions (« BSA 2015 »), au profit d'une catégorie de personnes, donnant droit à la souscription d'autant d'actions ordinaires de la Société	Emission et attribution de 18.823 BSA 2015 au profit de Mesdames Annette Clancy et Nathalie Cartier et au profit de Messieurs Olivier Danos, Miguel Esteves et Douglas Martin en date du 14 avril 2015	Du 14/04/201 5 au 14/10/201 6

14 avril 2015	Emission d'un maximum de 66.838 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BCE 2015 »), au profit d'une catégorie de personnes, donnant droit à la souscription d'autant d'actions ordinaires de la Société	Attribution de 28.235 BCE 2015 au profit de Mesdames Samantha Parker et Karen Aiach en date du 14/04/2015 Attribution de 1.882 BCE 2015 au profit de Madame Alice Le Meur et Monsieur Michael Hocquemiller en date du 22/06/2015	Du 14/04/201 5 au 14/10/201 6
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Annexe 4

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREVU PAR L'ARTICLE L. 225-184 DU CODE DE COMMERCE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2017

Mesdames, Messieurs

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :

• (1) Nombre, date d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225- 180 du Code de commerce : NEANT.
• (2) Nombre, date d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce : NEANT.
• (3) Nombre et prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les Sociétés visées aux deux alinéas précédents (1) (2) : NEANT.
• (4) Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé : NEANT.
• (5) Le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent (4), par chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé : NEANT.
• (6) Le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties durant l'année, par les sociétés visées à l'alinéa précédent (5), à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires :

Salariés	Nombre d'options	Prix pour une option (en €)	Dates d'échéance
Salarié 1	47.134	5,76	20.887 au 23/11/2017
			11.784 au 23/11/2018
			11.784 au 23/11/2019
			2.679 au 23/11/2020
Salarié 2	94.268	5,76	23.567 au 23/11/2017
			23.567 au 23/11/2018
			23.567 au 23/11/2019
			23.567 au 23/11/2020
Salarié 3	94.268	5,76	33.639 au 23/11/2017
			23.567 au 23/11/2018
			23.567 au 23/11/2019
			13.495 au 23/11/2020

Le Conseil d'administration

Annexe 5

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PREVU PAR L'ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 22 JUIN 2017

Mesdames, Messieurs

En application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce :

(1) Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce :

Mandataire	Nombre d'actions	Valeur des actions (en K€)
Karen Aiach	282.805	2 234

• (2) Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année, à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce : NEANT.
• (3) Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

Salariés	Nombre d'actions	Valeur des actions
		(en K€)
Salarié 1	141.403	1 117
Salarié 2	47.060	372
Salarié 3	28.281	223
Salarié 4	9.410	74
Salarié 5	9.410	74

(4) Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées à l'alinéa précédent (3), à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceuxci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires : NEANT.

Le Conseil d'administration

4. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de président du conseil d'administration, de la composition, et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice 2016 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport, préparé par le management de la Société, a été approuvé par le conseil d'administration lors de sa réunion du 19 avril 2017.

4.1. Gouvernement d'entreprise

Jusqu'au 9 mai 2014, la Société était constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée. La Société a ensuite été transformée en société anonyme à conseil d'administration et a adopté de nouvelles règles de gouvernance. La Société est administrée par un conseil d'administration.

Par décision en date du 14 avril 2015, le Conseil d'administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général jusqu'alors exercées par Madame Karen Aiach. Depuis cette date, le Conseil d'administration est présidé par un Président du Conseil, actuellement Madame Annette Clancy.

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 23 novembre 2016, s'est doté d'un règlement intérieur qui précise notamment, le rôle et la composition du conseil, les principes de conduite et les obligations des membres du conseil d'administration de la Société et les modalités de fonctionnement du conseil d'administration et des comités et précise les règles de détermination de la rémunération de leurs membres.

La Société a choisi de se référer, pour organiser sa gouvernance, au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en décembre 2009 et mise à jour en septembre 2016 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l'Autorité des marchés financiers (le « Code MiddleNext »). Ce code peut notamment être consulté sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com)

Le tableau suivant résume la position de la Société au sujet de chacune des recommandations prévues par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext :

Recommandation du Code Middlenext	Adoptée	Sera adoptée le cas échéant	Ne sera pas adoptée le cas échéant
Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil	X
R2 Conflits d'intérêts	X
R3 Composition du Conseil - Présence de membres indépendants		X
R4 Information des membres du Conseil	X
R5 Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R6 Mise en place des Comités (Note 1)	X
R7 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (Note 2)	X
R8 Choix de chaque administrateur	X
R9 Durée des mandats des membres du Conseil (Note 3)	X
R10 Rémunération de l'administrateur	X
R11 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R12 Relation avec les "actionnaires"	X
Le pouvoir exécutif
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 Préparation de la succession des dirigeants		X
R15 Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 Indemnités de départ	X
R17 Régimes de retraite supplémentaires (Note 4)		X
R18 Stock-options et attributions gratuite d'actions (Note 5)			X
R19 Revue des points de vigilance (Note 6)	X

Note 1 : la Société estime se conformer à la recommandation R6 à l'exception de la présidence du comité des rémunérations qui n'est pas à la date du présent rapport confiée à un administrateur indépendant.

Note 2 : A la date du présent rapport, la Société n'a pas rendu public le règlement intérieur de son Conseil d'administration sur son site Internet.

Note 3 : A la date du présent rapport, la Société la durée des mandats n'a pas fait l'objet de décision formelle et le renouvellement sera échelonné au rythme notamment des démissions futures.

Note 4: Bien qu'actuellement aucun régime de retraite supplémentaire ne soit mis en place, la recommandation R17 visant à plus de transparence à l'égard des actionnaires serait suivie le cas échéant, si la Société venait à adopter un tel régime.

Note 5 : Les actions gratuites attribuées à ce jour l'ayant été à une date à laquelle les actions de la Société n'étaient pas admises aux négociations sur un marché réglementé, l'attribution ne concerne pas l'ensemble des salariés. Ces attributions, de même que celles réalisées depuis l'introduction en bourse de la Société ne prévoient en outre pas nécessairement de conditions de performance.

Note 6 : Lors de sa séance du 19 avril 2017, le conseil d'administration, conformément à la recommandation n°19 du Code Middlenext a pris connaissance des points de vigilance dudit code et s'est engagé à les revoir régulièrement.

4.1.1. Composition du Conseil d'administration

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'administration de la Société est constitué de 7 administrateurs. Aucun censeur n'a été désigné par la dernière assemblée générale.

Nom ou dénomination sociale	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat	Comité
Annette Clancy	Président du Conseil d'administration et administrateur	AGO du 13/11/2014, renouvelée lors de l'AGO du 29/06/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Comité des rémunérations
Karen Aiach	Directeur Général et administrateur	AGO du 09/05/2014, renouvelée lors de l'AGO du 29/06/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	N/A
Olivier Danos	Administrateur	AGO du 09/05/2014, renouvelé lors de l'AGO du 29/06/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	N/A**
Sofinnova – représenté par Rafaele Tordjman	Administrateur	AGO du 09/05/2014, renouvelée lors de l'AGO du 29/06/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Comité des rémunérations - Président
Innobio – représenté par Chahra Louafi	Administrateur	AGO du 09/05/2014, renouvelée lors de l'AGO du 29/06/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Comité d'audit - Président**
Novo A/S – représenté par Stephan Christgau*	Administrateur	AGO du 09/05/2014, renouvelée lors de l'AGO du 29/06/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	N/A
David Schilansky	Administrateur indépendant	AGO du 23/11/2016	A l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Comité d'audit

*Suite à la démission de Novo A/S constatée par l'Assemblée générale du 4 janvier 2017, Stephan Christgau a été nommé administrateur pour la durée du mandat restant à courir, par cette même assemblée.

**La composition des comités du Conseil d'administration a également été modifiée avec la nomination de M. Danos en tant que membre du comité des rémunérations le 10 mars 2017. A cette même date M. Schilansky a été nommé Président du comité d'audit.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration s'engage à faire ses meilleurs efforts afin de compter en son sein au moins deux administrateurs indépendants au sens du Code MiddleNext. Sont réputés avoir la qualité de membres indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent aucune relation avec la Société, son groupe ou sa direction, susceptible de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

La Société dispose à la fin de l'exercice 2016, en la personne de Monsieur David Schilansky, d'un seul administrateur indépendant au sens des dispositions du Code MiddleNext, la Société s'est donc engagée à recruter dès que possible un nouvel administrateur indépendant, afin de se conformer au Code MiddleNext.

L'indépendance des membres du conseil est examinée par ce dernier sur la base des critères suivants édictés par le Code MiddleNext :

• - n'être ni salarié ou mandataire social dirigeant de la Société, ni salarié ou mandataire social dirigeant de l'une de ses filiales et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• - ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe, ou non significatif dont la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• - ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
• - ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence de la Société; et
• - ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des trois dernières années.

Au moins un des membres indépendants doit, en outre, avoir des compétences particulières en matière financière ou comptable pour pouvoir être nommé au comité d'audit.

4.1.2. Représentation des femmes et des hommes au Conseil d'administration

Le Conseil compte quatre femmes parmi ses sept membres. La Société est en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils, le Conseil d'administration étant composé de moins de huit membres, l'écart entre le nombre d'administrateurs de chaque sexe ne sera pas supérieur à deux.

4.1.3. Missions du Conseil d'administration

Le Conseil est soumis aux dispositions du code de commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la Société et du règlement intérieur qu'il a adopté.

Le Conseil est chargé notamment :

• de déterminer les orientations de l'activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent,

• -

• de nommer le président du Conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et de fixer leur rémunération,
• d'autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du code de commerce, et
• d'approuver le rapport du président du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

Il veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

4.1.4. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Le Conseil d'administration de la Société s'est doté d'un règlement intérieur, conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext. Ce document a été validé par le conseil d'administration dans sa séance du 23 novembre 2016.

En conformité avec la recommandation n°2, ce règlement intérieur prévoit dans l'article « obligation de révélation » relatif à prévention des conflits d'intérêts l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'en informer les membres du conseil et d'identifier s'il doit s'abstenir de voter et/ou prendre part aux débats.

En conformité avec la recommandation n°4 du code Middlenext, en dehors des séances du conseil et lorsque l'actualité de la Société le justifie, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes de la Société, susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil, chaque membre du Conseil se fait communiquer les documents complémentaires qu'il estime utiles. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant, auprès du directeur général.

Chaque membre du Conseil est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise, à condition d'en informer préalablement le président du Conseil et le directeur général.

Le Conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie, des engagements financiers et des événements significatifs de la Société et du groupe.

Enfin, tout nouveau membre du Conseil peut demander à bénéficier d'une formation sur les spécificités de la Société et de son groupe, leurs métiers et leurs secteurs d'activités.

Les membres du Conseil sont convoqués par lettre, télécopie ou courriel cinq (5) jours au moins avant chaque réunion.

Le Conseil peut également être convoqué par tout moyen, même verbalement, si tous les membres du Conseil en fonction sont présents ou représentés à la réunion.

Sont adressés, remis ou mis à disposition des membres du Conseil, dans un délai raisonnable préalable à la réunion, tous les documents ou projets de documents, de nature à les informer sur l'ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises à l'examen du conseil.

En outre, le Conseil est informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Conformément aux dispositions de la recommandation 11 du Code MiddleNext, le Conseil fait le point sur les modalités de son fonctionnement une fois par an et, au moins tous les trois ans, il procède à une évaluation formalisée avec l'aide le cas échéant d'un consultant extérieur.

Cette évaluation a, en outre, pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil eu égard, notamment, à sa compétence et à son implication.

4.1.5. Compte-rendu de l'activité du Conseil au cours de l'exercice 2016

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil est établi par le Directeur Général, puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procèsverbaux après signature du Président et d'un administrateur.

Au cours de l'exercice 2016, le conseil d'administration de la Société s'est réuni à 11 reprises, les 3 février, 1er et 14 avril, 24 mai, 29 juin, 20 juillet, 6 septembre, 11 octobre, 3 et 7 et 23 novembre, 13 décembre. Le président du conseil a présidé 100 % de ces réunions. Le taux de participation des administrateurs est proche de 88 %.

4.1.6. Comité d'audit

Lors de sa réunion en date du 21 janvier 2015, le Conseil d'administration a décidé d'instaurer un comité d'audit en vue d'assister le Conseil d'administration dans ses travaux. Le rôle et les modalités de fonctionnement du Comité d'Audit ont été modifiés à l'occasion du Conseil d'administration du 23 novembre 2016.

La mission du comité d'audit est, avec indépendance par rapport aux dirigeants de la Société, d'assister le conseil d'administration et veiller à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la pertinence de l'information fournie ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission.

Le comité d'audit est chargé notamment d'assurer le suivi :

• - du processus d'élaboration de l'information financière ;
• - de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• - du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
• - de l'indépendance des commissaires aux comptes

En outre, le Comité d'audit doit aussi émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale et revoir leurs conditions de rémunération.

Il a également pour rôle d'étudier les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoie à son examen. Il n'a pas de pouvoir de décision. Il émet, dans son domaine de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon le cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l'autorité du Conseil d'administration dont il est l'émanation et à qui il rend compte. De même, le Comité d'audit pourra se saisir de toute question et formuler tous avis.

Dans ce cadre, le Comité d'audit peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après demande approuvée par le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général, et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.

Le Comité d'audit pourra examiner les états financiers annuels de la Société tels qu'ils seront présentés au Conseil d'administration, entendre les commissaires aux comptes, le directeur financier, et recevoir communication de ses travaux d'analyses et de ses conclusions.

Le Comité d'audit est composé d'au moins deux (2) membres. Les membres du Comité d'audit sont nommés par le Conseil d'administration parmi les membres du Conseil d'administration, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière et comptable.

Le Président du Comité d'audit est nommé par le Conseil d'administration pour la durée de son mandat de membre du Comité, dans la mesure du possible parmi les administrateurs indépendants.

La durée des mandats des membres du Comité d'audit ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du Comité d'audit est renouvelable sans limitation. Les membres du Comité d'audit peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d'administration.

Les membres du Comité d'audit ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité d'audit peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d'administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d'administrateur du nouveau membre désigné.

Les dispositions prévues par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration concernant les obligations de discrétion, de réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives au conflit d'intérêt sont applicables aux membres du Comité d'audit.

A la date du présent rapport, les membres du Comité d'audit sont :

• - Monsieur David Schilansky Président du comité d'audit ;
• - Madame Chahra Louafi,
• - Monsieur Stephan Christgau ; et

Madame Chahra Louafi a été désignée lors du Conseil d'administration du 21 janvier 2015 et renouvelée dans ses fonctions lors du Conseil d'administration du 23 novembre 2016.

Monsieur David Schilansky a été désigné lors du Conseil d'administration du 23 novembre 2016. M. David Schilansky a été nommé par le conseil d'administration du 10 mars 2017 en tant que Président du comité d'audit.

Ce nombre de trois a été jugé suffisant en l'état eu égard au nombre total d'administrateurs de la Société. Le règlement intérieur du conseil d'administration, précise les missions légales du comité d'audit ainsi que ses modalités d'organisation, notamment le nombre minimum de réunions annuelles du comité. Il précise également que le comité peut entendre tout membre du conseil d'administration de la Société et procéder à la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission. Le président du comité d'audit en informe au préalable le conseil d'administration. En particulier, le comité d'audit a la faculté de procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle (vice-président finance, directeur administratif et financier). Il dispose d'un droit de consultation directe, indépendant et confidentiel, des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2016 : les 17 mars, 19 mai et 27 octobre 2016.

4.1.7. Comité des rémunérations

Lors de sa réunion en date du 21 janvier 2015, le Conseil d'administration a décidé d'instaurer un Comité des rémunérations en vue d'assister le Conseil d'administration dans ses travaux. Le rôle et les modalités de fonctionnement du Comité des rémunérations ont été modifiés à l'occasion du Conseil d'administration du 23 novembre 2016.

Le Comité des rémunérations est notamment chargé de :

• - formuler, auprès du Conseil d'administration, des recommandations et propositions concernant la nomination, notamment dans la recherche d'un équilibre souhaitable de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil d'administration, la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société, les attributions d'actions gratuites, de bons de souscription d'actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions, au profit des salariés, dirigeants, consultants ou autre collaborateur de la Société et, le cas échéant, de ses filiales, conformément aux dispositions légales ;
• - procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l'application ;
• - proposer une politique générale d'attribution d'actions gratuites ou de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ;
• - examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration ;
• - donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ; et
• - débattre de la qualification d'administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination puis de l'exercice de son mandat le cas échéant.

Dans le cadre de leur mission, les membres du Comité des rémunérations disposent des mêmes droits

d'information que ceux des administrateurs décrits au Règlement Intérieur du Conseil.

Le Comité des rémunérations est composé de deux (2) membres au minimum désignés par le Conseil d'administration de la Société. L'ensemble des membres du Comité des rémunérations doivent être choisis parmi les membres du Conseil d'administration de la Société.

Le Président du Comité des rémunérations est désigné par les membres du Comité des rémunérations pour la durée de son mandat de membre du Comité.

La durée des mandats des membres du Comité des rémunérations ne peut excéder la durée de leur mandat d'administrateur. Le mandat des membres du Comité des rémunérations est renouvelable sans limitation. Les membres du Comité des rémunérations peuvent être révoqués à tout moment et sans motif par le Conseil d'administration.

Le Comité des rémunérations peut inviter toute personne, interne ou externe à la Société, à participer à ses réunions et à ses travaux.

Les membres du Comité des rémunérations ne perçoivent aucune rémunération autre que leurs jetons de présence. Leurs fonctions au sein du Comité des rémunérations peuvent être prises en compte afin de déterminer la répartition desdits jetons de présence.

En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d'administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d'administrateur du nouveau membre désigné.

Les dispositions prévues par le Règlement Intérieur du Conseil d'administration concernant les obligations de discrétion, de réserve, de secret professionnel ainsi que celles relatives au conflit d'intérêt sont applicables aux membres du Comité des rémunérations.

A la date du présent rapport, les membres du Comité des rémunérations sont :

• - Madame Rafaele Tordjman, Président du Comité des rémunérations,
• - Madame Annette Clancy, et
• - Monsieur Olivier Danos.

Madame Tordjman et Madame Clancy ont été désignés lors du Conseil d'administration du 21 janvier 2015 et renouvelés lors du Conseil d'administration du 23 novembre 2016.

Monsieur Olivier Danos a été désigné lors du Conseil d'administration du 10 mars 2017.

Le comité s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2016, les 22 février, 6 octobre et 25 novembre.

4.1.8. Principes et règles qui déterminent la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce.

La Société applique l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et à celle des administrateurs non dirigeants.

Pour l'exercice 2016, concernant la partie variable de la rémunération du directeur général, les objectifs ont été fixés et approuvés par le Conseil d'administration sur recommandation du comité des rémunérations du 27 mars 2017.

Le conseil d'administration du 30 mars 2017, sur la proposition du comité des rémunérations du 27 mars 2017, a évalué le degré de réalisation de ces objectifs et décidé, de verser au directeur général la partie variable de sa rémunération correspondant à l'atteinte de ses objectifs, ceux-ci étant fonction de la performance de l'entreprise.

Dans le cadre de sa politique de rémunération et de motivation de ses dirigeants et salariés, la Société a procédé à l'octroi d'actions gratuites à des salariés de la Société et d'options de souscription pour les salariés de sa filiale américaine, respectivement le 23 novembre 2016.

Rémunérations des administrateurs

Le Conseil d'administration du 30 mars 2017 a fixé les rémunérations de ses membres de la manière :

• - le conseil d'administration procède à la répartition des jetons de présence sur une base annuelle et à leur paiement sur une base trimestrielle,
• - le président du conseil d'administration se voit attribuer la somme de 25 000 euros par an,
• - les administrateurs indépendants et certains administrateurs non investisseurs financiers, se voient chacun attribuer la somme de 35 000 euros, prorata temporis de leur taux de présence aux réunions du conseil,
• - les présidents des comités d'audit et de rémunération se voient attribuer la somme de 10 000 euros par an pour cette fonction,
• - les membres des comités d'audit et de rémunération (non présidents) se voient attribuer la somme de 5 000 euros pour cette fonction, prorata temporis de leur taux de présence aux réunions du conseil.

Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non concurrence.

4.1.9. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il n'existe pas de stipulation statutaire limitant les pouvoirs du Directeur Général.

Le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans.

4.1.10. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, les articles 21 à 28 des statuts de la Société prévoient les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale (statuts qui sont disponibles au siège de la Société).

4.1.11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce au paragraphe XX du rapport annuel.

4.1.12. Risques financiers liés au changement climatique

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé que la Société ne présente pas de risques financiers liés au changement climatique, et n'a donc pas mis en œuvre de mesures en ce sens.

4.2. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société

Pour la rédaction de cette partie de son rapport, la Société s'est appuyée sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour et publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

4.2.1. Principes généraux de gestion des risques

4.2.1.1. Définition

Lysogene poursuit la formalisation de sa démarche de gestion des risques.

Cette démarche vise à identifier l'ensemble des risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités et processus de l'entreprise et à définir les moyens permettant de gérer ces risques et de les maintenir ou de les ramener à un niveau acceptable pour la Société. Elle a vocation à englober toutes les typologies de risques et à s'appliquer à toutes les activités de la Société et du Groupe.

4.2.1.2. Les objectifs de la gestion des risques

Lysogene adopte la définition de la gestion des risques proposée par l'Autorité des Marchés Financiers² , selon laquelle la gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :

² Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet 2010

• - créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• - sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• - favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• - mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques de la Société.

4.2.1.3. Composantes du dispositif de gestion des risques

Les facteurs de risques identifiés à ce jour par la Société sont présentés dans le chapitre IV du document de base enregistré auprès de l'AMF en date du 9 janvier 2017 qui fera l'objet d'une mise à jour conformément à la règlementation en vigueur.

A ce jour, la Société a recensé les grandes familles de risques suivantes :

• - Risques liés aux essais cliniques ;
• - Risques liés à la mise sur le marché des produits de la Société ;
• - Risques liés à la concurrence et à l'évolution technologique ;
• - Risques liés à l'approche thérapeutique retenue par la Société ;
• - La Société est dépendante du succès du développement de LYS-SAF302 auquel la plupart des moyens humains, financiers et matériels de la Société sont dédiés ;
• - Risques liés à la dépendance vis-à-vis de tiers pour le développement, la fabrication et la commercialisation future des produits de la Société ;
• - Risques liés à la production ;
• - Risques liés au financement du développement et de l'activité de la Société ;
• - Risques liés à la capacité de la Société à gérer sa croissance ;
• - Risques liés à l'utilisation de systèmes d'information.

4.2.2. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne

La gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques et facteurs de risque pouvant affecter les activités, processus et objectifs de l'entreprise et à définir les moyens permettant de maintenir ces risques à un niveau acceptable, notamment en mettant en place des mesures préventives et des contrôles qui relèvent du dispositif de contrôle interne.

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne s'appuie notamment sur la gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Historiquement, la Société a élaboré et développé un dispositif de contrôle interne depuis l'origine de la Société, alors que la formalisation de la démarche de gestion des risques est plus récente. La Société s'engage maintenant dans une démarche d'articulation des deux dispositifs, qui vise notamment à identifier les modalités de contrôles dont doivent faire l'objet les processus clés de l'entreprise susceptibles d'être affectés par des risques analysés comme « majeurs ».

4.2.3. Principes généraux de contrôle interne

4.2.3.1. Définition

Lysogene adopte la définition du contrôle interne proposée par l'Autorité des Marchés Financiers³ , selon laquelle le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par la Société qui vise à assurer :

• - la conformité aux lois et règlements ;
• - l'application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• - le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
• - la fiabilité des informations financières ; et
• - d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Lysogene a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice d'un processus de contrôle interne destiné à « garantir en interne la pertinence et la fiabilité des informations utilisées et diffusées dans les activités de la Société ».

4.2.3.2. Les composantes du contrôle interne

Organisation du système de validation

Le dispositif de contrôle interne repose sur une organisation claire des responsabilités, des référentiels, des ressources et des procédures mises en œuvre. En 2016, la Société a engagé un responsable des activités règlementaires et de l'assurance qualité. Les « Procédures Standards » (SOP) étaient en cours de rédaction. A partir du premier semestre 2017, la Société sera dotée d'un système d'Assurance Qualité. Les processus de l'ensemble des domaines d'activité sont décrits par des procédures, des modes opératoires, des notices et des formulaires. Ces documents écrits retracent le déroulement des activités, définissent les moyens et les responsabilités des intervenants, précisent le savoir-faire de la Société et donnent des instructions précises pour effectuer une opération donnée.

La Société ne fait pas d'audit des systèmes d'information.

L'ensemble des acteurs de la Société est impliqué dans le dispositif de contrôle interne.

Les procédures relatives aux processus opérationnels

Le système d'assurance de qualité couvrira les domaines suivants :

• Manufacturing
• Préclinique
• Clinique

³ Guide de mise en œuvre du cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux valeurs moyennes et petites mis à jour le 22 juillet 2010

Les procédures relatives à l'information financière

La Société a mis en place l'organisation suivante pour limiter les risques en matière de gestion financière :

• - La Direction générale de la Société et plus particulièrement le personnel de la Direction Financière ont le souci de l'amélioration du contrôle interne et intègrent les recommandations des auditeurs externes et du comité d'audit,
• - La Société maintient une séparation entre la production, faite en externe, et la supervision des états financiers et fait intervenir des experts indépendants pour l'évaluation de postes comptables complexes comme le Crédit Impôt Recherche et la valorisation des stock-options, BSA ou des actions gratuites,
• - Un expert indépendant intervient pour préparer les états de consolidation en normes IFRS,
• - La gestion financière et comptable de la filiale aux Etats-Unis, Lysogene US Inc. fait l'objet d'une revue interne régulière de l'équipe comptable du siège,
• - La gestion de la paye en France et aux Etats-Unis est sous-traitée à un cabinet spécialisé indépendant.

D'une manière générale, l'ensemble des options comptables de la société est défini par la direction financière, discuté avec la Direction générale et les Commissaires aux Comptes puis présenté au Comité d'audit et débattu avec ce dernier. Ceci permet d'assurer une parfaite conformité des pratiques de la Société avec les normes françaises et internationales (IFRS) ainsi qu'une cohérence dans la présentation des comptes.

Un budget détaillé est préparé par la direction financière et validé par la Direction générale. Ce budget est présenté au Conseil d'administration. A la fin de chaque semestre, les équipes comptables mettent en œuvre une clôture des comptes consolidés des sociétés du Groupe.

Des revues budgétaires organisées périodiquement avec l'ensemble des responsables opérationnels permettent d'assurer une validation analytique des écritures et une revue de l'ensemble des dépenses. Sur base trimestrielle un reporting est préparé par la direction financière à l'attention de la Direction générale et des administrateurs. Ce reporting est présenté et discuté périodiquement lors des séances du Conseil d'administration.

4.2.4. Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

Depuis la création de la Société, la Direction générale a exercé un rôle moteur pour définir et impulser le dispositif de contrôle interne puis la gestion des risques.

4.2.5. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne et pistes d'amélioration

La Société s'attache à adapter son système de gestion des risques à son système d'information et à améliorer le suivi des plans d'action identifiés.

_________________________________

Le Président du Conseil d'administration

5. RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 2016

Nous vous invitons à vous référer à la section 3.2 « Informations en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale » du présent rapport financier.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Lysogène désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048⁴ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016 (ciaprès les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux procédures utilisées par la société, (ci-après le « Référentiel ») dont certains éléments figurent dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

⁴ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés au mois d'avril 2017 pour une durée d'environ deux jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁵ , nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions) ; nous avons mis en œuvre sur l'ensemble des informations quantitatives, des procédures analytiques et des tests de détail sur la base d'échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives ; nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurants dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2017

L'un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés

Etienne Alibert

⁵ Effectifs et leur répartition, Masse salariale, Nombre d'heures de formation.

6. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Tableau récapitulatif des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés en charge de l'exercice clos le 31 décembre 2016

	Deloitte & Associés		Monsieur Lionel Cohen
	Montant HT	%	Montant HT	%
Contrôle légal des comptes	24 000	100%	17 800*	100%
Conseil et prestations de services entrant dans le cadre des services autres que la
certification	0		0
Total	24 000	100%	17 800	100%

(*) Dont 6 milliers d'euros au titre de la certification des comptes clos au 31 décembre 2015

Les honoraires relatifs au projet d'IPO s'élèvent à 10 milliers d'euros et 41 milliers d'euros pour respectivement Lionel Cohen et Deloitte & Associés et sont enregistrés à l'actif du bilan au 31 décembre 2016, l'opération étant en cours à cette date de clôture.

7. COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2016

Lysogene S.A.

Etats consolidés au 31 décembre 2016

Lysogene S.A.

ETATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINANCIERE

En milliers d'€

	ETATS CONSOLIDES DE LA SITUATION FINANCIERE
	En milliers d'€
		Au 3 1 d é c e	mb re
	Notes	2 0 16	2 0 15
		en milliers d'euros
ACTIF
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	4	334	335
Immobilisations corporelles	5	79	108
Actifs financiers		41	22
Total actifs non courants		454	466
Actifs courants
Autre actifs courants	6	2 104	686
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	6 353	13 451
Total actifs courant		8 458	14 137
TOTAL DE L'ACTIF		8 912	14 604
		A la d a te	d u
	Notes	3 1- d é c - 16	3 1- d é c - 15
PASSIF		en milliers d'euros
Capitaux propres
Capital social	8	2 476	2 476
Primes d'émission	8	17 469	17 100
Ecarts de conversion		33	5
Réserves		(6 993)	(3 217)
Résultat net		(7 484)	(3 757)
Total capitaux propres		5 501	12 607
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	9	712	682
Provisions non courantes	10	71	27
Total passifs non courants		784	709
Passifs courants
Emprunts et dettes financières courants	9	528	507
Dettes d'exploitation	11	1 396	342
Provisions courantes			0
	10	0
Autres passifs courants Total passifs courants	12	705 2 628	439 1 288

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'€

	En milliers d'€
	Notes	2 0 16	2 0 15
		en milliers d'euros
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires		0	0
Autres produits d'exploitation	14	1 493	414
Total produits d'exploitation		1 493	414
Charges d'exploitation
Frais de recherche et développement	15	(6 329)	(2 958)
Frais administratifs et commerciaux	15	(2 453)	(1 311)
Total charges d'exploitation		(8 782)	(4 270)
Résultat opérationnel		(7 289)	(3 855)
Produits financiers	17	15	142
Charges financières	17	(210)	(40)
Résultat financier		(195)	103
Impôt sur les bénéfices	18	0	(4)
Résultat net de la période		(7 484)	(3 757)
Résultat de la période par action (avant
division d'actions)	21	(9,07)	(4,95)
Résultat de la période par action (après division d'actions)	21	(0,91)	(0,50)

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'€
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Perte nette de la période	(7 484)	(3 757)
Pertes actuarielles	(19)	(1)
Pertes enregistrées en capitaux propres non transférables en compte de résultat	(19)	(1)
Ecarts de conversion	28	3
Gains enregistrés en capitaux propres transférables en compte de résultat	2 8	3
Résultat global	(7 475)	(3 755)

Lysogene S.A.

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDEE En milliers d'€

En milliers d'€
		E x e rc ic e c lo s le 3 1 d	é c e m b re
	No te s	2 0 16	2 0 15
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation
Résultat de la période		(7 484)	(3 757)
Réconciliation du résultat net et de la trésorerie issue des opérations d'exploitation
Ajustements :
Amortissements et dépréciations sur actifs non courants	4 / 5	3 4	2 2
Charge / (produit) financier net	9.2 / 17	305	(98)
Charges liées aux attribution d'actions	8 / 16	579	154
Variation nette des provisions	1 0	3 0	(109)
Dépréciation sur immobilisations corporelles	5	0	5 1
Part subvention des avances remboursables	1 4	(118)	(70)
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation avant variation du besoin
en fonds de roulement		(6 653)	(3 806)
Variation du besoin en fonds de roulement	2 2	3 7	857
Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation		(6 616)	(2 949)
Opérations en capital
Cession d'immobilisations corporelles
Acquisition d'immobilisations incorporelles	4	0	(14)
Acquisition d'immobilisations corporelles	5	(4)	(112)
Variation des actifs financiers non courants		(19)	6 3
Variation de la trésorerie issue des opérations en capital		(23)	(63)
Opérations de financement
Augmentation de capital	8.1	0	5 500
Souscription d'emprunts et dettes financières	9.2	0	622
Remboursement d'emprunts et dettes financières		(7)	(7)
Emission de bons de souscription d'actions	8.1 / 8.3	1 3	5 6
Coûts de transaction	8.1	(224)	0
Variation de la trésorerie issue des opérations de financement		(217)	6 171
Variation de la trésorerie nette		(6 856)	3 159
Trésorerie nette au 1er janvier		13 451	10 166
Ecarts de change sur trésorerie en devises		(242)	127
Trésorerie nette en fin de période	7	6 353	13 451

Lysogene S.A. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En milliers d'€, à l'exception des données sur les actions

		Ca p	ita l
		No m b re d 'a c tio n s	Mo n ta n t	P rim e d 'é m is s io n	E c a rts d e c o n v e rs io n	Ré s e rv e s	B é n é fic e (P e rte )	Ca p ita u x p ro p re s
Solde au 1er janvier 2015		641 892	1 926	11 939	2	(2 586)	(630)	10 651
Résultat net							(3 757)	(3 757)
Gains et pertes enregistrées en capitaux propres					3	(1)		2
Résultat global		0	0	0	3	(1)	(3 757)	(3 755)
Affectation du résultat de l'exercice précédent						(630)	630	0
Augmentation du capital	8.1	183 334	550	4 950				5 500
Emission de bons de souscription d'actions	8.1/8.3			5 6				5 6
Paiements en actions	8/16			154				154
Solde au 31 décembre 2015		825 226	2 476	17 100	5	(3 217)	(3 757)	12 607
Solde au 1er janvier 2016		825 226	2 476	17 100	5	(3 217)	(3 757)	12 607
Résultat net							(7 484)	(7 484)
Gains et pertes enregistrées en capitaux propres					2 8	(19)		9
Résultat global		0	0	0	2 8	(19)	(7 484)	(7 475)
Affectation du résultat de l'exercice précédent						(3 757)	3 757	0
Augmentation du capital								0
Paiements en actions	8/16			579				579
Emission de bons de souscription d'actions	8.1/8.3			1 3			-	1 3
Coûts de transaction	8.1			(224)				(224)
Solde au 31 décembre 2016 (avant division d'actions)		825 226	2 476	17 469	3 3	(6 993)	(7 484)	5 501
Solde au 31 décembre 2016 (après division d'actions)		8 252 260	2 476	17 469	3 3	(6 993)	(7 484)	5 501

Lysogene S.A. NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

NOTE 1. LA SOCIETE

a. Général

Lysogene S.A. (ci-après dénommée "Lysogene" ou "le Groupe") est une société anonyme enregistrée et domiciliée à Neuilly-sur-Seine, en France. Fondée en 2009, Lysogene est un leader de la recherche et du développement clinique spécialisé dans la thérapie génique des maladies neurodégénératives de l'enfant. Sa mission est d'améliorer radicalement la santé des patients souffrant de maladies incurables. Elle développe et délivre des thérapies géniques basées sur les virus adéno-associés (AAV). Ces thérapies ont démontré leur efficacité à délivrer en toute sécurité le matériel génétique dans le système nerveux central. Deux indications sont actuellement visées par Lysogene : la mucopolysaccharidose de type III A (dite maladie de Sanfilippo A ou MPS IIIA) où la Société a son candidat médicament le plus avancé : LYS-SAF302 ; et la gangliosidose à GM1 (« GM1 ») avec un second candidat médicament : LYS-GM101.

Les comptes consolidés incluent les opérations de Lysogene S.A. ainsi que la filiale américaine, Lysogene US Inc. détenue à 100%, créée en juillet 2013.

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'Administration compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années ;
• Au 31 décembre 2016, Lysogene dispose d'une trésorerie disponible de 6,4 millions d'euros ;
• Le Groupe a procédé en février 2017 à son introduction en bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris et a ainsi levé 22,6 millions d'euros. Concomitamment, le Groupe a émis pour un montant de 2 millions d'euros d'obligations convertibles en actions au profit de fonds détenus par Alto Invest.

b. Faits marquants de la période

• Mise en activité de la filiale Lysogene US Inc. en février 2016 et premiers recrutements sur la période. La filiale compte, au 31 décembre 2016, 3 employés chargés de la supervision des activités de recherche et développement (« R&D »), de production et règlementaire. Les bureaux sont situés à Cambridge, Massachussetts. Une convention de services a été mise en place entre la société mère et sa fille sur la période ;

• Signature du contrat de production avec Henogen S.A. en mars 2016 et initiation de la production des lots respectant les « Bonnes Pratiques de Fabrication » (normes « GMP ») pour la préparation de l'étude pivot du LYS-SAF302 ;

• Démarrage de l'étude observationnelle d'Histoire Naturelle sur la maladie MPS IIIA, en Europe et au Brésil, à la fin du premier semestre 2016 ;

• Division par dix de la valeur nominale des actions de la Société et multiplication corrélative par dix le nombre d'actions formant le capital de la Société, décidé par l'Assemblée Générale du 23 novembre 2016. Chaque actionnaire détenant ainsi, postérieurement à cette division de la valeur nominale, 10 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 3 euros anciennement détenue. Le capital de la Société demeure fixé à 2.475.678 euros, et se divise dorénavant en 8.252.260 actions, d'une valeur nominale de trente centimes d'euro (0,30 €) chacune.
• Emission le 23 novembre 2016 de 518 369 actions gratuites (les « AGA 2016 »), de 235 670 stock-options et 23 567 BSA, donnant droit à autant d'actions ordinaires non acquises à ce jour, en faveur des dirigeants et salariés (Note 8.3).
• La nullité des plans de BSPCE anciennement émis (en 2014 et 2015) a été constatée par le Conseil d'administration en date du 13 décembre 2016, suite à la procédure de rescrit ayant conclu que la Société ne satisfaisait pas aux conditions posées par l'article 163 bis du Code général des impôts et ne pouvait en conséquence pas émettre de BSPCE (Note 8.3).

NOTE 2. BASE DE PREPARATION

Les présents comptes consolidés IFRS de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 19 avril 2017.

En application du règlement de la commission européenne N°1606/2002, ces états financiers consolidés sont établis conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards-IFRS) telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016.

Les normes internationales d'information financière comprennent les normes IFRS ainsi que les interprétations du Comité d'interprétation des normes (Standard Interpretation Committee - SIC) et du Comité d'interprétation des IFRS (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC). Les principales méthodes comptables utilisées pour préparer les états financiers consolidés sont décrites ci-après.

Les principes comptables et règles d'évaluation utilisés pour la préparation des états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont ceux en vigueur à cette date.

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2016

Les nouvelles normes, mises à jour de normes ou interprétations majeures dont l'application est obligatoire pour la première fois au cours de l'exercice comptable ouvert à compter du 1er janvier 2016 sont les suivantes :

• L'amendement à IAS 1 « Initiative concernant les informations à fournir » ;

• Les amendements à IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables

• » ;
• L'amendement à l'IAS 19 « Cotisations des membres du personnel » ;
• Les améliorations annuelles des IFRS : cycle 2010-2012 ;
• Les améliorations annuelles des IFRS : cycle 2012-2014.

L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'impact sur les états financiers consolidés.

Normes, interprétations et amendements publiés mais dont l'application n'est pas encore obligatoire

Les amendements et modifications aux normes ci-dessous sont applicables pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2016.

• IFRS 9 « Instruments financiers »
• IFRS 16 « Locations »
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes »
• Amendements à IAS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir sur les Transferts d'actifs financiers »
• Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions »
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée »
• Amélioration des IFRS (cycle 2014-2016)

Le Groupe estime que l'adoption de ces amendements et modifications aux normes n'aura pas d'impact significatif sur le compte de résultat, la situation financière ou les flux de trésorerie. Par ailleurs, les autres normes non citées sont considérées comme non applicable.

NOTE 3. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

3.1 RECOURS A DES ESTIMATIONS ET AUX JUGEMENTS

La préparation des états financiers exige de la direction qu'elle pose des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers. Les valeurs réelles peuvent s'avérer différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et hypothèses et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

• Note 3.9 Immobilisations incorporelles Activation des frais de développement
• Notes 3.13 et 16 Charges liées aux actions gratuites
• Note 3.15 : et 14 Crédit Impôt recherche
• Notes 3.16 et 9.2 Avances remboursables
• Note 3.18 et 18 Impôts différés

3.2 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Le Groupe contrôle toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Un investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement, et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Par conséquent, conformément à IFRS 10, l'investisseur contrôle une entité faisant l'objet d'un investissement si et seulement si il détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement, qu'il est exposé ou a droit à des rendements variables et qu'il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsqu'il a des droits effectifs lui conférant la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, c'est à dire les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité faisant l'objet d'un investissement.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont substantiels sont pris en considération.

L'investisseur cesse de consolider l'entité lorsqu'il en perd le contrôle.

Les soldes bilanciels et les transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3.3 MONNAIE ETRANGERE

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat financier.

Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat.

3.4 MONNAIE DE PRESENTATION

Toutes les données financières (sauf indication contraire) sont présentées en milliers d'euros (€).

3.5 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent :

• les actifs disponibles à la vente ;
• les actifs détenus jusqu'à leur échéance ;
• les prêts et les créances ;
• la trésorerie et équivalents de trésorerie.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation. Le groupe détient uniquement des éléments de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Passifs financiers

L'évaluation des passifs financiers dépend de leur classification selon IAS 39. Au sein du Groupe, les passifs financiers comprennent les dettes fournisseurs et autres dettes, dont les avances remboursables et sont comptabilisées initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et/ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

3.6 CAPITAL

Au 31 décembre 2016, le capital est constitué d'actions ordinaires et d'actions à droit de liquidation préférentiel (cf. note 8.1) classées en capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

En l'absence de précisions de la norme IAS 32, Lysogene a pris le choix de comptabiliser ces coûts en déduction des capitaux propres avant la réalisation de l'opération dans le cas où une clôture annuelle interviendrait entre la date des prestations et l'opération et que l'opération envisagée est considérée comme hautement probable. Dans l'hypothèse où l'opération n'aurait finalement pas lieu, ces coûts seraient alors enregistrés en charges sur l'exercice suivant.

3.7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Matériel destiné à la recherche 1-2 ans
• Agencements et installations 5-10 ans
• Matériel de bureau 1-5 ans
• Matériel informatique 3 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture.

Les profits et pertes sur cession d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l'immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits opérationnels » ou les « autre charges opérationnelles » du compte de résultat.

3.8 PAIEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés linéairement en réduction des charges sur la durée du contrat de location.

Lorsqu'aux termes d'un contrat de location dont le Groupe est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation en immobilisations corporelles dans l'état de la situation financière du Groupe pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières courantes ou noncourantes.

3.9 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Activation des frais de développement

Conformément à la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de développement sont comptabilisés à l'actif dès lors que le Groupe peut démontrer que l'ensemble des critères suivants est rempli :

• la faisabilité technique de l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ;
• sa capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres nécessaires pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et
• sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Compte tenu des risques et incertitudes liés à la nature des projets du groupe, Lysogene considère que les 6 critères ne seront respectés que lorsque les autorités réglementaires auront autorisé la mise sur le marché des médicaments concernées.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d'utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

• Logiciels : 1 à 3 ans ;
• Brevets licence : de la date d'acquisition du brevet ou de la licence jusqu'à l'expiration de la protection juridique, soit de 10 à 20 ans.

3.10 DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles amortissables font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Ce test consiste, pour une unité génératrice de trésorerie (« UGT »), à comparer sa valeur nette comptable à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. Lorsque la valeur recouvrable d'un actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée en charges au compte de résultat pour ramener la valeur comptable de l'actif à la valeur recouvrable.

3.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus afin de répondre aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que dans un objectif de placement ou pour d'autres finalités. Les équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, de SICAV et de dépôts à terme dont la maturité est de trois mois au plus au moment de leur date d'acquisition, qui répondent à la définition d'équivalent de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur à la clôture de l'exercice.

3.12 OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Les obligations convertibles sont comptabilisées en capitaux propres lorsqu'ils répondent aux critères d'instruments de capitaux propres.

3.13 AVANTAGES AU PERSONNEL

Provisions pour retraite et avantages assimilés

Les engagements du Groupe résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à évaluer l'engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d'évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, des accords d'entreprise ou des droits légaux en vigueur.

Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les pays et les régimes. Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d'échéance proches de celles des engagements du Groupe.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle ils surviennent.

Avantages à court terme

Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et de participation et des primes réglées en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par les membres du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE »), des options de souscription d'actions (« stock-options ») et des Attributions Gratuites d'Actions (« AGA ») attribués aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles on s'attend à ce que les conditions d'acquisition de services et de performance soient remplies. En cas de départ de salarié au cours de la période d'acquisition de ces droits, les charges précédemment enregistrées au titre de la norme IFRS 2 pour ce salarié sont reprises sur l'exercice.

La juste valeur des BSA, BSPCE, stock-options et actions gratuites accordés aux membres du personnel est évaluée selon le modèle de Black & Scholes. Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue, la maturité attendue des instruments, le taux de dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État). Les conditions d'acquisition de service et de performance attachées aux transactions ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

3.14 PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour éteindre l'obligation actuelle à la date de clôture.

3.15 CREDIT IMPOT RECHERCHE

Des crédits d'impôt recherche (« CIR ») sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis pour bénéficier du CIR peuvent l'utiliser pour le paiement de l'impôt sur les sociétés de l'exercice au cours duquel les dépenses ont été engagées, ainsi que dans les trois années suivantes. Si le montant de l'impôt n'est pas suffisant pour couvrir le montant total du crédit d'impôt à la fin de la période de trois années, la différence est remboursée par l'État en numéraire. Si l'entreprise remplit certains critères en termes de ventes, d'effectifs ou d'actifs pour être éligible à la catégorie PME, elle peut demander le remboursement immédiat du CIR. Lysogene S.A. rempli ces critères.

Le Groupe utilise le CIR pour les dépenses de recherche engagées au cours de chaque exercice et comptabilise le montant en « Autres produits » pour le même exercice. Le CIR est soumis à une vérification par l'administration fiscale française.

3.16 AUTRES AIDES PUBLIQUES

Le Groupe bénéficie d'aides publiques pour des programmes de recherche de pointe, menés par le Groupe seul ou en collaboration avec d'autres entités non liées. Ces aides publiques gérées par des entités publiques françaises, en particulier la « Banque Publique d'Investissement » (« Bpifrance »).

Le Groupe, seul ou en collaboration avec d'autres entités non liées, conclut des accords pluri-annuels afin de financer des programmes de recherches spécifiques. Ces accords peuvent comprendre uniquement des subventions, uniquement des avances remboursables, ou les deux. Les subventions et avances remboursables sont payées par versements fixes à des dates contractuelles prédéterminées, en général sous réserve de l'atteinte de points d'étape dépendant de l'état d'avancement de la recherche et de la documentation.

Les avances remboursables ne sont pas assujetties à intérêts. Leur remboursement est conditionné par le succès des projets financés par ces avances. Un remboursement minimum est toutefois contractuellement défini quel que soit l'issue du projet.

En ce qui concerne les avances remboursables, celles-ci sont comptabilisées conformément à IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique. Ainsi s'agissant d'avances financières consenties à des taux d'intérêts inférieurs aux taux du marché, ces avances sont présentées en dettes financières et évaluées selon IAS 39 à la juste valeur puis au coût amorti.

Le montant résultant de l'avantage de taux obtenu lors de l'octroi de l'avance remboursables ne portant pas intérêt est considéré comme une subvention comptabilisée dans le poste « Autres produits. Cet avantage est déterminé en appliquant un taux d'actualisation correspondant à un taux de marché à la date d'octroi.

Les subventions et la part de subvention des avances conditionnelles reçues avant l'engagement des frais du programme de recherche sont comptabilisés en « Produits constatés d'avance » dans l'état de la situation financière, et ensuite, à mesure que les frais de recherche sont engagés, transférés au poste « Autres produits » du compte de résultat.

3.17 CLASSEMENT DES CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges de recherche et développement incluent les coûts liés au personnel, aux fournitures et aux installations de laboratoire, ainsi que les honoraires versés aux non-salariés et à des entités menant des activités de recherche et développement pour le compte du Groupe. Elles comprennent également les frais associés à l'obtention de brevets.

Les frais commerciaux, généraux et administratifs regroupent les fonctions de Direction générale et de support dans les domaines de l'administration, du développement de l'activité, de la propriété intellectuelle, de la finance, des affaires juridiques et des ressources humaines. Les coûts administratifs comprennent également les coûts liés aux installations et aux frais de service, d'autres services professionnels, les frais de recrutement et les frais liés au maintien de brevets.

3.18 IMPOT SUR LE RESULTAT

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les pertes fiscales pouvant être reportées prospectivement ou rétrospectivement peuvent également être comptabilisées en actifs d'impôts différés. Les taux d'imposition applicables à la clôture sont utilisés pour déterminer les impôts différés.

Un actif d'impôts différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables suffisants pour les récupérer. Le Groupe n'a pas enregistré d'actifs d'impôts différés nets dans ses états financiers.

3.19 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSA, BSPCE, stock-options et AGA attribués aux membres du personnel).

3.20 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Le Groupe a choisi de présenter son tableau des flux de trésorerie consolidés selon la méthode indirecte.

3.21 SECTEURS OPERATIONNELS

L'application de la norme IFRS 8 a conduit la société qui est mono secteur à ne présenter qu'un seul secteur opérationnel : « le développement et la commercialisation de produits thérapeutiques ».

NOTE 4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

NOTE 4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	0 1/0 1/2 0 15	Au g me n ta tio n	Dimin u tio n	3 1/12 /2 0 15
			en milliers d'euros
Brevets et licences	16	14	0	30
Autres actifs incorporels	332			332
Total brut	348	1 4	0	363
Amortissement et dépréciation des brevets et licences	(5)	(22)		(27)
Amortissement et dépréciation des autres actifs incorporels	0			0
Total des amortissements et dépréciations	(5)	(22)	0	(27)
Total net	343	(8)	0	335

	0 1/0 1/2 0 16	Au g me n ta tio n	Dimin u tio n	3 1/12 /2 0 16
			en milliers d'euros
Brevets et licences	30			30
Autres actifs incorporels	332			332
Total brut	363	0	0	363
Amortissement et dépréciation des brevets et licences	(27)	(1)		(29)
Amortissement et dépréciation des autres actifs incorporels	0			0
Total des amortissements et dépréciations	(27)	(1)	0	(29)
Total net	335	(1)	0	334

Les autres actifs incorporels sont principalement composés d'une sous-licence, acquise en 2013, accordée par la société REGENXBIO.

NOTE 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	0 1/0 1/2 0 15	Au g me n ta tio n	Dimin u tio n	3 1/12 /2 0 15
			en milliers d'euros
Installation techniques	28			28
Autres immobilisations corporelles	99	112	(51)	159
Total brut	127	112	(51)	187
Amortissement des installations techniques	(28)			(28)
Amortissement des autres immobilisations corporelles	(50)	(52)	51	(51)
Total des amortissements	(79)	(52)	5 1	(79)
Total net	4 8	6 0	(0)	108
	0 1/0 1/2 0 16	Au g me n ta tio n	Dimin u tio n	3 1/12 /2 0 16
			en milliers d'euros
Installation techniques	28			28
Autres immobilisations corporelles	159	4	(2)	160
Total brut	187	4	(2)	189
Amortissement des installations techniques	(28)			(28)
Amortissement des autres immobilisations corporelles	(51)	(33)	2	(82)
Total des amortissements	(79)	(33)	2	(110)
Total net	108	(30)	0	7 9

Aucun actif n'a été donné en garantie de passif financier. Il n'y a aucune réserve sur la propriété des actifs corporels en dehors de ceux qui font l'objet de contrats de location financière.

Locations financières

	Au 3 1 d é c e mb re
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Valeurs brutes	25	25
Amortissement	(24)	(15)
Valeur nette	2	1 0

Les locations financières concernent un seul véhicule.

NOTE 6. AUTRES ACTIFS COURANTS

	Au 31 décembre
	2 0 16	2 0 15
		en milliers d'euros
Crédit impôt recherche	1 375	344
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	5	5
Créances de TVA	278	94
Charges constatées d'avances et autre actifs courants	447	242
Total	2 104	686

Le crédit d'impôt recherche a augmenté en 2016 en raison de l'intensification des activités de recherche et développement (« R&D ») sur la période, avec le lancement de nouvelles activités comme les activités de R&D sur la production des lots de vecteurs et le démarrage de l'étude d'Histoire Naturelle dans la MPS IIIA. En 2015, le crédit d'impôt recherche était impacté par une avance remboursable perçue en 2015 pour 650 milliers d'euros, déduite des dépenses éligibles.

Les charges constatées d'avance sont constituées d'avances faites au titre de travaux de recherche et de développement, d'un paiement anticipé d'une licence annuelle relative à un brevet ainsi que des loyers des bureaux.

NOTE 7. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	Au 31 décembre
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Trésorerie et comptes bancaires en €	6 220	11 750
Trésorerie et comptes bancaires en GBP	11	1 693
Trésorerie et comptes bancaires en USD	123	5
Caisse	0	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 353	13 451

L'ensemble de la trésorerie est placé sur des comptes bancaires.

NOTE 8. CAPITAUX PROPRES

8.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2016, le capital social est composé de 8 252 260 actions d'une valeur nominale de 0,30€ par action, divisées en 2 307 800 actions ordinaires et 5 944 460 actions de préférence émises.

L'assemblée générale du 23 novembre 2016 a décidé de la division par dix de la valeur nominale des actions formant le capital, chaque actionnaire détenant ainsi, postérieurement à cette division de la valeur nominale, 10 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 3 euros anciennement détenue.

Les droits des titulaires d'actions P et de valeurs mobilières donnant accès au capital ont été automatiquement ajustés en conséquence de sorte qu'elles donnent droit, par conversion ou exercice, à un nombre d'actions P ou d'actions ordinaires de 0,30 euro de valeur nominale, multiplié par 10, et que le prix de souscription de chaque action ordinaire résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital est divisé par 10.

Da te d e tra n s a c tio n	Na tu re d e s mo u ve me n ts	Ca p ita l s o c ia l	P rime d 'é mis s io n	No mb re d 'a c tio n s	Va le u r n o min a le
			en milliers d'euros		en €
	Au 1er janvier 2015	1 926	11 939	641 892	3
12/05/2015	Augmentation de capital par émission d'actions de préférence P ( ABSA )	550	4 950	183 334	3
	Paiements en actions		154
14/04/2015	Emission de bons de souscription		56
	Au 31 décembre 2015	2 476	17 100	825 226	3
	Paiements en actions		579
23/11/2016	Emission de bons de souscription		13
	Coûts de transaction		(224)
	Au 31 décembre 2016 (avant division d'actions)	2 476	17 468	825 226	3
	Au 31 décembre 2016 (après division d'actions)	2 476	17 468	8 252 260	0,3

Evolution du capital social en 2016

Le capital social n'a pas été mouvementé sur l'exercice.

Evolution du capital social en 2015

Le 12 mai 2015, suite à l'exercice de 366 668 « BSA T2 » Lysogene a émis 183 334 actions de préférence (ABSA – « Actions à Bons de Souscription d'Actions ») pour un montant total de 5,5 millions d'euros.

Coûts de transaction

Au 31 décembre 2016, l'introduction en bourse de la société étant considérée comme hautement probable, les coûts accessoires directement attribuables au projet d'émission d'actions ordinaires ont été comptabilisés en déduction des capitaux propres pour un montant de 224 milliers d'euros.

Actions de préférence:

Les actions de préférence P dispose des mêmes droits que les actions ordinaires mais offrent les droits supplémentaires suivants :

• Droits préférentiels en cas de liquidation
• L'approbation préalable de certaines décisions
• Droit de convertir les actions de préférence en actions ordinaires
• Dans certaines circonstances, notamment en cas d'introduction en bourse sur un marché réglementé, la conversion automatique en actions ordinaires

Au 31 décembre 2016, le capital social était composé de 5 944 460 actions de préférence P.

8.2 ACTIONS DE PREFERENCE P A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (ABSA)

Le 9 mai 2014 et le 16 mai 2014, Lysogene a émis 366 668 ABSA aux caractéristiques suivantes :

• A chaque ABSA est rattaché un bon de souscription d'action Ratchet (« BSA R ») et un bon de souscription d'action T2 (« BSA T2 »)
• Les 366 668 BSA R donnent droit à un maximum de 11 000 040 nouvelles actions P, un BSA R donnant droit à la souscription de 3 actions de préférence P. Ces BSA peuvent être exercés uniquement en cas de dilution à un prix inférieur à 300 € par action avant le 9 mai 2019.
• Les 366 668 BSA T2 donnent droit à un maximum de 1 833 340 Actions à bons de souscription T2 (« ABSA T2 ») (0,5 ABSA T2 pour un BSA T2), exerçables entre le 9 mai 2014 et 31 mars 2016 à un prix d'exercice de 3 €. Ces BSA ont été exercés le 12 mai 2015.
• A chaque ABSA T2, un bon de souscription Ratchet R2 (« BSA R2 »), ayant les mêmes caractéristiques qu'un BSA R, est rattaché.

Il a été considéré que ces BSA n'avaient pas de valeur.

8.3 INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Le 23 novembre 2016, les nouveaux instruments suivants ont été attribués :

23 567 bons de souscription d'actions (« BSA 2016») ont été émis au profit d'un administrateur. La charge relative à ce plan s'élève à 5 milliers d'euros en 2016.

• 518 369 actions gratuites (« AGA 2016») ont été émises au profit de salariés du Groupe. La charge relative à ce plan s'élève à 331 milliers d'euros en 2016.
• 235 670 stock options (« SO 2016 ») ont été émis au profit de salariés de la Lysogène Inc. La charge relative à ce plan s'élève à 60 milliers d'euros en 2016.

Les instruments émis et non exercés sur les exercices précédents sont les suivants :

• 14 avril 2015 : 28 235 BSPCE ont été émis au profit de deux employés. La charge relative à ce plan s'élève à 107 milliers d'euros en 2015.
• 14 avril 2015 : 18 823 BSA ont été émis au profit de deux administrateurs et trois scientifiques impliqués dans les activités de recherche de Lysogène pour un montant de 56 milliers d'euros. La charge relative à ces plans s'élève à 48 milliers d'euros en 2015.
• 22 juin 2015 : 1 882 BSPCE ont été émis au profit de deux employés. La charge relative à ce plan s'élève à 5 milliers d'euros en 2015
• 9 mai 2014 : 22 401 BSPCE ont été émis au profit d'un employé. La charge associée à ce plan s'élevait à 68 milliers d'euros en 2014. Le 14 avril 2015, les conditions d'acquisition et d'exercice des BSPCE ont été modifiées. Ceci a entraîné la comptabilisation d'un produit de 6 milliers d'euros en 2015 afin de ramener l'impact cumulé du plan modifié à 62 milliers d'euros.

Les caractéristiques de ces instruments sont présentées en note 16.

En juillet 2016, la société a été notifiée par la Direction de la Législation Fiscale qu'elle n'était pas en droit d'émettre des bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et que l'appel de cette décision par Lysogene était rejeté. Dans ce contexte, entre le 13 décembre 2016, le Conseil d'administration a constaté la nullité de l'intégralité des BSPCE existants à date et la renonciation de leurs porteurs à ces BSPCE. S'agissant d'une annulation à l'initiative de la société, la charge IFRS 2 liées à ces BSPCE a été intégralement constatée en charges à la date d'annulation pour un montant de 142 milliers d'euros.

	31 décembre 2015
Da te	Typ e	No mb re d e b o n s / a c tio n s é mis a u 3 1/12 /2 0 15	No mb re d e b o n s /a c tio n s a n n u lé s / e xe rc é s a u 3 1/12 /2 0 15	No mb re d e b o n s /a c tio n s re s ta n ts a u 3 1/12 /2 0 15	No mb re ma ximu m d 'a c tio n s p o u va n t ê tre é mis e s	P rix d 'e xe rc ic e p a r a c tio n e n e u ro s
25/09/2013	BSA Sofinnova	7 407	(7 407)	0	0	27,00
09/05/2014	BSPCE 2014	28 203	-	28 203	28 203	30,00
14/04/2015	BSA 2015-1	18 823	-	18 823	18 823	30,00
14/04/2015	BSPCE 2015-1	28 235	-	28 235	28 235	30,00
22/06/2015	BSPCE 2015-2	1 882	-	1 882	1 882	30,00
	Total	84 550	(7 407)	77 143	77 143

31 décembre 2015

31 décembre 2016

Da te	31 décembre 2016 T y p e	No m b re d e b o n s /a c tio n s é m is a u 3 1/12 /2 0 16	No m b re d e b o n s /a c tio n s a n n u lé s /e x e rc é s a u 3 1/12 /2 0 16	No m b re d e b o n s /a c tio n s re s ta n ts a u 3 1/12 /2 0 16	No m b re m a x im u m d 'a c tio n s p o u v a n t ê tre é m is e s	P rix d 'e x e rc ic e p a r a c tio n e n e u ro s
14/04/2015	BSA 2015-1	18 823	0	18 823	188 230	3,00
	2014 - 2015 BSPCE 2014 / BSPCE 2015-1 / BSPCE 2015-2	58 320	(58 320)	0	0	3,00
23/11/2016	AGA 2016	518 369	0	518 369	518 369	0,00
23/11/2016	SO 2016	235 670	0	235 670	235 670	5,76
23/11/2016	BSA 2016	23 567	0	23 567	23 567	5,76
	Total	854 749	(58 320)	796 429	965 836

NOTE 9. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

9.1 DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON COURANTES

		Au 31 décembre
	Notes	2 0 16	2 0 15
		en milliers d'euros
Avances remboursables	9.2	712	681
Contrats de location financement		0	1
Passifs financiers non courants		712	682
Obligations convertibles 2012	(a)	500	500
Avances remboursables	9.2	26	0
Contrats de location financement		1	7
Passifs financiers courants		528	507
Total dettes financières		1 240	1 189

(a) Le 16 avril 2012, Lysogene a émis, au profit de Luxembourg Investment Funds SA, 20 876 obligations convertibles pour un montant total de 500 milliers d'euros (23,95 euros par obligation convertible). Ces obligations convertibles n'ont pas de date de maturité et ont un taux d'intérêt nul. Chaque obligation peut être convertie en dix actions ordinaires de Lysogene. Le remboursement de ces obligations pouvant être exigé en pratique dès 2013, ces dernières ont été comptabilisées en dettes financières (Cf. « Evenements subséquents » concernant la conversion de ces OC).

9.2 AVANCES REMBOURSABLES

	No te s	Ava n c e 1	Ava n c e 2	To ta l
			en milliers d'euros
Avances remboursables au 31/12/2014		212	-	212
+ Montants reçus			622	622
- Montants remboursés				0
Subvention	1 4		(70)	(70)
Actualisation		20	6	26
Produits constatés d'avance			(134)	(134)
Autres (*)		(2)	28	26
Balance au 31/12/2015		230	451	681
Dont :
Part non courante		230	451	681
Part courante		-	-	-
Balance au 01/01/2016		230	451	681
Avances remboursables au 31/12/2015		230	451	681
+ Montants reçus				0
- Montants remboursés				0
Subvention	1 4		(118)	(118)
Actualisation		21	43	64
Produits constatés d'avance			118	118
Autres (*)		(2)	(5)	(7)
Balance au 31/12/2016		250	489	739
Dont :
Part non courante		223	489	712
Part courante		26	-	26

Les avances remboursables sont contractées avec Bpifrance Financement (anciennement OSEO innovation). Ces contrats financent les programmes de recherche débouchant sur une application technique ou technologique. Le montant global de l'avance pour la totalité du programme est fixé dans le contrat. Il est versé en partie à la signature du contrat et ensuite, en fonction de franchissement d'étapes, selon des paiements échelonnées sur des périodes pouvant s'étendre sur plusieurs années. Ces contrats incluent généralement des taux d'intérêt inférieurs à ceux du marché. Le remboursement des avances et des intérêts est contractuellement exigé en cas de succès scientifique. Un échec scientifique est déterminé en accord entre les parties sur la base de l'impossibilité de parvenir à un débouché technique ou technologique à partir des travaux effectués. Dans ce cas, la dette est effacée, hors le montant forfaitaire minimum prévu contractuellement avec Bpifrance Financement.

Une dette financière est reconnue suite aux montants versés à la signature ou après le franchissement d'étapes. Conformément à IAS39 et IAS20, ces avances ont été comptabilisées à leur juste valeur. Comme il est décrit dans la note 3.15 « Autres aides publiques », l'avantage dû à des taux appliqués aux avances inférieurs à ceux du marché, est considéré comme une subvention et comptabilisé comme tel. La charge d'intérêt correspondante est calculée sur la base des taux du marché et ajoutée à la dette financière. Le taux d'intérêt du marché appliqué à la société est de 9,12%, correspondant au taux d'intérêt implicite des obligations convertibles émises par le Groupe en 2013. Ce taux a été appliqué pour les deux avances Bpifrance Financement.

Avance 1 : le 2 février 2013, une avance remboursable de Bpifrance Financement a été obtenue d'un montant maximum de 300 milliers d'euros pour financer « l'évaluation de l'efficacité chez l'homme d'une thérapie génique contre la maladie de Sanfilippo de type A ». Lysogene a reçu un montant de 120 milliers d'euros en août 2013, puis 180 milliers d'euros en novembre 2014.

Cette avance remboursable est soumise à un taux d'intérêt inférieur au marché. Si le projet est un succès, cette avance devra être remboursée au cours de la période 2017-2020 pour un montant de 300 milliers d'euros. En cas d'échec, un montant forfaitaire de 120 milliers d'euros devra être remboursé.

Avance 2 : le 12 novembre 2015, une avance remboursable de Bpifrance Financement a été obtenue d'un montant maximum de 950 milliers d'euros pour financer la « Préparation de l'étude pivot de la thérapie génique SAF-302 contre la MPSIIIA ». Un montant de 650 milliers d'euros a été reçu le 17 novembre 2015.

Cette avance remboursable est soumise à un taux d'intérêt inférieur au marché. Si le projet est un succès, cette avance devra être remboursée au cours de la période 2018-2022 pour un montant de 950 milliers d'euros. En cas d'échec, un montant forfaitaire de 380 milliers d'euros devra être remboursé.

Au 31 décembre 2016, 92% du budget alloué à ce projet était engagé par Lysogène.

9.3 ECHEANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

	Notes	To ta l	< 1 a n	1 à 5 a n s	> 5 a n s
Au 3 1 d é c e mb re 2 0 15			en milliers d'euros
Obligations convertibles 2012	9.1	500	500
Avances remboursables	9.2	681	0	491	190
Contrats de location financement		8	7	1
Total dettes financières		1 189	507	492	190
		To ta l	< 1 a n	1 à 5 a n s	> 5 a n s
Au 3 1 d é c e mb re 2 0 16			en milliers d'euros
Obligations convertibles 2012	9.1	500	500
Avances remboursables	9.2	739	26	588	124
Contrats de location financement		1	1
Total dettes financières		1 240	528	588	124

Pour les avances remboursables, les échéances ont été déterminées par l'échéancier contractuel pour les programmes encore actifs en supposant que ces programmes seront réussis selon les termes définis dans chaque contrat.

NOTE 10. PROVISIONS

	0 1/0 1/2 0 15	Do ta tio n	Re p ris e u tilis é e	Re p ris e n o n u tilis é e	3 1/12 /2 0 15
			en milliers d'euros
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	39	15		(28)	27
Provisions pour litiges	95		(95)		0
Total	134	1 5	(95)	(28)	2 7
Non courant	39	15	0	(28)	27
Courant	95	0	(95)	0	0
	0 1/0 1/2 0 16	Do ta tio n	Re p ris e u tilis é e	Re p ris e n o n u tilis é e	3 1/12 /2 0 16
			en milliers d'euros
Provisions pour indemnités de départ à la retraite	27	45			71
Provisions pour litiges	0		0		0
Total	2 7	4 5	0	0	7 1
Non courant	27	45	0	0	71
Courant	0	0	0	0	0

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

France

En France, les charges de retraite sont généralement financées par les cotisations des employeurs et des employés et sont comptabilisées comme des régimes à prestations définies, les cotisations de l'employeur étant comptabilisées en charges lorsqu'elles sont engagées. Aucun fonds n'a été constitué pour couvrir l'engagement correspondant aux indemnités de départ à la retraite.

La loi française oblige l'employeur à payer une indemnité fixe au salarié lors de son départ à la retraite. Cette indemnité est basée sur l'ancienneté et la rémunération de l'employé au moment de son départ. Cet avantage n'est pas acquis avant le départ à la retraite. Les engagements de retraite sont évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, le coût des retraites est constaté dans le résultat de manière à le répartir uniformément sur la durée de services des employés.

Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes:

	2 0 16	2 0 15
Augmentation de salaires	6%	6%
Taux d'actualisation	1,75%	2,0%
Hypothèse de retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ à la retraite	64 ans	64 ans

Le taux d'actualisation est basé sur les taux de rendement d'obligations de première qualité à la fin de la période comptable.

Le tableau suivant détaille les éléments permettant le passage des soldes d'ouverture des passifs enregistrés au titre des régimes à prestations définies aux soldes de clôture.

en milliers d'euros
2 7
30
1
15
7 1

NOTE 11. DETTES D'EXPLOITATION

	Au 3 1 d é c e	mb re
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Dettes fournisseurs	574	267
Factures non parvenues	822	74
Total	1 396	342

Le niveau plus important des factures non parvenues (« FNP ») en 2016 s'explique notamment par le projet d'introduction en Bourse, en cours au 31 décembre 2016, et pour lequel la majeure partie des travaux n'avait pas encore été facturé à cette date. Au 31 décembre 2016, les FNP liées à ce projet représentent un montant de 603 milliers d'euros.

La hausse des autres dettes d'exploitation s'explique par l'augmentation des activités de R&D sur la période.

NOTE 12. AUTRES PASSIFS COURANTS

	Au 3 1 d é c e	mb re
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Dettes sociales	688	304
TVA à payer	0	0
Produits constatés d'avance	16	134
Total	705	439

Les produits constatés d'avance pour 16 milliers d'euros correspondent à la subvention reconnue sur l'avance remboursable accordée par Bpifrance Financement en 2015, portant un taux d'intérêt inférieur au taux du marché. Au 31 décembre 2016, 92% des coûts budgétés avaient été encourus, entraînant la reconnaissance de 92% du montant total de la subvention reçue de 204 milliers d'euros en Autres produits. (cf. Note 14). Le solde de 16 milliers d'euros est enregistré en Autres passifs courants, la fin du projet étant attendue avant fin 2017.

NOTE 13. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le tableau suivant montre la valeur comptable et la juste valeur des actifs financiers et de passifs financiers. Il n'inclut pas d'information sur la juste valeur des actifs financiers et des passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable peut être raisonnablement assimilée à la juste valeur.

3 1 d é c e mb re 2 0 15	Va le u r a u b ila n	Ju s te va le u r p a r ré s u lta t	Dé p ô ts e t c a u tio n n e me n ts	Co û t a mo rti	Ju s te va le u r
			en milliers d'euros
Actifs financiers
Actifs financiers à long terme	22		22		22
Créances clients	0			0	0
Trésorerie et équivalents	13 451	13 451			13 451
Total actifs financiers	13 474	13 451	2 2	0	13 474
Dettes financières
Dettes financières non courantes	682			682	682
Emprunts courants	507			507	507
Fournisseurs et comptes rattachés	342			342	342
Total dettes financières	1 531	-	-	1 531	1 531

Total dettes financières	1 531	-	-	1 531	1 531
3 1 d é c e mb re 2 0 16	Va le u r a u b ila n	Ju s te va le u r p a r ré s u lta t	Dé p ô ts e t c a u tio n n e me n ts en milliers d'euros	Co û t a mo rti	Ju s te va le u r
Actifs financiers
Actifs financiers à long terme	41	-	41	-	41
Créances clients	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	6 353	6 353	-	-	6 353
Total actifs financiers	6 395	6 353	4 1	0	6 395
Dettes financières
Dettes financières non courantes	712	-	-	712	712
Emprunts courants	528	-	-	528	528
Fournisseurs et comptes rattachés	1 396	-	-	1 396	1 396
Total dettes financières	2 635	-	-	2 635	2 635

NOTE 14. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Crédit d'impôt recherche	1 375	344
Subventions	118	70
Autre	0	0
Autres produits d'exploitation	1 493	414

La subvention de 118 milliers d'euros correspond à 58% de la subvention reconnue sur l'avance remboursable accordée par Bpifrance Financement en 2015, et portant un taux d'intérêt inférieur au taux du marché. En 2015, un montant de 70 milliers d'euros, correspondant à 34% de la subvention, a été reconnu. Au 31 décembre 2016, l'avancement du projet est de 92%. Cf. Note 9.2

NOTE 15. CHARGES D'EXPLOITATION

	2 0 16	2 0 15
		en milliers d'euros
Charges de personnel	2 239	770
Achats et charges externes	4 089	2 189
Autres	0	0
Frais de recherche et développement	6 329	2 958
	2 0 16	2 0 15
		en milliers d'euros
Charges de personnel	730	319
Achats et charges externes	1 649	864
Autres	74	127
Frais administratifs et commerciaux	2 453	1 311

Charges de personnel

Les charges de personnel sont les suivantes :

	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Salaires et charges	2 360	950
Engagements de retraite (dépenses)	30	(14)
Charges liées aux paiements en actions	579	154
Total	2 969	1 089

Les Achats et charges externes de Recherche et de Développement augmentent significativement en 2016, principalement en raison du lancement en 2016 des deux activités suivantes :

• de la fabrication (sous-traitée) des vecteurs AAV pour les prochains essais cliniques de la Société (impact +1,8 million d'euros au 31 décembre 2016), ce qui correspond à la charge devant être reconnue compte tenu de l'avancement des travaux à cette date ; et
• de l'étude d'Histoire Naturelle sur la MPS IIIA (impact +0,7 million d'euros au 31 décembre 2016) ;

Et compensée en partie par la diminution des études précliniques sur LYS-SAF302 et LYS-GM101 pour 0,6 million d'euros.

Les charges de personnel augmentent suite au recrutement de 6 postes en R&D sur l'exercice, dont 3 à des postes de direction (Directeurs Médical, Scientifique et Technique). Les effectifs de R&D sont ainsi passés de 4 à 10 personnes en R&D sur la période (soit +150%), et les salaires de ses postes sont en moyenne plus élevés que ceux de 2015 du fait de leur séniorité.

NOTE 16. CHARGE LIEE AUX PAIEMENTS EN ACTIONS

Les BSPCE ("Bon de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise"), les Attributions d'Actions Gratuites (« AGA ») et les Options de Souscription (« Stock Options ») sont des instruments de capital accordés aux employés (US et France) de l'entreprise.

Les BSA ("Bons de Souscription d'Actions") sont des instruments de capital accordés aux membres du conseil d'administration, aux consultants externes et aux scientifiques impliqués dans les travaux de recherche de Lysogene.

Ces plans permettent aux détenteurs d'actions acquises de souscrire à une augmentation de capital de Lysogene à un prix d'exercice prédéterminé.

Le 13 décembre 2016, le Conseil d'administration de Lysogène a constaté la nullité de l'intégralité des BSPCE existants à date et la renonciation de leurs porteurs à ces BSPCE. S'agissant d'une annulation à l'initiative de la société, la charge IFRS 2 liées à ces BSPCE a été intégralement constatée en charges à la date d'annulation. (cf. Note 8.3)

Le tableau ci-dessous récapitule les impacts relatifs à ces plans dans le compte de résultat consolidé par année fiscale :

En milliers d'euros	BS P CE 2 0 14 - 1	BS P CE 2 0 15 - 1	BS P CE 2 0 15 - 2	BS A 2 0 15 - 1	AGA 2 0 16	BS A 2 0 16	S O 2 0 16	To ta l
Charge liée aux paiements en actions 2016	(22)	152	12	42	331	5	59	579
Charge liée aux paiements en actions 2015	(6)	107	5	48				154
Charge liée aux paiements en actions 2014	68							6 8
Charge liée aux paiements en actions 2013	0							0

Les principales hypothèses pour le calcul de la charge associée sont les suivantes :

BSA 2015

	BSA 2015
Da te d 'a c q u is itio n	Me p a 14 /0 4 /2 0 16
Date d'attribution (Conseil d'administration)	14/04/2015
Date d'expiration du plan	13/04/2025	13/04/2025
Nombre de BSA attribués	4 706	14 117
Nombre d'actions exerçables par BSA	1	1
Prix de souscription en €	3,0	3,0
Prix d'exercice en €	30,0	30,0
Méthode d'évaluation utilisée	Black and Scholes
Juste valeur à la date d'attribution en €	30,0	30,0
Volatilité attendue	47%	47%
Durée de vie moyenne du BSA	5,5	6,3
Taux d'actualisation	0,0%	0,0%
Dividendes attendus	0,0%	0,0%
Hypothèse de rendement	None
Décôte d'incessibilité	30%	30%
Juste valeur moyenne du BSA en €	5,8	6,3
Juste valeur totale au 31/12/2016 en k€	27,2	89,1

AGA 2016

		AGA 2016
Da te d 'a c q u is itio n	2 3 /11/2 0 17	2 3 /11/2 0 18	2 3 /11/2 0 19	2 3 /11/2 0 2 0
Date d'attribution (Conseil d'administration)		23/11/2016
Date d'expiration du plan	23/11/2026	23/11/2026	23/11/2026	23/11/2026
Nombre d'actions gratuites attribuées	305 400	129 593	76 694	6 682
Cours du sous-jacent à la date d'attribution en €	7,9	7,9	7,9	7,9
Durée de vie moyenne	5,5	6,0	6,5	7,0
Taux sans risque	-0,03%	-0,03%	-0,03%	-0,03%
Dividendes attendus	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Décôte d'incessibilité	0%	0%	0%	0%
Juste valeur moyenne AGA en €	7,9	7,9	7,9	7,9
Juste valeur totale au 31/12/2016 en k€	2 412,7	1 023,8	605,9	52,8

BSA 2016

	BSA 2016
Da te d 'a c q u is itio n	2 3 /11/2 0 17	2 3 /11/2 0 18	2 3 /11/2 0 19	2 3 /11/2 0 2 0
Date d'attribution (Conseil d'administration)		23/11/2016
Date d'expiration du plan	23/11/2026	23/11/2026	23/11/2026	23/11/2026
Nombre de BSA attribués	5 892	5 892	5 892	5 892
Nombre d'actions exerçables par BSA	1	1	1	1
Prix de souscription en €	0,57	0,57	0,57	0,57
Prix d'exercice en €	5,76	5,76	5,76	5,76
Méthode d'évaluation utilisée		Black-Scholes
Cours du sous-jacent à la date d'attribution en €	7,90	7,90	7,90	7,90
Volatilité attendue	47%	47%	47%	47%
Durée de vie moyenne du BSA	5,50	6,00	6,50	7,00
Taux sans risque	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Dividendes attendus	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Décôte d'incessibilité	0%	0%	0%	0%
Juste valeur moyenne du BSA en €	3,5	3,6	3,7	3,8
Juste valeur totale au 31/12/2016 en k€	20,4	21,0	21,6	22,2

SO 2016

	SO 2016
Da te d 'a c q u is itio n	2 3 /11/2 0 17	2 3 /11/2 0 18	2 3 /11/2 0 19	2 3 /11/2 0 2 0
Date d'attribution (Conseil d'administration)		23/11/2016
Date d'expiration du plan	23/11/2026	23/11/2026	23/11/2026	23/11/2026
Nombre de SO attribués	78 093	58 918	58 918	39 741
Nombre d'actions exerçables par SO	1	1	1	1
Prix de souscription en €	N/A	N/A	N/A	N/A
Prix d'exercice en €	5,8	5,8	5,8	5,8
Méthode d'évaluation utilisée		Black-Scholes
Cours du sous-jacent à la date d'attribution en €	7,9	7,9	7,9	7,9
Volatilité attendue	47%	47%	47%	47%
Durée de vie moyenne du SO	5,5	6,0	6,5	7,0
Taux sans risque	-0,03%	-0,03%	-0,03%	-0,03%
Dividendes attendus	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Décôte d'incessibilité	0%	0%	0%	0%
Juste valeur moyenne du SO en €	4,0	4,1	4,2	4,3
Juste valeur totale au 31/12/2016 en k€	314,6	243,7	249,7	172,3

NOTE 17. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Produits financiers
Gains de change	14	142
Autres produits financiers	1	0
Total produits financiers	1 5	142
Charges financières
Charges d'actualisation	(65)	(38)
Intérêts sur location financement	(0)	(0)
Pertes de change	(145)	(1)
Autres charges financières	0	0
Total charges financières	(210)	(40)
Résultat financier	(195)	103

Les gains de change reflètent principalement l'impact de l'évolution du taux de change du dollar américain et de la livre sterling. La société a converti en euros ses avoirs monétaires détenus en livre sterling avant le référendum britannique relatif à la sortie de l'Union Européenne du Royaume Uni de fin juin 2016.

Les charges d'actualisation sont principalement liées à l'actualisation des avances remboursables Bpifrance Financement.

NOTE 18. IMPOTS SUR LES BENEFICES

18.1 PREUVE D'IMPOT

	2 0 16	2 0 15
	En milliers d'euros
Résultat avant impôts	(7 484)	(3 753)
Taux d'imposition théorique	33,33%	33,33%
Impôt théorique	2 494	1 251
Déduction / réintégration :
Différences permanentes	(1)	90
Crédit impôt recherche	(1 375)	(344)
Charges liées aux paiements en actions	579	154
Non reconnaissance d'IDA sur déficits reportables liés
aux pertes fiscales et aux différences temporaires	8 281	3 865
Autres différences	0	0
Résultat avant impôt après déduction / réintégration	0	12
Charge d'impôt comptabilisée	0	(4)
	0,0%	-0,1%

18.2 IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS

	0,0%	-0,1%
18.2 IMPOTS DIFFERES ACTIFS ET PASSIFS
	Au 3 1 d é c	e mb re
	2 0 16	2 0 15
	En milliers d'euros
Déficits reportables		98
Engagements de retraite et assimilés	24	(9)
Contrats de location	6	(6)
Avances remboursables	(72)	(54)
Frais de recherche et développement	(17)	(38)
Immobilisation de mobilier	(4)	8
Frais d'augmentation de capital	118
Autres	3
Provision des impôts différés actifs sur différences temporaires	(58)
Total	0	0

Au 31 décembre 2016, Lysogene totalise des reports déficitaires à hauteur de 18 060 milliers d'euros contre 10 170 milliers d'euros au 31 décembre 2015. En France, ces reports peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux futurs dans la limite d'un million d'euros par an, et pour 50% du bénéfice au-delà de cette limite. Les reports déficitaires peuvent être indéfiniment reportés.

NOTE 19. ENGAGEMENTS

Engagements au titre des contrats de location opérationnelle

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, Lysogene a mis fin à son contrat de location de bureaux précédent.

La société a signé un nouveau contrat de location-exploitation de bureaux avec BTP Prévoyance pour son nouveau siège. Il s'agit d'un bail 3/6/9 dont la première échéance est en novembre 2016.

Les montants des loyers futurs concernant ces contrats se décomposent comme suit :

Les montants des loyers futurs concernant ces contrats se décomposent comme suit :
	3 1/12 /2 0 16	3 1/12 /2 0 15
	en milliers d'euros
A moins d'un an	84	88
De 1 à 5 ans		84
Au-delà de 5 ans
Total	8 4	172

Engagements au titre des contrats de sous-traitance et de collaboration

Au titre des différents contrats de sous-traitance et de collaboration, en cours au 31 décembre 2016, et en contrepartie des travaux restant à mener sur chacun de ces contrats, Lysogene reste redevable d'un montant de 2,5 millions d'euros.

NOTE 20. PARTIES LIEES

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants incluent la directrice générale, la directrice des affaires médicales, le directeur des affaires techniques et la directrice des affaires scientifiques, (ces trois derniers ayant pris leurs fonctions respectivement en février, juin et octobre 2016).

La rémunération de ces dirigeants s'établit comme suit :

	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Avantages à court terme (salaire fixe et variable)	981	300
Avantages postérieurs à l'emploi	1 3	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiement IFRS 2	333	8 3
Total	1 327	383

Autres transactions avec les parties liées

Annette Clancy, présidente du conseil d'administration, a reçu 9 411 BSA en avril 2015. La charge liée à ces BSA s'élève à 21 milliers d'euros au titre de l'année 2016.

La Société ACBD Ltd, dont Annette Clancy est la présidente, réalise également des prestations de conseil pour Lysogene ayant pour objet le conseil en matière de développement commercial, le conseil et l'orientation de la Société dans le cadre de ses relations avec les investisseurs, le conseil en matière de développement opérationnel et stratégique de la Société et le conseil en matière de ressources humaines. Le montant perçu pour ces prestations s'élève à 35 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Enfin Annette Clancy a touché 15 milliers d'euros au 31 décembre 2016 en honoraires au titre de son mandat de Présidente du Conseil d'Administration.

Olivier Danos, administrateur, a reçu 6 588 BSA en avril 2015. La charge liée à ces BSA s'élève à 15 milliers d'euros au titre de l'année 2016.

David Schilansky, administrateur, a reçu 23 567 BSA en novembre 2016. La charge liée à ces BSA s'élève à 5 milliers d'euros au titre de l'année 2016.

NOTE 21. RESULTAT PAR ACTION

	Au 3 1 d é c	e mb re
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Perte nette en milliers d'euros	(7 484)	(3 757)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (après division d'actions)	8 252 260	7 589 244
Résultat par action (€/action)	(0,91)	(0,50)

Le résultat des deux exercices se soldant par une perte, les BSPCE, AGA, SO et les BSA donnant droit au capital de façon différée sont considérés comme anti-dilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

NOTE 22. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

La variation du besoin en fond de roulement est la suivante :

	Exe rc ic e c lo s le	3 1 d é c e mb re
	2 0 16	2 0 15
	en milliers d'euros
Variation des stocks	0	0
Variation des créances clients	0	0
Variation des actifs courants	(1 425)	511
Variation des passifs courants	1 462	346
Total	3 7	857

La variation du besoin en fond de roulement d'un montant de 37 milliers d'euros est impactée principalement par les fluctuations suivantes :

Variation des actifs courants :

• La variation de la créance de crédit impôt recherche pour 1 031 milliers d'euros
• La variation des créances fiscales pour 196 milliers d'euros
• La variation des charges constatées d'avances pour 191 milliers d'euros

Variation des passifs courants :

• La variation des dettes fournisseurs pour 1 055 milliers d'euros
• La variation des dettes fiscales et sociales pour 266 milliers d'euros

NOTE 23. RISQUES FINANCIERS

Lysogène est exposé aux risques financiers suivants :

Risque de change

Une partie des achats de Lysogene est effectuée en devises étrangères. Bien que la stratégie de Lysogène soit de favoriser l'euro comme monnaie de transaction à la signature des contrats, certains ont été libellés en dollars américains et en livres sterling. Au 31 décembre 2016, 98% de la trésorerie et équivalents de trésorerie étaient libellés en euros.

La société n'utilisant pas d'instruments de couverture, elle est exposée aux fluctuations des cours EUR/GBP et EUR/USD.

Risque de liquidité

La dette financière est composée des avances remboursables liées aux projets de recherche et développement et à la dette de crédit-bail. Le remboursement des avances remboursables est conditionné par la réussite technique des projets de recherche.

Depuis la création de la société, le résultat a toujours été une perte et cela devrait continuer à court terme. Au 31 décembre 2016, le montant de la trésorerie s'élevait à 6,4 millions d'euros.

NOTE 24. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 20 janvier 2017, le conseil d'administration de la société a procédé à l'émission d'un montant de 2 millions d'euros d'obligations convertibles en actions au profit de fonds gérés par Alto Invest, emprunt qui a été souscrit le 23 janvier 2017.

Dans le cadre de son introduction en bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris, le conseil d'administration du 7 février 2017 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 997 070,10 euros, par l'émission de 3 323 567 actions ordinaires, au prix de 6,80 € par action, représentant une souscription d'un montant total de 22,6 millions d'euros. Le conseil d'administration 07 février 2017 a constaté la réalisation de cette augmentation de capital ainsi que la première cotation des actions de la société sur le marché d'Euronext à Paris intervenue à cette même date.

A l'occasion de l'introduction en bourse, l'ensemble des actions de préférence et des obligations convertibles (LIF et Alto Invest, pour un nombre total de 574 877 actions) ont été converties en actions ordinaires.

Le 06 février 2017, la société a mise en place un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont portant sur un montant de 300 000 euros.

En mars 2017, la Société a signé un contrat production avec une société américaine pour la production de lots respectant les « Bonnes Pratiques de Fabrication » (normes « GMP ») pour la préparation de des essais cliniques de LYS-GM101.

8. COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE AU 31 DECEMBRE 2016

Lysogene S.A.

Comptes annuels au 31 décembre 2016

Lysogene S.A.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2016

				Au 31 décembre
			2016		2015
	Notes	Brut	Amort., dépréciation	Net	Net
ACTIF			en euros
Concessions, brevets et droits similaires		423 982	28 712	395 270	396 561
Immobilisations en cours		577 789		577 789	0
Immobilisations incorporelles	3.1 / 3.2	1 001 771	28 712	973 059	396 561
Installations techniques, matériel et outillage		28 460	28 460	0	0
Autres immobilisations corporelles		105 233	41 227	64 007	75 287
Immobilisations corporelles	3.1 / 3.2	133 693	69 687	64 007	75 287
Autres immobilisations financières		23 551		23 551	22 451
Immobilisations financières	3.1 / 3.2	23 551		23 551	22 451
Total Actif immobilisé		1 159 015	98 399	1 060 616	494 299
Autres créances	4	1 705 662		1 705 662	452 216
Disponibilités	5	6 270 896		6 270 896	13 445 952
Charges constatées d'avance	6	297 894		297 894	34 069
Total Actif circulant		8 274 452	-	8 274 452	13 932 237
Ecarts de conversion actif		894		894	0
Total Actif		9 434 361	98 399	9 335 963	14 426 536

	Au 31 décembre
	Notes	2016	2015
PASSIF		en euros
Capital (Dont versé : 2 475 678 euros)	7.1	2 475 678	2 475 678
Primes d'émission, de fusion, d'apport		17 060 734	17 047 300
Report à nouveau		(7 053 509)	(3 764 570)
Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)		(6 568 858)	(3 288 939)
Capitaux propres Avances conditionnées	7	5 914 045 950 000	12 469 470 950 000
Autres fonds propres	8	950 000	950 000
Provisions		-	-
Emprunts obligataires convertibles		499 980	499 980
Concours bancaires courants		-	18 111
Emprunts et dettes financières diverses		-	1 786
Dettes financières	9	499 980	519 877
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 390 973	327 244
Dettes fiscales et sociales		578 229	145 274
Dettes d'exploitation	9	1 969 202	472 518
Autres dettes	9	2 424	14 671
Dettes		2 471 606	1 007 066
Ecarts de conversion passif		312	-
Total Passif		9 335 963	14 426 536

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2016

		Exercice 2016	Exercice 2015
	Notes	(12 mois)	(12 mois)	Variation
		en euros
Chiffre d'affaires		-	-	-
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissemcnts), transferts de charges		2 134	120 000	(117 866)
Autres produits		3 3	227	(194)
Total des Produits d'exploitation		2 167	120 227	(118 060)
Achats de matières premières et autres approvisionnements		1 824 653	207	1 824 446
Autres achats et charges externes		4 000 161	2 994 290	1 005 871
Impôts, taxes et versements assimilés		32 532	25 451	7 081
Salaires et traitements		1 455 699	687 326	768 373
Charges sociales		514 385	199 119	315 266
Dotations aux amortissements et dépréciations aux amortissements		14 368	58 180	(43 813)
Autres charges		245	404	(159)
Charges d'exploitation	1 2	7 842 042	3 964 978	3 877 064
Résultat d'exploitation		(7 839 875)	(3 844 750)	(3 995 125)
Produits financiers de participations		5 788	-	5 788
Différences positives de change		12 765	137 058	(124 293)
Produits financiers		18 553	137 058	(118 505)
Différences négatives de change		117 716	12 015	105 701
Charges financières		117 716	12 015	105 702
Résultat financier	1 3	(99 164)	125 043	(224 207)
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges		-	95 334	(95 334)
Produits exceptionnels		-	95 334	(95 334)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		2 972	8 744	(5 772)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		1 729	-	1 729
Charges exceptionnelles		4 702	8 744	(4 042)
Résultat exceptionnel	1 3	(4 702)	86 590	(91 292)
Impôts sur les bénéfices	1 4	1 374 883	344 178	1 030 705
Bénefice ou perte		(6 568 858)	(3 288 939)	(3 279 918)

Lysogene S.A. NOTES AUX COMPTES ANNUELS

Les informations ci-après constituent l'annexe des comptes, faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les comptes de l'exercice 2016, qui dégagent une perte de 6 568 858 €, ont été arrêtés le 19 avril 2017 par le Conseil d'administration.

NOTE 1. LA SOCIETE

a. Général

Lysogene S.A. (ci-après dénommée "Lysogene" ou "la Société") est une société anonyme enregistrée et domiciliée à Neuilly-sur-Seine, France. Fondée en 2009, Lysogene est un leader de la recherche et du développement clinique spécialisé dans la thérapie génique des maladies neurodégénératives de l'enfant. Sa mission est d'améliorer radicalement la santé des patients souffrant de maladies incurables. Elle développe et délivre des thérapies géniques basées sur les virus adéno-associés (AAV). Ces thérapies ont démontré leur efficacité à délivrer en toute sécurité le matériel génétique dans le système nerveux central. Deux indications sont actuellement visées par Lysogene : la mucopolysaccharidose de type III A (dite maladie de Sanfilippo A ou MPS IIIA) où la Société a son candidat médicament le plus avancé : LYS-SAF302 ; et la gangliosidose à GM1 (« GM1 ») avec un second candidat médicament : LYS-GM101.

b. Faits marquants de la période

• Signature du contrat de production avec Henogen S.A. en mars 2016 et initiation de la production des lots respectant les « Bonnes Pratiques de Fabrication » (normes « GMP ») pour la préparation de l'étude pivot du LYS-SAF302 ;
• Démarrage de l'étude observationnelle d'Histoire Naturelle sur la maladie MPS IIIA, en Europe et au Brésil, à la fin du premier semestre 2016 ;
• Division par dix la valeur nominale des actions de la Société et multiplication corrélative par dix le nombre d'actions formant le capital de la Société, décidé par l'Assemblée Générale du 23 novembre 2016. Chaque actionnaire détenant ainsi, postérieurement à cette division de la valeur nominale, 10 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 3 euros anciennement détenue. Le capital de la Société demeure fixé à 2.475.678 euros, et se divise dorénavant en 8.252.260 actions, d'une valeur nominale de trente centimes d'euro (0,30 €) chacune.

• Emission le 23 novembre 2016 de 518 369 actions gratuites (les « AGA 2016 »), de 235 670 stock-options et 23 567 BSA, donnant droit à autant d'actions ordinaires non acquises à ce jour, en faveur des dirigeants et salariés (Note 7.2).

• La nullité des plans de BSPCE anciennement émis (en 2014 et 2015) a été constatée par le Conseil d'administration en date du 13 décembre 2016, suite à la procédure de rescrit ayant conclu que la Société ne satisfaisait pas aux conditions posées par l'article 163 bis du Code général des impôts et ne pouvait en conséquence pas émettre de BSPCE (Note 7.2).

• Le crédit d'impôt recherche (« CIR ») relatif à l'exercice 2016 a été comptabilisé sur la ligne impôt sur les bénéfices du compte de résultat pour un montant de 1 375 K€ (cf. note 14). La Société a perçu le remboursement du CIR 2015 sur la période pour un montant de 344 K€.

NOTE 2. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES

Les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2016-07 du 04.11.16 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• - continuité de l'exploitation,
• - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• - intangibilité du bilan d'ouverture,
• - indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu par le Conseil d'Administration compte tenu des éléments suivants :

• La situation déficitaire historique de la société s'explique par le caractère innovant des produits développés impliquant une phase de recherche et de développement de plusieurs années ;
• Au 31 décembre 2016, Lysogene dispose d'une trésorerie disponible de 6,3 millions d'euros ;
• La Société a procédé en février 2017 à son introduction en bourse sur Euronext Paris et a ainsi levé 22,6 millions d'euros. Concomitamment, la Société a émis pour un montant de 2 millions d'euros d'obligations convertibles en actions au profit de fonds détenus par Alto Invest.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La société comptabilise directement en charges les frais de recherche et développement engagés au cours de l'exercice.

Les brevets, concessions, licences et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évaluées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

Les licences ne font pas l'objet d'amortissement.

Les frais de maintenance des licences sont comptabilisés en charges d'exploitation.

Les immobilisations incorporelles en cours comprennent les frais d'augmentation de capital non encore réalisée à la clôture dès lors que l'opération est considérée comme hautement probable.

Les immobilisations incorporelles peuvent faire l'objet d'une dépréciation au cas par cas, lorsque la valeur actuelle devient inférieure à leur valeur comptable. Les dépréciations sont directement inscrites à l'actif en diminution de la valeur des éléments correspondants.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les frais accessoires (droit de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes) sont incorporés au coût des immobilisations.

2.3 EVALUATION DES AMORTISSEMENTS

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

• Matériel destiné à la recherche 1-2 ans
• Agencements et installations 10 ans
• Matériel de bureau et informatique1-5 ans
• Logiciel 1 an

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire.

2.4 ACTIFS FINANCIERS

Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.

Les créances immobilisées ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice.

2.5 CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas et sont dépréciées en fonction du risque évalué.

2.6 DISPONIBILITES

Les disponibilités sont composées de liquidités sur des comptes courants bancaires, évaluées à la valeur nominale.

Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

2.7 AVANCES CONDITIONNEES

La Société bénéficie d'aides publiques sous forme d'avances conditionnées.

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la Société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres ». Les dépenses engagées sur les projets sont comptabilisées en charges d'exploitation. En cas d'échec du projet financé, une demande de constatation d'échec est formulée auprès de l'organisme financeur. Si elle aboutit, l'abandon de créance est constaté en produit exceptionnel dès réception de l'acceptation du constat d'échec. Dans le cas contraire, ces avances sont remboursées selon un échéancier préétablit.

2.8 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

La Société n'a pas enregistré de provision sur l'exercice 2016.

2.9 ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES

Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite.

Les engagements de retraite et assimilés au titre des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail au 31 décembre 2016 ont été évalués par une méthode statistique.

Le calcul se fait individu par individu. L'engagement de la Société est constitué de la somme des engagements individuels.

Les engagements envers les salariés ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en engagement hors bilan.

2.10 OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Ecart de conversion ». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risque, pour leur totalité.

2.11 DETTES

Les dettes sont évaluées à leur montant nominal.

2.12 INFORMATIONS RELATIVES AU CICE

Il a été comptabilisé en déduction des frais de personnel un produit à recevoir relatif à l'application du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) pour un montant de 5 K€. La société n'a demandé aucun préfinancement au titre de ce mécanisme.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises. Au titre de l'année civile écoulée, le CICE a été principalement affecté à des efforts en matière de recrutement. Il n'a donc pas permis ni de financer une hausse de la part des bénéfices distribués, ni d'augmenter les rémunérations des dirigeants.

2.13 CAPITAUX PROPRES

L'attribution non gratuite d'instruments de capitaux est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique « Primes d'émission, de fusion, d'apport » au prix d'attribution de ces instruments.

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options ou de bons de souscription d'actions sont comptabilisées en augmentation de capital, à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons (cf. Note 7.2).

2.14 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE

Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être imputé sur le montant de l'impôt sur les sociétés.

Ce crédit d'impôt est comptabilisé dans le poste « Impôts sur les sociétés ».

2.15 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé à partir du résultat et du nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice

2.16 RESULTAT DILUE PAR ACTION

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat et du nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.

NOTE 3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES

3.1 VALEUR BRUTE DES IMMOBILISATIONS

	Au 31 décembre
	01/01/2016	Acquisitions	Cessions	31/12/2016
		en euros
Autres immobilisations incorporelles	423 982			423 982
Immobilisations incorporelles en cours		577 789		577 789
Immobilisations incorporelles	423 982	577 789	-	1 001 771
Installations techniques, matériel et outillage industriel	28 460			28 460
Installations générales agencements aménagements divers	60 683			60 683
Matériel de bureau et informatique, mobilier	43 104	3 526	(2 080)	44 550
Immobilisations corporelles	132 247	3 526	(2 080)	133 693
Prêts, autres immobilisations financières	22 451	1 100		23 551
Immobilisations financières	22 451	1 100	-	23 551
Total	578 680	582 415	(2 080)	1 159 015

Les autres actifs incorporels sont principalement composés d'une sous-licence accordée par la société REGENXBIO, acquise en 2013.

Les immobilisations incorporelles en cours sont relatives aux frais d'augmentation de capital concernant le projet d'introduction en Bourse (compartiment C Euronext Paris) en cours à la clôture – cf. Evènements subséquents.

Les immobilisations financières correspondent au dépôt de caution pour les locaux de la Société.

3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS

		Au 31 décembre
	01/01/2016	Dotations	Diminutions / Reprises	31/12/2016
		en euros
Frais d'établissements et de développement	27 422	1 291		28 712
Immobilisations incorporelles en cours				-
Immobilisations incorporelles	27 422	1 291	-	28 712
Installations techniques, matériel et outillage industriel	28 460			28 460
Installations générales agencements aménagements divers	4 513	6 068		10 582
Matériel de bureau et informatique, mobilier	23 987	8 738	(2 080)	30 645
Immobilisations corporelles	56 960	14 806	(2 080)	69 687
Prêts, autres immobilisations financières
Immobilisations financières	-	-	-	-
Total	84 382	16 097	(2 080)	98 399

NOTE 4. ETAT DES CREANCES PAR ECHEANCE

Etat des créances (en euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'l an
De l'actif immobilisé :
Autres immobilisations financières	23 551	23 551
De l'actif circulant :
Personnel et comptes rattachés	2 500	2 500
Etat, impôts sur les bénéfices	1 380 220	1 380 220
Taxe sur la valeur ajoutée	277 723	277 723
Groupe et associés	40 629	40 629
Débiteurs divers	4 591	4 591
Charges constatées d'avance	297 894	297 894
Total	2 027 108	2 027 108	0

Montant des prêts accordés en cours d'exercice -

Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice -

Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) -

Toutes les créances ont une échéance inférieure à un an.

Les créances « Etat, impôt sur les bénéfices » correspondent aux Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et au Crédit Impôt Compétitivité Emploi (« CICE ») dont bénéficie la Société. En l'absence de résultat imposable, et du fait que la Société répond à la définition communautaire des petites et moyennes entreprises, ces créances sont remboursables l'année suivant celle de leur constatation.

NOTE 5. DISPONIBILITES

Au 31 décembre 2016, la Société ne détient pas de valeurs mobilières de placement. L'ensemble de sa trésorerie est placée sur des comptes courants dans deux organismes bancaires différents.

NOTE 6. COMPTES DE REGULARISATION – ACTIF

Les charges constatées d'avance, s'élevant au 31 décembre 2016 à 298 milliers d'euros, ne concernent que des charges d'exploitation et sont essentiellement constituées d'avances faites au titre de travaux de R&D.

En euros	Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	297 894
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	297 894

NOTE 7. CAPITAUX PROPRES

Les variations des capitaux propres entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 sont présentées ci-dessous :

En milliers d'euros	31.12.2015	Affectation	Augmentation Souscription		Résultat de	31.12.2016
		du resultat	de capital	de bons	l'exercice
Capital social	2 476	-	-	-	-	2 476
Bons de souscription d'actions	5 6	-	-	1 3	-	6 9
Primes d'émission	16 991	-	-	-	-	16 991
Report à nouveau	-3 765	-3 289	-	-	-	-7 054
Résultat de l'exercice	-3 289	3 289	-	-	-6 569	-6 569
Capitaux propres	12 469	-	-	1 3	-6 569	5 914

7.1 CAPITAL SOCIAL

	31 décembre 2016	31 décembre 2015
Capital social (€)	2 475 678	2 475 678
Nombre d'actions (*) :	8 252 260	825 226
dont actions ordinaires	2 307 800	230 780
dont actions de préférence P	5 944 460	594 446
Valeur nominale (€)	0,30	3,00

(*) L'assemblée générale du 23 novembre 2016 a décidé de la division par dix de la valeur nominale des actions formant le capital, chaque actionnaire détenant ainsi, postérieurement à cette division de la valeur nominale, 10 actions d'une valeur nominale de 0,30 euro chacune pour une action d'une valeur nominale de 3 euros anciennement détenue.

Les droits des titulaires d'actions P et de valeurs mobilières donnant accès au capital ont été automatiquement ajustés en conséquence de sorte qu'elles donnent droit, par conversion ou exercice, à un nombre d'actions P ou d'actions ordinaires de 0,30 euro de valeur nominale, multiplié par 10, et que le prix de souscription de chaque action ordinaire résultant de l'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital est divisé par 10.

7.2 INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCES AU CAPITAL

Le 23 novembre 2016, les nouveaux instruments suivants ont été attribués :

• 23 567 bons de souscription d'actions (« BSA ») ont été émis au profit d'un administrateur.
• 518 369 actions gratuites (« AGA ») ont été émises au profit de salariés du Groupe.
• 235 670 stock options ont été émis au profit de salariés de la Lysogène Inc.

Les instruments émis et non exercés sur les exercices précédents sont les suivants :

• 14 avril 2015 : 28 235 BSPCE ont été émis au profit de deux employés.
• 14 avril 2015 : 18 823 BSA ont été émis au profit de deux administrateurs et trois scientifiques impliqués dans les activités de recherche de Lysogène pour un montant de 56 milliers d'euros.
• 22 juin 2015 : 1 882 BSPCE ont été émis au profit de deux employés.
• 9 mai 2014 : 22 401 BSPCE ont été émis au profit d'un employé. Le 14 avril 2015, les conditions d'acquisition et d'exercice des BSPCE ont été modifiées.

En juillet 2016, la société a été notifiée par la Direction de la Législation Fiscale qu'elle n'était pas en droit d'émettre des bons de souscriptions de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et que l'appel de cette décision par Lysogene était rejeté. Dans ce contexte, entre le 23 novembre et le 9 décembre 2016, Lysogène a constaté la nullité de l'intégralité des BSPCE existants à date et la renonciation de leurs porteurs à ces BSPCE.

Da te	T y p e	No m b re d e b o n s /a c tio n s é m is a u 3 1/12 /2 0 15	No m b re d e b o n s /a c tio n s a n n u lé s /e x e rc é s a u 3 1/12 /2 0 16	No m b re d e b o n s /a c tio n s re s ta n ts a u 3 1/12 /2 0 16	No m b re m a x im u m d 'a c tio n s p o u v a n t ê tre é m is e s	P rix d 'e x e rc ic e p a r a c tio n e n e u ro s	Da te lim ite d 'e x e rc ic e
14/04/2015	BSA 2015-1	18 823	0	18 823	188 230	3,00	13/04/2025
	2014 - 2015 BSPCE 2014 / BSPCE 2015-1 / BSPCE 2015-2	58 320	58 320	0	0	3,00	N/A
23/11/2016	AGA 2016	518 369	0	518 369	518 369	0,00	23/11/2026
23/11/2016	SO 2016	235 670	0	235 670	235 670	5,76	23/11/2026
23/11/2016	BSA 2016	23 567	0	23 567	23 567	5,76	23/11/2026
	Total	854 749	58 320	796 429	965 836

NOTE 8. AUTRES FONDS PROPRES

Les Autres fonds propres d'un montant de 950 milliers d'euros sont constitués d'avances remboursables accordées par l'organisme public Bpifrance (au travers de Bpifrance Financement).

Dans le cadre de ses recherches, la société bénéfice d'avances obtenues, de la part de Bpifrance, pour un montant global de 1 250 milliers d'euros, dont 300 milliers d'euros restaient à recevoir au 31 décembre 2016.

Ce montant représente la somme de deux aides versées depuis 2013 :

Date des contrats	Intitulé	Montant total	Montants cumulés perçus au 31/12/2016	Remboursements cumulés effectués au 31/12/2016 (1)	Solde à rembourser au 31/12/2016	Reste à percevoir au 31/12/2016 (2)
Récapitulatif des aides remboursables
26 août 2013	Bpifrance - thérapie génique	300 000	300 000	-	300 000	-
12 novembre 2015	Bpifrance - étude pivot	950 000	650 000	-	650 000	300 000
Total aides remboursables		1 250 000	950 000	-	950 000	300 000

(1): Les premiers remboursements commenceront, en cas de succès, en 2017 pour le 1er contrat et en 2018 pour le second

(2): sous réserve du franchissement de certaines étapes scientifiques du projet

NOTE 9. ETAT DES DETTES PAR ECHEANCE

			A plus de 5 ans
272 833	272 833
2 6	2 6
2 424	2 424
2 471 606	2 471 606
	Montant brut 499 980 1 390 973 305 370	A 1 an au plus 499 980 1 390 973 305 370	De 1 a 5 ans

Montant des emprunts souscrits en cours d'exercice -

Montant des emprunts remboursés en cours d'exercice - Montants des emprunts contractés auprès des associés (personnes physiques) -

NOTE 10. COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF

	Au 3 1 d é c e m b	re
En euros	2016	2015
Emprunts obligataires convertibles	499 980	499 980
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues	814 553	53 251
Dettes fiscales et sociales
Personnel - provision congés payés	26 167	7 408
Personnel - charges à payer	246 666	-
Charges sociales sur congés payés	6 549	2 391
Charges sociales à payer	101 485	8 513
Etat : charges à payer	56 000	-
Total	1 751 400	571 543

L'augmentation du poste « Fournisseurs – factures non parvenues » s'explique par le projet d'introduction en Bourse, en cours au 31 décembre 2016, et pour lequel la majeure partie des travaux n'avait pas encore été facturé à la date de clôture. Au 31 décembre, les FNP liées à ce projet représentent 560 milliers d'euros.

Les charges à payer relatives au personnel (et les charges sociales afférents), sont relatives aux bonus pour l'exercice 2016.

Le montant « Etat : charges à payer » correspond à la provision relative aux cotisations sociales qui seront à verser à l'acquisition des AGA 2016, proratisé sur la période d'acquisition.

NOTE 11. ENTREPRISES LIEES

Les transactions réalisées avec les entreprises liées sont conclues à des conditions normales de marché. Sur l'exercice 2016, une convention de services a été mise en place entre la société mère, Lysogene S.A., et sa filiale américaine, Lysogene US Inc..

Cette filiale n'était pas en activité les exercices précédents. Au 31 décembre 2016, les montants concernés sont les suivants :

En euros	Montant concernant les entreprises liées
Autres créances	40 629
Total créances	40 629
Total dettes	0

NOTE 12. CHARGES D'EXPLOITATION

Au 31 décembre 2016, les charges d'exploitation se décomposent comme suit :

	Exercice 2016 (12 mois)	Exercice 2015 (12 mois)	Variation
	en euros
Achats de matières premières et autres approvisionnements	1 824 653	207	1 824 446
Autres achats et charges externes	4 000 161	2 994 290	1 005 871
Dont Etudes et sous-traitance R&D	2 323 278	1 366 726	956 552
Dont Honoraires	1 088 891	1 078 725	10 166
Dont Déplacements & Missions	346 356	221 270	125 086
Dont Autres	241 636	327 569	(85 934)
Charges de personnel (salaires et charges)	1 970 084	886 445	1 083 639
Autres charges	47 145	84 035	(36 890)
Charges d'exploitation	7 842 042	3 964 977	3 877 065

La hausse des achats de matières premières correspond à la mise en place du contrat de production des lots de vecteurs AAV pour les essais précliniques et cliniques à venir.

Les autres achats et charges externes correspondent principalement aux coûts liés aux études précliniques des programmes de recherche et à l'Histoire Naturelle concernant la MPS IIIA, ainsi qu'aux honoraires (juridiques, comptables, règlementaires, communication, etc.).

NOTE 13. RESULTAT FINANCIER ET EXCEPTIONNEL

En euros	2016	2015
Produits financiers de participations	5 788	-
Différences positives de change	12 765	137 058
Produits financiers	18 553	137 058
Différences négatives de change	(117 716)	(12 015)
Charges financières	(117 716)	(12 015)
Résultat financier	(99 163)	125 043
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	-	95 334
Produits exceptionnels	-	95 334
Perte sur exercices antérieurs	(2 407)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(1 729)
Divers	(565)	(8 744)
Charges exceptionnelles	(4 701)	(8 744)
Résultat exceptionnel	(4 701)	86 590

NOTE 14. IMPOT SUR LES BENEFICES

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en compte de résultat au titre de l'impôt sur les bénéfices est composé du CIR. Il s'élève à 1 375 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016 et de 344 milliers d'euros au titre de l'exercice 2015.

Les déficits fiscaux reportables dont dispose la société s'établissent à 18 060 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (dont notamment 7 890 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016 et 3 634 milliers d'euros au titre de l'exercice 2015).

Ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps.

NOTE 15. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Au titre des différents contrats de sous-traitance et de collaboration, en cours au 31 décembre 2016, et en contrepartie des travaux restant à mener sur chacun de ces contrats, Lysogene reste redevable d'un montant de 2,5 millions d'euros.

Les autres engagements de la Société au 31 décembre 2016 sont décrits ci-dessous :

En euros	Engagements donnés
Engagements en matiere de pensions (1)	71 420
Loyers et charges locatives (2)	85 533
Total	156 953
Dont :
Concernant les dirigeants	12 043
Concernant les filiales	Néant
Concernant les participations	Néant
Concernant les autres entreprises liées	Néant
Engagements assortis de suretés réelles	Néant

(1) Les principales hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite sont les suivantes:

suivantes:
	2 0 16	2 0 15
Augmentation de salaires	6%	6%
Taux d'actualisation	1,75%	2,0%
Hypothèse de retraite	Départ volontaire	Départ volontaire
Age de départ à la retraite	64 ans	64 ans

Le taux d'actualisation est basé sur les taux de rendement d'obligations de première qualité à la fin de la période comptable.

(2) La société a signé un bail commercial avec la BTP Prévoyance portant sur les locaux du siège social de la société. Le tableau ci-dessous mentionne les loyers dus pour les prochaines années jusqu'à échéance de la période triennale en cours, qui prend fin le 30 novembre 2017.

Engagements reçus

Néant

NOTE 16. EFFECTIFS

Les effectifs à clôture des exercices sont les suivants :

	31/12/2016	31/12/2015
Cadres	9	6
Employés	1	1
Total	1 0	7

NOTE 17. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes figurant aux comptes de résultat de l'exercice se décomposent comme suit :

	Deloitte & Associés	Monsieur Lionel Cohen
Contrôle légal des comptes	24 000	17 800*
Conseil et prestations de services entrant dans le cadre des services autres que la certification
Total	24 000	17 800

(*) Dont 6 milliers d'euros au titre de la certification des comptes clos au 31 décembre 2015

Les honoraires relatifs au projet d'IPO s'élèvent à 10 milliers d'euros et 41 milliers d'euros pour respectivement Lionel Cohen et Deloitte & Associés et sont enregistrés à l'actif du bilan au 31 décembre 2016, l'opération étant en cours à cette date de clôture.

NOTE 18. REMUNERATION DES ORGANES DE DIRECTION

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'un SA à conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration, les Directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations des dirigeants de Lysogène comptabilisées en charges au cours de l'exercice 2016 s'élèvent à 535 milliers d'euros (dont 100 milliers d'euros correspondant à une rémunération relative à 2015).

NOTE 19. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le 20 janvier 2017, le conseil d'administration de la société a procédé à l'émission d'un montant de 2 millions d'euros d'obligations convertibles en actions au profit d'Alto Invest, emprunt qui a été souscrit le 23 janvier 2017.

Dans le cadre de son introduction en bourse sur le compartiment C d'Euronext Paris, le conseil d'administration du 7 février 2017 a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 997 070,10 euros, par l'émission de 3 323 567 actions ordinaires, au prix de 6,80 € par action, représentant une souscription d'un montant total de 22,6 millions d'euros. Le conseil d'administration 07 février 2017 a constaté la réalisation de cette augmentation de capital ainsi que la première cotation des actions de la société sur le marché d'Euronext à Paris intervenue à cette même date.

A l'occasion de l'introduction en bourse, l'ensemble des actions de préférence et des obligations convertibles (LIF et Alto Invest, pour un nombre total de 574 877 actions) ont été converties en actions ordinaires.

Le 06 février 2017, la société a mise en place un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont portant sur un montant de 300 000 euros.

En mars 2017, la Société a signé un contrat production avec une société américaine pour la production de lots respectant les « Bonnes Pratiques de Fabrication » (normes « GMP ») pour la préparation de des essais cliniques de LYS-GM101.

NOTE 20. FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Capitaux propres autres que le capital,	Quote-part du	Valeur des titres détenus
En USD	Capital	y compris le résultat	capital détenue %	Valeur brute	Provision constituée
Lysogène Inc.	0	-65 164	100	0	0

En USD	Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés	Montant des cautions et avals détenus par la société	Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice (31/12/2016)	Bénéfice net (ou perte) du dernier exercice	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
Lysogène Inc.	40 629		605 049	-87 864	0

9. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

9.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Exercice clos le 31 décembre 2016

_____

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société LYSOGENE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le dernier paragraphe de la Note 1 « La Société » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Paiements fondés sur des actions

La note 3.13 de l'annexe aux états financiers consolidés précise les modalités d'évaluation et de comptabilisation des paiements fondés sur des actions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données utilisées et les hypothèses retenues pour évaluer la charge de l'exercice et, à vérifier que la note 8.3 de l'annexe aux états financiers consolidés présente une information appropriée.

Avances remboursables

La note 3.16 des états financiers consolidés expose les modalités d'évaluation et de comptabilisation des avances remboursables reçues. Nos travaux ont consisté à revoir les hypothèses retenues ainsi que le calcul de la dette nette actualisée et, à vérifier que la note 9.2 de l'annexe aux états financiers consolidés présente une information appropriée

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Membres de la compagnie régionale de Versailles et Paris

Balma et Paris, le 20 avril 2017

Deloitte & Associés Lionel COHEN

Etienne ALIBERT

9.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Exercice clos le 31 décembre 2016

_____

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société LYSOGENE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le dernier paragraphe de la Note 2 « Principales méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui expose les raisons pour lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de Commerce, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Les commissaires aux comptes Membres de la compagnie régionale de Versailles et Paris Balma et Paris, le 20 avril 2017

Deloitte & Associés Lionel COHEN

Etienne ALIBERT

9.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2016

______

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LYSOGENE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Membres de la compagnie régionale de Versailles et Paris

Balma et Paris, le 20 avril 2017

Deloitte & Associés

Lionel COHEN

Etienne ALIBERT

9.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés

_____

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de consultant avec ACBD Limited du 28 mai 2015

• Dirigeant concerné : Madame Annette CLANCY, Présidente du conseil d'administration.
• Nature et objet : conseil en matière de Business Developement, conseil et orientation de la société dans le cadre de ses relations avec les investisseurs, conseil en matière de développement opérationnel et stratégique de Lysogene et conseil en matière de ressources humaines.
• Modalités : la charge comptabilisée au titre de l'exercice 2016 s'élève à 35 000 euros.
• Intérêt pour la société : bénéficier de l'expérience d'ACBD Limited, société dirigée par Annette CLANCY, dans le domaine du développement opérationnel et stratégique, du Business Development et des ressources humaines.

Les commissaires aux comptes Membres de la compagnie régionale de Versailles et Paris Balma et Paris, le 20 avril 2017

Deloitte & Associés Lionel COHEN

Etienne ALIBERT