LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 23, 2017

CONSTRUCTION AND RESERVED Azzany Şirket'in Adresi: Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, 34676
Üsküdar İstanbul'dur Kayıtlı¹ Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve gerekli bildirimler yapılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye
Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun 31.03.1994 tarih Şirket'in Kayıtlı Sermayesi 250.000.000,- Türk Lirası olup her biri 1,-
Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı izni, 2004 2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilem Sermaye Tavanı'na ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından songa escil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sirket'in merkezi İstanbul'dadır. SIRKET MERKEZI MADDE 5: MADDE 8: Yeni Sekil açabilir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 | Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun 31.03.1994 tarih ve Şirket'in kayıtlı sermayesi 250.000.000,- Türk Lirası olup her biri 1,- Türk
Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür. yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve gerekli bildirimler yapılır. Tescil ve ilan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde Adresi: Ali Dede Cad. Acıbadem Mah. No:4/1 Kadıköy - İstanbul'dur. tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sirket'in merkezi İstanbul'dadır. SIRKET MERKEZ MADDE5: MADDE 8: Eski Sekil açabilir.

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLESME TADİL METNİ

×,

$11$ state $10$

çõ

g Paza nama
Oskudar V.O. Ticarive $\overline{\mathbf{z}}$

高高速 1983 Standard Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticafi ve Sinal?; Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S. ortaklarına sahip/bulünduğlağı sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da | Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen Sirket'in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin Lirası olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul'da verilmemesi durumunda 36.130.406,- Türk Lirası Çıkarılmış Sermaye'nin; 456.838,17,- Türk 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan Takiben, işbu Çıkarılmış Sermaye 36.130.406,- Türk Lirası' ndan Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- Türk Lirası'na artırılmıştır. Çıkarılmış Sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası'na Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S.' nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile Lirası tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,- Türk Lirası kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 24.225.222,63- Türk Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar vasıtasıyla pay sahiplerine payları nispetinde 24.934.292,- Türk Lirası' na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu' nun 451. ve ilgili maddeleri, 5520 Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın ilgili maddelerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve 23.03.2010 tarihli Esas Rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli Ek Raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi Raporu kapsarnında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşıkanmıştır. Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2010/823 E. Dosya no' Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. 1 9 Subat 1 178.354.952 adet paya bölünmüştür. bedelsiz olarak dağıtılmıştır. yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk Lirası olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 36.130.406,- Türk Lirası sermayenin; 456.838,17,- Türk Lirası tutarındaki hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63- Türk Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar Takiben, isbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,- Türk Lirası' ndan 24.934.292,- Türk Lirası' na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- Türk Lirası'na Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın ilgili maddelerine uygun olarak devir 23.03.2010 tarihli esas rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli ek raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,- Türk Liralık kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2010/823 E. Dosya no' lu raporu kapsarmında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. artırılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası'na Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S.' nin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu' nun 451. Ve ilgili maddeleri, 5520 artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. 178.354.952 adet paya bölünmüştür. sayılır.

Charles R. B.

e TIC. A.S.
004 0627

Pazerlama Santye
Oskudar V.D.: 624 0 Ticari ve Sueri

ditchier

söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır.	artırılan 63.698.197,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak Çıkarılmış Sermaye'nin 127.396.394,- Türk Lirası'na artırılmasında, karşılanmıştır.	artırılan 50.958.558,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak Çıkarılmış Sermayesinin 178.354.952,- Türk Lirası'na artırılmasında, karşılanmıştır.	Yönetim Kurulu 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.	ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması itibari değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde ihraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın 1 adet pay karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişimler ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.	işbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.	ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tarijamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen hisselerin Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç etmeye	$\frac{\rho_{a}}{2\kappa}$ $22 \text{ and } 200$
Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır.	olarak artırılmasında, nakit artırılan 63.698.197,- Türk Lirası sermayenin tamamı Cikarılmış sermayesinin 127.396.394,- Türk Lirası'na karşılanmıştır.	olarak artırılmasında, nakit artırılan 50.958.558,- Türk Lirası sermayenin tamamı Cıkarılmış sermayesinin 178.396.394,- Türk Lirası'na karşılanmıştır.	hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.	ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 20777 tarih ve değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle ihraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişimler ile nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın itibari toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde 1 adet pay ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.	İşbu ana sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.	Sermaye Piyasası mevzuatının sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Theanne Silippin Million Pazerlama Synove Tic. A.S. Candder V.D., 821 004 0827 Akher e Nati

s.

$-12$

$\mathbf{f}_{\mathbf{g}}^{\mathbf{g}}$ r. å, Glas Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, amamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez. pağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur 100 hotel 100 GENEL KURULUN YETKI VE GÖREVLERI MADDE₂₃: Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak
yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4'üncü maddesi kapsamında her türlü teminat, Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar rehin ve ipotek verilmesinde teminat, rehin ve ipotekler toplamının Şirket'in kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %1'ini aşması ancak Genel Kurul'un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür. Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konuda Yönetim Kurulu'nu yetkili kılabilir. Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, aağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. GENEL KURULUN YETKI VE GÖREVLERI MADDE 23:

d ve Si lama^S Ddar

IS ER

Trant?