LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2017

Mar 6, 2017

	MO NOR 88 MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
Eski Şekil	1243 Yeni Şekil
SIRKET MERKEZI MADDE 5:	rgel 000 SIRKET MERKEZI MADDE 5:
Şirket'in merkezi İstanbul'dadır.	2 Şirket'in merkezi İstanbul'dadır.
Adresi: Ali Dede Cad. Acıbadem Mah. No:4/1 Kadıköy - İstanbul'dur.	King 34676 Şirket'in Adresi: Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, Üsküdar İstanbul'dur
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Tescil ve ilan süresi içinde Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve gerekli bildirimler yapılır. edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.	Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve gerekli bildirimler yapılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
dişinda şube Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve açabilir.	Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube açabilir.
KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 8:	KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 8:
sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun 31.03.1994 tarih ve göre kayıtlı Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermayesi 250.000.000,- Türk Lirası olup her biri 1,- Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür.	Şirket'in Kayıtlı Sermayesi 250.000.000,- Türk Lirası olup her biri 1,- Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür.
tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye	2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen Kayrili, Sermaye Tavanı'na ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı jznff, 2017-
l'iteri ve Sima $-62$ lan. Pazarlama 9 Üsküdar V.D	Sunser MOL PORS JUL 1327

g jil

Ŵ.

à

Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır

olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk Lirası 178.354.952 adet paya bölünmüştür.

hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63- Türk 36.130.406,- Türk Lirası sermayenin; 456.838,17,- Türk Lirası tutarındaki verilmesi biçiminde dağınlan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,- Türk Liralık kısmı hisse senedi pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Takiben, işbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,- Türk Lirası' ndan 24.934.292,- Türk Lirası' na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- Türk Lirası'na raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai artırılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası'na Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın ilgili maddelerine uygun olarak devir raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu' nun 451. Ve ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve $\overline{a}$ 23.03.2010 tarihli esas rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli ek Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2010/823 E. Dosya no'

SCALL BROWN HERAL A Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki adulası zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul'da verilmemesi dalamında Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

36.130.406,- Türk Lirası Çıkarılmış Sermaye'nin; 456.838,17,- Türk Lirası tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60;- Türk Lirası 24.225.222,63- Türk Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998,

temsilen ihraç edilen paylar vasıtasıyla pay sahiplerine payları nispetinde

bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

ANBNOS

$rac{1}{B}$

Sirket'in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk.
Lirası olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılısı

178.354.952 adet paya bölünmüştür.

有言

Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları, 24.934.292,- Türk Lirası' na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- Türk Lirası'na sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın ilgili maddelerine uygun olarak devir Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai Takiben, işbu Çıkarılmış Sermaye 36.130.406,- Türk Lirası' ndan artırılmıştır. Çıkarılmış Sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası'na artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu' nun 451. ve ilgili maddeleri, 5520 alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve 23.03.2010 tarihli Esas Rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli Ek Raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi Raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2010/823 E. Dosya no'

$11$ and $10$

$c, A, S,$

Ticari ve SHLA

Pazarlama Üeküdar V.

			۳,
söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır	Çıkarılmış Sermaye'nin 127.396.394,- Türk Lirası'na artırılmasında, artırılan 63.698.197,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak karşılanmıştır.	olarak Çıkarılmış Sermayesinin 178.354.952,- Türk Lirası'na artırılmasında, nakit artırılan 50.958.558,- Türk Lirası sermayenin tamamı karşılanmıştır	paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı Yönetim Kurulu 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kardun hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.	5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun. 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk ihraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay- kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce itibari değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın 1 adet pay karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişimler ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.	işbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.	Yoneum Kumu Kumu Control alma haklarını kısmen veya fanyamen ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya fanyamen ve pay Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç emeye pe kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen bisselerin "
	olarak artırılmasında, Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları nakit tamamı Çıkarılmış sermayesinin 127.396.394,- Türk Lirası'na söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır artırılan 63.698.197,- Türk Lirası sermayenin	nakit olarak artırılmasında, tamamı Lirası'na artırılan 50.958.558,- Türk Lirası sermayenin Çıkarılmış sermayesinin 178.396.394,- Türk karşılanmıştır.	gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu vetkilidir. veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya karşılanmıştır.	değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle Söz konusu değişimler ile ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirasi iken önce kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 20777 tarih ve Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın itibari toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde 1 adet pay 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk Ihraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir.	İşbu ana sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdi	eden paylar kaydileştirme Sermaye Piyasası mevzuatının sermayeyi temsil esasları çerçevesinde kayden izlenir.

χì,

$\frac{1}{2}$

CAR TEL

of a more

TERS

TA

Victori ve Sinal

J. July 1945 LL

IN VAN

ARTIS ś

ISV3:

55

yapılan bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde Sirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemeği tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez. gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde, bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zoyuqlusun GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERI kayden izlenir. MADDE₂₃: Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. rehin ve ipotek verilmesinde teminat, rehin ve ipotekler toplamının Şirket'in aşması ancak Genel Kurul'un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür. Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konuda Yönetim Kurulu'nu yetkili kılabilir. Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen essaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar Sirket Esas Sözleşmesi'nin 4'üncü maddesi kapsamında her türlü teminat, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %1'ini yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan ağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. GENEL KURULUN YETKI VE GÖREVLERI MADDE 23:

AVOIL $4\pi$

M