LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 25, 2021

VEKÂLETNAME MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 25 Mart 2021 Perşembe günü, saat 11.00’de Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi’nde yapılacak 1 Ocak 2020- 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................’yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
**1. **Açılış ve ToplantıBaşkanlığı’nınteşkili.
**2. **ToplantıTutanağınınimzalanmasıhususunda ToplantıBaşkanlığı’na yetkiverilmesi.
**3. **1 Ocak 2020- 31Aralık 2020 hesapdönemineaitYönetimKurulu

Faaliyet Raporu’nunokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
**4. **1 Ocak 2020- 31Aralık 2020 hesapdönemineaitBağımsız DenetimKuruluşuGörüşü’nünokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
**5. **1 Ocak 2020- 31Aralık 2020 hesapdönemineaitFinansal Tablolarınokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
**6. **YönetimKuruluÜyeleriveyöneticilerin 1 Ocak2020-31Aralık2020 hesap dönemifaaliyet, işlem vehesaplarından ötürüayrıayrıibraedilmeleri.
**7. **YönetimKurulu’nun 1 Ocak2020-31Aralık2020 hesap dönemikardağıtımıhakkındakiönerisininokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
**8. **Yönetim Kurulu üyesayısının ve görevsüresininbelirlenmesiilebelirlenecek süredegörevyapmak üzere

YönetimKuruluüyelerinin seçimi.
**9. **GenelKurul’daoylamayasunulupkararabağlanmaksızın,YönetimKuruluüyeleri ve üst düzeyyöneticileriçinbelirlenen“ÜcretPolitikası”vepolitika kapsamındayapılanödemelerhususundaortaklarınbilgilendirilmesi.
**10. **YönetimKuruluüyelerine görevlerisüresince ödenecekücretlerinbelirlenmesi.
**11. **TürkTicaretKanunu ve SermayePiyasasıKuruludüzenlemeleriçerçevesindeYönetimKurulu’nunBağımsız DenetimKuruluşu seçimi ileilgiliönerisiningörüşülmesiveonaya sunulması.
**12. **ŞirketEsasSözleşmesiçerçevesinde,1Ocak2021-31Aralık 2021 hesapdönemi faaliyet vehesaplarınıngörüşüleceği OlağanGenelKurulToplantısına kadaryardım ve bağışlariçinüstsınırbelirlenmesiveYönetim Kurulu’na

yetkiverilmesiningörüşülmesiveonaya sunulması.
**13. **SermayePiyasasıKurulu’nun izni ileTürkTicaretKanunu,SermayePiyasasıKanunu,SermayePiyasasıMevzuatı ve ilgilimevzuatınizinverdiği tutara kadarborçluluğuifadeedensermayepiyasasıaracı(varant dahil) ihraçedilmesi ile ihraçzamanvekoşullarının tespitihususlarında 1 Ocak2021-31Aralık2021 hesap dönemifaaliyetvehesaplarınıngörüşüleceği OlağanGenelKurulToplantısına kadarYönetim Kurulu’nayetkiverilmesihususunungörüşülmesiveonaya sunulması.
**14. **ŞirketEsasSözleşmesiçerçevesinde, TürkTicaretKanunu,SermayePiyasasıKanunu,SermayePiyasasıMevzuatıve ilgili mevzuatınizin verdiği tutarakarpayıavansıverilmesi ile zamanvekoşullarınıntespitiileilgiliolarakYönetimKurulu’nayetkiverilmesi hususunun

görüşülmesiveonaya sunulması.
**15. **YönetimKuruluÜyelerineTürkTicaret Kanunu’nun395ve396’ncımaddelerinde yazılıişveişlemleriyapabilmeleriiçinyetkiverilmesininpaysahiplerininonayına sunulması.
**16. **GenelKurul’daoylamayasunulupkararabağlanmaksızınyönetim kontrolünüelindebulunduranpaysahiplerinin,YönetimKuruluÜyelerinin,idarisorumluluğubulunanyöneticilerinvebunların eş ve ikincidereceye kadar kanve sıhri hısımlarının,ortaklık ile çıkarçatışmasınanedenolabilecekönemlibir işlem yapmasıve/veyaortaklığınişletmekonusunagirenticariiştüründen bir işlemikendi veya başkasıhesabına yapması yada aynı tür ticariişlerle uğraşan birbaşkaortaklığasorumluluğu sınırsızortaksıfatıylagirmesi kapsamındagerçekleştirilenişlemlerhakkındapay sahiplerine bilgiverilmesi.

17. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket’in 1 Ocak 202031 Aralık 2020 hesap döneminde, sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi. 18. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi (*):

b) Numarası/Grubu (**):

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*):

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

• (*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• (**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI