LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Sep 9, 2011

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER SAN. VE TİC. A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN ORTAKLAR OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET

Şirketimizin Ortaklar Olağanüstü Genel Kurulu, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 29 Eylül 2011 Perşembe günü saat 10:30’da Ali Dede Cad Acıbadem Mahallesi No:4/1 34718 Kadıköy/İSTANBUL adresinde toplanacaktır.

Genel Kurul toplantısına katılmak isteyen ve hisselerini Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde kaydileştirmiş bulunan ortaklarımızın MKK tarafından belirlenen genel kurul blokaj prosedürünü takip ederek, kendilerini en geç 27 Eylül 2011 Salı günü saat 17.00’a kadar “Genel Kurul Blokaj Listesi”ne kaydettirmeleri zorunludur. “Genel Kurul Blokaj” listesine kaydolan ortaklarımıza MKK tarafından verilecek “genel kurul blokaj mektubu”nu Genel Kurul Toplantısı öncesinde görevlilere ibraz edemeyen ortaklarımızın, toplantıda söz ve oy haklarını kullanmaları mümkün bulunmamaktadır.

MKK’nın 294 no’lu Genel Mektubu’nda belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6’ncı maddesi hükmü gereğince, sadece hisse senetlerini kaydileştiren ve Genel Kurul Toplantısı öncesinde “genel kurul blokaj mektubunu” ibraz eden ortaklarımızın Genel Kurul’a katılıp ortaklık haklarını kullanmaları mümkün olabilecektir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek olan ortaklarımızın vekaletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:8 Tebliği’nde öngörülen diğer hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış olarak ibraz etmeleri gereklidir.

Genel Kurul bilgilendirme dokümanı, Genel Kurul’a katılım prosedürü ve vekaletname örneği, 13 Eylül 2011 tarihinden itibaren Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki web sayfasında yer alacaktır.

Sayın Ortaklarımızın bilgilerinize sunarız,

Saygılarımızla,

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER SAN. VE TİC. A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.Ş. 29] EYLÜL 2011 TARİHLİ ORTAKLAR OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

GÜNDEM

1. Başkanlık Divanının seçilmesi,

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın hazır bulunanlar adına Başkanlık Divanı’nca imza edilmesine yetki verilmesi,

3. Şirketimiz Kayıtlı Sermaye Tavanının; Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 04.08.2011 tarih, B.02.6.SPK.0.13.00-110.04.02 1509 7745 sayılı ve Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı’ nın 24.08.2011 tarih, B.21.0.İTG.0.10.00.01/351-02-12391-79423-1057 716 sayılı izinleri çerçevesinde 100.000.000.- TL’ sından 250.000.000.- TL’ sına yükseltilmesi ve bu amaçla Şirket

Ana Sözleşmesi’ nin “Sermaye” başlıklı 8. Maddesi’ nin aşağıdaki tadil metninde yer alan yeni şekliyle değiştirilmesi hakkında karar alınması,

4. Dilekler.

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ

ESKİ METİN

SERMAYE

MADDE 8- Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000,-TL olup her biri 1,-Kr itibari değerde 10.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

YENİ METİN

SERMAYE

MADDE 8- Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000,-TL olup her biri 1,-Kr itibari değerde 25.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı - sermaye tavanı izni, 2010 2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 63.698.197,-TL olup, her biri 1,-Kr itibari değerde tamamı hamiline yazılı toplam 6.369.819.700 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin:

Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 63.698.197,-TL olup, her biri 1,-Kr itibari değerde tamamı hamiline yazılı toplam 6.369.819.700 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin:

456.838,17,-TL tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,-TL’lik kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63,-TL tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar paylarını ve iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

456.838,17,-TL tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,-TL’lik kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63,-TL tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar paylarını ve iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

İşbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,-TL’den 24.934.292,-TL’ye azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,-TL tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- TL’ye artırılmıştır.

Bu defa artırılan 38.763.905,TL sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi. ve Ticaret. A.Ş.’nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 451. ve ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19,20 ve ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddelerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy 5.. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/823E. dosya no’lu 23.03.2010 tarihli esas rapor ve 06.04.2010 tarihli,17.05.2010 tarihli ek raporları ile 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır

İdare Meclisi 2010-2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Her bir payın itibari değeri 1.000.- (bin) Türk Lirası iken önce 5274 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1.- (bir) Yeni Kuruş olarak, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile

İşbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,-TL’den 24.934.292,-TL’ye azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,-TL tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- TL’ye artırılmıştır.

Bu defa artırılan 38.763.905,TL sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi. ve Ticaret. A.Ş.’nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 451. ve ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19,20 ve ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddelerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy 5.. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/823E. dosya no’lu 23.03.2010 tarihli esas rapor ve 06.04.2010 tarihli,17.05.2010 tarihli ek raporları ile 3.Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır

İdare Meclisi 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Her bir payın itibari değeri 1.000.- (bin) Türk Lirası iken önce 5274 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1.- (bir) Yeni Kuruş olarak, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963

Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1.- (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000.-TL’lik değerde 10 adet pay karşılığında 1 Kr’luk 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1.- (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000.-TL’lik değerde 10 adet pay karşılığında 1 Kr’luk 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

VEKALETNAME MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.Ş. GENEL KURUL BAŞKANLIĞI’NA

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.’nin 29.Eylül 2011 günü saat 10:30’da Ali Dede Cad Acıbadem Mahallesi No:4/1 34718 Kadıköy/İSTANBUL adresinde yapılacak Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ...................................................................... vekil tayin ettim.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

• a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar (Özel talimatlar yazılır)

• c) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır) Talimatlar (Özel talimatlar yazılır)

B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN

a) Tertip ve Serisi :

b) Numarası :

• c) Adet-Nominal değeri :

d) Oyda imtiyazı olup olmadığı :

• e) Hamiline-nama yazılı olduğu :

ORTAĞIN Adı, Soyadı ve Ünvanı

İmzası Adresi

Not: A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.