LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Management Reports 2009

Oct 30, 2009

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

01.01.2009-30.09.2009 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

I. KURUMSAL VE YÖNETİMSEL BİLGİLER II. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU

---

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

I. KURUMSAL VE YÖNETİMSEL BİLGİLER:

FAALİYET ÖZETİ:

Şirket 28 Mayıs 2007 tarihinde İstanbul Büyükçekmece ilçesinde bulunan arsa ile ilgili olarak proje hasılat paylaşım modeli çerçevesinde konut projesi geliştirmek üzere anlaşma imzalamıştır. Milpark isimli konut projesinin 104.679 metrekare inşaat alanına sahip 993 adet bağımsız bölümden oluşması ve 3 etap halinde yapılması planlanmıştır. Yapımı halen devam eden ve ilk etapta tamamlanacak olan 321 bağımsız bölümün 2010 yılının ilk yarısından itibaren alıcılara teslimine başlanması planlanmıştır.

Projeyle ilgili görsel ve teknik sunumlar www.milpark.com.tr adresimizde tüm faaliyetlere ilişkin bilgiler ise www.milpa.com.tr adresimizde yayımlanmaktadır.

ORTAKLIK YAPISI:

Şirket’in 30 Eylül 2009 ve 31 Aralık 2008 tarihlerindeki hissedarları ve sermaye içindeki payları tarihi değerlerle aşağıdaki gibidir:

	30 Eylül 2009	Ortaklık payı (%)	31 Aralık 2008	Ortaklık payı (%)
Doğan Holding	23.484.764	65,00	23.484.764	65,00
Halka açık kısım	12.465.970	34,50	12.465.970	34,50
Diğer	179.672	0,50	179.672	0,50
Sermaye	36.130.406	100	36.130.406	100

Nominal değeri 1 kr (31 Aralık 2008: 1 kr) olan 3.613.040.640 adet (31 Aralık 2008: 3.613.040.640) hisse senedi mevcuttur.

TEMEL RASYOLAR:

	30.09.2009	31.12.2008
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler	0,49	0,37
Kısa Vadeli Yükümlülükler / Özsermaye	1,95	1,09
Özkaynaklar / Toplam Aktifler	0,34	0,37

---

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

BİLANÇO:			Yeniden düzenlenmiş bağımsız denetimden geçmiş
	Dipnotlar	30 Eylül 2009	31 Aralık 2008
Varlıklar
Dönen varlıklar		28.962.913	12.804.276
Nakit ve nakit benzerleri	4	22.451	1.122.752
Ticari alacaklar (net)	6	5.426.777	4.674.010
Stoklar (net)	8	22.248.102	6.805.514
Diğer dönen varlıklar	16	1.265.583	202.000
Duran varlıklar		61.705.017	75.016.526
Ticari alacaklar (net)	6	518.688	3.960.849
Finansal yatırımlar (net)	9	14.318	14.318
Yatırım amaçlı gayrimenkuller (net)	10	37.996.940	37.996.940
Maddi duran varlıklar (net)	11	147.702	179.497
Maddi olmayan duran varlıklar (net)	12	101.195	58.159
Stoklar (net)	8	15.536.486	25.869.658
Diğer duran varlıklar	16	7.389.688	6.937.105
Toplam varlıklar		90.667.930	87.820.802

İlişkiteki dipnotlar finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

---

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

	Diplomlar	Bağımsız denetimden geçmemiş 30 Eylül 2009	Yeniden düzenlenmiş bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2008
Kaynaklar
Kısa vadeli yükümlülükler		59.356.623	35.108.693
Finansal borçlar (net)
- İlişkili taraflara borçlar	26	10.430.575	18.652.493
- Finansal borçlar (net)	5	28.894.561	5.946.908
Diğer borçlar (net)
- İlişkili taraflara borçlar	26	279.989	211.524
- Diğer borçlar (net)	7	14.528.112	2.236.652
Ticari borçlar (net)	6	5.204.622	7.345.170
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	15	18.764	715.946
Uzun vadeli yükümlülükler		866.726	20.538.752
Finansal borçlar (net)	5	-	1.134.882
Diğer borçlar (net)	7	-	17.614.332
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	24	625.932	1.563.414
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	15	240.794	226.124
Özkaynaklar		30.444.581	32.173.357
Ana ortaklığa ait özkaynaklar		30.444.581	32.168.927
Sermaye	17	36.130.406	36.130.406
Değer artış fonu	17	3.637.215	3.637.215
Geçmiş yıllar zararları	17	(7.598.694)	(2.706.724)
Net dönem zararı	17	(1.724.346)	(4.891.970)
Azınlık payları	17	-	4.430
Toplam kaynaklar		90.667.930	87.820.802

Koşullu varlık ve yükümlülükler, taahhütler 14 30 Eylül 2009 tarihi ve bu tarihte sona eren dönem itibariyle hazırlanan finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 30 Ekim 2009 tarihinde onaylanmıştır.

İlişikteki dipnotlar finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

---

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Sayfa No: 3

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

	Bağımsız denetimden		Bağımsız denetimden		Yeniden düzenlenmiş	Yeniden düzenlenmiş
	Dipnotlar	geçmemiş 1 Ocak-30 Eylül 2009	geçmemiş 1 Temmuz-30 Eylül 2009	geçmemiş 1 Ocak-30 Eylül 2008	geçmemiş 1 Ocak-30 Eylül 2008	geçmemiş 1 Temmuz-30 Eylül 2008
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış gelirleri (net)	18	87.820	87.820	-	-	-
Satışların maliyeti (-)	18	(148.208)	(148.208)	-	-	-
BRÜT ZARAR		(60.388)	(60.388)	-	-	-
Genel yönetim giderleri (-)	19	(2.283.174)	(632.883)	(2.710.420)	(889.733)
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)	19	(60.143)	(2.243)	(241.483)	(34.433)
Diğer faaliyetlerden gelir ve karlar	21	178.493	26.364	615.244	60.424
Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar (-)	21	(476.141)	(298.277)	(1.185.531)	(242.070)
FAALİYET ZARARI		(2.701.353)	(967.427)	(3.522.190)	(1.105.812)
Finansal gelirler	22	1.111.571	181.564	1.644.484	407.004
Finansal giderler	23	(1.072.046)	(232.373)	(2.252.836)	(299.566)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ ZARAR		(2.661.828)	(1.018.236)	(4.130.542)	(998.374)
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
Ertelenmiş vergi geliri	24	937.482	233.766	1.431.265	257.397
DÖNEM ZARARI		(1.724.346)	(784.470)	(2.699.277)	(740.977)
HİSSE BAŞINA ZARAR	25	(0,048)	(0,022)	(0,075)	(0,021)

---

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Sayfa No: 4

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YÖNETİM KURULU

29.04.2009 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görevleri:

• Başkan: Ragıp Nebil İlseven
• Başkan Vekili: Serdar Kırmaz
• Üye: Yahya Üzdiyen
• Üye: Ertuğrul Alptekin
• Üye: Halil Bülent Çorapçı

07.05.2008 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri ve Görevleri:

• Başkan: Ragıp Nebil İlseven
• Başkan Vekili: Serdar Kırmaz
• Üye: Ömer Sevinç Civaner
• Üye: Yahya Üzdiyen
• Üye: Ertuğrul Alptekin
• Üye: Halil Bülent Çorapçı

Yönetim Kurulu Üyeleri şirketin imza sirkülerinde belirtilen yetkilere haizdir.

DENETİM KURULU

29.04.2009 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilen Denetim Kurulu Üyeleri:

• Üye: Alper Altıok
• Üye: Zeyneb Bengü Altınok

07.05.2008 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında seçilen Denetim Kurulu Üyeleri:

• Üye: Alper Altıok
• Üye: Zeyneb Bengü Altınok (31.08.2008 tarihinden itibaren)
• Üye: Sevecen İçöz (31.08.2008’e kadar)

DENETİM KOMİTESİ

29.04.2009 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında seçilen Denetim Komitesi Üyeleri:

• Üye: Yahya Üzdiyen
• Üye: Halil Bülent Çorapçı

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 5

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ÜST YÖNETİM

Genel Müdür Vekili Pazarlama ve Satıştan Sorumlu GMY: Rıza Koçyiğit

Sn.Rıza Koçyiğit İş makinaları ve otomobil şirketlerinde mali işler bölümlerinde çalıştıktan sonra Özkanlar şirketler grubunda (yiyecek-içecek, otel, gayrimenkul inşaat ve pazarlama şirketlerini bünyesinde bulunduran) CEO ve CFO’luk görevlerinde bulunmuştur.

Mali ve İdari İşlerden Sorumlu GMY: Mehmet Gökhan Çağlayan (17.08.2009 tarihine kadar)

Sn. Gökhan Çağlayan denetim kökenli olup, Doğan Holding’de bütçe ve finansman müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur.

Mali ve İdari İşlerden Sorumlu GMY: Bülent Çakır (17.08.2009 tarihinden itibaren)

Sn. Bülent Çakır İmalat ve Hizmet Sektöründeki Yabancı ve Yerli firmalarda Mali İşler Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur.

BAĞIMSIZ DENETİM ŞİRKETİ

2008 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında 2009 yılı Hesap Dönemi hesapları Başaran Nası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member firm of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenmesi kararlaştırılmıştır.

İÇ DENETİM VE RİSK YÖNETİM SİSTEMLERİ

Şirketimizde Doğan Holding’e bağlı iç denetim birimince de düzenli denetimler yapılmaktadır. Bu denetimler hem mali denetim hem de süreç ve performans denetimleri şeklinde olabilmektedir. Denetimlerde yönetmelikler ve bunlara uyulması ile ilgili kontroller yapılmakta olup; finansal raporların raporların hazırlanması ve kontrol süreçlerinde de Holding mali işler departmanından destek alınmaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 6

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İŞLETMEYİ ETKİLEYEN ETMENLER, FAALİYETTE BULUNDUĞU ALAN VE BU ÇEVREDE MEYDANA GELEN DEĞİŞİKLİLER İLE BUNLARA KARŞI UYGULANAN POLİTİKALAR:

2009 Eylül ayı itibariyle ekonomi 2008 yılındaki görünümünü korumakla beraber alınan önlemlerin etkisiyle krizin dibine gelindiğine inanç artmış ve ilerleyen dönemler için daha iyimser bir bakış açısı oluşmaya başlamıştır. Diğer yandan faizler düşürülmeye devam edilmiştir. Düşen faizlerin ilerleyen dönemlerde hem kredi faiz oranlarında düşme ile yatırımları arttırması hem de gayrimenkul ve emtiaya olan talebe dönüşmesi beklenmektedir. 2009 yılı içinde TL bir önceki yıl sonuna göre USD karşısında 8 % oranında ve Euro karşısında 13% oranında değer kaybetmiştir. TÜFE oranı, 2009 yılında Eylül ayında bir önceki yılın aynı ayına göre 5,27, bir önceki yılın Aralık ayına göre ise 2,18; ÜFE oranı ise bir önceki yılın aynı ayına göre 3,22 bir önceki yılın Aralık ayına göre ise 3,60 olarak gerçekleşmiştir. Diğer taraftan ABD'de başlayan mortgage krizi diğer ülkeler ile beraber ülkemizi de etkilemiştir. Özellikle mortgage krizinin etkisiyle ABD'de başlayan gayrimenkul fiyatlarında ve satışlarındaki durgunluk lokomotif sektör olan inşaat sektörünü etkilemiştir. Petrol ve emtia fiyatlarındaki ciddi dalgalanmalar olmuştur. Bu da inşaat sektörünün durgunlaşmasında bir etmen olmuştur. Bahsedilenlerin ışığında 2008 yılı başından rapor tarihine kadar dövüzde, enflasyonda ve kredi faizlerinde yükselişler ve volatilitede artışlar olmuştur. Şirketimiz pazarlama sektöründe yeralmakta olup, 2008 yılından itibaren Büyükçekmece ilçesinde yeralan ve 993 konuttan oluşan Milpark isimli konut projesine yoğunlaşmıştır. Daha önceki senelerde ise ağırlıklı olarak otomobil olmak üzere her türlü beyaz eşya, elektrikli ev aletleri, bilgisayar, cep telefonu v.s. pazarlamaktaydı ancak bu alanlarda artan rekabet ve üreticilerin kendi pazarlama teşkilatlarına ağırlık vermesi ile gayrimenkul sektörüne yönelinmiştir. Bu bakımdan şirket gayrimenkul sektörünün içinde bulunduğu durgunluktan ve inşaat maliyetlerindeki artıştan direk olarak etkilenmektedir. 2007 yılına kadar gayrimenkul sektöründe bir patlama yaşanmış daha sonra bu hareket yavaşlayarak 2007 sonlarından itibaren durgunluğa girmiştir. Diğer bir etken ise faizlerin yükselmesi sonucu mortgage kredisi kullanarak ev sahibi olmak isteyenlerin taleblerini ertelemesine sebep olmuştur. Bu durumda şirketler başkaca finansman ve pazarlama teknikleri kullanmak zorunda kalmışlardır. Firmamızda bu çalkantılı ortam içinde pazarlama sektöründe sahip olduğu deneyim ve marka ismi ile daha esnek ödeme planları ve pazarlama teknikleri geliştirerek ve farklı finansman seçenekleri ile konumunu korumaya çalışmaktadır.

İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKASI:

Şirketimiz yoğunlaştığı Milpark konut projesinde hasılat paylaşım modeli kullanarak arsa maliyeti için oto finansman sağlamaya çalışmaktadır. Satışlardan yaratılan fonlarla inşaat maliyetleri karşılanmakta, satışlardan yeterli fon sağlanamadığı durumlarda ise bankalardan işletme kredisi alınabilmektedir. Satışlarda ise peşinat, senet ve mortgage kredisinden oluşan karma bir sistem kullanılmaktadır. Pazar ve ekonomik gelişmelerin elverdiği ölçüde minimum özkaynakla, projelerin kendi kendisini finanse etmesi sağlanmaya çalışılmaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 7

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

III. KURUMSAL YÖNETİM İLELERİNE UYUM RAPORU :

İÇİNDEKİLER

SAYFA

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 4

BÖLÜM 1 - PAY SAHİPLERİ 4

1.1 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 4 1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 5 1.3 Genel Kurul Bilgileri 5 1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6 1.5 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 6 1.6 Payların Devri 7

BÖLÜM 2 - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7

2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası 7 2.2 Özel Durum Açıklamaları 8 2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 8 2.4 Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri 9 2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler 9

BÖLÜM 3 - MENFAAT SAHİPLERİ 10

3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 10 3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 10 3.3 İnsan Kaynakları Politikası 10 3.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler 10 3.5 Sosyal Sorumluluk 11

BÖLÜM 4 - YÖNETİM KURULU 11

4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 11 4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 11 4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 12

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 8

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4.4 Risk Yönetim ve İş Kontrol Mekanizması 12 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 13 4.6 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 14 4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 15 4.8 Etik Kurallar 15 4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 15 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar 15

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 9

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı

Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Milpa" veya "Şirket"), Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir ve faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir.

Hali hazırda uygulanmakta olanların dışında kalan ve henüz uygulanmayan prensipler, bu güne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır.

İlkelerin uygulanmasına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ

1.1 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Pay Sahipleri ile İlişkiler birimine ait görev ve sorumluluklar Mali ve İdari İşler Bölümü sorumluluğunda sürdürülmektedir. Bu birimde çalışanların isimleri ve iletişim detayları aşağıdaki gibidir;

Serdar Erdinç serdinc@milpa.com.tr (Mali ve İdari İşler Md / Pay sahipleri ile ilişkiler yetkilisi) (216) 339 97 39

Mehmet Gökhan Çağlayan gcaglayan@milpa.com.tr (Mali ve İdari İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı) 17.08.2009 tarihine kadar

İlgili Birimin başlıca görevleri;

a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak. c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. d) Genel kurul toplantısında, hissedarların yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. g) Sermaye piyasası faaliyetlerinin yürütülmesini sağlamak. h) Yatırımcı ilişkileri faaliyetleri.

Bu bağlamda, 2009 yılı içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri yanıtlanmıştır.

Bunların yanısıra, www.milpa.com.tr adresinde Yatırımcı İlişkileri bölümünde pay sahiplerimize şirketle ilgili bilgiler, düzenli ve güncel olarak verilmektedir.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 10

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

2009 yılı içerisinde pay sahiplerinden, şirketimizin kamuoyuna duyurduğu açıklamalar ile ilgili olarak gelen bilgi talepleri karşılanmıştır.

Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi bir hak olarak düzenlenmemiş olmakla birlikte, Türk Ticaret Kanunu hükümlerince şirket hisselerinin %5 ve daha fazlasına sahip olan pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir. Ancak, bu hususta şimdiye kadar şirketimize ulaşan bir talep olmamıştır.

1.3 Genel Kurul Bilgileri

Dönem içinde şirketimizin 2008 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul'u 29 Nisan 2009 tarihinde yapılmıştır. Toplantılara davet ana sözleşmemize uygun olarak Türkiye çapında yayın yapan Milliyet Gazetesi ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmıştır. Ayrıca, Yönetim Kurulunun Genel Kurula ilişkin daveti Nama yazılı pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre süresi içinde yapılmıştır.

Olağan Genel Kurulumuz, pay sahiplerinin katılımını kolaylaştırmak amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu İstanbul'da yapılmıştır.

Nama yazılı pay sahiplerinin genel kurula katılımına ilişkin olarak, genel kurul tarihinden önce, pay defterine kayıt yaptırmaları için bir süre öngörülmemiştir.

Nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla duyuru yapılmış, Hamiline yazılı pay sahipleri için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Milliyet Gazetesi'nde toplantıdan 15 gün önce ilan yayınlamak suretiyle davet yapılmıştır.

Olağan Genel kurulumuza ilişkin olarak hazırlanan dökümanlar, 2008 yılı Faaliyet Raporu, denetçi raporları ile Yönetim Kurulunun 2008 faaliyet kar / zararına ilişkin teklifi Genel Kurul tarihinden onbeş gün öncesinde Pay Sahiplerinin emrine amade bulundurulmuştur.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, Pay Sahiplerinden herhangi bir soru veya öneri gelmemiştir.

Genel Kurullarda açık oylama yapılmıştır.

Genel Kurullarda alınan kararlarda toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan hisse sahipleri ya da temsilcilerinin toplantıda hazır olmasını gerektirmekte olup, sözkonusu toplantı nisapları Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda %65 oranında sağlanmıştır.

Genel Kurul Toplantısına, Şirketimiz çalışanlar, ortaklar ve/veya vekilleri katılmıştır..

Şirket Ana Sözleşmesi'nde Şirketin bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi kararların Genel Kurul tarafından alınmasını öngören bir madde yer almamaktadır.

1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket hisse senetleri üzerinde herhangi bir imtiyaz sözkonusu değildir. Pay Sahipleri, azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talepte bulunmamışlardır. Şirket ana sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine dair bir uygulama bulunmamaktadır.

1.5 Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 11

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimizin karına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., kar payı dağıtımlarını, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü oranlar dahilinde, Genel Kurul'da belirlenen tutarda ve yasal süreler içerisinde gerçekleştirmektedir.

Buna göre ;

Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :

a) % 5'i Kanuni yedek akçeye ayrılır,

Birinci Temettü:

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Şirketin kurumlar vergisine tabi gelirinin, yüzde birinden (%1) aşağı olmamak üzere yüzde beş (%5) kadarlık kısmı, vergi muafiyeti devam ettiği sürece ve birinci temettüye halel gelmemek şartıyla Aydın Doğan Vakfı'na bağışlanacaktır. Bu hükmün değiştirilebilmesi için, Şirketin sermayesinin en az yüzde doksanını (%90) temsil eden hisselerin mevcudiyeti ve olumlu oyları gereklidir. Bu maddeye göre yapılacak bağış ve yardımlarda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

İkinci Temettü:

c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesli olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :

d) Pay sahipleriyle kara ıştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikli kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibariyle hazırladığı mali tablolarında yer alan karından, kanunlara ve esas sözleşmeye göre ayrılması zorunlu yedek akçeler ile vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi ve Genel Kurul Kararı ile ilgili yılla sınırlı olmak üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi koşuluyla Sermaye Piyasası Mevzuatında tespit olunan oran ve miktarda temettü aransı dağıtabilir.

Kar dağıtımının TTK ve Sermaye Piyasası'nın yürürlükteki mevzuatı çerçevesinde yapıldığı İMKB'ye gönderilen periyodik mali tablolarımız ve bağımsız denetim raporlarımızın ilgili dipnotlarında da açıklanmaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 12

SERİ: XI NO: 29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimizin 2008 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikasının, "Şirketimizin uymakla yükümlü olduğu mevzuat ile büyüme stratejisi, performansı ve yatırım ihtiyacı ile sektörel, ulusal ve uluslararası ekonomik koşullar dikkate alınarak finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde, oluşacak kar payı, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılır" şeklinde belirlenmesine karar verilmiştir.

1.6. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde, pay devrini kısıtlayan bir hüküm mevcut değildir. Nama yazılı payların sahiplerinin tesbitinde pay defteri esastır. Pay defterine işleme Yönetim Kurulu kararı ile yapılır.

BÖLÜM 2- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirket Bilgilendirme Politikamızın amacı, ticari sır niteliğinde ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz ve anlaşılabilir bir şekilde kamuya duyurulmasıdır.

Bu amaçla, Özel Durum Açıklamalarının yanı sıra, Şirket Raporları internet sitesinde yayınlanmaktadır.

Şirketimizin kapsamlı bir bilgilendirme politikasının kamuya duyurulması ile ilgili çalışmalarımız sürdürülmektedir.

2.2 Özel Durum Açıklamaları

Şirketimiz ile ilgili 2008 yılı içinde 23 adet ve 2009 yılı içinde 17 özel durum açıklaması yapılmıştır.

Şirketimizin yurtdışı borsalara kote edilmiş hisse senedi bulunmamaktadır.

2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirketimiz İnternet sitesi www.milpa.com.tr adresinde bulunmaktadır.

Şirketimizin internet sitesinde, SPK’nun yürürlükteki mevzuatı uyarınca Seri: XI No:25 sayılı tebliğ kapsamında internet sitelerinde yer alması zorunlu kılınan periyodik mali tablolar, bağımsız denetim görüşü ve yıllık faaliyet raporları yer almaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 13

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İnternet sitemizde mevcut bilgiler aşağıdaki gibidir:

Kurumsal Bilgiler

• Tarihçe
• Genel Müdür Mesajı
• Misyon / Vizyon
• Değerler
• Stratejimiz
• Yönetim Kurulu
• Ticaret Sicil Bilgileri
• Ortaklık Yapısı
• Esas Sözleşme
• Yatırımcılar
• Etik Kurallar

Yatırımcılar

• Mali Tablolar
• Faaliyet Raporları
• Genel Kurul Raporları
• Hazirun Cetveli
• Özel Durum Açıklamaları
• Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları

Duyurular

Şirket antetli kağıdında, internet sitesinin adresi yer almaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 14

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2.4 Gerçek Kişi Nihai Pay Sahipleri

Şirketimizin 30 Eylül 2009 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir;

ORTAKLAR		PAY TUTARI (YTL)	PAY (%)	ORANI
Doğan	Şirketler Grubu Holding A.Ş.	23.484.764,16		65,000
Aydın Doğan		174.256,73		0,482
İmre Barmanbek		1.806,52		0,005
İşil Doğan		1.806,52		0,005
Refik Aras		1.802,82		0,005
Halka Açık Kısım		12.465.969,65		34,503
TOPLAM		36.130.406,40		100

Şirketimizin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesidir.

2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetçileri, Şirket üst düzey yöneticileri ve görevleri dolayısıyla bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar, bu bilgileri kendilerine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanması yasaklanmıştır.

İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda yer almaktadır:

• Ragıp Nebil İlseven (Yönetim Kurulu Başkanı)

• Serdar Kırmaz (Yönetim Kurulu Başkan vekili)

• Yahya Üzdiyen (Yönetim Kurulu Üyesi)

• Ertuğrul Alptekin (Yönetim Kurulu Üyesi)

• Halil Bülent Çorapçı (Yönetim Kurulu Üyesi)

• Rıza Koçyiğit (Pazarlamadan sorumlu Genel Müdür Yardımcısı-Genel Müdür Vekili)

• Mehmet Gökhan Çağlayan (Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı) (17.08.2009 tarihine kadar.)

• Bülent Çakır (Mali İşlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı) (17.08.2009 tarihinden itibaren.)

• Serdar Erdinç (Mali ve İdari İşler Müdürü)

• Kayhan Baykal (Satış Müdürü)

• Yener Şenok (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Mali İşler Bölüm Başkanı)

• Özge Bulut Maraşlı (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Başkanı)

• Hande Özer (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Mali Kontrol Müdürü)

• Eşref Sevim (Platin Y.M.M. ve Denetim Hizmetleri A.Ş.) YMM

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 15

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Bağımsız Denetim Şirketi Yetkilileri

BÖLÜM 3 - MENFAAT SAHİPLERİ

3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Raporun I. bölümünde de açıklandığı üzere pay sahipleri ve yatırımcılara Sermaye Piyasası Mevzuatı doğrultusunda ve belirlenen araçlar vasıtasıyla bilgilendirme yapılmaktadır.

Şirketimizin menfaat sahiplerini oluşturan pay sahipleri, yatırımcılar, finans kuruluşları ve tedarikçilerimiz, şirketimiz ile ilgili bilgilere, yapılan toplantılar, sunumlar ve internet sitemiz vasıtasıyla ulaşabilmektedir.

Ayrıca, sadece çalışanlarımızın bilgi edinmesine ve iletişimine yönelik olarak kullanılan bir intranet sitemiz mevcuttur.

3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahipleri ile sürekli iletişim kurulup, kendilerinden bize ulaşan talepler değerlendirilmekte ve çözüm önerileri geliştirilmektedir.

Ana sözleşmede, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır.

Çalışanların şirketin genel faaliyetleri ve uygulamalar hakkında bilgilendirilmesi ve önerilerinin alınması işlevi, şirket intranet sitesi vasıtasıyla yürütülmektedir.

3.3 İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimizin insan kaynakları politikası oluşturma çalışmaları sürdürülmektedir.

Şirketimizin insan kaynakları birimine ait görev ve sorumluluklar, Mali ve İdari İşler Müdürlüğü sorumluluğu altında sürdürülmektedir.

Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır.

Çalışanlar tarafından ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet olmamıştır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 16

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3.4 Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Şirketimizin mal ve hizmet pazarlama faaliyetlerinin kalitesini geliştirecek, müşteri memnuniyetini artıracak çalışmalar sürdürülmektedir. Müşteri istek ve talepleri değerlendirilmekte, müşteri odaklı pazarlama faaliyetleri verim ve kalitesi sürekli yükseltilmektedir. Şirketimizin ihtiyaçlarının giderilmesi amacıyla tedarikçiler ile yapılan işlemler piyasa koşullarına uygun fiyatlarla gerçekleştirilmektedir.

3.5 Sosyal Sorumluluk

Şirketimiz, faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynaklarının korunması konularındaki sorumluluklarının yerine getirilmesini gözetmektedir.

Dönem içinde çevreye verilen zarar nedeniyle Şirket aleyhine açılan dava yoktur.

BÖLÜM 4 - YÖNETİM KURULU

4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri;

Üye	Görevi	İcracı/İcracı Olmayan/Bağımsız
Ragıp Nebil İlseven	Başkan	İcracı Olmayan
Serdar Kırmaz	Başkan Vekili	İcracı Olmayan
Yahya Üzdiyen	Üye	İcracı Olmayan
Ertuğrul Alptekin	Üye	İcracı Olmayan
Halil Bülent Çorapçı	Üye	Bağımsız

Yönetim Kurulu beş üyeden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerimizin görev sürelerinin en fazla 3 yıl olabileceği ana sözleşmemizde belirtilmiş olup, üyeler her yıl Genel Kurul tarafından belirlenmektedir.

Yönetim Kurulu’nda 1 adet bağımsız üye görev almaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 17

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, genel olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1., 3.1.2. ve 3.1.5. maddelerinde belirtilen özelliklerle örtüşmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinde hüküm yer almamakla birlikte, yönetim kurulu üyelerinin;

• Yüksek öğrenim görmüş,
• Yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip,
• Şirketin faaliyet gösterdiği alanlar ve yönetim konusunda bilgi ve deneyimi olan,
• Mali tablo ve raporları okuma ve analiz etme yeteneğine sahip,
• Şirketin tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiyi haiz,
• Mevzuata aykırılıktan hüküm giymemiş,
• Yönetim kurulu toplantılarına katılma irade ve imkanına sahip olan, kişilerden seçilmesine özen gösterilmektedir.

4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Şirketin Misyonu :

Binek Otomobil ve Gayrimenkul kampanyaları sektöründe lider konumunu muhafaza etmek,

Pay sahipleri, iş ortakları, çalışanları ve ülkesi için fırsatları başarıya dönüştürerek değer yaratmak,

Şirketin Vizyonu:

Kampanya ürünleri çeşitliliğini geliştirmek ve yaygınlaştırmak,

Ülkenin en önde gelen pazarlama satış ve dağıtım kanalı olmak,

Şirketin Değerleri:

• Güvenilirlik,
• Sorumluluk,
• Tutarlılık,
• Esneklik,
• Şeffaflık,
• Yaratıcılık,
• Değişimde Öncülük,
• Takım Çalışması,
• Kalite,
• Etik,
• Maliyet Bilinci,

Şirketin Stratejisi:

• Müşteri odaklı hizmet vermek,
• Müşteriye özel ürünler geliştirmek,
• Geleneksel markalarla çeşitlilik geliştirmek,
• Teknolojideki değişimleri yakından takip etmek,
• Yaratıcı yöntemleri kullanarak dağıtım kanallarını çeşitlendirmek ve büyütmek,
• Satış ve dağıtım kanallarını çeşitlendirmek ve sayısını artırmak,
• Ülkenin önde gelen kuruluşları ile işbirliği yapmak,

Şirketimizin planları doğrultusunda yöneticilerimiz tarafından oluşturulan stratejik hedefler, değerlendirilmek üzere yönetim kurulumuzun onayına sunulmaktadır.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 18

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Şirketimizin belirlenen hedeflere ulaşıp ulaşmadığı, yönetim kurulumuz tarafından her ay düzenlenen toplantılarda değerlendirilmekte olup, Şirketimizin faaliyet sonuçları ve performansı hazırlanan ayrıntılı raporlar incelenerek gözden geçirilmektedir.

4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimizde Risk Yönetim ve İç kontrol mekanizması birimi oluşturulmuştur. Şirket Genel Müdürü'ne bağlı olarak çalışan bu birimin ana görevi, işletme içi ve işletme dışı risklere karşı öneriler geliştirmek, faaliyetlerin ve işlemlerin Yönetim Kurulu kararlarına, plan, bütçe, yönetmelik, prosedür ve talimatlara, yasal mevzuat ve genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygunluğunu araştırmak ve denetlemektir.

Bunlara ek olarak, iç kontrol sistemlerini oluşturan yönetmelikler düzenlenmiştir. Ayrıca Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. İç Denetim Grup Başkanlığı periyodik denetimler yapmaktadır.

4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirket ana sözleşmesinde belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu, şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsil görevlerini yerine getirmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları, yönetim kurulunca tespit edilip, usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilir.

Genel Kurul veya yönetim kurulu kararı ile yönetim işlerinin veya temsil yetkisinin hepsi veya bazıları, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara bırakılabilir.

Yönetim Kurulu’nun görevleri aşağıda sıralanmıştır;

a) Kurumsal felsefe ve misyonun tespiti. b) Vizyon, hedef ve stratejilerin kabulü. c) Mevcut bir iş kolundan çıkma, yeni bir iş koluna girme kararları. d) Yeni bir şirket kurma, iştirak, şirket satınalma, satma, birleştirme, ortaklık kurma, ortaklıktan çıkma, şirket kapatma kararları. e) Gayrimenkul alım/satımı. f) Ücret ve prim politikalarının onayı. g) Kar dağıtımı politikasının onayı. h) Sermaye tahsisi, arttırım veya azaltımı i) Borçlanma politikalarının onayı. j) Şirketler ve çalışanlar için etik kuralların onayı.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 19

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

k) İletişim politikalarının onayı. l) İdari ve mali denetimin sağlanması. m) Yönetsel faaliyetlere ilişkin prosedürlerin onayı. n) Konsolide bütçenin onayı. o) Yetki tespiti ve dağıtımı. p) Genel Müdürün seçimi ve performansının değerlendirilmesi. r) Şirketin hedeflerine ulaşma derecesinin, faaliyetlerinin, geçmiş performansının gözden geçirilmesi ve önlem alınması. s) Şirketin faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunun gözetilmesi. t) Periyodik mali tabloların mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun, gerçekliğinin ve doğruluğunun sağlanması için gerekli önlemlerin alınması.

4.6 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu, lüzumlu hallerde toplanır, ancak ayda bir defa toplanması zorunludur.

Yönetim Kurulu toplantılarında, konulara ilişkin tüm görüşler, karar zaptına geçirilmektedir.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin IV. Bölümü'nün 2.17.4'üncü maddesinde yer alan aşağıdaki konularda, yönetim kurulu üyelerinin toplantılara fiilen katılımı sağlanmaktadır;

a) Faaliyet konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması b) Genel Kurulun toplantıya çağırılması ve toplantının organizasyonu c) Genel Kurula sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi d) Yönetim Kurulu Başkanının, Başkan Vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması e) İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi f) İcra Başkanının atanması veya azledilmesi g) Komitelerin oluşturulması h) Birleşme, bölünme, yeniden yapılanma i) Temettü politikası, dağıtılacak dönem karı miktarının tespiti j) Sermaye arttırımı veya azaltımı

Toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde de toplanılabilir.

Yönetim Kurulu gündemi olağan olarak aşağıdaki konulardan oluşmaktadır;

a) Bir önceki toplantı zaptının okunması. b) Bir önceki toplantıda alınan aksiyonlara ilişkin bilgi.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 20

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

c) Ekonomideki gelişmeler. d) Yasal düzenlemelerdeki gelişmeler e) Şirketin performansı. f) Şirketin mali durumları. g) Toplu değerlendirme. h) Yatırım projelerindeki gelişmeler. i) Yatırımın kabul veya reddi. j) Piyasa değerlerindeki gelişme. k) Personel ücret politikaları. l) Denetim raporlarının değerlendirilmesi. m) Yıllık bütçe ve iş planlarının görüşülmesi.

Yönetim Kurulu Sekreteryası görevini, Genel Müdür Sekreteryası yürütmektedir.

Yapılan yönetim kurulu toplantılarında kararlar, şu ana dek toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile alınmış olunduğundan, toplantıda farklı görüş açıklanan konulara ilişkin herhangi bir oy gerekçesi olmamıştır. Ayrıca, sürekli görüş alışverişi içinde olan üyelerce toplantılarda zapta geçirilmesi gereken bir soru da yöneltilmemiştir.

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Yönetim Kurulu üyelerimiz için, TTK’nun yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK’nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda Genel Kurul’dan izin alınmaktadır.

4.8 Etik Kurallar

Şirketimizin “etik kuralları”nın geliştirilmesine yönelik çalışmalarımız devam etmektedir.

---

MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş.

Sayfa No: 21

SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİGE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Şirketimizde, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, SPK’nun yürürlükteki mevzuatına uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite (Denetim Komitesi) oluşturulmuştur. Denetim Komitesi üyeleri görevlerinin gerektirdiği niteliklere sahip olan kişiler olup, Yönetim Kurulumuzun icra fonksiyonu olmayan ve murahhas aza sıfatını taşımayan üyeleri arasından seçilmiştir.

Denetim Komitesi faaliyetlerini çalışma usul ve esaslarının belirlendiği “Denetim Komitesi Yönetmeliği”ne uygun olarak yürütmekte olup, yılda en az 4 kez toplanmakta ve toplantı kararlarını yönetim kuruluna yazılı olarak sunmaktadır.

Denetim Kurulu Üyeleri:

Yahya Uzdiyen ve Halil Bülent Çorapçı olup her ikiside icracı olmayan yönetim kurulu üyesidirler

Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına yönelik değerlendirmelerimiz devam etmektedir.

4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Şirket ana sözleşmemizde yeraldığı üzere, Yönetim Kurulu üyelerimize bu sıfatları dolayısıyla ödenen huzur hakları ve ücretler Genel Kurul tarafından tespit edilmektedir.

Yönetim Kurulu Üyelerimiz Şirketimizden doğrudan veya dolaylı olarak nakdi veya gayrınakdi kredi kullanmamakta, üyeler lehine kefalet vb teminatlar verilmemektedir.