LYDİA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2025

Sep 30, 2025

ASILLARINLA İMZA VARDIR.

Lydia Holding A.Ş.'nin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi Tüm Aktif ve Pasifleri ile Birlikte Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle Lydia Holding A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Birleşme Raporu

İşbu Rapor Birleşmeye Taraf Lydia Holding A.Ş. ve Lydia Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulları Tarafından Birlikte Hazırlanmıştır.

30/09/2025

GİRİŞ

Lydia Holding A.Ş.'nin ( "Devralan Şirket") 17.09.2025 tarih ve 36 sayılı, 30.09.2025 tarih ve 37 sayılı, Yönetim Kurulu Kararları ve Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Devrolunan Şirket") 17.09.2025 tarih ve 06 sayılı, 30.09.2025 tarih ve 08 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134. ve devamı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun SPK' nin "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde; Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Devralan Şirket bünyesinde birleşmesine, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarının onayına tabi olmak üzere, karar verilmiştir.

Devralan Şirket, bir bütün halinde devraldığı Devrolunan Şirket'in birleşmenin onayına ilişkin genel kurul kararlarının tescil edildiği tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır ve Devrolunan Şirket tasfiyesiz infisah edecektir.

Lydia Holding A.Ş. ve Lydia Yatırım A.Ş., Yönetim Kurulu Kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ve diğer kurumlara gerekli yasal başvuruları yapacaktır.

İşbu "Birleşme Raporu", Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin 9'uncu maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri gereğince ve bu hükümlere uygun olarak hazırlanmıştır.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

I. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

A. Devralan Şirket

• 1. Ticaret Unvanı: Lydia Holding A.Ş.
• 2. Merkez Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul
• 3. Tescil Tarihi: 07/02/1980
• 4. Ticaret Sicil Memurluğu / Ticaret Sicil Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 169758
• 5. Süresi: Süresiz
• 6. Faaliyet Konusu: Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, faaliyet konusu; ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak, sahip olduğu ve/veya olacağı fonlarla, sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için yatırımlar yapmak, yatırım yaptığı şirketlerin yönetimine katılmak, yatırım yönetim hizmeti sunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
• 7. Vergi Dairesi ve Numarası: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6210040627
• 8. İnternet Sitesi: www.lydiaholding.com
• 9. NACE Kodu: 701001-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya Girişimin Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten Holdingler Dahil)
• B. Devrolunan Şirket
• 1. Ticaret Unvanı: Lydia Yatırım Holding A.Ş.
• 2. Merkez Adresi: Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı No: 241 Beşiktaş / İstanbul
• 3. Tescil Tarihi: 09.05.2022
• 4. Ticaret Sicil Memurluğu / Ticaret Sicil Numarası: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 378806-5
• 5. Süresi: Süresiz
• 6. Faaliyet Konusu: Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
• 7. Vergi Dairesi ve Numarası: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6091180395
• 8. İnternet Sitesi: www.lydiayatirimholding.com
• 9. NACE Kodu: 701001- İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya Girişimin Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten Holdingler Dahil)

II. MEVCUT SERMAYE YAPISI VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Şirket

• 1. Çıkarılmış Sermaye: 208.000.000,00 TL
• 2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 4.000.000.000,00 TL

Lydia Holding Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı (%)
Enver Çevik	131.700.776,37	63,32%	131.700.776,37	63,32%
Diğer	76.299.223,63	36,68%	76.299.223,63	36,68%
Toplam	208.000.000	100%	208.000.000	100%

3. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasında Dağılımı

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. (YMM)' nin 29.09.2025 tarih ve YMM-22704/306-32 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

4. Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek veya Tüzel Kişiler: Yoktur.

5. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmediği:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesine göre Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 4.000.000.000,00-TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, sermayesi, her biri 1 TL itibari değerde 4.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 208.000.000,00-TL olup, her biri 1 TL itibari değerde olmak üzere tamamı hamiline yazılı toplam 208.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur.

6. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama:

Devralan şirket nezdinde intifa senetleri veya tahvilleri ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

B. Devrolunan Şirket

• 1. Çıkarılmış Sermaye: 75.000.000,00 TL
• 2. Kayıtlı Sermaye Tavanı: Yoktur.

3. Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasında Dağılımı:

Lydia Yatırım Holding, Ortaklık Yapısı, TL
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı (%)
Enver Çevik	71.325.000,00	95,10%	71.325.000,00	95,10%
Neslihan Mumcu	3.675.000,00	4,90%	3.675.000,00	4,90%
Toplam	75.000.000,00	100,0%	75.000.000,00	100,0%

Devrolunan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. (YMM)' nin 29.09.2025 tarih ve YMM- 2704/30733 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

4. Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek veya Tüzel Kişiler: Yoktur.

5. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmediği:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre Şirketin sermayesi 75.000.000,00 TL olup her biri 1 TL itibari değerde toplam 75.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.

6. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerinin Arasında Varsa İntifa Senetleri ile Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senetlerine İlişkin Açıklama:

Devralan şirket nezdinde intifa senetleri veya tahvilleri ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

III. YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri
Ad-Soyadı	Görev	Seçildiği Genel Kurul Toplantısı
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	02/04/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile 3 yıllık süre için
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	02/04/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile 3 yıllık süre için
Dr. Semra Demircioğlu	Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür	25.07.2025 tarihli YK kararı ile ilk genel kurul toplantısına kadar
Ergin İçenli	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	23/07/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile 02/04/2027 tarihine kadar
Osman Dereli	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	02/04/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile 3 yıllık süre için

B. Devrolunan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri
Ad-Soyadı	Görev	Seçildiği Genel Kurul Toplantısı
Enver Çevik	Tek Kişilik Yönetim Kurulu	31.08.2023 tarihli genel kurul toplantısı ile

IV.DEVRALMAYOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

A. Birleşmenin Amacı ve Sonuçları:

• 1. Lydia Holding A.Ş.'nin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; faaliyetlerin etkinliğini artırmak, kurumsal yapıyı güçlendirmek ve yatırımcılar için sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla , Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin, Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.
• 1. Birleşme işlemi sonucunda Lydia Holding A.Ş.'nin piyasa değerinin ve işlem derinliğinin

artmasıyla birlikte, şirket hisselerinin uluslararası kurumsal yatırımcıların yatırım kriterlerini daha geniş ölçüde karşılaması beklenmektedir. Bu gelişmenin, hisse senedi performansına olumlu yansıyarak Lydia Holding A.Ş.'nin kurumsal değerini ve yatırımcı nezdindeki cazibesini artıracağı öngörülmektedir. Ayrıca, söz konusu birleşmenin ülke ekonomisine sürdürülebilir büyüme ve istihdam yaratma yönünde katkı sağlaması, aynı zamanda sermaye piyasalarının derinleşmesine ve küresel yatırımcı tabanının genişlemesine hizmet etmesi beklenmektedir.

• 1. Birleşme sonrasında Lydia Holding A.Ş., hâlihazırda uygulamakta olduğu yatırımcıların ve tüm paydaşların menfaatlerini gözeten politikalarını daha geniş bir etki alanına taşıyacaktır. Şirketin bugüne kadar sürdürdüğü şeffaflık, sürdürülebilirlik ve kurumsal yönetişim ilkeleri doğrultusunda; temettü dağıtımına yönelik yaklaşım, kaynakların etkin kullanımı ve uzun vadeli değer yaratımı gibi uygulamalar birleşme sonrasında da güçlenerek devam edecektir.
• 1. Şirketlerin birleşme öncesi tüm faaliyetlerini yürütülmesi için harcadığı emek, zaman ve mali kaynaklarda, birleşme sonrası yakalanması beklenen sinerjiyle önemli ölçüde tasarruf sağlanacak; bu kaynakların stratejik öncelikli alanlara yönlendirilmesi mümkün olacaktır. Böylelikle şirketin operasyonel verimliliği artarken, büyüme ve yenilikçi yatırımlara daha fazla odaklanılması sağlanacaktır.
• 1. Birleşme ile birlikte kurumsal kimliğin tek bir çatı altında konsolide edilmesi hem grup içi koordinasyonun hem de dış paydaşlarla iletişimin daha etkin bir biçimde yürütülmesini mümkün kılacaktır. Bu sayede, marka algısında tutarlılık sağlanacak, paydaş güveni artacak ve şirketin ulusal ve uluslararası platformlarda daha güçlü bir temsil gücüne kavuşması beklenmektedir.
• 1. Birleşme sonrasında grup kaynaklarının serbestçe grup içi kullanım ve dağıtım esnekliğine kavuşması, sinerji yaratma potansiyelini artıracaktır. Bu durum, finansal kaynakların en verimli şekilde tahsis edilmesine, yatırım fırsatlarının daha hızlı değerlendirilmesine ve risk yönetiminin güçlendirilmesine katkı sağlayacaktır. Aynı zamanda, ölçek ekonomisi ve finansal dayanıklılık açısından da şirketin rekabet gücünü destekleyecektir.

B. Birleşme Sözleşmesi:

Birleşme Sözleşmesi Birleşmeye Taraf Şirketlerce 30/09/2025 tarihinde imzalanmıştır.

C. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar

Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, 30.06.2025 faaliyet dönemine ait finansal tabloları ve dipnotları esas alınacaktır.

D. Şirket Paylarının Değişim Oranı ve Öngörülmüşse Denkleştirme Akçesi; Devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Ortaklarına Devralan Şirket Lydia Holding A.Ş. Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

1. Lydia Yatırım Holding A.Ş. Paylarının Değişim Oran:

Birleşme işleminde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 29/09/2025 tarihli uzman kuruluş raporunu ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınacaktır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,508812946 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 200.794.630,16 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.794.630,16 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 2,677261735 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 2,677261735 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 200.794.630,16 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi 200.794.630,16 TL artırılarak 408.794.630,16 TL'ye yükseltilecektir.

2. Denkleştirme Akçesi Öngörülüp, Öngörülmediği: Öngörülmemiştir.

E. Devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Ortaklarına Devralan Lydia Holding A.Ş. Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları:

Devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş. ortaklarının, ortaklık haklarında herhangi bir azalma veya değişim söz konusu değildir. Devrolunan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine göre Şirketin sermayesi 75.000.000,00 TL itibari değerde her biri 1 TL itibari değerde toplam 75.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Paylarda imtiyaz bulunmamaktadır.

Devralan Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesine göre Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 4.000.000.000,00 -TL kayıtlı sermaye tavanına sahip olup, Şirket'in sermayesi her biri 1 TL itibari değerde toplam 4.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış ve tamamen ödenmiş sermayesi 208.000.000,00- TL olup, her biri 1 TL itibari değerde olmak üzere hamiline yazılı toplam 208.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur.

Birleşme sonucunda devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş. ortakları, Lydia Holding A.Ş.'de aynı ortaklık haklarına sahip olacaklardır. Lydia Holding A.Ş. ortakların sahip olduğu haklar şirketin Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolunan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

Devrolunan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolunan Şirket'in infisah ettiği 2025 yılı hesap döneminden itibaren kâr payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilen sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

F. Varsa, Ayrılma Akçesinin Tutarı ve Şirket Pay ve Ortaklık Hakları Yerine Ayrılma Akçesi Verilmesinin Sebepleri:

Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ayrılma haklarının kullanımı ise işbu Birleşme Raporu'nun F ve G bölümlerinde düzenlenmiştir.

G. Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" Başlığını Taşıyan 24'üncü Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'Nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" Başlığını Taşıyan 9'uncu Maddesi Hükümleri Gereğince Ayrılma Hakkı:

Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin 10 ve 11'inci maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı Lydia Holding A.Ş. genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Lydia Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, Lydia Holding A.Ş. tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; Sermaye Piyasası Kanununun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Sermaye Piyasası kurulunun Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 14. Maddesi hükümleri dahilinde;

Lydia Holding A.Ş.'nin 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Lydia Holding A.Ş. yönetim kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki bir aylık dönem (18.08.2025-16.09.2025) içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 128,07 TL olacaktır.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

H. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları Tarafından Getirilecek Üst Sınırlar:

Birleşme işleminin onaya sunulacağı Lydia Holding A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Lydia Holding A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 250.000.000 TL'yi aşamaz.

Bahsi geçen üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halükârda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' da kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen 250.000.000 TL azami üst sınır aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar anılan sınırı aşması durumunda, birleşme onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği oylanacaktır.

Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

İ. Birleşme Oranı ve Değişim Oranının Belirlenmesi Yönünden Payların Değerlemesine İlişkin Özellikler:

Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme

işlemi nedeniyle Lydia Holding A.Ş.'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek payların devralınan Lydia Yatırım Holding A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespiti ve hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi uygun olarak Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nde düzenlendiği üzere, Lydia Holding A.Ş.ve Lydia Yatırım Holding A.Ş. birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akışları, Piyasa Yaklaşımı: Borsa Değeri, Piyasa Yaklaşımı: Çarpan Analizi, Maliyet Yaklaşımı: Özkaynak Değeri, Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer ve En Güncel Pay Devir Bedeli olmak üzere 3 farklı değerleme yaklaşımı ve 6 farklı metodoloji esas alınmıştır. Lydia Holding A.Ş. İNA, Benzer Şirket Çarpanları, Borsa Değeri, Güncel Pay Devir Bedeli, Net Aktif Değer ve Özkaynak metotları kullanılmış iken Lydia Yatırım Holding A.Ş. için halka kapalı bir şirket olması nedeniyle indi Benzer Şirket Çarpanları, Net Aktif Değer ve Özkaynak metotları kullanılmıştır. Değişim oranı hesaplanırken bu yöntemlere göre bulunan değerler belirli oranlarda ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından düzenlenen Uzman Kuruluş Raporuna göre;

Birleşme Oranı:	Lydia Holding; 0,508812946
	Lydia Yatırım Holding; 0,491187054
Değişim Oranı:	2,677261735

Olarak belirlenmiştir.

J. Kullanılacak Olan Birleşme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına İlişkin Görüş:

Lydia Holding A.Ş.'nin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma suretiyle birleşme işleminde, birleşme oranı, hisse senedi değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nde düzenlendiği üzere, Lydia Holding A.Ş.ve Lydia Yatırım Holding A.Ş. birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akışları, Piyasa Yaklaşımı: Borsa Değeri, Piyasa Yaklaşımı: Çarpan Analizi, Maliyet Yaklaşımı: Özkaynak Değeri, Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer ve En Güncel Pay Devir Bedeli olmak üzere 3 farklı değerleme yaklaşımı ve 6 farklı metodoloji esas alınmıştır. Lydia Holding A.Ş. İNA, Benzer Şirket Çarpanları, Borsa Değeri, Güncel Pay Devir Bedeli, Net Aktif Değer ve Özkaynak metotları kullanılmış iken Lydia Yatırım Holding A.Ş. için halka kapalı bir şirket olması nedeniyle indi Benzer Şirket Çarpanları, Net Aktif Değer ve Özkaynak metotları kullanılmıştır. Değişim oranı hesaplanırken bu yöntemlere göre bulunan değerler belirli oranlarda ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

K. Devralan Lydia Holding A.Ş. Tarafından Yapılacak Sermaye Artırım Miktarı:

Devralan Şirket'in birleşme işlemi çerçevesinde artırılacak sermaye tutarı 200.794.630,16 TL olup, Devralan Şirket'in birleşme sonucunda ulaşılacak toplam çıkarılmış sermaye tutarı 408.794.630,16 TL olacaktır. Birleşme işlemi çerçevesinde Devrolunan Şirket'in pay sahiplerine, sahip oldukları her bir adet payına (1 TL itibari değerde) karşılık 1 TL itibari değerde 2,677261735 adet hamiline yazılı Lydia Holding A.Ş. payı verilecektir.

Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşmeye ilişkin genel kurul toplantılarında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhlerin toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden hiçbirinin ayrılma haklarını kullanmaması durumunda aşağıdaki gibi olacaktır. Söz konusu ayrılma haklarının kullanım tutarına

Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı (*)	Oy Hakkı Payı
Enver Çevik	322.656.469,65	78,93%	322.656.469,65	78,93%
Neslihan Mumcu	9.838.936,88	2,41%	9.838.936,88	2,41%
Diğer	76.299.223,63	18,66%	76.299.223,63	18,66%
Toplam	408.794.630,16	100,00%	408.794.630,16	100,00%

bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edebilecektir.

*Oy hakkı bulunmamaktadır.

Lydia Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'nci maddesi tadili hususu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

L. Öngörülmüşse, Devrolunan Lydia Yatırım ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

M. Birleşmenin, Birleşmeye Katılan Şirketlerin İşçileri Üzerindeki Etkileri ile Mümkünse Bir Sosyal Planın İçeriği:

Devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş. personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Lydia Holding A.Ş.'ye devrolacaklardır. Devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş. işçilerinin haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

N. Birleşmenin, Birleşmeye Katılan Şirketlerin Alacaklıları Üzerindeki Etkileri:

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilafı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk ticaret kanununun 541. Maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

O. Alacaklara İlişkin Hususlar:

Devir, Birleşmeye Taraf Şirketlerin birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantılarının İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmesi ile hüküm kazanacak olup, Devrolunan Şirket Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri tescil keyfiyetinin yerine getirilmesi ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine de uygun olarak devralan Lydia Holding A.Ş.'ye intikal edecektir. Üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Lydia Holding A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.

1. Alacakların Teminat Altına Alınması:

Türk Ticaret Kanunu'nun 157/ (1)'inci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Lydia Holding A.Ş. ve Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Lydia Holding A.Ş bunların alacaklarını teminat altına alır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 157/ (2)'nci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Lydia Holding A.Ş. ve Lydia Yatırım Holding A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Türk Ticaret Kanunu'nun 541/ (1)' inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Lydia Yatırım Holding A.Ş. defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendirilirler.

Türk Ticaret Kanunu'nun 157/ (4)'üncü maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 541/ (2)'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı TC: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veya Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan Lydia Holding A.Ş. tarafından sağlanamamış olması halinde, devrolunan Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Lydia Holding A.Ş.'nin güçlü finansal yapısı nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 541/ (3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.

2. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

P. Devrolunan Şirket'in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların:

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. Birleşme Sözleşmesi'ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

Q. Gerekiyorsa, İlgili Makamlardan Alınan Onaylar:

Birleşmeye Taraf Şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve diğer kanunlar ile Sermaye Piyasası Kurulunun birleşmeye ilişkin düzenlemeleri ve diğer vergi kanunlarına göre kendilerine terettüp eden diğer tüm gereklilikleri eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarının düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

Devralan Şirket nezdinde sermaye artırımı ve Esas Sözleşme tadilinin uygunluğu hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün alınmasını müteakip T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne izin için başvurulacaktır.

R. Birleşme İşlemi ile Ulaşılmak İstenen Hedeflerin Gerçekleştirilmesini Önleme İhtimali Bulunan Muhtemel Riskler:

Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel risk tespit edilmemiştir.

V. FİNANSAL TABLOLAR

Lydia Holding A.Ş. ve Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin birleşme işlemine esas, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14. I) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Birleşmeye Taraf Şirketlerin ilgili mevzuat dahilinde 30.06.2025 tarihli finansal tabloları ve dipnotları esas alınmıştır.

SONUÇ

İşbu Birleşme Raporu'nda yer alan bilgiler ve gerekçeler ile adil ve makul olduğu Uzman Kuruluş tarafından tespit edilen değişim oranı doğrultusunda, Lydia Holding A.Ş.'nin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde devralması suretiyle, Lydia Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır. İSTANBUL, 30/09/2025

LYDİA HOLDİNG A.Ş.

Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı

Kemal AKKAYA Dr. Semra DEMİRCİOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi/ Genel Müdür

Hüseyin ERKAN Osman DERELİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

LYDİA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Yönetim Kurulu Enver ÇEVİK