DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 169758-0 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul adresinde bulunan, Beşiktaş Vergi Dairesi Müdürlüğü 6210040627 vergi numarası ile mükellef LYDİA HOLDİNG A.Ş., (Aşağıda kısaca "Devralan" veya "Lydia Holding" olarak anılacaktır.) diğer tarafta

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 378806-5 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı No: 241 Beşiktaş / İstanbul adresinde bulunan, Beşiktaş Vergi Dairesi Müdürlüğü 6091180395 vergi numarası ile mükellef LYDİA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devrolunan" veya "Lydia Yatırım" olarak anılacaktır.) arasında yapılan İşbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 30/09/2025 tarihinde imzalanmıştır.

Devrolunan ve Lydia Holding, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

1. Devralan "Lydia Holding"

i) Ortaklık Yapısı: Lydia Holding'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000,00 -TL'dir.

		Lydia Holding (TL)
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı (*)	Oy Hakkı Payı

Enver Çevik	131.700.776,37	63,32%	131.700.776,37	63,32%
Diğer	76.299.223,63	36,68%	76.299.223,63	36,68%
Toplam	208.000.000	100%	208.000.000	100%

*Oy Hakkı bulunmamaktadır.

ii) Lydia Holding Yönetim Kurulu

Lydia Holding'in son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Enver ÇEVİK/Yönetim Kurulu Başkanı Kemal AKKAYA/ Yönetim Kurulu Başkan Vekili Dr. Semra DEMİRCİOĞLU/Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Hüseyin ERKAN/ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Osman DERELİ/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

iii) Lydia Holding Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	Lydia Holding A.Ş.
Merkez Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	169758-0
Ticaret Sicil Memurluğu	İstanbul
Süresi	Süresiz

	Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya
	yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim
	meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, faaliyet konusu;
	ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu
	şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak
Faaliyet Konusu	gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari,
	sınai ve mali girişimlerde bulunmak, sahip olduğu ve/veya olacağı fonlarla,
	sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için yatırımlar yapmak,
	yatırım yaptığı şirketlerin yönetimine katılmak, yatırım yönetim hizmeti sunmak
	ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
NACE Kodu	701001-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya
	Girişimin Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini
	Yöneten Holdingler Dahil)
Vergi Dairesi	Beşiktaş
Vergi Numarası	6210040627
İnternet Sitesi	www.lydiaholding.com
Bağımsız Denetçi	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracının	Yıldız Pazar
İşlem Gördüğü Pazar
Çıkarılmış Sermaye	208.000.000,00-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	4.000.000.000,00-TL

2. Devrolunan: "Lydia Yatırım"

i) Ortaklık Yapısı

Lydia Yatırım (TL)
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı(*)	Oy Hakkı Payı
Enver Çevik	71.325.000,00	95,10%	71.325.000,00	95,10%
Neslihan Mumcu	3.675.000,00	4,90%	3.675.000,00	4,90%
Toplam	75.000.000,00	100,0%	75.000.000,00	100

*Oy Hakkı bulunmamaktadır.

ii) Lydia Yatırım Yönetim Kurulu

Lydia Yatırım'ın son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Enver ÇEVİK – Yönetim Kurulu Başkanı (Tek Kişilik)

iii) Lydia Yatırım Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	Lydia Yatırım Holding A.Ş.
Merkez Adresi	Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı No: 241 Beşiktaş / İstanbul
Ticaret sicil numarası	378806-
Ticaret sicil memurluğu	İstanbul
Süresi	Süresiz

Faaliyet Konusu	Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
NACE Kodu	701001-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya Girişimin Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten Holdingler Dahil)
Vergi Dairesi	Beşiktaş
Vergi Numarası	6091180395
İnternet Sitesi	www.lydiayatirimholding.com
Bağımsız Denetçi	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yoktur.
Çıkarılmış Sermaye	75.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	Yoktur.

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan Lydia Holding'in 17.09.2025 tarih ve 2025/36 sayılı, 30.09.2025 tarih ve 2025/37 sayılı, Devrolunan Lydia Yatırım'ın 17.09.2025 tarih ve 2025/06 sayılı, 30.09.2025 tarih ve 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; faaliyetlerin etkinliğini artırmak, kurumsal yapıyı güçlendirmek ve yatırımcılar için sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına, karar verilmiştir." yer almaktadır.

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSALTABLOLAR

Sözleşme' ye konu birleşme işleminde, Taraflar'ın SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Taraflar'ın birleşmesi, Devrolunan'ın Devralan'a katılması ve bu surette Devrolunan'ın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunan'ın 30.06.2025 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Lydia Holding bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Lydia Holding paylarından Devrolunan Şirket'in Lydia Holding'te devralacak pay

sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Lydia Holding payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Lydia Holding, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 18/09/2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,508812946 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 200.794.630,16 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.794.630,16 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 2,677261735 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 2,677261735 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 200.794.630,06 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi 200.794.630,16 TL artırılarak 408.794.630,16 TL'ye yükseltilecektir. Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından …/…/2025 ve …………sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. AYRILMAAKÇESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 7. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.

MADDE 8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı (*)	Oy Hakkı Payı
Enver Çevik	322.656.469,65	78,93%	322.656.469,65	78,93%
Neslihan Mumcu	9.838.936,88	2,41%	9.838.936,88	2,41%
Diğer	76.299.223,63	18,66%	76.299.223,63	18,66%
Toplam	408.794.630,16	100,00%	408.794.630,16	100,00%

*Oy hakkı bulunmamaktadır.

Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket Lydia Holding'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.

SPK'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Lydia Holding'in birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 17.09.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 17.09.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Lydia Yatırım pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, bir ay içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Lydia Holding payları için 128,07 TL hesaplanmaktadır.

8.2. Devrolan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolan Lydia Yatırım hissedarları devralan Lydia Holding hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Lydia Holding'te ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

8.3. (Öngörülmüşse) Devrolan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi

Yoktur.

8.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Lydia Holding'in kurumsal İnternet sitesi (www.lydiaholding.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

8.5 Vergi Borçları ve Bildirim

Lydia Holding, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine

kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

8.6 Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Lydia Holding'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Lydia Holding tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Lydia Holding külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

8.7 Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

8.8 Birleşme Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfisah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.06.2025 tarihli ara dönem bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

8.9 Kar Payı

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi' nin tescil edildiği tarihten itibaren kâr payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 9. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA

AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.

MADDE 10. İMTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARAÇLARI

Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 11. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 12. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.12.2025 tarihinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

MADDE 13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın …../…./2025 tarihli ve ……… sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır. Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

MADDE 14: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.

MADDE 15: AYRILMA HAKKI

SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Lydia Holding'in birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 17.09.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri

veya temsilcileri, 17.09.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Lydia Yatırım pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP' ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Lydia Holding bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 16: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminin onaya sunulacağı Lydia Holding A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Lydia Holding A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 250.000.000 TL'yi aşamaz.

Bahsi geçen üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halükârda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' da kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen 250.000.000 TL azami üst sınır aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar anılan sınırı aşması durumunda, birleşme onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği oylanacaktır.

Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

MADDE 17: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye

ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

MADDE 18: İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler'in genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

İstanbul, 30.09.2025

LYDİA HOLDİNG A.Ş.

Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı

Kemal AKKAYA Dr. Semra DEMİRCİOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür

Hüseyin ERKAN. Osman DERELİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

LYDİA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu (Tek Kişilik)