Lydia Holding A.Ş.'nin

Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi

Tüm Aktif ve Pasif Malvarlığı Unsurlarını Bir Bütün Olarak Devralması Suretiyle, Lydia Holding A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Duyuru Metni.

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ... /... /2025 tarihinde onaylanmıştır.

Lydia Holding A.Ş.'nin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak devralması suretiyle, Lydia Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin duyuru metnidir.

Lydia Holding A.Ş. 'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 208.000.000,00 TL'den 408.794.630,16 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, Lydia Holding A.Ş.'nin www.lydiaholding.com adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32. maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ	4
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR	4
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	4
4. ÖZET	5
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER	8
6. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	9
7. RİSK FAKTÖRLERİ	12
8. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER	21
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	23
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER	31
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	37
12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER38
13. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI	41
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR	45
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL	45
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	52
17. ANA ORTAKLAR	53
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	54
19. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER	55
20. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ	66
21. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER	66
22. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ	70
23. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR	78
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	79
25. EKLER Hata! Yer işareti tanımlanmamış.

Borsa, BİST	Borsa İstanbul A. Ş.
Devralan Şirket/Lydia Holding	Lydia Holding A.Ş.
Devrolunan Şirket /Lydia Yatırım	Lydia Yatırım Holding A.Ş.
EPDK	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
Kurul/SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Taraf Şirketler	Birlikte Lydia Holding A.Ş., Lydia Yatırım Holding A.Ş.
TL	Türk Lirası
TRİ	Teminat/rehin/ipotek
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu;
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'ni;
Uzman Kuruluş	Bizim Menkul Değeler A.Ş.'yi (BMD)
Uzman Kuruluş Raporu	Ek1'de (Uzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. Maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 30.09.2025 tarihli uzman kuruluş raporunu
II-23.2 sayılı Tebliğ	SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'ni
II-23.3 sayılı Tebliğ	II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ni ifade etmektedir.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğin (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Lydia Holding A.Ş. Adı Soyadı/Görevi/İmza/Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
ENVER ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı 30.09.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Dr. Semra DEMİRCİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür 30.09.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

Lydia Yatırım Holding A.Ş. Adı Soyadı/Görevi/İmza/Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
ENVER ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı 30.09.2025	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Ticaret Unvanı	Lydia Holding A.Ş.
Merkez Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141
	Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	169758
Ticaret sicil memurluğu	İstanbul
Süresi	Süresiz
Faaliyet Konusu	Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, faaliyet konusu; ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak, sahip olduğu ve/veya olacağı fonlarla, sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için yatırımlar yapmak, yatırım yaptığı şirketlerin yönetimine katılmak, yatırım yönetim hizmeti sunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
NACE Kodu	701001-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya Girişimin Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten Holdingler Dahil)
Vergi Dairesi	İstanbul / Beşiktaş Vergi Dairesi
Vergi Numarası	6210040627
İnternet Sitesi	www.lydiaholding.com
Bağımsız Denetçi	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Borsa İstanbul A.Ş./ Pay Piyasası /Yıldız Pazar
Çıkarılmış Sermaye	208.000.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	4.000.000.000 TL

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Lydia Holding Ortaklık Yapısı (TL)	30.06.2025		30.09.2025
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Nominal Sermaye	Sermaye Payı
Enver Çevik	131.700.776,37	63,32%	131.700.776,37	63,32%
Diğer	76.299.223,63	36,68%	76.299.223,63	36,68%
Toplam	208.000.000	100,00%	208.000.000	100,00%

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Ticaret Unvanı	Lydia Yatırım Holding A.Ş.
Merkez Adresi	Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı No: 241 Beşiktaş / İstanbul
Ticaret sicil numarası	378806-5
Ticaret sicil memurluğu	İstanbul
Süresi	Süresiz
Faaliyet Konusu	Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
NACE Kodu	701001- İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya Girişimin Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten Holdingler Dahil)
Vergi Dairesi	İstanbul/ Beşiktaş Vergi Dairesi
Vergi Numarası	6091180395
İnternet Sitesi	www.lydiayatirimholding.com
Bağımsız Denetçi	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yoktur.
Çıkarılmış Sermaye/	75.000.000 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	Yoktur

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

Lydia Yatırım, Ortaklık Yapısı, TL	30.06.2025		30.09.2025
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Nominal Sermaye	Sermaye Payı
Enver Çevik	71.325.000,00	95,10%	71.325.000,00	95,10%
Neslihan Mumcu	3.675.000,00	4,90%	3.675.000,00	4,90%
Toplam	75.000.000,00	100,00%	75.000.000,00	100,00%

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi:

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları:

Birleşme işlemine, Devralan Lydia Holding'in 17.09.2025 tarih ve 2025/36 sayılı, 30.09.2025 tarih ve 2025/37 sayılı, Devrolunan Lydia Yatırım'ın 17.09.2025 tarih ve 2025/06 sayılı, 30.09.2025 tarih ve 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir. İlgili kararların detayı işbu duyuru metninin 22.1 numaralı başlığı altında yer almaktadır.

4.2.2. İşlemin Niteliği:

Yukarıdaki 4.2.1. maddede, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi genel kurul onayına tabi olmak üzere; Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve II-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Devralan Şirket bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2 (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

4.2.3.İşlemin Koşulları:

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3 (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

4.2.4.Öngörülen Aşamalar:

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
Yasal izin ve onayların alınması,
Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
Taraf Şirketler'in genel kurullarının toplantıya çağrılması,
Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
Ayrılma hakkının uygulanması,
Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4 (Öngörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.2.5.Birleşme Gerekçesi:

Lydia Holding'in uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; faaliyetlerin etkinliğini artırmak, kurumsal yapıyı güçlendirmek ve yatırımcılar için sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.

Ayrıca birleşme işleminin Lydia Holding'in uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda Şirket'in faaliyetlerine olumlu katkı sağlayacağı, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini artıracağı ve yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda yatırımcı tabanının genişlemesine katkı sağlayacağı düşünülmektedir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.5 (Gerekçesi) altında yer almaktadır.

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü:

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Lydia Holding'in yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,508812946 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 200.794.630,16 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.794.630,16 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 2,677261735 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 2,677261735 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 200.794.630,16 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi 200.794.630,16 TL artırılarak 408.794.630,16 TL'ye yükseltilecektir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı, net aktif değer yaklaşımı, en güncel pay devir bedeli ve borsa değeri değerlemede dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.6 (Uzman Kuruluş Görüşü) alında ver almaktadır.

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler:

Birleşme işleminin, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yansıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler 'in finansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 30.06.2025 finansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli finansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yeni pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkânsız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6 (Birleşme İşlemine İlişkin Riskler) altında yer almaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme İşleminde Esas Alınan Finansal Tabloların Bağımsız Denetimini Gerçekleştiren Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı, Adresi ve Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı:

a) Devralan Şirket – Lydia Holding

Ticaret Unvanı : Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. Adresi : Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Kat: 25-26-28 Sarıyer 34485 İstanbul

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Metin Etkin

b) Devralan Şirket – Lydia Yatırım

Ticaret Unvanı : Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.

Adresi : Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Kat: 25-26-28 Sarıyer 34485 İstanbul

Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Metin Etkin

5.2. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının/Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Görevden Alınması, Görevden Çekilmesi Ya Da Değişmesine İlişkin Bilgi:

Yoktur.

6. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye Esas Finansal Tabloların Tarihi: 30/06/2025

6.2. Seçilmiş Finansal Bilgiler:

KGK'nın 23 Kasım 2023 tarihinde yayımladığı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Finansal Tablolarının Enflasyona Göre Düzeltilmesi Hakkında Duyuru kapsamında TFRS'yi uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiği belirtilmiştir. Bununla birlikte, SPK'nın 28 Aralık 2023 tarihli ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, TFRS'yi uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in TFRS'ye göre hazırlanmış ve TMS 29 etkilerini içeren mali tabloları aşağıda yer almakta olup TL'nin 30.06.2025 tarihindeki satın alma gücüne göre gösterilmektedir.

a) Devralan Şirket – Lydia Holding

Lydia Holding, Bilanço, TMS/TFRS, TL	2024/12	2025/06
DÖNEN VARLIKLAR	1.124.583.490	1.085.052.736
Nakit ve Nakit Benzerleri	741.337.010	682.186.728
Finansal Yatırımlar	216.088.879	241.501.886
Ticari Alacaklar	4.757.279	13.219.106
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	-	798.953
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	4.757.279	12.420.153
Diğer Alacaklar	9.991.979	81.087.741
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		13.243.715
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9.991.979	67.844.026
Peşin Ödenmiş Giderler	386.097	403.016
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	78.757.493	4.473.081
Diğer Dönen Varlıklar	73.264.753	62.181.178
DURAN VARLIKLAR	2.268.836.504	2.869.634.932
Diğer Alacaklar	-	41.227
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	-	41.227
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	-	17.888.634
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	1.632.606.279	2.256.720.636
Maddi Duran Varlıklar	635.498.787	594.644.677
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	731.438	252.619
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	731.438	252.619
Peşin Ödenmiş Giderler	-	87.139
Toplam Varlıklar	3.393.419.994	3.954.687.668

Lydia Holding, Bilanço, TMS/TFRS, TL	2024/12	2025/06
Kısa Vadeli Yükümlülükler	53.358.084	32.308.002
Kısa Vadeli Borçlanmalar	313.599	12.174
Ticari Borçlar	1.415.135	723.147
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	249.581	-
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.165.554	723.147
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1.243.937	4.552.208
Diğer Borçlar	2.391.438	15.217.646
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	88.377	13.243.714
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	2.303.061	1.973.932
Ertelenmiş Gelirler (Müşteri Sözleşmelerinden Doğan
Yükümlülüklerin Dışında Kalanlar)	267.628	2.065.544
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	44.051.910	6.152.656
Kısa Vadeli Karşılıklar	2.965.967	2.538.509
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	4.189	-
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	2.961.778	2.538.509
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	708.470	1.046.118
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	144.509.186	348.054.536
Uzun Vadeli Karşılıklar	684.673	899.147
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	684.673	899.147
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	143.824.513	347.155.389
Toplam Yükümlülükler	197.867.270	380.362.538
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	2.328.073.609	2.586.972.217
Ödenmiş Sermaye	208.000.000	208.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	2.650.840.434	2.650.840.434
Paylara İlişkin Primler/(İskontolar)	1.525.407	1.525.407
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	118.370.796	117.832.496
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Aktüeryal
Kazanç/(Kayıp) Fonu	(74.683)	(612.983)
Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	118.445.479	118.445.479
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	47.644.463	47.644.463
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	(146.282.800)	(698.307.491)
Net Dönem Karı veya Zararı	(552.024.691)	259.436.908
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	867.479.115	987.352.913
TOPLAM KAYNAKLAR	3.393.419.994	3.954.687.668

Lydia Holding, Gelir Tablosu, TFRS, TL	2024/12	2024/06	2025/06
Hasılat	63.762.012	32.238.236	27.741.112
Satışların Maliyeti	(43.115.494)	(25.989.448)	(14.427.546)
Brüt Kar (Zarar)	20.646.518	6.248.788	13.313.566
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)	(124.619)	(1.509.085)	-
Genel Yönetim Giderleri	(117.142.290)	(40.626.165)	(53.446.447)
Esas faaliyetlerden diğer gelirler	535.461.330	325.747.456	17.373.990
Esas faaliyetlerden diğer giderler (-)	(70.291.027)	(6.268.764)	(11.578.449)
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	368.549.911	283.592.230	(34.337.340)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	163.925.097	344.766.884	702.907.132
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler	(163.099.312)	(80.758.599)	(21.139.620)
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)	369.375.696	547.600.515	647.430.172
Finansman Gelirleri	-	-	130.393.737
Finansman Giderleri	(2.228.931)	(1.929.802)	(12.204.868)
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	(869.125.435)	(545.451.731)	(140.644.412)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	(501.978.670)	218.982	624.974.629
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	(42.265.286)	(52.467.043)	(224.454.244)
Dönem Vergi (Gideri) Geliri	(46.178.305)	(2.497.657)	(17.521.078)
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	3.913.018	(49.969.386)	(206.933.166)

Lydia Holding, Gelir Tablosu, TFRS, TL	2024/12	2024/06	2025/06
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı (Zararı)	(544.243.956)	(52.248.061)	400.520.385
Dönem Karı (Zararı)	(544.243.956)	(52.248.061)	400.520.385
Azınlık Payları	7.780.735	60.907.779	141.083.477
Ana Ortaklık Payları	(552.024.691)	(113.155.840)	259.436.908

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım, Bilanço, TMS/TFRS, TL	2024/12	2025/06
DÖNEN VARLIKLAR	453.616.133	1.412.251.792
Nakit ve Nakit Benzerleri	21.532.451	1.412.251.792
Finansal Yatırımlar	12.791.299	9.321.954
Ticari Alacaklar	378.366.533	1.361.496.125
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	67.670.880	85.500
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	310.695.653	85.500
Diğer Alacaklar	88.378
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	88.378
Peşin Ödenmiş Giderler	31.280.679	33.415.683
İlişkili Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler
İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	31.280.679	33.415.683
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	47	87.746
Diğer Dönen Varlıklar	9.556.746	7.844.784
Toplam	453.616.133	1.412.251.792
DURAN VARLIKLAR	3.364.688.099	2.936.717.473
Diğer Alacaklar	15.995	106.709
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	15.995	106.709
Finansal Yatırımlar	1.909.686.059	1.266.404.083
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	998.904.352	1.206.660.713
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	278.977.867	276.479.000
Maddi Duran Varlıklar	177.038.717	187.029.391
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	29.206	27.641
Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	29.206	27.641
Şerefiye
Peşin Ödenmiş Giderler	35.903	9.936
İlişkili Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler
İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	35.903	9.936
Ertelenmiş Vergi Varlığı
TOPLAM VARLIKLAR	3.818.304.232	4.348.969.265
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	170.189.475	57.537.097
Kısa Vadeli Borçlanmalar	219.764	57.853
Ticari Borçlar	300.020	1.103.298
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	300.020	1.103.292
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	324.200	224.097
Diğer Borçlar	147.538.888	55.218.065
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	138.841.977	55.000.000
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	8.696.911	218.065
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	21.610.326	377.835
Kısa Vadeli Karşılıklar	137.027	376.448

Lydia Yatırım, Bilanço, TMS/TFRS, TL	2024/12	2025/06
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	137.027	376.448
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	59.244	179.501
TOPLAM	170.189.469	57.537.091
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	511.247.022	643.432.887
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.876.255	1.924.160
Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Çalışanlara Sağlanan Fay. İliş. Karşılıklar	1.876.255	1.924.160
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	509.370.767	641.508.727
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	681.436.491	700.969.978
ÖZKAYNAKLAR	3.136.867.741	3.647.999.287
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	3.136.867.741	3.647.999.287
Ödenmiş Sermaye	75.000.000	75.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	170.138.754	170.738.754
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	2.613.563	2.301.484
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	2.818.305.478	2.889.115.424
Net Dönem Karı veya Zararı	70.809.946	511.443.625
TOPLAM KAYNAKLAR	3.818.304.232	4.348.969.265

Lydia Yatırım, Gelir Tablosu, TFRS, TL	2024/12	2024/06	2025/06
Hasılat	9.441.270	4.508.459	5.643.296
Satışların Maliyeti (-)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)	9.441.270	4.508.459	5.643.296
BRÜT KAR / (ZARAR)	9.441.270	4.508.459	5.643.296
Genel Yönetim Giderleri (-)	(40.591.020)	(16.391.289)	(20.205.257)
Faaliyet Karı
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	18.570.663	171.789	5.812.404
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(15.894.732)	(5.190.787)	(3.825.077)
ESAS FAALİYET KAR / (ZARARI)	(28.473.819)	(16.901.828)	(12.574.634)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından / (Zararlarından) Paylar	734.787.310	554.080.009	208.016.276
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	632.840.793	1.362.948.241	1.353.520.238
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	(689.217.430)	(477.496.263)	(474.539.507)
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Kar / (Zararı)	649.936.854	1.422.630.159	1.074.422.373
Finansman Gelirleri	1.313.416	483.629	4.588.416
Finansman Giderleri (-)	(166.665)	(63.034)	(16.778)
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	(94.159.332)	(380.140.647)	(364.003.199)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı)	556.924.273	1.042.910.107	714.990.812
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri	(486.114.327)	(342.608.639)	(203.547.187)
Dönem Vergi Gideri/Geliri	(21.721.408)	-	(857.957)
Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	(464.392.919)	(342.608.639)	(202.689.230)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı)	70.809.946	700.301.468	511.443.625
Dönem Karı / (Zararı)	70.809.946	700.301.468	511.443.625
Dönem Karının / (Zararının) Dağılımı	70.809.946	700.301.468	511.443.625
Ana Ortaklık Payları	70.809.946	700.301.468	511.443.625

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan/Bölünen Şirkete ve Faaliyetlerine İlişkin Riskler:

Lydia Holding faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Lydia Holding sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve öz kaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Lydia Holding'in sermaye yapısı kredileri de içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve sırasıyla çıkarılmış sermaye, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren öz kaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Lydia Holding'in genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Lydia Holding'in maruz kaldığı belli başlı riskler aşağıdaki gibidir:

Kredi Riski

Kredi riski, bir müşterinin veya karşı tarafın finansal enstrümanlarla ilgili sözleşmenin şartlarını yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup temel olarak, Lydia Holding'in müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Lydia Holding'in kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Lydia Holding yönetimi, ticari alacaklarını geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durumu göz önüne alarak değerlendirmektedir. Lydia Holding yönetimi ticari alacakları ile ilgili ek risk öngörmemektedir.

30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihleri itibarıyla kredi riskini gösterir tablo aşağıdaki gibidir:

Alacaklar
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar		Bankalardaki
30.06.2025	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Mevduat	Diğer
*Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski	798.953	12.420.153	13.243.715	67.885.253	682.186.728	776.534.802
(E=A+B+C+D)
Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	798.953	12.420.153	13.243.715	67.885.253	682.186.728	776.534.802
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri	-	-	-	-	-	-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-	-	-	-
Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne	-	-	-	-	-	-
uğrayan varlıkların net defter değerleri			-	-	-	-
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)		445.765	-	-	-	445.765
Değer düşüklüğü (-)		(445.765)	-	-	-	(445.765)

ASILLARINDA İMZA VARDIR. 13

-	-	-	-	-	-

Alacaklar
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar		Bankalardaki
31.12.2024	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer Taraf	Mevduat	Diğer
Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (E=A+B+C+D)	-	4.757.279	-	9.991.979	741.337.010	756.086.268
Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da	-	-	-	-	-	-
değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden	-	4.757.279	-	9.991.979	741.337.010	756.086.268
görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak	-	-	-	-	-	-
değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri	-	-	-	-	-	-
Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne	-	-	-	-	-	-
uğrayan varlıkların net defter değerleri	-	-	-	-	-	-
Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)	-	1.052.983	-	-	-	1.052.983
Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs. ile	-	(1.052.983)	-	-	-	(1.052.983)
güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-	-

Likidite Riski

Likidite riski, Lydia Holding'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Lydia Holding yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.

Lydia Holding'in 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihleri itibariyle likidite risk tablosu aşağıdaki gibidir:

30 Haziran 2025	Kayıtlı değer	Sözleşmeli nakit akışı	3-12 ay	1-5 yıl
Türev olmayan finansal
yükümlülükler
Finansal Borçlar	12.174	12.174	12.174	-
Ticari Borçlar	723.147	723.147	723.147	-
Diğer Borçlar	15.217.646	15.217.646	15.217.646	-
Toplam	15.952.967	15.952.967	15.952.967	-

31 Aralık 2024	Kayıtlı değer	Sözleşmeli nakit akışı	3-12 ay	1-5 yıl
Türev olmayan finansal
yükümlülükler
Finansal Borçlar	313.599	313.599	313.599	-
Ticari Borçlar	1.415.135	1.415.135	1.415.135	-
Diğer Borçlar	2.391.438	2.391.438	2.391.438	-
Toplam	4.120.172	4.120.172	4.120.172	-

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Lydia Holding'i olumsuz etkileyecek değişimlerdir.

Kur Riski

Lydia Holding'in 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihi itibariyle dövizli bakiyesi aşağıdaki gibidir:

30 Haziran 2025	TL Karşılığı	ABD Doları (TL karşılığı)	Euro (TL karşılığı)	GBP (TL karşılığı)
Dönen Varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri	11.251.880	11.010.750	241.130	-
Toplam varlıklar	11.251.880	11.010.750	241.130
Toplam yükümlülükler	-	-	-	-
Net yabancı para				-
varlık/ yükümlülük	11.251.880	11.010.750	241.130
pozisyonu

31 Aralık 2024	TL Karşılığı	ABD Doları (TL karşılığı)	Euro (TL karşılığı)	GBP (TL karşılığı)
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri Diğer alacaklar	408.106.544 608.712	407.399.199 579.090	707.345 29.622	-
Toplam varlıklar	408.715.256	407.978.289	736.967
Toplam yükümlülükler	1.122.336	761.804	360.532	-
Diğer Borçlar	955.571	711.173	244.398
Diğer kısa vadeli	166.765	50.631	116.134
yükümlülükler
Net yabancı para				-
varlık/ yükümlülük	407.592.920	407.216.485	376.435
pozisyonu

7.2. Devralan Şirketin İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:

Lydia Holding'in bağlı ortaklıkları aracılığıyla enerji, gayrimenkul, gıda ve yatırım yönetimi sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Şirket'in farklı sektörlerde varlık göstermesi çeşitlendirme avantajı sağlamakla birlikte, bu sektörlerdeki gelişmelere karşı duyarlılığı da artırmaktadır. Şirketin faaliyet gösterdiği sektörlere ilişkin başlıca riskler aşağıda özetlenmiştir:

Makroekonomik Riskler: Enflasyon, faiz oranları, döviz kurları ve genel ekonomik büyüme oranları şirketin faaliyet gösterdiği tüm sektörleri doğrudan etkilemekte, yatırım ve finansman maliyetlerinde dalgalanmalara yol açabilmektedir.

Düzenleyici ve Yasal Riskler: Enerji üretimi, gayrimenkul geliştirme ve gıda üretimi gibi alanlarda farklı mevzuatlar, lisans zorunlulukları ve kamu otoritelerinin düzenlemeleri söz konusu olup, mevzuat değişiklikleri faaliyetleri ve kârlılığı olumsuz etkileyebilir.

Rekabet Riski: Şirketin bağlı ortaklıklarının faaliyet gösterdiği sektörlerde yoğun rekabet bulunmakta olup, özellikle enerji ve gıda sektörlerinde yeni oyuncuların piyasaya girişi, fiyat baskısı ve müşteri kaybı riskleri mevcuttur.

Sektörel Riskler

Enerji Sektörü: Yenilenebilir enerji projelerinin kurulu güce katkısı ve devlet teşviklerine bağlılık, ayrıca enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar gelirler üzerinde etkili olabilir.

Gayrimenkul Sektörü: İnşaat maliyetlerindeki artış, talepteki dalgalanmalar ve finansman koşulları sektör riskleri arasında yer almaktadır.

Gıda Sektörü: Hammaddelerdeki fiyat dalgalanmaları, arz zincirinde oluşabilecek kesintiler ve ihracat kotaları kârlılık üzerinde baskı yaratabilmektedir.

Yatırım ve Finans Sektörü: Sermaye piyasalarındaki oynaklık, faiz oranları ve yatırımcı güvenine bağlı olarak portföy yatırımlarının değerinde dalgalanmalar oluşabilmektedir.

Operasyonel Riskler: Farklı sektörlerde faaliyet gösterilmesi, yönetim süreçlerinde karmaşıklık yaratabilmekte ve etkin koordinasyon ihtiyacını artırmaktadır.

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Lydia Yatırım ve faaliyetlerine ilişkin konsolide finansal tablolarında da belirtilen riskler aşağıda yer almaktadır.

Sermaye Risk Yönetimi

Grup sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (finansal durum tablosunda gösterildiği gibi kredileri, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. Grup'un özkaynaklara dayalı genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Grup risk yönetim politikası esas olarak mali piyasaların öngörülemezliğine ve değişkenliğine odaklanmakta olup uygulanan politikalarla olası olumsuz etkilerin en aza indirgenmesi amaçlanmıştır.

Grup'un dönem sonları itibarıyla net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir:

	30.06.2025	31.12.2024
Toplam borçlar	700.969.984	705.348.617
Eksi: Hazır değerler	9.321.954	21.532.451
Net borç	710.291.938	726.881.068
Toplam öz sermaye	3.647.999.281	3.136.867.734
Toplam sermaye	4.358.291.219	3.863.748.802
Net Borç / Toplam Sermaye Oranı	16,30%	18,81%

Kur Riski

Döviz Pozisyonu Tablosu
	30.06.2025				31.12.2024
	TL Karşılığı	Usd	Avro	GBP	TL Karşılığı	Usd	Avro	GBP
1. Ticari Alacaklar	-	-	-	-	1.940,80	55,10	-	-
2a. Parasal Finansal
Varlıklar	662.893,29	6.393,29	7.558,12	1.044,96	4.279,34	17,96	99,25	-
2b. Parasal Olmayan
Finansal Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Diğer	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Dönen Varlıklar
Toplamı (1+2+3)	662.893,29	6.393,29	7.558,12	1.044,96	6.220,15	73,06	99,25	-

5. Ticari Alacaklar	-	-	-	-	-	-	-	-
6a. Parasal Finansal	-	-	-	-	-	-	-	-
Varlıklar
6b. Parasal Olmayan	-	-	-	-	-	-	-	-
Finansal Varlıklar
7. Diğer	-	-	-	-	-	-	-	-
8. Duran Varlıklar	-	-	-	-	-	-	-	-
Toplamı (5+6+7)
9. Toplam Varlıklar (4+8)	662.893,29	6.393,29	7.558,12	1.044,96	6.220,15	73,06	99,25	-
10. Ticari Borçlar	2.427.513,65	60.957,04	106,00	-	5.091.824,78	138.757,66	5.560,86	-
11. Finansal Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-	-
12a. Parasal Olan Diğer
Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-	-
12b. Parasal Olmayan Diğer
Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-	-
13. Kısa Vadeli Yük.
Toplamı (10+11+12)	2.427.513,65	60.957,04	106,00	-	5.091.824,78	138.757,66	5.560,86	-
14. Ticari Borçlar	-	-	-	-	-	-	-	-
15. Finansal Yükümlülükler	-	-	-	-	-	-	-	-
16a. Parasal Olan Diğer
Yük.	-	-	-	-	-	-	-	-
16b. Parasal Olmayan Diğer
Yük.	-	-	-	-	-	-	-	-
17. Uzun Vadeli Yük.
Toplamı (14+15+16)	-	-	-	-	-	-	-	-

18. Toplam	2.427.513,65	60.957,04	106,00	-	5.091.824,78	138.757,66	5.560,86	-
Yükümlülükler (13+17)
19. Bilanço dışı Türev
Araçlarının Net Varlık/	-	-	-	-	-	-	-	-
(Yükümlülük) Pozisyonu
(19a-19b)
19a. Hedge Edilen Toplam	-	-	-	-	-	-	-	-
Varlık Tutarı
19b. Hedge Edilen Toplam	-	-	-	-	-	-	-	-
Yük. Tutarı
20. Net Yabancı Para
Varlık / (Yükümlülük)	(1.764.620,35)	(54.563,75)	7.452,12	1.044,96	(5.085.604,63)	(138.684,60)	(5.461,61)	-
Pozisyonu (9-18+19)
21. Parasal Kalemler Net
Yabancı Para Varlık /
(yükümlülük) pozisyonu	(1.764.620,35)	(54.563,75)	7.452,12	1.044,96	(5.085.604,63)	(138.684,60)	(5.461,61)	-
(1+2a+3+5+6a-10-11-12a
14-15-16a)
22. Döviz Hedge'i İçin
Kullanılan Finansal
Araçların Toplam	-	-	-	-	-	-	-	-
Gerçeğe Uygun Değeri
23. İhracat	-	-	-	-	-	-	-	-
24. İthalat	-	-	-	-	-	-	-	-

Kredi Riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Grup'un tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Grup politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir.

30.06.2025	Alacaklar
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
					Bankalardaki
	İlişkili	Diğer	İlişkili	Diğer	Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan
azami kredi riski (A+B+C+D+E)	-	85.500	-	106.709	9.103.911
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına
alınmış kısmı	-	-	-	-	-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer
düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların	-	85.500	-	106.709	9.103.911
net defter değeri
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan,
aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer	-	-	-	-	-
düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal
varlıkların defter değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne	-	-	-	-	-
uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların	-	-	-	-	-
net defter değerleri
- Vadesi Geçmiş (brüt defter değeri)	-	10.850.000	-	-	-
- Değer Düşüklüğü (-)	-	(10.850.000)	-	-	-
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına	-	-	-	-	-
alınmış kısmı
- Vadesi Geçmemiş (brüt defter değeri)	-	-	-	-	-
- Değer Düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına	-	-	-	-	-
alınmış kısmı
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar	-	-	-	-	-

31.12.2024	Alacaklar
	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
					Bankalardak
	İlişkili	Diğer	İlişkili	Diğer	i Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami			-	104.373	12.146.351
kredi riski (A+B+C+D+E)	67.670.880	310.695.653
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış	-	-		-	-
kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne			-	104.373	12.146.351
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	67.670.880	310.695.653
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi
takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne	-	-	-	-	-
uğramış sayılacak finasal varlıkların defter
değeri
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne	-	-	-	-	-
uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat vs. ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net	-	-	-	-	-
defter değerleri
- Vadesi Geçmiş (brüt defter değeri)	-	12.659.121	-	-	-
- Değer Düşüklüğü (-)	-	(12.659.121)	-	-	-
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış
kısmı	-	-	-	-	-
- Vadesi Geçmemiş (brüt defter değeri)	-	-	-	-	-
- Değer Düşüklüğü (-)	-	-	-	-	-
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış
kısmı	-	-	-	-	-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar	-	-	-	-	-

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Lydia Yatırım'ı olumsuz etkileyecek değişimlerdir.

Faiz Riski

Faiz oranlarındaki değişimler, faize duyarlı varlık ve yükümlülükler üzerinde yaptığı etkiyle finansal sonuçlar açısından önemli bir risk oluşturmaktadır. Bu risk, faize duyarlı kalemlerin miktar ve vadelerini dengeleyerek yönetilmektedir.

Faiz Pozisyonu Tablosu

Sabit Faizli Finansal Araçlar	30.06.2025	31.12.2024
Finansal Varlıklar	218.043	9.386.100
Finansal Yükümlülükler	-	-
Değişken Faizli Finansal Araçlar
Finansal Varlıklar
Finansal Yükümlülükler

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Lydia Yatırım'ın, iştirakleri aracılığıyla hava taşımacılığı, gayrimenkul yatırım, enerji, bilişim teknolojileri, gıda, medya ve finans sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Bu geniş faaliyet yelpazesi portföy çeşitliliği sağlamakla birlikte, her sektörün kendine özgü riskleri Şirket'in finansal ve operasyonel sonuçlarını doğrudan etkileyebilmektedir.

Makroekonomik Riskler: Döviz kurları, faiz oranları ve enflasyondaki dalgalanmalar, özellikle sermaye yoğun sektörlerde (hava taşımacılığı, enerji, gayrimenkul) maliyet ve kârlılık üzerinde olumsuz etkiler yaratabilmektedir.

Hava Taşımacılığı Sektörü Riskleri: Yakıt maliyetlerindeki artış, uluslararası düzenlemeler, jeopolitik gelişmeler ve yolcu talebindeki dalgalanmalar sektörel riskleri artırmaktadır.

Enerji ve Elektrik Sektörü Riskleri: Enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar, lisans ve regülasyon değişiklikleri ile devlet teşviklerine olan bağımlılık gelirlerde oynaklığa yol açabilir.

Gayrimenkul Sektörü Riskleri: İnşaat maliyetlerindeki artış, arz-talep dengesindeki bozulmalar ve finansmana erişimdeki zorluklar gayrimenkul yatırımlarının değerini etkileyebilmektedir.

Bilişim ve Teknoloji Sektörü Riskleri: Yüksek rekabet, hızlı teknolojik değişim, yazılım güvenliği ve müşteri taleplerindeki değişiklikler sektörde faaliyet gösteren iştiraklerin sürdürülebilirliğini etkilemektedir.

Gıda Sektörü Riskleri: Hammaddelerde fiyat dalgalanmaları, arz zinciri kesintileri, sağlık ve hijyen regülasyonları kârlılığı sınırlandırabilmektedir.

Medya ve Yayıncılık Sektörü Riskleri: Reklam gelirlerindeki dalgalanmalar, dijital dönüşümün getirdiği rekabet ve tüketici alışkanlıklarındaki hızlı değişim medya iştirakleri üzerinde risk yaratmaktadır.

Finans ve Yatırım Sektörü Riskleri: Sermaye piyasalarındaki dalgalanmalar, faiz oranları ve yatırımcı güvenindeki değişimler finansal iştiraklerin performansını doğrudan etkilemektedir.

7.5. Birleşme/Bölünme Nedeniyle İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler:

Birleşme işlemi kapsamında ihraç edilecek Lydia Holding payları ile ilgili olarak, likidite riski veya ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Söz konusu paylar hâlihazırda Borsa İstanbul'da işlem görmekte olup, yatırımcılar açısından temel risk unsurları piyasa koşullarına bağlıdır.

Bu çerçevede;

Piyasa koşullarına bağlı olarak pay fiyatlarının dalgalanması veya değer kaybetmesi,
Şirket'in kâr dağıtım politikasına bağlı olarak temettü elde edilip edilmemesi, yatırımcılar açısından başlıca risk unsurları olarak değerlendirilmektedir.

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kâr payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kâr payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kâr payı alamama riski vardır.

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye piyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

Lydia Holding'in (konsolide) finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda şirketin paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Lydia Holding'in (konsolide) kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, şirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirketin tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

Gelecek dönemlerde şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

Piyasaya İlişkin Riskler

Lydia Holding'in paylarının değeri, Lydia Holding'in (konsolide) ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, Lydia Holding paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir. Lydia Holding paylarının değeri zaman zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar Lydia Holding'in (konsolide) mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş ya da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler Lydia Holding paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme/Bölünme İşlemine İlişkin Riskler:

Birleşme işleminin gerçekleşmesi, yukarıda 4.2.3 (İşlemin Koşulları) altında özel olarak ve aşağıda 22.3 (İşlemin Koşulları) altında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınmasına bağlıdır. Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 31.12.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi 22 onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.06.2025 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

Birleşme Sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşmenin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin finansal durumunda önemli değişiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf olan şirketler, birleşme işleminden vazgeçebilirler.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, "Finansal Durum Değişiklikleri" başlığını taşıyan 10. maddesinin 1. fıkrasına göre "Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur." denilmektedir.

Buna göre; birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının 31.12.2025 veya SPK'nın uygun göreceği başka bir tarihe kadar yapılamaması riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

7.7. Diğer Riskler:

Devrolunan Şirket (Lydia Yatırım), yatırım holdingi yapısı nedeniyle farklı sektörlerde faaliyet gösteren iştiraklere sahiptir. Birleşme sonucunda Devralan Şirket (Lydia Holding), enerji, gayrimenkul ve gıda gibi sektörlerde doğrudan faaliyet göstermeye başlayacak olup, bu sektörlerin risklerine de maruz kalacaktır.

Makroekonomik Riskler: Şirketlerin satışlarının büyük bölümü Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmaktadır. Türkiye ekonomisinde yaşanabilecek enflasyon, faiz, döviz kuru ve büyüme oranlarındaki olumsuz gelişmeler, üretilen ürün ve hizmetlere olan talebi düşürebilir. Bu durum maliyetlerin artmasına, kârlılığın azalmasına ve şirket değerinin olumsuz etkilenmesine yol açabilir.

Enerji Sektörü Riskleri: Enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin maliyet yapıları, mevzuat değişikliklerinden ve devletin fiyatlama politikalarına yönelik müdahalelerinden doğrudan etkilenmektedir. Bu nedenle enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar veya teşvik mekanizmalarındaki değişiklikler, kârlılık üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

Fazla Kapasite Riski: Şirketlerin faaliyet gösterdiği piyasalarda kapasite fazlalığı yaşanması halinde, rekabetin artmasıyla fiyatların düşmesi ve kâr marjlarının daralması söz konusu olabilir.

Maliyet Riski: Enerji ve gıda sektörlerinde hammadde ve üretim maliyetlerindeki artış, ayrıca mevzuat kaynaklı yükümlülükler, faaliyet giderlerini artırabilir ve şirketlerin kârlılığını baskılayabilir.

8. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgi:

8.1.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Ticaret Unvanları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding A.Ş.
b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım Holding A.Ş.

8.1.2. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili ve Sicil Numaraları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding- İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü/ 169758-0

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım- İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 378806-5

8.1.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kuruluş Tarihleri ve Süresiz Değilse, Öngörülen Süreleri:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding 07/02/1980 süresiz

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım 09/05/2022 süresiz

8.1.4. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Hukuki Statüsü, Tabi Olduğu Mevzuat, Kurulduğu Ülke, Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Yönetim Merkezinin Adresi, İnternet Adresi ve Telefon ve Fax Numaraları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ülke Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi	: Halka açık anonim şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları : Türkiye : Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı
İnternet Adresi Telefon ve Fax Numaraları	No:141 Beşiktaş/İstanbul : www.lydiaholding.com : 0 533 895 99 60

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Hukuki Statüsü	: Halka kapalı anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezi ve Fiili Yönetim Merkezi	: Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı
	No: 241 Beşiktaş / İstanbul
İnternet Adresi	: www.lydiayatirimholding.com
Telefon ve Fax Numaraları	: 0 533 895 99 60

8.2. Yatırımlar

8.2.1. İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin Önemli Yatırımları ve Bu Yatırımların Finansman Şekilleri Hakkında Bilgi:

Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in henüz karara bağlanmış ve uygulamaya alınmış nitelikte herhangi bir önemli yatırımı ile bu yatırımların finansmanına yönelik bir aksiyonu bulunmamaktadır.

Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım Holding'in %33,3 oranında iştirak ettiği Bulls Yatırım Holding A.Ş. Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin sermayesinin %85,10'una denk gelen 297.850.000 TL nominal değerli Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. pay senedini satın almak için Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin %100 pay sahibi Kemal AKKAYA ile pay devir sözleşmesi imzalanmış ve devre yönelik SPK onayı 18.09.2025 tarih ve 2025/49 sayılı SPK Bülteni'nde yayınlanmıştır.

8.2.2. Birleşmeye Taraf Şirketler Tarafından Yapılmakta Olan Yatırımların Niteliği, Tamamlanma Derecesi, Coğrafi Dağılımı ve Finansman Şekli Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in devam eden veya yapılmakta olan yatırımı bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın devam eden veya yapılmakta olan yatırımı bulunmamaktadır.

8.2.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Tarafından Geleceğe Yönelik Önemli Yatırımları Hakkında Bağlayıcı Olarak Alınan Kararlar, Yapılan Sözleşmeler ve Diğer Girişimler Hakkında Bilgi:

Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in yönetim organı tarafından geleceğe yönelik olarak alınmış önemli yatırımları ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmeleri henüz bulunmamaktadır.

Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Ana Faaliyet Alanları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, faaliyet konusu; ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak, sahip olduğu ve/veya olacağı fonlarla, sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için yatırımlar yapmak, yatırım yaptığı şirketlerin yönetimine katılmak, yatırım yönetim hizmeti sunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.

9.1.1. İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi İtibariyle Ana Ürün/Hizmet Kategorilerinide İçerecek Şekilde Birleşmeye Taraf Şirketlerin Faaliyetleri Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Şirket bir holding şirketi olarak; kurulmuş ya da kurulacak şirketlere sermaye sağlama, yönetim ve organizasyon konularında katılım gösterme faaliyetini yürütmektedir.

Faaliyet gösterdiği sektörler arasında şunlar bulunmaktadır:

Enerji (elektrik enerjisi üretimi, enerji yatırımları)
Gıda (taze meyve ve sebze yetiştirme, paketleme, toptan / perakende)
Gayrimenkul yatırımları

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Şirket bir yatırım holdingi olarak; farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmekte, bu şirketlerin sermaye yapısına katkıda bulunmakta ve yönetim süreçlerinde yer almaktadır.

Faaliyet gösterdiği sektörler arasında şunlar bulunmaktadır:

Hava Taşımacılığı (yurt içi ve yurt dışı yolcu taşımacılığı faaliyetleri),
Enerji (elektrik üretimi ve enerji yatırımları),
Gayrimenkul (gayrimenkul geliştirme ve yatırım projeleri),
Gıda (gıda üretimi ve ticareti),
Medya (yayıncılık ve medya yatırımları),
Teknoloji ve Bilişim (teknoloji şirketlerine iştirak ve yazılım faaliyetleri),

9.1.2. Araştırma ve Geliştirme Süreci Devam Eden Önemli Nitelikte Ürün ve Hizmetler ile Söz Konusu Ürün ve Hizmetlere İlişkin Araştırma ve Geliştirme Sürecinde Gelinen Aşama Hakkında Ticari Sırrı Açığa Çıkarmayacak Nitelikte Kamuya Duyurulmuş Bilgi:

Yoktur.

9.2. Başlıca Sektörler/Pazarlar

9.2.1. Faaliyet Gösterilen Sektörler/Pazarlar ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in Bu Sektörlerdeki/Pazarlardaki Yeri ile Avantaj ve Dezavantajları Hakkında Bilgi:

Elektrik & Enerji Sektörü

2025 yaz dönemi itibarıyla Türkiye'nin elektrik kurulu gücü yaklaşık 119.600 MW seviyesine ulaşmıştır. Bu kapasite içerisinde yenilenebilir enerji kaynaklarının ağırlığı dikkat çekmektedir. Hidrolik santrallerin kurulu gücü 32.284 MW, rüzgâr santrallerin kurulu gücü 13.391 MW ve güneş enerjisi santrallerinin kurulu gücü 22.648 MW olarak kayda geçmiştir. Ayrıca jeotermal ve biyokütle kaynaklarının toplam gücü 4.169 MW düzeyindedir. Bu tablo, yenilenebilir enerji kaynaklarının toplam kurulu güç içerisindeki oranının %60,8 seviyesine yükseldiğini göstermektedir. Özellikle rüzgâr ve güneş enerjisinin birlikte sağladığı yaklaşık %30,1'lik pay, bu iki kaynağın elektrik üretiminde stratejik bir eşik değerini aşmış olduğunu ortaya koymaktadır.

Buna karşın, kurulu güç oranları ile üretimdeki payların her zaman bire bir örtüşmediği görülmektedir. Özellikle talebin yoğunlaştığı yaz aylarında güneş ve rüzgâr kaynaklarının elektrik üretimindeki katkısı dönemsel olarak %25–%30 bandına yaklaşabilmektedir. Bu durum, yenilenebilir enerji yatırımlarının operasyonel kullanılabilirliğinin artığını ve elektrik şebekesi yönetiminin giderek daha esnek ve duyarlı bir yapıya evrildiğini ortaya koymaktadır. 2005 yılında toplam yenilenebilir kurulu gücün (hidrolik ve küçük ölçekli yenilenebilirler dâhil) 12.906 MW seviyesinde olduğu dikkate alındığında, Mayıs 2025 itibarıyla bu değerin yaklaşık 72.492 MW'a ulaşması, son yirmi yıllık dönemde yenilenebilir kapasitede yaklaşık 4,5 katlık bir büyümeyi temsil etmektedir. Bu gelişme, özellikle güneş ve rüzgâr enerjisinin neredeyse sıfır seviyelerden %30'un üzerine çıkışının somut bir göstergesi olarak değerlendirilebilir (Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, 2025).

Şekil 1: Türkiye Elektrik Kurulu Güç Dağılımı Haziran,2025

Kaynak: TEİAŞ, Enerji Bakanlığı, TÜİK Gayrimenkul Sektörü

Haziran 2025 verilerine göre, Türkiye genelinde 107.723 konut satışı gerçekleşmiş olup bu, önceki yılın aynı ayına göre %35,8'lik bir artışa karşılık gelmektedir (TÜİK). Ocak–Haziran 2025 döneminde toplam konut satışları 691.893 adede ulaşmış, bu da yıllık bazda %26,9'luk artışı işaret etmektedir. Bu güçlü satış performansı, konut talebinin bulunduğu bölgelere, finansman koşullarına karşı dirençli kaldığını göstermektedir.

Konut satış dağılımında ipotekli satışlar dikkat çekici şekilde yükselmiştir: Haziran ayı itibarıyla 14.484 adet ipotekli konut satılmış, bu da geçen yılın aynı ayına göre %112,6'lık bir artışı ifade eder. İpotekli satışların toplam satış içindeki payı %13,4 iken, diğer (nakit / peşin) satışlar 93.239 adetle toplam satışların %86,6'sını oluşturmuştur. Ayrıca, bu satışların 33.569 adedi ilk el satış, 74.154 adedi ikinci el satış biçimindedir; ikinci el satışlar toplam içinde %68,8 gibi yüksek bir paya sahiptir. Yabancılara yapılan konut satışları da yılın birlikte oranını koruyarak haziran ayında 1.565 adede ulaşmış ve yıllık bazda %8,7 artış göstermiştir.

Ticari gayrimenkul tarafında, 2025 2. çeyrek (Nisan–Haziran) verileri, Ticari Gayrimenkul Fiyat Endeksi (TGFE)'nin çeyreklik bazda %6,9 oranla yükseldiğini; yıllık bazda nominal olarak %31,9 artış gösterdiğini; ancak enflasyondan arındırıldığında (reel bazda) %3,1 oranında gerilediğini ortaya koymaktadır. Dükkan Fiyat Endeksi aynı dönemde çeyreklik %7,1 artış göstermiş, yıllık nominal artış %31,6 olmasına rağmen reel olarak %3,3 gerilemiştir. Ofis Fiyat Endeksi ise çeyreklik %5,8 artarken, yıllık nominal artış %32,8 seviyesinde kalmış, reel artış ise %2,4 azalma göstermiştir. Öte yandan, İstanbul, Ankara ve İzmir'de TGFE'nin çeyreklik artışları sırasıyla %6,8, %9,5 ve %8,5 olarak gerçekleşmiş, yıllık bazda ise bu illerde artış oranları %25,9, %35,6 ve %38,6 seviyelerine ulaşmıştır.

Türkiye genelinde ipotekli konut satışları haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %112,6 oranında artarak 14 bin 484 oldu. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların payı %13,4 olarak gerçekleşti. Ocak-Haziran döneminde gerçekleşen ipotekli konut satışları ise bir önceki yılın aynı dönemine göre %100,5 oranında artarak 103 bin 90 oldu. Haziran ayında 3 bin 384; Ocak-Haziran döneminde ise 24 bin 446 ipotekli konut satışı, ilk el olarak gerçekleşti. Türkiye genelinde diğer konut satışları haziran ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %28,6 oranında artarak 93 bin 239 oldu. Toplam konut satışları içinde diğer satışların payı %86,6 olarak gerçekleşti. Ocak-Haziran döneminde gerçekleşen diğer konut satışları ise bir önceki yılın aynı dönemine göre %19,3 oranında artarak 588 bin 803 oldu.

Kaynak: TÜİK

Haziran ayında ülke uyruklarına göre en fazla konut satışı sırasıyla 326 ile Rusya Federasyonu, 111 ile Ukrayna ve 109 ile İran vatandaşlarına yapıldı.

Şekil 3: Uyruklara Göre Konut Satışı, Haziran 2025

Kaynak: TÜİK

Medya ve Reklam Sektörü

Türkiye'de radyo ve televizyon yayıncılığı sektörü, özellikle 1990'lı yılların başında TRT'nin yürüttüğü devlet tekelinin fiilen sona ermesiyle birlikte yeni bir yapılanma sürecine girmiştir. Özel radyo ve televizyonların kurulması ve farklı iletişim mecralarının devreye girmesi, sektörü ticari kaygılar ve kurumsal güç kazanımı açısından önemli bir ekonomik aktör hâline getirmiştir.

Türkiye'nin demografik yapısı ve televizyon alıcılarının sayısı, radyo ve televizyon yayıncılığının kamuoyunu etkileme gücünü açıkça ortaya koymaktadır. Günümüzde sosyal medya ve dijital paylaşım platformlarının etkisi, radyo ve televizyonun toplumsal kararlar üzerindeki etkisini daha da artırmıştır. Özellikle televizyon, bireylerin günlük yaşam alışkanlıklarını ve yaşam tarzlarını şekillendiren bir unsur haline gelmiştir. Medya sektörü, toplum ve siyaset üzerindeki etkisi nedeniyle stratejik bir öneme sahiptir. Sektör, halkın düşünce ve algıları üzerinde etkili olmanın yanı sıra, diğer ekonomik faaliyetlerde güç kullanımını kolaylaştırması nedeniyle de kritik bir rol üstlenmektedir. Türkiye'nin hızla bir tüketim toplumu hâline gelmesi, büyük sermayenin sektöre yatırım yapmasını teşvik etmiş ve medya alanı ekonomik açıdan cazip bir sektör hâline gelmiştir.

Türkiye medya ve reklam sektörü, 2024 yıl sonu itibarıyla 253,6 milyar TL büyüklüğe ulaşmış, bir önceki yıla göre %78,9 oranında büyümüştür. (Reklamcılar Derneği, 2025) Bu artış hem yüksek enflasyonist ortamın etkisini hem de reklam verenlerin iletişim bütçelerini büyütme kararlılığını yansıtmaktadır. Özellikle dijital medya, toplam medya yatırımları içindeki %74,2'lik payıyla lider konumda bulunurken, televizyonun payı yaklaşık %18,2, açık hava mecralarının %5,1, radyo, basın ve sinema mecralarının ise kalan küçük dilimleri oluşturduğu görülmektedir. (IAB Türkiye, 2025)

Dijital reklam yatırımlarının alt kırılımına bakıldığında; sosyal medya reklamları toplam dijitalin %47,08'ini oluşturmakta, video reklamlar giderek artan bir şekilde talep görmekte ve arama motoru reklamları toplam dijital harcamaların yaklaşık %19'unu kapsamaktadır. Reklamların cihaz bazlı dağılımı ise dijital dönüşümün yönünü açıkça göstermektedir: %79,4 mobil cihazlar, %20,6 masaüstü cihazlar üzerinden gerçekleşmektedir(iabtr.org). Bu tablo, mobil kullanıcı davranışlarının reklam verenler için birincil öncelik haline geldiğini ortaya koymaktadır.2025'in ilk yarısında sektördeki düzenleyici perspektif de derinleşmiştir. Rekabet Kurumu'nun 2 Haziran 2025 tarihli "Çevrim İçi Reklamcılık Sektör İncelemesi Nihai Raporu", dijital reklam pazarındaki işleyişe yönelik önemli tespitler ve politika önerileri sunmuştur. Raporda, programatik reklamcılığın yükselişi, yayıncıların gelir modelleri, büyük teknoloji platformlarının pazar gücü ve şeffaflık / ölçümleme sorunları kapsamlı biçimde ele alınmıştır(rekabet.gov.tr). Bu inceleme, medya-reklam ekosisteminde veri güvenliği, kullanıcı mahremiyeti, ölçümleme standartları ve pazarın rekabetçi yapısının korunması yönünde regülasyon ihtiyacını ön plana çıkarmaktadır. Ayrıca medya tüketimindeki erişim ve alışkanlıkları ölçen panel verileri de (örneğin RİAK'ın Haziran 2025 radyo erişim sonuçları) çok mecralı planlama gereksiniminin arttığını teyit etmektedir. Geleneksel mecraların erişim gücü devam etmekle birlikte, kullanıcıların medya tüketiminde çoklu platform tercihleri (televizyon + mobil + sosyal medya + radyo) reklam verenlerin bütçe dağılım stratejilerini daha karmaşık hale getirmektedir.

Gıda Sektörü

2025 yılı Ocak–Haziran döneminde, Türkiye tarım, gıda ve içecek sektörü dış ticaret kanalında hem ihracat hem ithalat yönünden önemli hareketlilik gösterdi. TGDF Dış Ticaret Bülteni (Haziran 2025)'ne göre bu dönemde sektör 13,42 milyar dolar ihracat, 12,0 milyar dolar ithalat gerçekleştirerek 1,42 milyar dolar dış ticaret fazlası elde etti. İhracatın önceki döneme kıyasla %0,4'lük sınırlı bir artış göstermesi dikkat çekicidir. Buna karşılık ithalat aynı dönemde %21,91 oranında hızlı bir yükseliş göstermiştir. Bu durum, sektörün dış ticarette net pozitif yapısını korusa da ithalat bağımlılığının maliyetlerini ve kur risklerini ön plana çıkarmaktadır. Aynı kaynakta, birim ihracat değerinin ton başına 1.347 dolar seviyesine yükseldiği; bu değerin geçen yıl aynı döneme kıyasla %7,24 artış gösterdiği açıklanmıştır. Böylece, gerçekleştirilmiş ihracat miktarının yanı sıra katma değer yönlü hareketin de sürdürülmeye çalışıldığı gözlemlenmektedir. (TGDF, Haziran 2025 Bülteni)

Haziran 2025'e özel aylık dış ticaret verileri de dikkat çeker nitelikte: Haziran ayında ihracat, geçen yılın aynı ayına kıyasla %2,77 artarak 1,88 milyar dolar seviyesine çıktı. Aynı dönemde ithalat ise %21,58 artışla 1,76 milyar dolar düzeyine yükseldi. Bu artış eğilimleri, yıl içinde ithalat baskısının artmakta olduğunu göstermektedir. (Aynı TGDF kaynağı). Ürün bazında dış ticaret kalemlerine bakıldığında:

En fazla ihracat: Şeker ve Şekerli Mamuller sektörü (~1,629 milyar dolar)

Diğer öne çıkan ihracat kalemleri: Sert Kabuklu Meyveler (1,240 milyar \$), Bitkisel Yağlar (1,139 milyar \$), Yaş Meyve (1,136 milyar \$), Su Ürünleri / Balıkçılık (932 milyon \$)

En yüksek ithalat kalemleri: Hayvan Yemi (3,092 milyar \$), Bitkisel Yağ (2,042 milyar \$), Kakao & Çikolata (1,424 milyar \$), Canlı Hayvan (745 milyon \$), Un (641 milyon \$)

Kaynak: Reklamcılar Derneği, IAB Türkiye

Bu detaylar, dış ticaret dengesinde hangi ürünlerin baskı kurabileceğini göstermektedir. (TGDF Bülteni) Üretim cephesinde, TÜİK'in Sanayi Üretim Endeksi (SUE) verileri Haziran 2025'te sanayi genelinde yıllık %8,3 büyüme göstermiştir. (TÜİK, Sanayi Üretim Endeksi- AA Duyurusu) Bu güçlü sanayi performansı, özellikle imalat sanayinde ve gıda alt sektörü üretiminde olumlu etkiler yaratma potansiyeli taşımaktadır. Gıda sektörü özelinde, Temmuz 2025 dönemi verileri de dikkat çekiyor: gıda sanayi üretimi aylık %2,6 düşüş gösterse de yıllık bazda %5,8 artış ile faaliyetini sürdürmüştür. Bu durum, mevsimsellik ve dışsal maliyet baskılarının üretimi kısa vadede etkileyebileceğine işaret ediyor.

Kaynak: TGDF, TÜİK

Hava Taşımacılığı Sektörü

Havacılık sektörü 2025'in ilk yarısında oldukça güçlü bir performans sergileyerek hem yolcu hem de yük taşımacılığında istikrarlı bir büyüme kaydetmiştir. DHMİ verilerine göre Ocak–Haziran döneminde iç hatlarda 46,56 milyon, dış hatlarda 62,17 milyon yolcuya hizmet verilmiş, direkt transit dâhil toplam yolcu trafiği 108,81 milyona ulaşarak geçen yılın aynı dönemine göre %3,3 artış göstermiştir. Özellikle yalnızca haziran ayında gerçekleşen 23,4 milyon yolcu trafiği, dış hatlarda 14,1 milyonluk yolcu sayısıyla dikkat çekmiş ve yaz sezonunda uluslararası turizmin sektörün büyümesini sürüklediğini teyit etmiştir.

Uçuş sayılarında da benzer bir ivme söz konusudur: yılın ilk altı ayında iç ve dış hatlarda toplam 1,26 milyon uçuş gerçekleşmiştir. Bu artış, Türkiye'nin önemli bir aktarma merkezi olarak küresel havacılık ağındaki rolünü pekiştirmektedir. Yük taşımacılığı tarafında ise aynı dönemde toplam 2 milyon ton civarında kargo, posta ve bagaj taşınmış, bu hacmin yaklaşık %65'i dış hat uçuşlarında gerçekleşmiştir. Bu durum, Türkiye'nin lojistik ve kargo taşımacılığında bölgesel bir merkez olma iddiasını güçlendirmektedir.

Sektörün büyümesi yalnızca yolcu ve yük sayılarıyla sınırlı kalmamış, aynı zamanda insan kaynağı ve altyapı yatırımlarında da kendini göstermiştir. Artan uçuş ve yolcu sayıları, pilot, kabin ekibi ve teknik personel ihtiyacını beraberinde getirmekte; istihdamda istikrarlı bir artış kaydedilmektedir. Modern terminaller, genişleyen pist kapasiteleri ve teknolojik altyapılar da bu büyümeyi destekleyen kritik unsurlar olarak öne çıkmaktadır.

Tüm bu gelişmeler ışığında, birleşme süreci kapsamında havacılık sektöründe ortaya çıkacak sinerjilerin önemi artmaktadır. Havalimanı ve yer hizmetlerinde kapasite yönetiminin iyileştirilmesi, kargo-lojistik zincirlerinin entegre edilmesi, uluslararası hat planlamasında ortak stratejiler geliştirilmesi ve dijitalleşme yoluyla operasyonel verimliliğin artırılması, birleşmenin değer yaratma potansiyelini güçlendirecektir. Böylece sektörün hem iç hatlarda talebi karşılayacak hem de dış hatlarda Türkiye'yi bölgesel bir hava ulaşım üssü haline getirecek bir yapıya ulaşması mümkün olacaktır.

Şekil 6: Türkiye Havacılık ve Yolcu Grafiği, Haziran 2025

Kaynak: DHMİ

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Yoktur.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Yoktur.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Faaliyet gösterilen sektör ve faaliyetler genel ekonomik konjonktüre paralel olarak etkilenebilmektedir. Birleşmeye taraf şirketlerin olağan üstü unsurlardan etkilenmesi durumunda tüketici güveninde ve satışlarda azalmaya sebep olabilir. Terör, doğal afet, deprem, savaş gibi olağanüstü durumların ve ekonomide yaşanacak öngörülemeyen dalgalanmaların birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerini etkileme olasılığı bulunmaktadır.

9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerini ve finansal durumunu etkileyecek patent, lisans, finansal vb. önemli bir anlaşma bulunmamaktadır.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, Birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve Birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

Devralan Şirket: Lydia Holding

(Eski Unvanı: Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Paz. San. ve Tic. A.Ş.), 1980 yılında kurulmuş olup, 15 Şubat 1994 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa İstanbul") işlem görmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemelerine tabi olup, kuruluş tarihinde faaliyet konusu pazarlama olarak belirlenmiştir.

SPK ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen esas sözleşme değişikliği, 23 Temmuz 2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilmiş ve 26 Temmuz 2024 tarihinde tescil edilerek, 31 Temmuz 2024 tarih ve 11133 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Bu değişiklik sonrasında Şirket'in faaliyet konusu; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak, bu şirketlerin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim faaliyetlerini toplu bir yapı içerisinde yürütmek olarak belirlenmiştir.

Şirket'in 208.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinde hâkim ortak konumunda bulunan RePie Portföy Yönetim A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun sahip olduğu %63,32 oranındaki 131.700.776 adet payın Enver Çevik'e devrine ilişkin pay devir sözleşmesi 19 Ocak 2024 tarihinde imzalanmış ve aynı tarihte devir işlemi tamamlanmıştır. Bu pay devri sonucunda Enver Çevik'in Şirket'teki sermaye payı %63,32 olmuştur.

Lydia Holding'in bağlı ortaklıkları arasında, %64,89 oranında sermaye payı ve oy hakkına sahip olduğu Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. ile %60,17 oranında sermaye payı ve oy hakkına sahip olduğu Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş. yer almaktadır. Bu iki şirket, Holding'in enerji ve gayrimenkulyatırım yönetimi alanındaki faaliyetlerini konsolide etmektedir. Ayrıca, Holding'in %45 oranında sermaye payı ve oy hakkına sahip olduğu Pastanza Gıda A.Ş., iştirak statüsünde olup gıda sektöründeki varlığını temsil etmektedir.

Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Enerji, gayrimenkul, finans, ulaştırma, gıda ve medya gibi farklı sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklık ve iştirakleri bünyesinde bulundurmaktadır. Bu yapısıyla Holding, stratejik yönetim ve yatırım çeşitliliği açısından grubun genel koordinasyonunu sağlamaktadır.

Enerji sektöründe Holding, tamamı kendisine ait olan Lydia Enerji Elektrik Üretim ve Depolama A.Ş. üzerinden doğrudan faaliyet göstermektedir. Ayrıca enerji ve yatırım alanında faaliyet gösteren 1000 Yatırımlar Holding A.Ş., grup bünyesinde önemli bir yere sahiptir.

Gayrimenkul ve yatırım yönetimi alanında Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş. gayrimenkul geliştirme ve yatırım projelerini yürütürken, tamamı Holding'e ait olan Ec Gayrimenkul Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. doğrudan gayrimenkul yatırımlarının gerçekleştirilmesinden sorumludur.

Finans ve sermaye piyasaları faaliyetleri, Bulls Yatırım Holding A.Ş. aracılığıyla yürütülmekte olup, bu şirket grubun önemli finansal yatırım merkezlerinden biridir. Ayrıca, Bulls GSYO A.Ş. girişim sermayesi yatırım faaliyetlerini sürdürürken, Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermaye piyasaları alanında faaliyet göstermektedir.

Ulaştırma ve havacılık alanında grup, Bulls Hava Taşımacılığı A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Medya ve yayıncılık alanında Dünya Yatırım Holding A.Ş., medya yatırımlarıyla öne çıkarken; Dünya Grup Medya Gazetecilik A.Ş., yazılı ve görsel medya faaliyetleriyle grubun sektördeki varlığını güçlendirmektedir.

Sonuç olarak, Lydia Yatırım, farklı sektörlerde konumlandırdığı bağlı ortaklık ve iştirakleriyle çeşitlendirilmiş bir yatırım portföyü oluşturmakta ve sürdürülebilir büyüme stratejisini desteklemektedir.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. ve Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş.' iştiraki ise Pastanza Gıda A.Ş.'dir.

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. ("LYDYE")

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. (Lydia Yeşil Enerji) Taze Kuru Ltd. Şti. unvanı ile 2009 yılı Nisan ayında Limited Şirket olarak kurulmuştur. Taze Kuru Ltd. Şti. inovatif, patentli sistemi ile kurutulmuş gıda üretimi yapmaya başlamış, yatırımlarını artırmak ve hızlandırmak amacıyla mayıs ayında Nevi değişikliğine gitmiştir. Taze Kuru Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi unvanıyla, 2012 yılı Ekim ayında, BİST Gelişen İşletmeler Piyasasından halka arz edilmiştir. 2013 yılında ilk olarak insan kaynaklarını arttırmış, TÜBİTAK destekli tarhana projesini tamamlamıştır. Aynı zamanda ambalaj ve paket tasarımları konusunda çalışmalar yapmış ve yapmaya devam etmektedir. Şirketin unvanı, 24 Eylül 2021 tarihli olağan genel kurulda alınan karar gereği Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş. olarak değişmiştir.

Şirket Yönetim Kurulunca 19 Şubat 2024 tarihli karar ile Şirket'in faaliyet konusunun Enerji Şirketi olacak şekilde değiştirilmesine ve unvanının "Lydia Yeşil Enerji Kaynakları Anonim Şirketi" olarak değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmıştır. Yine 19 Şubat 2024 tarihinde enerji üretim alanında faaliyetlerin başlanılabilmesi ve Şirket'in uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; Şirket'in faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasını temin amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taah. San. ve Tic. A.Ş.'nin ("MYK2") Lydia Yeşil Enerji tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine karar verilmiştir. Esas Sözleşme Tadili ve birleşme işleminin onaylanması için SPK'ya başvurulmuş ve 25 Temmuz 2024 tarihinde ilgili işlemlerin SPK tarafından onaylandığı açıklanmıştır.

Şirket'in 27 Ağustos 2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, Şirket unvanının Lydia Yeşil Enerji Kaynakları Anonim Şirketi olarak değiştirilmesi ve Lydia Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı MYK2'nin Şirket tarafından devralmak suretiyle birleşme işlemi kararları alınmıştır. Alınan kararlar 4 Eylül 2024 tarihinde Ticaret Sicilinde tescil edilmiş olup 9 Eylül 2024 tarihli ve 11160 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.

Şirket'in ana faaliyet konusu enerji piyasası mevzuatına uygun olmak kaydıyla ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisanslar alınarak her türlü yer altı ve yer üstü enerji kaynakları

ile güneş, hidrojen, rüzgar vs. gibi enerji kaynaklarından faydalanmak suretiyle elektrik ve ısı enerjisi üretimi yapmak, üretilen elektrik ve ısı enerjisini satmak, elektrik enerjisini üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak ve şirket ana sözleşmesinde yazılı diğer işlerde faaliyet göstermektedir.

Şirket'in merkez adresi Levazım Mahallesi Vadi Caddesi Zorlu Center No:2 İç Kapı No:141 Beşiktaş/İstanbul'dur. Şirket'in 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla personel sayısı 3 kişidir (31 Aralık 2024: 3 kişi).

Şirket'in 31.12.2024 itibariyle sermayelerinin tamamına sahip olduğu Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş. ve Birinci Enerji Üretim A.Ş. unvanlı iki bağlı ortaklığı bulunmaktayken Şirket Yönetim Kurulunca, 13.03.2025 tarihinde, Birinci Enerji Üretim A.Ş. ve Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.'nin Şirket'in yapısal dönüşümüne uyum sağlaması ile operasyonel yük ve maliyetlerin azaltılması kapsamında Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) (II-23.2) Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri uyarınca her iki şirketin de tüm aktif ve pasifleriyle bir bütün halinde devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesine karar verilmiştir. 13.03.2025 tarihinde birleşme işlemlerinin onayı için Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmuştur. Birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metni 30.05.2025 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış ve 02.06.2025 tarihinde Şirkete bildirilmiştir. Birleşme işlemi, 30.06.2025 tarihinde tescil edilmiş olup, 30.06.2025 tarih ve 11361 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Lydia Yeşil Enerji'nin 30.06.2025 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 3 kişidir. Şirket'in yönetim destek faaliyetlerinin ayrı bir organizasyon altında yapılması yerine ana ortağı Lydia Holding A.Ş. çatısı altında tek organizasyonda yapılmasının Şirket açısından sistem, donanım ve diğer ekipmanlar ile personel giderlerinde önemli mali tasarruflar sağladığı dikkate alınarak, bu tür hizmetler Lydia Holding A.Ş.'den tedarik edilmektedir. Ayrıca, Şirket'in Çankırı'da bulunan Güneş Enerji Santrali (GES) teknik bakım, izleme ve güvenlik hizmetleri üçüncü taraflardan temin edilmektedir.

Şirket'in faaliyet konusu, Esas Sözleşmede, "Enerji Piyasası Mevzuatına uygun olmak kaydıyla ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan gerekli izin ve lisans alınarak veya ilgili mevzuatın izin verdiği durumlarda lisanssız olarak, her türlü yer altı ve yer üstü enerji kaynakları ile güneş, hidrojen, rüzgar, akarsu, göl, deniz veya yer altı - yer üstü termal su ve buhar gibi enerji kaynaklarından faydalanmak suretiyle elektrik ve ısı enerjisi üretimi yapmak, üretilen elektrik ve ısı enerjisini ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, elektrik enerjisini üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, rüzgarla, güneş ışınları ile faaliyet gösteren ve elektrik enerjisi sağlamaya yönelik enerji santrallerinin parça parça veya tüm olarak imalatını ve satışını yapmak, elektrik ve ısı üretimine ilişkin buhar tribünleri, buhar kazanları, motorlar, jeneratörler, enerji enstrümanları, filtreler, ısı geri kazanım ünitelerinin imalatını, iç ve dış ticaretini yapmak, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma sistemleri atıklarının geri kazanım ünitelerinin projelendirilmesini yapmak, kurulmuş ve kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek ve kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketlerine iştirak etmek" olarak belirlenmiştir.

Şirket Çankırı'da bulunan Güneş Enerji Santralleri ile elektrik enerjisi üretmekte ve EPDK yenilenebilir enerji düzenlemeleri kapsamında bağlı bulunduğu elektrik dağıtım kuruluşuna elektrik satışı gerçekleştirmektedir. GES kurulu gücü 6.290,60 kWp düzeyinde olup, detaylı tablo aşağıda verilmiştir.

Lydia Yenilenebilir Enerji GES Detayları
Santral Adı	Santral Adresi	Kurulu Güç (kWp)
Yörük 1	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.263,16
Yörük 2	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.286,78
Yörük 3	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.268,82
Yörük 4	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.280,79
Yörük 5	Çankırı İli, Merkez İlçesi	1.191,05

Şirket toplam 6.290,60 KWp kurulu gücü bulunan 5 adet GES vasıtasıyla 2025 yılı ilk altı aylık döneminde 4.860.274 KWh elektrik üretmiş ve Yenilenebilir Enerji Kaynaklarını Destekleme Mekanizması (YEKDEM) kapsamında teşvikli fiyat olan 133 USD/MWh üzerinden satışını gerçekleştirmiştir. EPDK düzenlemeleri uyarınca, bu elektriğin tamamı bağlı bulunduğu dağıtım şirketine satılmıştır.

30.06.2025 tarihi itibariyle Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş. Ortaklık Yapısı, TL	30.06.2025		30.09.2025
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Nominal Sermaye	Sermaye Payı
Lydia Holding A.Ş.	1.227.077,33	64,89%	1.227.077,33	64,89%
Bulls Portföy İkinci Hisse Senedi Serbest (TL) Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon)	122.872	6,5%	122.872	6,5%
Diğer	541.120,35	28,61%	541.120,35	28,61%
Toplam	1.891.069,68	100,00%	1.891.069,68	100,00%

Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş. ("UFUK")

Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş. (Şirket), Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'ndan alınan faaliyet iznine istinaden 3226 sayılı Finansal Kiralama Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye'de faaliyet göstermek amacıyla 1995 yılında Site Finansal Kiralama Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuştur. 16 Temmuz 2002 tarihinde Şirket unvanı FFK Fon Finansal Kiralama Anonim Şirketi olarak değiştirilmiştir. Söz konusu unvan değişikliği Ticaret Sicil Memurluğu'nca tescil edilerek 9 Ağustos 2002 tarihinde 5610 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Şirket, Toprak Finansal Kiralama A.Ş.'nin %83,8 oranındaki hissesini 14 Temmuz 2005'te Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'ndan, %1,2 oranındaki hissesini de daha sonraki tarihlerde küçük ortaklardan satın almak suretiyle Toprak Finansal Kiralama A.Ş.'nin %85 oranındaki hissesine sahip olmuştur.

29 Eylül 2006 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Şirket'in, bağlı ortaklığı Toprak Finansal Kiralama A.Ş. ile adı geçen şirketin tüm varlık ve yükümlülüklerini devralmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir. Birleşme işlemi 6 Ekim 2006 tarihinde gerçekleşmiş olup, 11 Ekim 2006 tarih ve 6661 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek kesinleşmiştir. Söz konusu birleşme ile Şirket halka açılmış ve birleşme sonrasında ilk kez 31 Aralık 2006 tarihinde finansal tablo düzenleyip Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK'') ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'na (Borsa İstanbul) sunmuştur.

FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. Yönetim Kurulu, 17 Mart 2015 tarihinde aldığı karar ile ana faaliyet konusu olan finansal kiralamaya ilişkin faaliyet izninin 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu'nun 50. Maddesi 1. Bendi (e) fıkrası kapsamında şirket ihtiyatında iptalini temin etmek üzere Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)'na faaliyet izni iptal başvurusunda bulunulmasına karar vermiştir. BDDK'nın söz konusu faaliyet iptaline ilişkin 25 Haziran 2015 tarihli 6346 sayılı iznine istinaden 18 Eylül 2015 tarihli olağanüstü genel kurulunda Şirket statüsünün tadilini ve faaliyet değişikliğini onaylanmıştır. Şirket statüsünde yapılan bu değişiklik 8 Ekim 2015 tarihli ve 8921 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiş ve Şirket'in unvanı Fon Sınai Yatırımlar A.Ş. olarak değiştirilmiştir.

17 Mayıs 2016 tarihinde Şirket'in unvanı Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş. olarak değiştirilerek ilgili değişiklik 24 Mayıs 2016 tarih, 9081 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Şirket'in kuruluş amacı ve faaliyet konusu, tüm sektörlerde yatırım, danışmanlık, alım-satım ticareti, ithalat ve ihracat yapmaktır. Şirket, amacı ve konusu uyarınca işleri yürütebilmek için gerekli olan her türlü iş ve işlemi yapabilir.

Şirket Yönetiminin, 22 Nisan 2022 tarihli toplantısında, Yakın İzleme Pazarı'ndan bir Üst Pazar olan "Alt Pazar"a geçiş için uygun koşulların oluştuğu tespit edilmiştir. Buna istinaden Üst Pazar'a çıkmak için 22 Nisan 2022 tarihinde gerekli işlemler başlatılarak, ilgili mercilere başvuru yapılmıştır. Borsa İstanbul'un 26 Nisan 2022 tarihinde yaptığı açıklamaya istinaden başvuru sonucu olumlu değerlendirilerek 27 Nisan 2022 tarihinden itibaren bir üst pazarda işlem görmesi onaylanmıştır.

14 Haziran 2024 tarihinde imzalanmış 9 Aralık 2024 tarihinde kapanış işlemleri gerçekleşmiş olan pay devri sözleşmesi kapsamında, Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihli ortaklık yapısından önce, ana hissedarı olan Yıldız Holding A.Ş.'nin Şirket sermayesinde sahip olduğu payların (%93.03) tamamı muhtelif alıcılara devredilmiştir. Sözleşme kapanış tarihinde Şirket sermayesinde Lydia Holding A.Ş.'nin payı %60,17 olarak gerçekleşmiştir. 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla Şirket paylarının %39,83'ü Borsa İstanbul'da işlem görmektedir (31 Aralık 2024: %39,83).

Şirket'in merkezi Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No:141 Beşiktaş- İstanbul adresindedir. Şirket'in 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla personeli bulunmamaktadır. (31 Aralık 2024: Bulunmamaktadır). Yönetim destek faaliyetlerinin ayrı bir organizasyon altında yapılması yerine ana ortak Lydia Holding A.Ş. çatısı altında tek organizasyonda yapılmasının Şirket açısından sistem, donanım ve diğer ekipmanlar ile personel giderlerinde önemli mali tasarruflar sağladığı dikkate alınarak, bu tür hizmetler Lydia Holding A.Ş.'den tedarik edilmektedir.

Ufuk Gayrimenkul'ün faaliyet konusu, Esas Sözleşmede, "Tüm sektörlerde yatırım, danışmanlık, alımsatım ticareti, ithalat ve ihracat yapmak" olarak belirlenmiştir. Şirket'in finansal kaynakları dönem sonu itibariyle gayrimenkul yatırımlarında değerlendirilmiştir. Şirket, 9 Aralık 2024 tarihinde kapanış işlemleri gerçekleşmiş olan 14 Haziran 2024 tarihli pay devri sözleşmesine istinaden, 22 Kasım 2024 tarihinde gerçekleştirdiği işlem kapsamında, sahip olduğu finansal yatırımlar ve yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılmış olan otel işletme haklarının devri karşılığında, Yıldız Holding A.Ş.'den İstanbul Tuzla'da bulunan 11 adet arsanın mülkiyetini devralmıştır. Bahse konu arsaların finansal tablolara yansıyan toplam değeri 1.632.292.789 TL olup, söz konusu tutar finansal durum tablosunda "Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller" kalemi altında gösterilmiştir. Bu kapsamda, Şirket'in İstanbul İli, Tuzla İlçesi, Orhanlı Mahallesinde yüzölçümü 106.590,17 m2 olan 11 adet arsa vasfı taşıyan taşınmazı bulunmaktadır. Bu arsaların 30.06.2025 itibariyle gerçeğe uygun değerleri Vera Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 8 Ağustos 2025 tarihli hazırlanan gayrimenkul değerleme raporunda 2.256.320.000 TL olarak tespit edilmiştir. İlgili raporu taşınmazlar için "Mescit Mahallesi, 155 Ada 2 Parsel, 161 Ada 1 parsel, 166 Ada 5 Parsel, 175 Ada 1 Parsel, 176 Ada 3 Parsel, 178 Ada 1 Parsel, 179 Ada 2 Parsel, 187 Ada 1 Parsel, 201 Ada 1 Parsel, 199 Ada 2 Parsel, 210 Ada 1 Parsel, Tuzla/İstanbul" adresinde yer almaktadır. Taşınmazlar; Sabiha Gökçen Havaalanı'nın kuş uçuşu yaklaşık 3 km güneydoğusundaki TOKİ Konutları'nın çevresinde konumludur.

Değerleme konusu gayrimenkullere ulaşım için, Tuzla ilçe merkezinden Aydınlı Yolunu takiben kuş uçumu yaklaşık 4 km ilerlendiğinde Orhanlı Yolu Caddesinden Orhanlı Mezarlığından Batı yönüne sapılarak girilir. Yol üzerinde yaklaşık 500 m ilerledikten sonra toprak yola girilir. Toprak yol boyunca değerleme konusu taşınmazlara ulaşım sağlanır." İfadeleri yer almaktadır.

Otel işletme haklarının devredilmiş olması nedeniyle 2024'ün ilk yarısında 74,7 milyon TL olan hasılat 31.12.2024 tarihli bağımsız denetim raporunda durdurulan faaliyetlerde sınıflanmış olup hasılat rakamı yıl sonunda 0 kaydedilmiştir. Mevcut durumda Ufuk Yatırım'ın gelir üreten ticari bir faaliyeti bulunmamakta olup sahip olduğu yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer artışını gelir tablosunda muhasebeleştirmektedir.

30.06.2025 tarihi itibariyle Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul A.Ş.
Ortaklık Yapısı, TL	30.06.2025		30.09.2025
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Nominal Sermaye	Sermaye Payı

Lydia Holding A.Ş.	28.186.749,48	60,17%	28.186.749,48	60,17%
Diğer	18.660.131,52	39,83%	18.660.131,52	39,83%
Toplam	46.846.881	100,00%	46.846.881	100,00%

Pastanza Gıda A.Ş.

19.03.2025 tarihinde Kırıkhan Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil edilmiş olup, 19.03.2025 tarih ve 11295 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

13.03.2025 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) açıklamasında; Yönetim Kurulumuz tarafından, 150.000.000 TL sermaye ile Hatay/Kırıkhan'da Pastanza Gıda Anonim Şirketi unvanlı bir şirket kurulmasına karar verildiği duyurulmuştur. Ayrıca, Şirketimizin taahhüt edeceği 67.500.000 TL sermaye borcunun ticaret sicilinde kuruluş işleminin tescilinden önce dörtte biri olan 16.875.000 TL'nin kurulmakta olan şirket adına açılacak banka hesabına ödenmesine, kalan tutarın ise tescil sonrası yönetim kurulunca belirlenecek vadelerde ilgili banka hesabına yatırılmasına karar verilmiştir.

Pastanza Gıda A.Ş.'nin faaliyet konusu her türlü un ile undan mamul, makarna, erişte, mantı, şehriye, ekmek, tost ekmeği, hamburger ekmeği, sandviç, pasta ve pasta çeşitleri, galeta, simit, poğaça, börek, tatlı tuzlu ve tuzsuz unlu gıda maddeleri yufka, kadayıf, peksimet, francala yöresel ekmek çeşitleri ve benzeri un ve unlu mamullerin üretimi, toptan ve perakende alımı satımı, dağıtımı, ithalat ve ihracatı, ambalajlanması, depolanması, pazarlamasını yapmak ve şirket esas sözleşmesinin 3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.

Pastanza Gıda A.Ş., Ortaklık Yapısı, TL	30.06.2025		30.09.2025
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Nominal Sermaye	Sermaye Payı
Lydia Holding A.Ş.	67.500.000	45%	67.500.000	45%
Özova Tarım A.Ş.	67.500.000	45%	67.500.000	45%
Graintürk Holding A.Ş.	7.500.000	5%	7.500.000	5%
Enver Çevik	7.500.000	5%	7.500.000	5%
Toplam	150.000.000	100,00%	150.000.000	100,00%

30.06.2025 tarihi itibariyle Pastanza Gıda A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım Holding A.Ş., 9 Mayıs 2022 tarih ve 10573 sayılı TTSG'de ilan edildiği üzere Hakan Eryılmaz, Enver Çevik ve Neslihan Mumcu tarafından 45.000.000 TL sermaye ile İstanbul'da kurulmuştur. 6 Kasım 2022 tarihli TTSG'de ilan edildiği üzere sermayesi 75.000.000 TL'ye yükseltilmiştir. 20 Eylül 2024 tarihli TTSG'de ilan edildiği üzere %100 sahibi olduğu EC Yatırımlar Holding A.Ş. ile devralmak suretiyle birleşmiştir. Şirket, Türkiye'de kayıtlı olup adresi Levazım Mahallesi Vadi Caddesi Zorlu Center No:2 İç Kapı No:141 Beşiktaş/İstanbul'dur.

Esas sözleşmesine göre Lydia Yatırım Holding'in kuruluş amacı ve maksadı şu şekildedir:

Holdingin esas amacı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır.

Sonuç olarak, Lydia Yatırım Holding A.Ş., farklı sektörlerde konumlandırdığı bağlı ortaklık ve iştirakleriyle çeşitlendirilmiş bir yatırım portföyü oluşturmakta ve sürdürülebilir büyüme stratejisini desteklemektedir.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin Finansal Kiralama Yolu ile Edinilmiş Bulunanlar Dahil Olmak Üzere Sahip Olduğu Önemli Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgi:

Lydia Holding'in İstanbul İli, Tuzla İlçesi, Orhanlı Mahallesinde yüzölçümü 106.590,17 m2 olan 11 adet arsa vasfı taşıyan taşınmazı bulunmaktadır. Bu arsaların 30.06.2025 itibariyle gerçeğe uygun değerleri Vera Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 8 Ağustos 2025 tarihli hazırlanan gayrimenkul değerleme raporunda 2.256.320.000 TL olarak tespit edilmiştir. İlgili raporu taşınmazlar için "Mescit Mahallesi, 155 Ada 2 Parsel, 161 Ada 1 parsel, 166 Ada 5 Parsel, 175 Ada 1 Parsel, 176 Ada 3 Parsel, 178 Ada 1 Parsel, 179 Ada 2 Parsel, 187 Ada 1 Parsel, 201 Ada 1 Parsel, 199 Ada 2 Parsel, 210 Ada 1 Parsel, Tuzla/İstanbul" adresinde yer almaktadır. Taşınmazlar; Sabiha Gökçen Havaalanı'nın kuş uçuşu yaklaşık 3 km güneydoğusundaki TOKİ Konutları'nın çevresinde konumludur.

Lydia Yatırım'ın bağlı ortaklığı EC Gayrimenkul Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin mülkiyetinde 4 adet gayrimenkul bulunmakta olup Vera Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 24.09.2025 tarihli gayrimenkul değerleme raporları ile değer tespiti yapılmıştır. Levazım Mahallesi, Vadi Caddesi, Zorlu Center, No: 2, Daire: 141 Beşiktaş / İSTANBUL adresindeki İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Ortaköy Mahallesi, 30 Ada, 165 Parselde kain 84.064,20 m² yüz ölçüme sahip, "Otel, kültür merkezi, ofis, rezidans ve alışveriş merkezi olan betonarme karkas bina" nitelikli ana gayrimenkulde konumlu 390 ve 451 bağımsız bölüm numaralı "Mesken" vasıflı gayrimenkullerden 390 numaralı bağımsız bölümün değeri KDV hariç 155.500.000 TL, 451 numaralı bağımsız bölümün değeri KDV hariç 162.000.000 TL tespit edilmiştir. Acıbadem Mahallesi, Derin Sokak, A Blok, No: 8A, Kat: 7 Daire: 9, Üsküdar / İSTANBUL adresindeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Bulgurlu Mahallesi, 1083 Ada, 68 Parselde kain 41.356,83 m² yüz ölçüme sahip, "3 Bloktan Oluşan Betonarme Karkas Bina ve Arsası" ana gayrimenkulde konumlu 9 bağımsız bölüm numaralı "Ofis" vasıflı gayrimenkulün değeri KDV hariç 110.000.000 TL tespit edilmiştir. Yeşilkent Mahallesi, Nazım Hikmet Bulvarı, Innovia 2 Sitesi, C Çarşı, No: 55E, Esenyurt / İSTANBUL adresindeki İstanbul İli, Esenyurt İlçesi, Esenyurt Mahallesi, 2947 Ada, 69 Parselde kain 25.090,37 m² yüz ölçüme sahip, "30 Ar Katlı Betonarme Dört Blok Bina, Dükkanlar ve Arsası" ana gayrimenkulde konumlu 1 bağımsız bölüm numaralı "Teraslı İşyeri" vasıflı gayrimenkulün değeri KDV hariç 18.500.000 TL olarak tespit edilmiştir.

11.2. Maddi Duran Varlıklar Üzerinde Yer Alan Kısıtlamalar, Ayni Haklar ve İpotek Tutarları Hakkında Bilgi:

Birleşmeye taraf şirketlerin maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotekler bulunmamaktadır.

11.3. Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değerinin Bilinmesi Halinde Bu Değer ve Dayandığı Değer Tespit Raporu Hakkında Bilgi:

12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in finansal verilerine www.lydiaholding.com internet sitesinden ve KAP 'ta yayınlanmış finansal tablolarından ulaşılabilir. Duyuru metninin 6. başlığında yer alan birleşmeye esas finansal tablolarda görüleceği üzere,

Lydia Holding'in toplam varlıkları 31.12.2024'te 3,39 milyar TL iken, 30.06.2025'te 3,95 milyar TL seviyesine yükselmiştir. Varlıkların dağılımında önemli bir değişim gözlenmiştir: dönen varlıkların payı %33,14'ten %27,44'e gerilemiş, duran varlıkların payı ise %66,86'dan %72,56'ya yükselmiştir. Dönen varlıkların içinde nakit ve nakit benzerleri hâlâ yüksek bir orana sahip olup, 2024/12'de %65,92, 2025/06'da %62,87'dir. Net işletme sermayesi 2024/12'de 1,07 milyar TL, 2025/06'da 1,05 milyar TL seviyesindedir. Cari oran aynı dönemlerde sırasıyla 21,08'den 33,58'e yükselmiştir.
Duran varlıklarda büyük artış kaydedilmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller 2024/12'de 1,63 milyar TL iken, 2025/06'da 2,26 milyar TL'ye ulaşmış ve yaklaşık %38,2 oranında büyüme göstermiştir.
Lydia Holding'in kısa vadeli yükümlülükleri 2024/12'de 53,4 milyon TL iken 2025/06'da 32,3 milyon TL'ye gerileyerek toplam aktifler içindeki payı %1,57'den %0,82'ye düşmüştür. Buna karşılık uzun vadeli yükümlülükler 144,5 milyon TL'den 348,1 milyon TL'ye yükselmiş, toplam aktifler içindeki oranı %4,26'dan %8,80'e çıkmıştır. 30.06.2025 itibarıyla en büyük yükümlülük kalemi 347,1 milyon TL ertelenmiş vergi yükümlülüğüdür.
Özkaynaklar 2024/12'de 2,33 milyar TL iken, 2025/06'da net dönem kârı etkisiyle 2,59 milyar TL'ye yükselmiştir. Bu artışın ana kaynağı, 2025/06 döneminde elde edilen 259,4 milyon TL net dönem kârıdır.
Gelir tablosu incelendiğinde; hasılat 2024/06'da 32,3 milyon TL iken 2025/06'da 27,7 milyon TL'ye gerileyerek %13,95 düşüş göstermiştir. Buna rağmen brüt kâr aynı dönemde 6,3 milyon TL'den 13,3 milyon TL'ye yükselmiş, brüt kâr marjı %19,38'den %47,99'a çıkmıştır. Genel yönetim giderleri 40,6 milyon TL'den 53,4 milyon TL'ye çıkarak %31,56 artış göstermiştir.
2024/06 döneminde esas faaliyet karı 283,6 milyon TL iken, 2025/06 döneminde 34,3 milyon TL esas faaliyet zararına dönüşmüştür. Bu dönüşümde özellikle yatırım faaliyetlerinden elde edilen gelirlerdeki azalış etkili olmuştur: 2024/06'da 344,7 milyon TL olan yatırım gelirleri, 2025/06'da 702,9 milyon TL'ye çıkarak %103 büyüme kaydetmiştir.
Tüm bu gelişmeler sonucunda, 2024/06 döneminde açıklanan 113 milyon TL zarar, 2025/06 döneminde 259,4 milyon TL net kâra dönüşmüştür.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

• Lydia Yatırım'ın toplam varlıkları 31.12.2024'te 3,81 milyar TL iken, 30.06.2025'te 4,38 milyar TL seviyesine yükselmiştir. Varlıkların dağılımında önemli bir değişim gözlenmiştir: dönen varlıkların payı %12'ten %32'e yükselmiştir, duran varlıkların payı ise %88'den %68'e gerilemiştir. Dönen varlıkların içinde nakit ve nakit benzerleri 2024/12'de %4,75, 2025/06'da %0,66 'dır. Net işletme sermayesi 2024/12'de 283 milyon TL, 2025/06'da 1,35 milyar TL seviyesindedir. Cari oran aynı dönemlerde sırasıyla 3'den 25'e yükselmiştir.

• Duran varlıklarının büyük bir kısmı Finansal Yatırımlar oluşmakta olup, Finansal yatırımlar 2024/12'de 1,90 milyar TL iken, 2025/06'da 1,26 milyar TL'ye ulaşmış ve yaklaşık %34 oranında azalmıştır.

• Lydia Yatırım'ın kısa vadeli yükümlülükleri 2024/12'de 170 milyon TL iken 2025/06'da 57 milyon TL'ye gerileyerek toplam aktifler içindeki payı %4,46'dan %1,32'ye düşmüştür. Buna karşılık uzun vadeli yükümlülükler 511 milyon TL'den 643 milyon TL'ye yükselmiş, toplam aktifler içindeki oranı %13'den %15'e çıkmıştır. 30.06.2025 itibarıyla en büyük yükümlülük kalemi 641 milyon TL ertelenmiş vergi yükümlülüğüdür.

• Özkaynaklar 2024/12'de 3,13 milyar TL iken, 2025/06'da net dönem kârı etkisiyle 3,67 milyar TL'ye yükselmiştir. Bu artışın ana kaynağı, 2025/06 döneminde elde edilen 511 milyon TL net dönem kârıdır.

• Gelir tablosu incelendiğinde; hasılat 2024/06'da 4,5 milyon TL iken 2025/06'da 5,6 milyon TL'ye yükselerek %25 oranında artış göstermiştir. Genel yönetim giderleri 16,3 milyon TL'den 20,2 milyon TL'ye çıkarak %23 artış göstermiştir.

• 2024/06 döneminde esas faaliyet zararı 16,9 milyon TL iken, %26 oranında azalarak 2025/06 döneminde 12,5 milyon TL'ye düşmüştür.

• Tüm bu gelişmeler sonucunda, 2024/06 döneminde açıklanan 700 milyon TL kar, %27 oranında azalarak 2025/06 döneminde 511 milyon TL net kâra dönüşmüştür.

12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Borçluluk Durumu Tutar (TL)	31.12.2024	30.06.2025
Kısa vadeli yükümlülükler	53.358.084	32.308.002

Garantili	-	-
Teminatlı	-	-
Garantisiz/Teminatsız	53.358.084	32.308.002
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa	144.509.186	348.054.536
vadeli kısımları hariç)
Garantili		-
Teminatlı		-
Garantisiz/Teminatsız	144.509.186	348.054.536
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	197.867.270	380.362.538
Özkaynaklar	3.195.552.724	3.574.325.130
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	208.000.000	208.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	2.650.840.434	2.650.840.434
Paylara İlişkin Primler/ (İskonto)	1.525.407	1.525.407
Kar veya Zararda Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer	118.370.796	117.832.496
Kapsamlı Gelirler
Kardan Kısıtlanmış Yedekler	47.644.463	47.644.463
Geçmiş Yıllar Karı/Zararı	(146.282.800)	(698.307.491)
Net Dönem Karı/Zararı	(552.024.691)	259.436.908
TOPLAM KAYNAKLAR	3.393.419.994	3.954.687.668
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit	-	-
B. Nakit Benzerleri	741.337.010	682.186.728
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	216.088.879	241.501.886
D. Likidite (A+B+C)	957.425.889	923.688.614
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	313.599	12.174
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	-	-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	-	-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	313.599	12.174
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-957.112.290	-923.676.440
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	-	-
L. Tahviller	-	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-	-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	-	-
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-957.112.290	-923.676.440

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Borçluluk Durumu Tutar (TL)	31.12.2024	30.06.2025
Kısa vadeli yükümlülükler	170.189.475	57.537.097
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	170.189.475	57.537.097
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa	511.247.022	643.432.887
vadeli kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı

Garantisiz/Teminatsız	511.247.022	643.432.887
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	681.436.497	700.969.984
Özkaynaklar	3.136.867.735	3.647.999.281
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	75.000.000	75.000.000
Yasal yedekler
Diğer yedekler
TOPLAM KAYNAKLAR	3.818.304.232	4.348.969.265
Net Borçluluk Durumu
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri	21.532.451	9.321.954
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	12.791.299	1.361.496.125
D. Likidite (A+B+C)	34.323.750	1.370.818.079
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	219.764	57.853
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	219.764	57.853
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	-34.103.986	-1.370.760.226
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-34.103.986	-1.370.760.226

13. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve Uzun Vadeli Fon Kaynakları Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Şirket'in finansal tablo dönemleri itibariyle kısa vadeli borçlanma detayları aşağıda gösterilmekte olup, uzun vadeli borçlanma bulunmamaktadır.

Kısa vadeli borçlanmalar	31.12.2024	30.06.2025
Kredi kartları	313.599	12.174
Toplam	313.599	12.174

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Şirket'in finansal tablo dönemleri itibariyle kısa vadeli borçlanma detayları aşağıda gösterilmekte olup, uzun vadeli borçlanma bulunmamaktadır.

Kısa vadeli borçlanmalar	31.12.2024	30.06.2025
Diğer Finansal Borçlar - Kredi Kartı Borçları	219.764	57.853
Toplam

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding, Nakit Akım Tablosu, TMS/TFRS, TL	2024/12	2024/06	2025/06
A. İşletme Faaliyetlerden Nakit Akışları	2.415.415.836	830.257.496	-327.223.741
Sürdürülen faaliyetler dönem Karı / Zararı	-544.243.956	-52.248.061	259.436.908

Dönem net karı/zararı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler	306.350.438	263.574.852	-497.330.593
Amortisman giderleri ve itfa payları ile ilgili düzeltmeler	32.198.334	14.697.449	10.621.868
Vergi geliri/gideri ile ilgili düzeltmeler	42.265.286	75.142.823	-206.933.166
Değer Düşüklüğü ile İlgili Düzeltmeler	2.191.117	-	-
Karşılık giderleri ile ilgili düzeltmeler	2.765.736	3.526.234	-
Reeskont gelir giderleri ile ilgili düzeltmeler	-	-	-105.901
Faiz (gelirleri) ve giderleri ile ilgili düzeltmeler	-48.612.481	-32.799.540	-129.731.842
Gerçeğe uygun değer kayıpları (kazançları) ile ilgili düzeltmeler	-115.207.143	-174.786.801	-702.907.132
İşletme birleşmelerinde pazarlıklı satın alım sonucu oluşan kazançlarla ilgili düzeltmeler (-) Maddi Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan	162.758.573	-52.830.278	-
Kayıpları/Kazançları ile İlgili Düzeltmeler	340.739	-	-
Nakit dışı kalemlere ilişkin diğer düzeltmeler	-	-	-11083575
Net Parasal Pozisyon Kayıp / Kazancı	227.650.277	430.624.965	542.809.155
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	2.653.309.354	618.930.705	-89.330.056
Finansal Yatırımlardaki Azalış (Artış)	11.849.358	--	-25.413.007
Ticari alacaklardaki azalışlar/(artışlar) ilgili
düzeltmeler Ticari borçlardaki artışlar/(azalışlar) ilgili	2.763.011.163	1526565799	-8461827
düzeltmeler	-16.118.891	-638.095	-691.988
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış)	1.095.494	-783.726.318	-16.919
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında
Borçlardaki Artış (Azalış) Faaliyetle ilgili diğer varlıklar ve	75.009	913.040	-1.243.937
yükümlülüklerdeki değişim Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki	- 59.329.680	- 55.819.733	4.889.856
azalışlar/(artışlar) ilgili düzeltmeler Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki	3.381.781	-	-57.852.047
artışlar/(azalışlar) ilgili düzeltmeler Stoklardaki Azalışlar (Artışlar) ile İlgili	-	-	-329.129
Düzeltmeler	8.680.775	-	-
Ertelenmiş Gelirlerdeki (Müşteri Sözleşmelerinden Doğan Yükümlülüklerin
Dışında Kalanlar) Artış (Azalış)	- 37.606
Ödenen kıdem tazminatları	-	-	-211.058
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	68.547.596	-	-
Vergi (ödemeleri)/iadeleri
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin	-127.735.928	-68.363.988	-
Karşılıklar Kapsamında Yapılan Ödemeler	- 109.715	-	-
Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları	2.543.261.479	830.257.496	-327.223.741
B. Yatırım Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit
Akışları	-1.657.182.345	32.159.226	138.329.443
Maddi duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri	290.494	-	8.597.601
Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkışları (-)	-13.698.973	-640.314	-
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde
Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları	-1.540.361.995	-	-
Bağlı Ortaklıklarda İlave Pay Alımlarına ilişkin Nakit Çıkışları	-103.411.870	-	-

Alınan faiz	-	32.799.540	129.731.842
C. Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akışları	49.038.116	-283.422.095	129.744.016
Alınan faiz	48.717.953		129.731.842
Ödenen Faiz (-)	-	-	-
Ödenen Temettüler (-)	-	-	-
Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri	391.935	-	12.174
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit (Çıkışları)	-71.772	-
Bağlı ortaklık kontrolünün elde edilmesine yönelik	-	-283.422.095	-
Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi	-	615.533.991	-
Nakit ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Enflasyon Etkisi	-250.200.032	36.539.364	-
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış/(Azalış)	807.271.607	578.994.627	-59.150.282
Dönem Başı Nakit ve Nakit Benzerleri	184.265.436	184.265.144	741.337.010
Dönem Sonu Nakit ve Nakit Benzerleri	741.337.010	799.799.135	682.186.728

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Holding, Nakit Akım Tablosu, TMS/TFRS, TL	2024/12	2024/06	2025/06
A. İşletme Faaliyetlerden Nakit Akışları	(133.670.612)	(104.074.963)	(2.343.032)
Dönem Karı (Zararı)	70.809.946	700.301.468	511.443.625
Sürdürülen faaliyetler dönem Karı / Zararı	70.809.946	700.301.468	511.443.625
Dönem net karı/zararı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler	208.830.727	547.726.713	55.338.826
Amortisman ve İtfa Gideri İle İlgili Düzeltmeler	6.128.953	4.294.344	5.231.350
Değer Düşüklüğü (İptali) İle İlgili Düzeltmeler	-	-	-
Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler	(941.283)	(744.485)	(575.045)
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar (İptali) ile İlgili Düzeltmeler	(941.283)	(744.485)	(575.045)
Faiz (Gelirleri) ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	(1.313.218)	(482.067)	(4.588.159)
Faiz Gelirleri/Giderleri ile İlgili Düzeltmeler	-	-	1.536
(Kazançları) ile İlgili Düzeltmeler	620.716.414	1.190.941.509	1.220.947.071
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Dağıtılmamış Karları ile İlgili Düzeltmeler	(454.679.019)	(188.254.807)	(350.510.288)
Parasal Kayıp/ Kazanç ile ilgili düzeltmeler	659.635.294	732.913.728	405.780.968
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler	(414.624.503)	(1.352.585.211)	(572.801.498)
Finansal Yatırımlardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	(137.947.605)	(1.375.624.067)	(980.165.062)
Ticari Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	(304.642.159)	(35.708.078)	324.208.480
Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Azalış (Artış) ile İlgili Düzeltmeler	(7.822)	(117.190)	(17.252)
Ticari Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	3.169.645	3.616.479	(846.148)
Faaliyetler ile İlgili Diğer Borçlardaki Artış (Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	62.957.037	37.999.361	71.235.966
Peşin Ödenmiş Giderlerdeki Azalış (Artış)	(31.163.997)	89.409	(6.584.506)

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında
Borçlardaki Artış (Azalış)	(189.414)	(157.967)	964.379
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış
(Azalış) ile İlgili Düzeltmeler	(6.800.188)	17.316.842	18.402.645
Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları	(134.983.830)	(104.557.030)	(6.019.047)
Alınan/Ödenen Faiz	1.313.218	482.067	4.586.623
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin
Karşılıklar Kapsamında Yapılan Ödemeler	-	-	(910.608)
B. Yatırım Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit
Akışları	138.120.215	95.608.154	(6.920.756)
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların
Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları
	(16.350.328)	(1.926.831)	15.220.459)
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların
Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
	125.948.685	97.534.985	-
Yatırım Amaçlı Gayrimenkul Alım /Satımından
Kaynaklanan Nakit Girişleri	28.521.858	-	8.299.703
C. Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan
Nakit Akışları	(70.245)	(2.919)	130.504
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri	(70.245)	(2.919)	130.504
Yabancı Para Çevrim Farklarının Etkisinden
Önce Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net	4.379.358	(8.469.728)	(9.133.284)
Artış (Azalış)
Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net	4.379.358	(8.469.728)	9.133.284)
Artış/(Azalış)
Dönem Başı Nakit Ve Nakit Benzerleri	17.153.093	(10.182.754	18.455.238
Dönem Sonu Nakit Ve Nakit Benzerleri	21.532.451	1.713.026	9.321.954

13.3. Fon Durumu ve Borçlanma İhtiyacı Hakkında Değerlendirme:

Taraf Şirketler'in fon kaynaklarını faaliyetlerinden sağlanan nakit akışları ve borçlanmalar oluşturmaktadır. Taraf Şirketler'in mevcut durum itibarıyla olağan iş akışı dışında borçlanma ve/veya yabancı kaynak kullanma ihtiyacı henüz bulunmamaktadır.

13.4. İşletme Sermayesi Beyanı:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 1.085.052.736 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 32.308.002 TL olup, net işletme sermayesi 1.052.744.734 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla dönen varlıkları 1.412.251.792 TL, kısa vadeli yükümlülükleri 57.537.097 TL olup, net işletme sermayesi 1.354.714.695 TL'dir. Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

13.5. Faaliyetlerini Doğrudan veya Dolaylı Olarak Önemli Derecede Etkilemiş veya Etkileyebilecek Fon Kaynaklarının Kullanımına İlişkin Sınırlamalar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirketlerin geleceğe ilişkin planlanan bağlayıcı bir yatırım kararı henüz yoktur. Olması halinde öncelikle şirketin kendi kaynaklarına başvurulacak olup bunların yetersiz kalması halinde uygun diğer kaynaklara başvurulacaktır.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle Birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

a) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Yönetim Kurulu Başkanı (Tek Kişi)

15.2. İdari Yapı:

15.2.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Adı Soyadı	Görevi	Mesleği	Sermaye Payı

			Ortaklık Dışında Aldığı Görevler	(TL)	(%)
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	İş Adamı	Çeşitli Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelikleri	131.700.776,37	63,32
Kemal Akkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	İş Adamı	Çeşitli Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelikleri	-	-
Dr. Semra Demircioğlu	Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür	Ekonomist	-	-	-
Hüseyin Erkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üst Düzey Yönetici	Serbest Danışmanlık ve Çeşitli Şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri	-	-
Osman Dereli	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üst Düzey Yönetici	Serbest Danışmanlık ve Çeşitli Şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri	-	-

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Adı Soyadı	Görevi	Mesleği	Ortaklık Dışında	Sermaye Payı
	Aldığı Görevler	(TL)	(%)
Enver Çevik	Yönetim Kurulu Başkanı	İş Adamı	Çeşitli Şirketlerde	71.325.000	95,10
			Yönetim Kurulu
			Üyelikleri

15.2.2. Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Adı Soyadı	Görevi	Mesleği	Ortaklık Dışında	Sermaye Payı
			Aldığı Görevler	(TL)	(%)
Dr. Semra	Yönetim Kurulu	Ekonomist/Finansal	-	-	-
Demircioğlu	Üyesi/Genel Müdür	Piyasalar
		Profesyoneli

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Yoktur.

15.2.3. Birleşmeye Taraf Şirketler Son 5 Yıl İçerisinde Kurulmuş İse Kurucuları Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Son 5 yıl içinde kurulmamıştır.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın, 09.05.2022 tarihli ve 10573 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilan edilerek kuruluş işlemleri tamamlanmıştır.

15.2.4. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetimde Söz Sahibi Olan Personel ile Birleşmeye Taraf Şirketlerin Son 5 Yıl İçerisinde Kurulmuş İse Kurucuların Birbiriyle Olan Akrabalık İlişkileri Hakkında Bilgi:

Lydia Holding'in Yönetim Kurulu Başkanı olan Enver Çevik, Lydia Yatırım'ın tek kişilik Yönetim Kurulu Üyesi'dir. Bu husus dışında birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel arasında akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

15.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Son Durum Da Dahil Olmak Üzere Son Beş Yılda, Yönetim Kurullarında Bulunduğu veya Ortağı Olduğu Bütün Şirketlerin Unvanları, Bu Şirketlerdeki Sermaye Payları ve Bu Yönetim Kurullarındaki Üyeliğinin veya Ortaklığının Halen Devam Edip Etmediğine Dair Bilgi:

Adı Soyadı Şirket Unvanı		Görevi	Son Durum	Sermaye Payı

Enver Çevik	Lydia Holding A.Ş. Lydia Yeşil Enerji Kaynakları	Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı	Ediyor	63,32
Enver Çevik	A.Ş.		Ediyor	0
	Ufuk Yatırım Yönetim ve	Yönetim Kurulu Başkanı
Enver Çevik	Gayrimenkul A.Ş.		Ediyor	0
Enver Çevik	Pastanza Gıda A.Ş.	-	Ediyor	5
Enver Çevik	Lydia Yatırım Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Ediyor	95,10
	EC Gayrimenkul Yatırımları San.			0
Enver Çevik	ve Tic. A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Ediyor
	Lydia Enerji Elektrik Üretim ve		Ediyor	0
Enver Çevik	Depolama A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı
		Yönetim Kurulu Başkan	Ediyor	-
Enver Çevik	Bulls Hava Taşımacılığı A.Ş.	Yardımcısı
Kemal Akkaya	Yapısal Yönetim Danışmanlığı ve	-		100
	Turizm Tarım A.Ş.		Ediyor
Kemal Akkaya	Neon Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş.	-	Ediyor	100
Kemal Akkaya	Lydia Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Ediyor	4,31
	Bulls Yatırım Menkul Değerler	Yönetim Kurulu Başkanı		100
Kemal Akkaya	A.Ş.		Ediyor
Kemal Akkaya	Bulls Portföy Yönetimi A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Ediyor	-
	Bulls Yatırım Holding Anonim	Yönetim Kurulu Başkanı	Ediyor	33,33
Kemal Akkaya	Şirketi
Kemal Akkaya	Bulls GSYO A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Ediyor	25
	Lydia Yeşil Enerji Kaynakları	Yönetim Kurulu Başkan		-

Kemal Akkaya	A.Ş.	Vekili	Ediyor
	Selçuk Gıda Endüstri İhracat	Yönetim Kurulu Başkanı		-
Kemal Akkaya	İthalat A.Ş.		Ediyor
Dr. Semra		Yönetim Kurulu		-
Demircioğlu	Lydia Holding AŞ.	Üyesi/Genel Müdür	Ediyor
Dr. Semra	Lydia Yeşil Enerji Kaynakları			-
Demircioğlu	A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Ediyor
Dr. Semra	Ufuk Yatırım Yönetim ve			-
Demircioğlu	Gayrimenkul A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Ediyor
Dr. Semra				-
Demircioğlu	Türk Finansman A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Etmiyor
	Ruzy Madencilik ve Enerji			-
Osman Dereli	Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Ediyor
		Bağımsız Yönetim Kurulu		-
Osman Dereli	Lydia Holding A.Ş.	Üyesi	Ediyor
	Lydia Yeşil Enerji Kaynakları	Bağımsız Yönetim Kurulu		-
Osman Dereli	A.Ş.	Üyesi	Ediyor

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

	Reform Yeminli Mali Müşavirlik			20
Osman Dereli	AŞ	Yönetim Kurulu Üye	Ediyor
	DC Bağımsız Denetim ve	Yönetim Kurulu Başkanı/		60
Osman Dereli	Danışmanlık A.Ş.	Üyesi	Ediyor
		Bağımsız Yönetim Kurulu		-
Hüseyin Erkan	Lydia Holding A.Ş.	Üyesi	Ediyor
Hüseyin Erkan	Konya Çimento Sanayii A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Ediyor
		Bağımsız Yönetim Kurulu	Ediyor
Hüseyin Erkan	Mar GYO A.Ş.	Üyesi
Hüseyin Erkan	Coffeelicious Gıda Tic. A.Ş.	Ortak	Ediyor	30

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

ADI SOYADI	Şirket Ünvanı	Görevi	Görevine Devam Edip Etmediği	Sermaye Payı
Enver Çevik	Lydia Yatırım Holding A.Ş.	%95,1	Ediyor	(%) %95,1

15.4. Son 5 Yılda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Yetkili Olan Personelden Alınan, İlgili Kişiler Hakkında Sermaye Piyasası Mevzuatı, 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 Üncü Maddesinde Belirtilen Süreler Geçmiş Olsa Bile; Kasten İşlenen Bir Suçtan Dolayı Beş Yıl veya Daha Fazla Süreyle Hapis Cezasına Ya Da Zimmet, İrtikâp, Rüşvet, Hırsızlık, Dolandırıcılık, Sahtecilik, Güveni Kötüye Kullanma, Hileli İflas, İhaleye Fesat Karıştırma, Verileri Yok Etme veya Değiştirme, Banka veya Kredi Kartlarının Kötüye Kullanılması, Kaçakçılık, Vergi Kaçakçılığı veya Haksız Mal Edinme Suçlarından Dolayı Alınmış Cezai Kovuşturma ve/veya Hükümlülüğün ve Ortaklık İşleri İle İlgili Olarak Taraf Olunan Dava Konusu Hukuki Uyuşmazlık ve/veya Kesinleşmiş Hüküm Bulunup Bulunmadığına Dair Bilgi:

Yoktur.

15.5. Son 5 Yılda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Olan Personele İlişkin Yargı Makamlarınca, Kamu İdarelerince veya Meslek Kuruluşlarınca Kamuya Duyurulmuş Davalar/Suç Duyuruları ve Yaptırımlar Hakkında Bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 Yılda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Olduğu Şirketlerin İflas, Kayyuma Devir ve Tasfiyeleri Hakkında Ayrıntılı Bilgi:

Yoktur.

15.7. Son 5 Yılda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Olan Personelin Herhangi Bir Ortaklıktaki Yönetim Kurulu Üyeliğine veya Şirketteki Diğer Yönetim Görevlerine, Mahkemeler veya Kamu Otoriteleri Tarafından Son Verilip Verilmediğine Dair Ayrıntılı Bilgi:

Yoktur.

15.8. Son Yıllık Hesap Dönemi İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketler ve Bağlı Ortaklıkları Tarafından, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Yönetimde Söz Sahibi Personele, İş İlişkisi Sona Erdirildiğinde Yapılacak Ödemelere/Sağlanacak Faydalara İlişkin Sözleşmeler Hakkında Bilgi:

Yoktur.

15.9. Kurul Düzenlemeleri Uyarınca Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisinin veya Konuya İlişkin Görevli Personelin Adı, Soyadı ve İletişim Bilgileri ve Sermaye Piyasası Faaliyet Lisanslarının Türü:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Ad Soyad	Görevi	Görevlendirme Tarihi	Telefon	E-posta	Lisans Belgesi Türü
Dilara Kartal	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi	14.08.2025	0 533 895 99 60	[email protected]	Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.'den alınan; Düzey 3 Lisansı, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı,

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın yatırımcı ilişkileri ile ilgili personeli bulunmamaktadır. 15.10. Birleşme/Bölünme İşlemine Taraf Şirketlerin Komitelerinde Yer Alan Üyelerin Adı, Soyadı ve Bu Komitelerin Görev Tanımı:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Komite Adı	Komite Üyeleri
Denetim Komitesi	Osman Dereli (Başkan)
	Hüseyin Erkan (Üye)
Kurumsal Yönetim Komitesi	Hüseyin Erkan (Başkan)
	Osman Dereli (Üye)
	Dilara Kartal (Yatırımcı İlişkiler Yöneticisi)
Riskin Erken Saptanması Komitesi	Osman Dereli (Başkan)
	Hüseyin Erkan (Üye)

Denetim Komitesi'nin Başlıca Amacı

Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır.

Denetim Komitesi en az iki üyeden oluşur ve Denetim Komitesi üyeleri yönetim kurulundaki bağımsız üyeler arasından seçilir. Bu üyelerin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık tecrübeye sahip olması gerekir. Denetim Komitesi üyeleri yönetim kurulu tarafından her yıl en geç Şirket'in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında belirlenir. Denetimden Sorumlu Komite'nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılması gerekir. Denetimden Sorumlu Komite'nin hesap dönemi içinde Yönetim Kurulu'na kaç kez yazılı bildirimde bulunduğu da yıllık faaliyet raporunda belirtilir.

Denetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

• Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.
Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak şirkete ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Ayrıca, Şirket'in paylarının sermaye artışı yoluyla halka arzı halinde ise; söz konusu rapora ek olarak sermaye artışından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artışının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlamakla yükümlüdür.

Denetim Komitesi kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup komitenin çalışmaları ve önerileri yönetim kurulu üyelerinin TTK'dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, Denetim Komitesi'nin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar. Denetim Komitesi, incelemesine konu olan veya konularla ilgili gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve çalışanlarından (gerekirse mahremiyet çerçevesinde) bilgi alabileceği gibi, ilgili kişileri komite toplantılarına davet edebilir. Denetim Komitesi, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Başlıca Amacı

Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama, dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. Ayrıca Şirketimizde SPK'nın ilgili Tebliği kapsamında Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini yerine getirmek.

Kurumsal Yönetim Komitesi en az iki yönetim kurulu üyesi ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi'nden oluşur. Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı veya genel müdür Kurumsal Yönetim Komitesi'nde görev alamaz. Kurumsal Yönetim Komitesi Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi haricinde iki üyeden oluşması halinde her ikisi, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi haricinde ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir.

Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından her yıl, en geç Şirket'in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden görevlendirilebilir. Komite'nin üyeleri olanaklar dahilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite'de, muhasebe, finans, hukuk, denetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir.

Komite, görevlerinin gerektirdiği sıklıkla, Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanabilir. Komite, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alması mümkündür.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve komite çalışmaları ile komite toplantılarına ilişkin sonuçları içeren bilgileri yönetim kuruluna raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
Yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek,
Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından hazırlanacak raporlama ve açıklamaları inceleyerek açıklama ve raporlarda yer alan bilgilerin Kurumsal Yönetim Komitesi'ne iletilen bilgiler çerçevesinde doğruluğunu ve bu bilgilerle tutarlılığını değerlendirmek,
Kamuya açıklanacak "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu" nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek,
Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu'na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak,
Dünyada Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni takip ederek, gerekli unsurların Şirket bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu'na öneride bulunmak,

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Başlıca Amacı

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması; bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi en az iki üyeden oluşur. Riskin Erken Saptanması Komitesi başkanı bağımsız üyelerden seçilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler de komiteye üye olarak atanabilir. İcra başkanı veya genel müdür Riskin Erken Saptanması Komitesi'nde görev alamaz.

Risk Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alması mümkündür. Risk Komitesi, görevlerinin gerektirdiği sıklıkla, Şirket merkezinde veya Risk Komitesi üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanabilir. Toplantı ve karar nisabı üye toplam sayısının salt çoğunluğudur.

Risk Komitesi yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Risk Komitesi çalışmaları ile Risk Komitesi toplantılarına ilişkin sonuçları içeren bilgileri yönetim kuruluna raporlama yapar. Risk Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Risk Komitesi'nin kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu'dur.

Risk Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek tüm risklerin, meydana gelme olasılıklarının ve etkilerinin değerlendirilerek tanımlanması,
Teknik iflasın erken teşhisi ve Yönetim Kurulu'nun bu konuda uyarılması, önlemlere ilişkin öneri geliştirilmesi,
Risk ölçüm modellerinin ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması ve etkinliklerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi,
Risklerin ölçülmesi, izlenmesi ve risk unsurlarının karar süreçlerinde kullanılmasına yönelik olarak Yönetim Kurulu'na bilgi verilmesi ve gerekli uyarılarda bulunulması,
Yönetim Kuruluna risk yönetim uygulamaları ve modellerini iyileştirici tavsiyelerde bulunulması,
Risk yönetimi politikaları ve uygulamalarının tüm Şirket birim ve çalışanları tarafından benimsenmesi ve uygulanması konularında gerekli çalışmaların yapılması,
SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek,

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'da Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan herhangi bir komite bulunmamaktadır.

15.11.Birleşmeye Taraf Şirketlerin İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi İtibariyle Personel Sayısı, Belli Başlı Faaliyet Alanları ve Coğrafi Bölge İtibariyle Dağılımı ile Bu Bilgilerde Görülen Önemli Değişiklikler Hakkında Açıklama:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding, finansal raporlama tarihinde 15 personel çalışmaktadır. Lydia Holding tarafından istihdam edilen personelin tamamı Türkiye'de çalışmaktadır.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'da fiili olarak çalışan personel 79 bulunmaktadır.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son Yıllık Hesap Dönemi İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Personelinin; Birleşmeye Taraf Şirketler ve Bağlı Ortaklıklarına Verdikleri Her Türlü Hizmetler Karşılığında Aldıkları Ücretler (Şarta Bağlı veya Ertelenmiş Ödemeler Dahil) ve Bu Kişilere Sağlanan Benzeri Menfaatler:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaatlerin tutarı *3.237.325 TL'dir. *30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaatlerin tutarı **2.794.569 TL'dir. **31.12.2024 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaatlerin tutarı *6.938.282 TL TL'dir. *30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla üst yönetime sağlanan menfaatlerin tutarı **9.576.123 TL TL'dir. **31.12.2024 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

16.2. Son Yıllık Hesap Dönemi İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetimde Söz Sahibi Personeline Emeklilik Aylığı, Kıdem Tazminatı veya Benzeri Menfaatleri Ödeyebilmek İçin Şirket veya Bağlı Ortaklıklarının Ayırmış Olduğu veya Tahakkuk Ettirdikleri Toplam Tutarlar:

Taraf Şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için kanunen ödenmesi gereken menfaatler dışında ayırdığı ilave bir tutar yoktur.

17. ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding Ortaklık Yapısı (TL)
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı (%)
Enver Çevik	131.700.776,37	63,32%	131.700.776,37	63,32%
Diğer	76.299.223,63	36,68%	76.299.223,63	36,68%
Toplam	208.000.000	100%	208.000.000	100%

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım Ortaklık Yapısı (TL)
Ortak Adı Soyadı/Unvanı	Nominal Sermaye	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Payı (%)
Enver Çevik	71.325.000,00	95,10%	71.325.000,00	95,10%
Neslihan Mumcu	3.675.000,00	4,90%	3.675.000,00	4,90%
Toplam	75.000.000,00	100,0%	75.000.000,00	100,0%

17.2. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermayelerindeki veya Toplam Oy Hakları İçindeki Payları %5 ve Fazlası Olan Gerçek Kişi Ortakların Birbiriyle Akrabalık İlişkileri:

Yoktur.

17.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermayelerini Temsil Eden Paylar Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Grubu	Nama/ Hamiline	İmtiyazların türü (Kimin sahip	Bir Payın Nominal	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı
	Olduğu	olduğu)	Değeri (TL)		(%)
-	Hamiline	İmtiyazsız	1, 00 TL	208.000.000	100

	TOPLAM	208.000.000	100,00

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Nama	İmtiyazsız	1, 00 TL TOPLAM	75.000.000 75.000.000	100,00 100,00

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi ve Son Durum İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemleri Hakkında UMS 24 Çerçevesinde Ayrıntılı Açıklama:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

30.06.2025	Satışlar	Alışlar	Kira Giderleri
Lydia Yeşil Enerji Kaynakları A.Ş.	1.488.169	-	-
Birinci Enerji Üretim Anonim Şirketi	150.000	-	-
Taze Kuru Net Gıda Pazarlama A.Ş.	150.000	-	-
Ufuk Yatırım Yönetim ve Gayrimenkul	600.000	-	-
A.Ş.
EC Gayrimenkul Yatırımları San. ve Tic.			900.000
A.Ş.
Toplam	2.388.169	-	900.000

30.06.2024	Satışlar	Alışlar	Kira Giderleri
Bulls Hava Taşımacılığı A.Ş.		5.599.902	-
	-
Ec Gayrimenkul Yatırımları San. Ve Tic.	-	850.807	-

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

A.Ş.

30.06.2025	Satışlar	Alışlar	Kira Giderleri
1000 Yatırım Holding	5.239.904 TL	-	-
A.Ş.
Toplam

Toplam - 6.450.709 -

18.2. İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerin Birleşmeye Taraf Şirketlerin Net Satış Hasılatı İçindeki Payı Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

30.06.2025 itibarıyla, Lydia Holding A.Ş.'nin konsolide net satış hasılatı 27.741.112 TL olup, ilişkili taraflara yapılan satışların oranı %8,61'dir.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

30.06.2025 itibarıyla, Lydia Yatırım Holding'in konsolide net satış hasılatı 5.643.296 TL olup, ilişkili taraflara yapılan satışların oranı %90'dır.

19. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermayesi Hakkında Bilgiler:

a) Lydia Holding: 208.000.000 TL b) Lydia Yatırım: 75.000.000 TL

19.2. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kayıtlı Sermaye Tavanı:

a) Lydia Holding: 4.000.000.000 TL b) Lydia Yatırım: -

19.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Sermayelerini Temsil Etmeyen Kurucu ve İntifa Senetleri vb. Hisselerin Sayısı ve Niteliği Hakkında Bilgi:

Yoktur.

19.4. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Paylarından, Kendileri Tarafından Bizzat Tutulan veya Onların Adına Tutulan veya Bağlı Ortaklıklarının Sahip Oldukları Birleşmeye Taraf Şirket Paylarının Adedi, Defter Değeri ve Nominal Değeri:

Yoktur.

19.5. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Varant, Paya Dönüştürülebilir Tahvil, Pay ile Değiştirilebilir Tahvil vb. Sermaye Piyasası Araçlarının Miktarı ve Dönüştürme, Değişim veya Talep Edilme Esaslarına İlişkin Bilgi:

Yoktur.

19.6. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Son On İki Ay İçinde Yaptığı Sermaye Artırımları ve Kaynakları ile Sermaye Azaltımları, Yaratılan/İptal Edilen Pay Grupları ve Pay Sayısında Değişikliğe Yol Açan Diğer İşlemlere İlişkin Bilgi:

Yoktur.

19.7. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Son On İki Ay İçinde Halka Arz veya Tahsisli Satış Suretiyle Pay İhracının Bulunması Halinde, Bu İşlemlerin Niteliğine, Bu İşlemlere Konu Olan Payların Tutarı ve Niteliklerine İlişkin Açıklamalar:

Yoktur.

19.8. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Mevcut Durum İtibariyle Paylarının Borsada İşlem Görmesi Durumunda, Hangi Grup Payların Borsada İşlem Gördüğüne veya Bu Hususlara İlişkin Bir Başvurusunun Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Lydia Holding'in payları, "LYDHO" kodu ile Borsa İstanbul-Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Lydia Yatırım., Borsa İstanbul'da işlem görmemektedir.

19.9. Birleşme/Bölünme Sonucunda İhraç Edilecek Yeni Payların/İşleme Taraf Şirketlerin Paylarının Borsada İşlem Görüp Görmeyeceği ve İşlem Görmesinin Şartları, Borsanın Hangi Piyasa/Pazar/Platformunda İşlem Göreceği veya Bu Hususlara İlişkin Borsaya Bir Başvurusunun Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Birleşme sonucunda ihraç edilecek Lydia Holding payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.

19.10. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Esas Sözleşmeleri ve İç Yönergelerine İlişkin Önemli Bilgiler:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in Esas Sözleşmesi TTK, SPKn, SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uygundur. Lydia Holding'in genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi 08.07.2013 tarihinde tescil edilmiş olup 12.07.2013 tarihli ve 8362 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Esas Sözleşmesi ile birlikte Lydia Holding'in kurumsal web sayfasında ve KAP' ta sunulmaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın esas sözleşmesi TTK'ya uyumludur. İlgili esas sözleşme işbu metnin eklerinde yer almaktadır. Lydia Yatırım'ın, genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesi için esas sözleşmeye ek olarak aldığı bir karar bulunmamaktadır.

19.11. Esas Sözleşmenin İlgili Maddesinin Referans Verilmesi Suretiyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin Amaç ve Faaliyetleri:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in Esas Sözleşmesi'nin 3'üncü maddesinde yer alan amaç ve konusu aşağıdaki gibidir:

MADDE 3: AMAÇ VE KONU

Sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen esaslara uygun olmak, örtülü kazanç aktarımı yasağına aykırı olmamak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,

Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak, sahip olduğu ve/veya olacağı fonlarla, sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için yatırımlar yapmak, yatırım yaptığı şirketlerin yönetimine katılmak, yatırım yönetim hizmeti sunmaktır.

Yukarıda yazılı amaçlarına ulaşabilmek için Şirket her nevi ticari, sınai, tarımsal, madencilik, turistik, inşaat, finansal konular başta olmak üzere her türlü iştigal konusunda çalışmak gayesi ile kurulmuş ve kurulacak yerli veya yabancı şirketlerin sermayelerine ve yönetimlerine katılarak aşağıdaki faaliyetlerde bulunur:

Şirket amacını gerçekleştirmek için sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.
1. Şirket'in amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla tahvil ve sair her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir; menkul kıymetlere, türev ürünlere ve sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat ve garanti verebilir. Gerektiği takdirde, başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.
1. Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin hesap ve mali ve finansal kontrollerini üstlenebilir, işletmenin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir.
1. Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketler ile yapabileceği anlaşmalarla bunların idarelerini üstlenebilir ve lüzumu halinde bu devreye ait kâr paylarını aracılık yapmamak kaydıyla garanti edebilir.
1. Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunların bağlı ortaklık ve iştiraklerinin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir; gümrük komisyonculuğu yapmamak kaydıyla, gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi müşterek hizmetlerini yapabilir.
1. Sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen örtülü kazanç aktarımı yasağına aykırı olmamak kaydıyla yabancı ve yerli şirketlerle iş birliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
1. Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir üzerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunabilir.
1. Sermaye piyasası mevzuatında düzenlen örtülü kazanç dağıtımı yasağına aykırı olmamak ve portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket yukarıda yazılı faaliyetlerini, bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir.
1. Sermaye piyasası mevzuatında düzenlen örtülü kazanç aktarım yasağına aykırı olmamak kaydıyla, Şirket gerek kendisi gerekse iştirak ettiği şirketler lehine yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat ve her nevi ticaret yapabilir ve şirketlerle yapacağı anlaşmalarla bunların yönetimini üstlenebilir.
10.Sermaye piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yapılacak bağış tutarlarına üst sınır getirme yetkisi saklı kalarak ve bu limitlere bağlı kalınarak yardım ve bağışta bulunabilir derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.
11.Sermaye piyasası mevzuatında düzenlen örtülü kazanç aktarım yasağına aykırı olmamak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir.
12.Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fek edebilir.
13.Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.
14.Sermaye piyasası mevzuatında düzenlen örtülü kazanç aktarım yasağına aykırı olmamak kaydıyla, amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir; teknik yardım anlaşmalarını kendisi veya şirketler lehine yapabilir.
15.Sermaye piyasası mevzuatında düzenlen örtülü kazanç aktarım yasağına aykırı olmamak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım Holding'in amaç ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 3. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

MADDE 3: AMAÇ VE KONU

Holding'in yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır;

Holding'in amacı kuruluş maksadı şunlardır:

Holdingin esas amacı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır.

Holding'in yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için faaliyet gösterebileceği konular şunlardır;

A. Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma
1. Holding her türlü ticaret, sanayi, ziraat, mal, madencilik, demir, çelik, tekstil, enerji, inşaat, taahhüt, gıda, kimya, boya, petrol ürünleri, mobiteks malzemeleri ile her türlü denizcilik, havacılık, ulaştırma, taşımacılık, otomotiv, dış ticaret, pazarlama, reklamcılık, tanıtım, turizm, hizmet, basın-yayın konularında iştigal eden şirketler ile her türlü bankacılık, finans kurumları, sigorta, faktoring ve finansal kiralama konularında faaliyet gösteren her nevi sermaye şirketini bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara hissedar veya ortak sıfatıyla katılabilir.
1. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni ve nakdi sermaye koyabilir kurucusu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye tezyidlerine/artırımlarına iştirak edebilir, Bunların hisse senetlerini sermaye paylarını intifa senetlerini satın alabilir veya ayni sermaye olarak kendi sermaye tezyitlerinde/artırımlarında kabul edebilir.
1. Aracılık ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla; hisse senetlerini kurucu ve sair intifa senetlerini, ortaklık paylarını, çıkardıkları veya çıkaracakları her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya diğer menkul değerleri veya kıymetli evrakı satın

alabilir, başkalarına satabilir veya başka senet ve paylarla değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini veya ortaklık paylarını rehin edebilir.

B. Yatırım ve İşletme Faaliyetleri
1. Holding sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı sermaye şirketlerinin yeni konularda girişecekleri yatırımlarla kapasiteyi artıran, kaliteyi ıslah eden veya maliyeti düşüren tevsi veya yenileme yatırımlarıyla ilgili ön etütleri yapabilir, bunların fizibilitelerini ve finansman dengelerini inceleyerek mali imkânı olduğu takdirde bunlara, yukarıda yazılı usullerle sermaye iştirakinde bulunabilir.
1. Holding memleket ve şirket için yararlı yeni yatırım konularını bizzat araştırarak bunlara ait etüt ve incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. Uygun gördüğü yatırım konuları gerektiğinde diğer sermaye gruplarının ve halkın iştiraki ile kuracağı şirketler vasıtası ile gerçekleştirebilir.
C. Finansman İşleri
1. Holding, kendi ve sermaye yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için bankalardan, dış kredi müesseseleri ve firmalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir.
1. Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak ve aracılık yapmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonlan kendi veya hissedar olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararı alabilir, bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir.
1. Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin satışlardan doğan her çeşit alacaklarını devir edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. Bu şirketlerin satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir.
1. Holding, sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan, diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya vadeli ahlar dolayısıyla yapacakları borçlar için kefalet ve garanti verebilir, bunlara karşılık gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontr garantiler alabilir.
D. Sermaye Piyasası ve Plasman Muameleleri
1. Holding, resmen resmi veya özel kuruluşlar ile ve iştirak ettiği şirketlerce çıkarılacak ikramiyeli, ikramiyesiz, primli, para iştirakli hisse senedi ile değiştirilebilen erken ödeme veya rüçhan haklarına sahip her nevi tahvilleri aracılık yapmamak kaydıyla kuponlu veya kuponsuz alabilir veya satabilir.
1. Holding, sermaye piyasasının icabı olarak sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin hisse senedi ve tahvil ihraçlarında suskripsiyon işlemlerine aracılık edebilir. Bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Hisse senedi için asgari kâr payı, geri satın alma, başka hisse senetleri ile değiştirme gibi taahhütlere girebilir, tahviller için vadesinde veya erken ödeme hisse senetleriyle değiştirme, belli şartlarla satın alma garantileri verebilir. Velhasıl hisse senedi veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir.
E. Organizasyon Hizmetleri
1. Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlere vergi, ticari, hukuk ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. Bu şirketlerin muhasebe, tahsilat, personel eğitimi gibi müşterek hizmetlerini toplu bir bünye içerisinde daha ekonomik şekilde sağlamak için bir elden yürütebilir ve bu konularda yardımcı olabilir.
1. İştirak ettiği şirketler adına bu şirketlerin yıllık bütçelerini, faaliyet raporlarının ve uzun vadeli plan ve programlarının yardımıyla işletme faaliyetlerine olumlu bir yön vermek için tavsiyelerde bulunmak ve işletme ile ilgili idari, finansal, ticari teknik problemler çözümüne yardımcı olmak şeklinde faaliyet gösterebilir.
1. Bu şirketlerin hesap ve mali kontrollerini üzerine alabilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon incelemelerini yapabilir veya yaptırabilir.
1. İştirak ettiği şirketler adına bu şirketlerin ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir. Gümrük depolama, sigorta, nakliye, satış finansman tahsilat mali ve hukuki danışma gibi ortak hizmetlerin yapılmasına yardımcı olabilir.
F. Müşterek Hizmetler
1. Holding, konusu işleri oluşması için kanuni mevzuattan gerekli kaldığı tüm teşebbüs ve merasimi ifa ederek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka ve emsali hakları satın alabilir, satabilir, kullanabilir veya kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, kullandırabilir veya kiraya verebilir.
1. İştirak ettiği şirketler adına bu şirketlerin araştırma laboratuvarları kurabilir, gerekli yenilikler fonlar tesis eder ve burslar verebilir.
1. Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde iştirak ettiği şirketlerin çalışma konularına dahil imalat için gerekli ham ve yarı mamul malların alımı, ithalat için gerekli ham ve yarı mamul malların ithali, nakli, gümrüklenmesi gibi işleri yapabilir veya yaptırabilir.
1. Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde firmaların ürettikleri malları bayilikler kurarak veya mağazalar açarak toptan veya perakende satabilir. Etütten satışa kadar pazarlamanın gerektirdiği maliye, depolama, ayırım, ambalajlama gibi bütün hizmetleri yapabilir veya yaptırabilir.
1. Holding, iştirak ettiği şirketler nezdinde her nevi bilgi işlem makineleri ve servis büro hizmetleri yapabilir. Bu makinelerin zamanlarını kiraya verebilir.
1. İştirak ettiği şirketler adına bu şirketlerin Maden kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesi uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu türden ruhsatları devralabilir, kendi sahip olduğu ruhsatları devredebilir veya ortaklaşa kullanabilir.
G. Gayrimenkule Tasarruf
1. Holding, amaç ve konusunun gerçekleşebilmesi için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde ipotekli veya ipoteksiz gayrimenkul edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse kendi hissedarı veya ortağı bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir, irtifak, intifa, sükna hakları ve medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir, işletme rehin yapabilir, tapu kütüğünde kira sözleşmelerine şerh verdirip alabilir.
1. Holding, amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini, ipotek, menkul rehni, işletme rehni, kefalet, velhasıl ayni ve şahsi her nevi teminat alabilir bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir.
H. Sosyal Faaliyetler
1. Holding, Türk Ticaret Kanunu'nun 522. Maddesi uyarınca katıldığı şirketlerin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini temin için yönetimine ve işletilmesine katılabilir. Bu kuruluşların varlıklarının en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir. Kanun hükümlerine uygun olarak Holding, mensupları için sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. Holding Genel Kurul kararıyla kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.
I. Diğer İşler
1. Konusu ile ilgili her türlü araçlar, makine ve ekipmanları satın alabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir, bu araçları teminat gösterebilir, rehin verebilir.
1. İştirak etmediği teşebbüs ve holdinglere yardım edebilir. Avans verebilir ve diğer holdinglerden yardım ve borç alabilir.
1. Yukarıda A ve H bölümlerinde yazan işleri yasaların müsaade ettiği hallerde bu yasalara uygun olarak yurt dışında da yapabilir. Yabancı ve yerli şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında iş birliğinde bulunabilir, bunlarla şirket kurabilir. Malî mesuliyetin paylaşılmasına dayanan anlaşmalar yapabilir. Millî menfaatlere ve memleket yararına olduğu süre ve ölçüde yabancı sermayenin gelmesini sağlamak için teşebbüslerde bulunabilir.
1. Yukarıda yazılı olanların dışında şirket amacına uygun ve faydalı gördüğü diğer işlerde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine alınacak Genel Kurulun Kararı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın izni ile faaliyet gösterebilir.
İ. Yasal Sınırlamalar

Holding, yukarıdaki sayılan tüm faaliyetleri ve fonksiyonlarını başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri olmak üzere Türkiye Cumhuriyeti yasaları ve ilgili mevzuatın izin verdiği ölçüde yürütebilir. İzne tabi hallerde gerekli izinler önceden alınır ve yasalara uyulur.

19.12. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurullarına ve Komitelerine İlişkin Önemli Hükümlerin Özetleri:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in Yönetim Kuruluna İlişkin Esaslar Esas Sözleşmesinin; "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9'uncu maddesine aşağıda verilmektedir:

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 9

Şirket'in işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve işbu sözleşme hükümleri doğrultusunda sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak Genel Kurul tarafından seçilecek en az 5 (beş), en çok 9 (dokuz) yönetim kurulu üyesinden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilir ve görev yaparlar. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisi istifa, azil, ölüm nedeniyle görevinden ayrıldığı takdirde, yönetim kurulu bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçimin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Genel kurul gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya ilgili bir madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde genel kurul gerekli görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyeler ile icrada görevli olmayan diğer üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerinde yer alan koşulları taşıması şarttır. Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile tüzel kişi adına işlem yapmak üzere bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Mezkûr gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi, tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur. Yönetim kurulu üyeliğine tüzel kişi yerine temsilci seçilemez.

Yönetim kurulu ilk toplantısında yönetim kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, seçilen üyelerin arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının salt çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak, yönetim kurulu üyelerine, genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, Şirket işleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Fiziken katılımın gerçekleştiği Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde veya Türkiye içinde veya dışında uygun görülen yerde toplanır.

Herhangi bir yönetim kurulu toplantısında (veya ertelenmiş yönetim kurulu toplantısında) nisap sağlanamaması halinde, ilgili toplantı, (i) bir sonraki iş gününde aynı yerde ve saatte yapılmak üzere, veya (ii) uygun düştüğü takdirde, tüm yönetim kurulu üyelerinin vereceği karar doğrultusunda herhangi bir iş gününde herhangi bir yerde ve saatte yapılmak üzere ertelenir. Bu halde tüm yönetim kurulu üyelerine bildirim yapılır. Ertelenmiş yönetim kurulu toplantılarında, esas yönetim kurulu toplantısı için belirlenmiş gündem ve tüm yönetim kurulu üyelerinin görüşülmesini uygun gördüğü hususlar haricinde kalan başka bir husus görüşülemez.

Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme ile münhasıran genel kurula yetki verilmiş olan hususlar haricindeki tüm şirket işleri hakkında karar almaya yetkilidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin 392'nci maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesinin 7. maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Madde 7

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 3 yıldır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

19.13. Birleşmeye Taraf Şirketlerde Her Bir Pay Grubunun Sahip Olduğu İmtiyazlar, Bağlam ve Sınırlamalar Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in sermayesinde pay grubu/imtiyaz bulunmamaktadır.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın sermayesinde pay grubu/imtiyaz bulunmamaktadır.

19.14. Birleşmeye Taraf Şirketlerde Pay Sahiplerinin Haklarının ve İmtiyazlarının Değiştirilmesine İlişkin Esaslar:

Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.

19.15. Birleşmeye Taraf Şirketlerde Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Yapılmasına İlişkin Usuller ile Toplantılara Katılım Koşulları Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşullarının genel esasları Esas Sözleşmenin 12'inci maddesinde aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

GENEL KURUL

Madde 12

Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a- Davet Şekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Türk Ticaret Kanunu ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantısından en az 3 (üç) hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
b- Toplantı Vakti: Genel kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul toplantıları Şirket'in hesap dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Olağanüstü genel kurul toplantıları Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c- Toplantı Yeri: Olağan ve olağanüstü genel kurulların toplantı yeri Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içerisinde olmak şartıyla yönetim kurulunun kararı doğrultusunda belirlenir. Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını anılan tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
d- Oy Verme ve Vekil Tayini: Her bir pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Pay sahipleri, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir kişiyi de temsilci olarak Genel Kurul'a gönderebilirler. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya payları Şirket'e, genel kurul tarihinden önce bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Şirket tarafından söz konusu payın sahiplerinden birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli olur.
e- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438 inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29 uncu maddesi saklı kalmak üzere, gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. Genel Kurul

toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısının belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

f- Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.
g- Şirket'in Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatın gerektirdiği hallerde ilgili bakanlık temsilcisinin katılımı ile gerçekleştirilir.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın genel kurul toplantılarına ilişkin düzenlemeleri Esas Sözleşmesi'nin 9 ve 10'uncu maddesinde yer almakta olup, söz konusu madde aşağıdadır.

GENEL KURUL

Madde 9

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır, olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

İLAN

Madde 10

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar da dahil olmak üzere Şirkete ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 414'üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

19.16. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Hakimiyetinin El Değiştirmesinde Gecikmeye, Ertelemeye ve Engellemeye Neden Olabilecek Hükümler Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Payların devrine ilişkin olarak Lydia Holding'in Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler şöyledir.

PAY DEVİRLERİ

Madde 7

Şirket paylarının devri esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın Esas Sözleşmesinde pay devirlerine ilişkin düzenlemeler bulunmamaktadır.

19.18.Birleşmeye Taraf Şirketlerde Sermayenin Artırılmasına ve Azaltılmasına İlişkin Esas Sözleşmede Öngörülen Koşulların Yasanın Gerektirdiğinden Daha Ağır Olması Halinde Söz Konusu Hükümler Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Yoktur.

20. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Yoktur.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Yoktur.

21. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER:

21.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kurul Düzenlemeleri Uyarınca Karşılaştırmalı Olarak Hazırlanan İşleme Esas Finansal Tabloları ile Bunlara İlişkin Bağımsız Denetim Raporları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in birleşmeye esas 30.06.2025 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP' ta yayımlanmış olup, ayrıca işbu Duyuru Metni'nin ekinde verilmektedir.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın birleşmeye esas 30.06.2025 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metni'nin ekinde sunulmaktadır.

21.2. Birleşme/Bölünme İşlemine Esas Finansal Tablo Tarihinden Sonra Meydana Gelen, Birleşmeye Taraf Şirketlerin ve/veya Grubun Finansal Durumu veya Ticari Faaliyetleri Üzerinde Etkili Olabilecek Önemli Değişiklikler (Üretim, Satış, Stoklar, Siparişler, Maliyet ve Satış Fiyatları Hakkındaki Gelişmeleride İçermelidir):

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding tarafında Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım tarafında Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli bir gelişme olmamıştır.

21.3. Birleşme/Bölünme İşlemine İlişkin Proforma Finansal Bilgiler:

Yoktur.

21.4. Proforma Finansal Bilgilere İlişkin Bağımsız Güvence Raporu:

Yoktur.

21.5. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Esas Sözleşmesi ile Kamuya Açıkladığı Diğer Bilgi ve Belgelerde Yer Alan Kâr Payı Dağıtım Esasları ile İşleme Esas Finansal Tablo Dönemleri İtibariyle Kar Dağıtımı Konusunda Almış Olduğu Kararlara İlişkin Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Kâr payı dağıtım esasları ilişkin olarak Lydia Holding'in Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler şöyledir:

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 15

Şirket, kâr tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar net kârın %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Kâr payı dağıtım esasları ilişkin olarak Lydia Holding'in Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler şöyledir:

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Madde 12

Şirketin net dönem kârı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a) Net dönem kârının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.

Genel kurul, net dönem kârından (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

YEDEK AKÇE

Madde 13

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

21.6. Son 12 Ayda Birleşmeye Taraf Şirketlerin ve/veya Grubun Finansal Durumu veya Karlılığı Üzerinde Önemli Etkisi Olmuş veya İzleyen Dönemlerde Etkili Olabilecek Davalar, Hukuki Takibatlar ve Tahkim İşlemleri:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Lydia Holding'in, 12 ayda finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

Lydia Yatırım'ın, 12 ayda Birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

21.7.Birleşme İşlemi Sonrası Açılış Bilançosu:

Lydia Holding Birleşme Sonrası 30.06.2025 Tarihli Tahmini Açılış Bilançosu, TMS/TFRS, TL	Lydia Holding	Lydia Yatırım	Proforma Açılış
DÖNEN VARLIKLAR	1.085.052.736	1.412.251.792	2.497.304.528
Nakit ve Nakit Benzerleri	682.186.728	9.321.954	691.508.682
Finansal Yatırımlar	241.501.886	1.361.496.125	1.602.998.011
Ticari Alacaklar	13.219.106	85.500	13.304.606
Diğer Alacaklar	81.087.741	0	81.087.741
Peşin Ödenmiş Giderler	403.016	33.415.683	33.818.699
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	4.473.081	87.746	4.560.827
Diğer Dönen Varlıklar	62.181.178	7.844.784	70.025.962
DURAN VARLIKLAR	2.869.634.932	2.936.717.473	5.806.352.405
Diğer Alacaklar	41.227	106.709	147.936
Finansal Yatırımlar		1.266.404.083	1.266.404.083
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	17.888.634	1.206.660.713	1.224.549.347
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	2.256.720.636	276.479.000	2.533.199.636
Maddi Duran Varlıklar	594.644.677	187.029.391	781.674.068
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	252.619	27.641	280.260
Peşin Ödenmiş Giderler	87.139	9.936	97.075
TOPLAM VARLIKLAR	3.954.687.668	4.348.969.265	8.303.656.933
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	32.308.002	57.537.097	89.845.099
Kısa Vadeli Borçlanmalar	12.174	57.853	70.027
Ticari Borçlar	723.147	1.103.298	1.826.445
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	4.552.208	224.097	4.776.305
Diğer Borçlar	15.217.646	55.218.065	70.435.711
Ertelenmiş Gelirler	2.065.544		2.065.544
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	6.152.656	377.835	6.530.491

Lydia Holding Birleşme Sonrası 30.06.2025 Tarihli Tahmini Açılış Bilançosu, TMS/TFRS, TL	Lydia Holding	Lydia Yatırım	Proforma Açılış
Kısa Vadeli Karşılıklar	2.538.509	376.448	2.914.957
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.046.118	179.501	1.225.619
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	348.054.536	643.432.887	991.487.423
Uzun Vadeli Karşılıklar	899.147	1.924.160	2.823.307
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	347.155.389	641.508.727	988.664.116
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER	380.362.538	700.969.984	1.081.332.522
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR	3.574.325.130	3.647.999.281	7.222.324.411
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR	2.586.972.217	3.647.999.281	6.234.971.498
Ödenmiş Sermaye	208.000.000	75.000.000	408.794.630
Sermaye Düzeltme Farkları	2.650.840.434	170.138.754	2.820.979.188
Paylara İlişkin Primler (İskontolar)	1.525.407		1.525.407
Kar veya Zararda Yeniden Sın. Bir. Diğ. Kap. Gel.	117.832.496	2.301.484	120.133.980
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	47.644.463		47.644.463
Birleşme Denkleştirme Hesabı			-125.794.630
Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları	-698.307.491	2.889.115.418	2.190.807.927
Net Dönem Karı veya Zararı	259.436.908	511.443.625	770.880.533
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR	987.352.913	0	987.352.913
TOPLAM KAYNAKLAR	3.954.687.668	4.348.969.265	8.303.656.933

22. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ:

22.1. Yönetim Organı Kararları:

Devralan Şirket'in 30.09.2025 tarih ve 2025/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Lydia Holding A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu aşağıda imzası bulunan üyelerin katılımıyla gündemindeki konuları karara bağlamak üzere Şirket Merkezi'nde toplanmıştır.

17/09/2025 tarihinde yapmış olduğumuz Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması çerçevesinde; Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler sonucunda aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve genel kurulumuzca birleşme sözleşmesinin onaylanması şartıyla; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf bir şirketin, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor bulunması nedeniyle; SPKn.'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2), SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3) ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde; Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Lydia Holding A.Ş. tarafından devralınarak iki şirketin birleşmesine karar verilmiştir.,
2- Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işleminde; her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
3- Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
4- Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,
5- Bağımsız şekilde hazırlanan Birleşme Raporu esas alınarak, mevcut ortakların yeni pay alma hakları (rüçhan) kısıtlanarak Şirket sermayesinin arttırılmasına, bu defa arttırılan 200.794.630,06 TL değerinde sermayeye karşılık gelen payların tamamının Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin devralınması karşılığında, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklarına tahsis edilmesine, böylece Şirket'in sermayesinin 408.794.630,06 TL'ye çıkarılması için esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına,
6- Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
7- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
8- Şirketimiz Yönetim Kurulu 17/09/2025 tarih 36 nolu kararında,

"Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; faaliyetlerin etkinliğini artırmak, kurumsal yapıyı güçlendirmek ve yatırımcılar için sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına karar verilmiştir." hususunda karar verildiği, sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 17.09.2025 tarihinde KAP' da ilan edildiği,

Şirketimizin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunun hatırlatılmasına,

9- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK'nın "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki, bir aylık dönem içinde (18/08/2025-16/09/2025 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 128,07 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 128,07 TL olarak kullanılmasına,

10- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak;

a) SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet bedelinin 250.000.000 TL olmasına ve bedelin kamuya duyurulmasına,

b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına;

c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına;

d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükârda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' ta kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

11- Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;

oybirliği ile karar verilmiştir."

Devrolunan Şirket'in 30.09.2025 tarih ve 2025/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda

"Lydia Yatırım Holding A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu aşağıda imzası bulunan üyelerin katılımıyla gündemindeki konuları karara bağlamak üzere Şirket merkezinde toplanmıştır.

17/09/2025 tarihinde alınan 06 numaralı Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde şirketimiz Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Lydia Holding A.Ş.' ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler sonucunda aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Şirketimiz Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Lydia Holding A.Ş.'ye tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devrolunmasına suretiyle iki şirketin birleşmesine,
2- Şirketimiz Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Lydia Holding A.Ş.'ye devrolması suretiyle birleşilmesi işleminde Şirketlerin 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
3- Şirketimiz Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devrolunması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;
4- Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 30/09/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
5- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına;
6- Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasının ve ilgili her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına karar verilmiştir.

22.2. İşlemin Niteliği:

Birleşme işlemine taraf olan şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi genel kurul onayına tabi olmak üzere; Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ila 158 maddeleri arasındaki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve 24, maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Tebliğ ve II-23.3 sayılı Tebliğ ile Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22. 1) başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Devralan Şirket tarafından devralınması suretiyle, Devralan Şirket bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin Koşulları:

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir.

Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, Lydia Holding'in söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 17.09.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 17.09.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını kendi ortak oldukları ilgili Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn' ye tabi olmayan Lydia Yatırım pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKn'ye tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, Lydia Holding'in esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır.

Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Öngörülen Aşamalar:

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması:

II-23.2 sayılı Tebliğ, 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. Maddesi (inceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, Taraf Şirketlerin;

Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
Uzman Kuruluş Raporu,
Son üç yılın finansal raporları.
Son üç yılın faaliyet raporları,
Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu,

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Lydia Holding'in internet sitesi (www.lydiaholding.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildikleri ve nerelerde incelemeye hazır tutuldukları tevdiden en az üç iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması:

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve Lydia Holding'in esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci:

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Lydia Holding'in birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 17.09.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 17.09.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Lydia Yatırım pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki, bir aylık dönem içinde (18/08/2025-16/09/2025 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Lydia Holding payları için 128,07 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP 'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Lydia Holding, bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

d) Birleşmenin Tescili:

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarih itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden Lydia Holding'e geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, Lydia Holding'in bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.

II-23.2 sayılı Tebliğ'in 20, Maddesine (Kanın Kapsamına Alınma ve İhraç Belgesi) göre birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısını müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. Maddesi (Yönetim Kurulu Kararlarının ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin İlanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinaden esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanan yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

e) Alacaklılara Haklarının Bildirilmesi ve Alacaklarının Teminat Altına Alınması:

Devrolunan Şirket'in alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte Lydia Holding'e intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan şirketlerin alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, Lydia Holding bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.

22.5. Gerekçesi:

Birleşme işleminin amaçları ile hukuki ve ekonomik gerekçeleri aşağıdaki şekildedir.

a) Lydia Holding'in uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; faaliyetlerin etkinliğini artırmak, kurumsal yapıyı güçlendirmek ve yatırımcılar için sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla , Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ'i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin, Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.

b) Birleşme işlemi ile piyasa değerinin ve işlem derinliğinin artması sonucunda Lydia Holding hissesi daha fazla kurumsal yabancı yatırımcının yatırım kriterlerini sağlayabilir hale gelmesi ve bu durumun hisse performansına ve dolayısıyla Lydia Holding'in değerine olumlu etkide bulunması öngörülmektedir.
c) Lydia Holding yatırımcılarının temettüyü üreten işletmelere yaklaşması ile daha etkin bir temettü dağıtım politikası uygulanabilecektir.
d) Grup içi işlemlerin gerçekleştirilmesi için harcanan emek ve kaynaklar başka alanlara kaydırılarak tasarruf ve etkinlik sağlanacaktır.
e) Kurumsal kimlikte gerçekleşecek teklik sayesinde grup içi ve dışı iletişimde etkinliğin sağlanması mümkün olacaktır.
f) Grup kaynaklarının serbestçe grup içi kullanılabilmesinin ve dağıtılabilmesinin getireceği olumlu sonuçlar olacaktır.

Ayrıca birleşme işleminin Lydia Holding uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda Şirket'in faaliyetlerine olumlu katkı sağlayacağı, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelini artıracağı ve yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda yatırımcı tabanının genişlemesine katkı sağlayacağı düşünülmektedir.

22.6. Uzman Kuruluş Görüşü:

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Devralan Şirket'in yapacağı sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Lydia Holding paylarından Devrolunan Şirket'in devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,508812946 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 200.794.630,16 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 408.794.630,16 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 2,677261735 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 2,677261735 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 200.794.630,16 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi 200.794.630,16 TL artırılarak 408.794.630,16 TL'ye yükseltilecektir. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Devralan Şirket'in payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranı dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Uzman Kuruluş Raporu'nda gelir yaklaşımı, piyasa yaklaşımı, maliyet yaklaşımı, en güncel pay devir bedeli ve borsa değeri değerlemede dikkate alınmıştır. Tanımlanan yöntemlerin, birleşme ve değişim oranlarının hesaplanmasında karşılaştırmalı bir analiz yapabilmek için yeterli olduğu belirtilmiştir.

22.7. Devir Sırasında Yapılacak Muhasebe Kayıtları Hakkında Bilgi (Devir Denkleştirme, Şerefiye, Geri Alınan Paylar vb.):

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirketin tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden Devralan Şirket'in aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler Kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve İnceleme Hakları:

Yukarıda 22.4, (a) (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında II-23.2 sayılı Tebliğ 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, birleşmeye taraf şirketlerin son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketler'in internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

22.9. Sermaye Artırım/Azaltım ve Esas Sözleşme Madde Tadiline İlişkin Yönetim Organı Kararları Hakkında Bilgi:

Birleşme işlemi çerçevesinde Lydia Holding Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi Kurul'un uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Lydia Holding kurumsal internet sitesi (www.lydiaholding.com) ve KAP' ta kamuya açıklanacaktır. Lydia Holding'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesi Kurul'dan ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben ve Kurul ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda belirtilen Esas Sözleşme tadiline ilişkin tadil layihası, birleşmeye ilişkin onayları takiben Lydia Holding Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin alacağı yönetim kurulu kararının ekinde yer alacaktır.

22.10. Ayrılma Hakkı Fiyatı ve Kullanımı Hakkında Bilgi

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki bir ay içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Lydia Holding payları için 128,07 TL hesaplanmaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama yukarıda 22 4, (c) (Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci) altında yer almaktadır.

22.11. Vergi Borçlarından Sorumluluk, Vergi Beyannamesi:

Devralan Şirket, birleşme işlemi ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

22.12. İşlemin Çalışanlar ve Alacaklılar Üzerindeki Etkileri:

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

22.13. İşlemin Taraflara Yüklediği Borç ve Yükümlülükler ile Söz Konusu Yükümlülüklerin Yerine Getirilmemesi Durumunda Tarafların Katlanacağı Sonuçlar:

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlali halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkeme tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlere, bu şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut İmtiyazlı Paylar veya İntifa Senetleri Karşılığında Eşdeğer Haklar veya Uygun Bir Karşılığın Verilmesi Halinde, Söz Konusu Haklar veya Karşılıkların Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Görüşünü De İçerecek Şekilde Bilgi:

Devrolan Şirket Lydia Yatırım'ın sermayesinde imtiyazlı pay veya intifa senedi bulunmamaktadır.

22.15. TTK Uyarınca Ayrılma Akçesinin Öngörülmesi Halinde, Ayrılma Akçesinin Değerinin Tespitine İlişkin Bilgi:

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

22.16. TTK Uyarınca Denkleştirme Ödemesi Yapılmasının Öngörülmesi Halinde, Denkleştirme Tutarının Tespitine İlişkin Bilgi:

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR:

Yoktur.

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

a) Duyuru metni
b) Birleşme sözleşmesi
c) Birleşme raporu
d) Son üç yıllık faaliyet raporları
e) Son üç yıllık bağımsız denetim raporları
f) Taraf Şirketler' in birleşmeye esas 30.06.2025 tarihli finansal tabloları
g) Uzman kuruluş raporu
h) Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

25. EKLER

EK 1 – Uzman Kuruluş Raporu

EK 2 – Lydia Holding'in 1 Ocak- 30 Haziran 2025 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 3 – Lydia Yatırım'ın 1 Ocak- 30 Haziran 2025 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 4 – Lydia Holding Esas Sözleşmesi

EK 5 – Lydia Yatırım Esas Sözleşmesi

AI assistant

LYDİA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2025

8827_rns_2025-09-30_54329752-99bd-4071-b408-6b3ceaecfdac.pdf

Lydia Holding A.Ş.'nin

Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

4. ÖZET

4.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgiler:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

Son Durum İtibariyle Çıkarılmış Sermayenin Pay Sahipleri Arasındaki Dağılım:

4.2. Birleşme İşlemi Hakkında Bilgi:

4.2.1.Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları:

4.2.2. İşlemin Niteliği:

4.2.3.İşlemin Koşulları:

4.2.4.Öngörülen Aşamalar:

4.2.5.Birleşme Gerekçesi:

4.2.6.Uzman Kuruluş Görüşü:

4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler:

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

a) Devralan Şirket – Lydia Holding

b) Devralan Şirket – Lydia Yatırım

5.2. Bağımsız Denetim Kuruluşlarının/Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Görevden Alınması, Görevden Çekilmesi Ya Da Değişmesine İlişkin Bilgi:

6. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye Esas Finansal Tabloların Tarihi: 30/06/2025

6.2. Seçilmiş Finansal Bilgiler:

a) Devralan Şirket – Lydia Holding

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan/Bölünen Şirkete ve Faaliyetlerine İlişkin Riskler:

Sermaye Risk Yönetimi

Kredi Riski

Likidite Riski

Piyasa Riski

Kur Riski

7.2. Devralan Şirketin İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:

Sektörel Riskler

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Risk Yönetimi

Kur Riski

Kredi Riski

Piyasa Riski

Faiz Riski

Faiz Pozisyonu Tablosu

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

7.5. Birleşme/Bölünme Nedeniyle İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler:

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

Piyasaya İlişkin Riskler

7.6. Birleşme/Bölünme İşlemine İlişkin Riskler:

7.7. Diğer Riskler:

8. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.1. Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Genel Bilgi:

8.1.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Ticaret Unvanları:

8.1.2. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili ve Sicil Numaraları:

8.1.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Kuruluş Tarihleri ve Süresiz Değilse, Öngörülen Süreleri:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

b) Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

8.2. Yatırımlar

8.2.1. İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi İtibariyle Birleşmeye Taraf Şirketlerin Önemli Yatırımları ve Bu Yatırımların Finansman Şekilleri Hakkında Bilgi:

Devralan Şirket: Lydia Holding

Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

8.2.2. Birleşmeye Taraf Şirketler Tarafından Yapılmakta Olan Yatırımların Niteliği, Tamamlanma Derecesi, Coğrafi Dağılımı ve Finansman Şekli Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

8.2.3. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Tarafından Geleceğe Yönelik Önemli Yatırımları Hakkında Bağlayıcı Olarak Alınan Kararlar, Yapılan Sözleşmeler ve Diğer Girişimler Hakkında Bilgi:

Devralan Şirket: Lydia Holding

Devrolunan Şirket: Lydia Yatırım

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye Taraf Şirketlerin Ana Faaliyet Alanları:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

9.1.1. İşleme Esas Finansal Tablo Dönemi İtibariyle Ana Ürün/Hizmet Kategorilerinide İçerecek Şekilde Birleşmeye Taraf Şirketlerin Faaliyetleri Hakkında Bilgi:

a) Devralan Şirket: Lydia Holding

b) Devrolan Şirket: Lydia Yatırım

9.2.1. Faaliyet Gösterilen Sektörler/Pazarlar ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in Bu Sektörlerdeki/Pazarlardaki Yeri ile Avantaj ve Dezavantajları Hakkında Bilgi:

LYDİA HOLDİNG A.Ş. M&A Activity 2025