LYDİA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2010

May 13, 2010

Özel Durum Açıklaması (Genel)

1	BÜLENT ÇAKIR	GN. MD. YRD.	MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZ.SAN. VE TİC.A.Ş.	13.05.2010 13:08:12
2	RIZA KOÇYİĞİT	GN. MD. VEKİLİ	MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZ.SAN. VE TİC.A.Ş.	13.05.2010 13:03:23

Ortaklığın Adresi	:	MÜHİTTİNÜSTÜNDAĞ CADDESİ 49-51 KOŞUYOLU KADIKÖY-İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	0216 339 97 39-0216 339 97 67
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	0216 339 97 39-0216 339 97 67
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Açıklama mı?	:	Hayır
Özet Bilgi	:	Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Devralınması Suretiyle Birleşilmesi

AÇIKLAMA:

Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Devralınması Suretiyle Birleşilmesi.

Yönetim Kurulumuzun 13.05.2010 tarihli toplantısında;

Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 146-151'inci ve 451'inci maddeleri;5520 sayılı  Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20''inci maddeleri; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I, No: 31 sayılı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" ve ilgili diğer Mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir kül halinde, Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesi ve bu amaçla gerekli yasal izinlerin alınması amacıyla başlatılan işlemlerde; birleşme oranının hesaplanmasında, bağımsız denetimden geçen ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS)'na uygun olarak hazırlanan 01.01.2009-31.12.2009 hesap dönemine ait finansal tabloların esas alındığı görülerek;

1- "Düzeltilmiş Özkaynak Yöntemi"nin birleşme işleminde kullanılacak yöntem olarak belirlenmesine,

2- "Düzeltilmiş Özkaynak Yöntemi"ne göre; "Birleşme Oranı"nın "0,39144"; ve buna göre hesaplanan "Değiştirme Oranı"nın "0,79926" olarak belirlenmesine,

3- Devir alınan Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2009 tarihli yasal kayıtlarında yer alan öz kaynak tutarı (38.763.905,-TL) ve birleşme oranı (0,39144) dikkate alındığında, birleşme işleminin teknik olarak Şirketimizde "fon çıkışı gerektirmeyen" bir sermaye azaltıımı anlamına geleceği dikkate alınarak, sermaye azaltıımı ve birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı işlemlerinin bir arada ve eşanlı olarak gerçekleştirilmesine,

4- Bu işlemde 31.12.2009 tarihli bağımsız denetimden geçen finansal tabloların ve yasal kayıtların esas alınmasına. Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteni'nde yayımlanan "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar" Duyurusu kapsamında; çıkarılmış sermayemizin 36.130.406,-TL'den 24.934.292,-TL'ye azaltılmasına ve birleşme nedeniyle eşanlı olarak 38.763.905,-TL tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- TL'ye artırılmasına,

5- Bu kapsamda, gerekli yasal izinlerin alınmasına ve Genel Kurulun onayına bağlı olmak üzere Birleşme Sözleşmesinin imzalanmasına,

6- Şirketimizin 50.000.000,-TL olan kayıtlı sermaye tavanının, 100.000.000,-TL'ye yükseltilmesine,

7- Bu çerçevede, Esas Sözleşmemizin 8'inci maddesinin ekte yer aldığı şekliyle tadil edilmesine ve gerekli yasal izinlerin alınmasını takiben Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

karar verilmiştir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Kurul'un Seri: VIII, No: 54 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu; bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konu ile ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.

Ek: Tadil Metni.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.