LYDİA HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2010

Jul 29, 2010

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir taraftan merkezi, İSTANBUL Kadıköy Muhittin Üstündağ Cad. No:49-51 Koşuyolu adresinde olup İstanbul Ticaret Siciline 169758 numarası ile kayıtlı MİLPA TİCARİ VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (bundan böyle kısaca “Milpa” olarak anılacaktır) ile diğer taraftan merkezi İSTANBUL Kadıköy Muhittin Üstündağ Cad. No:49-51 Koşuyolu adresinde olup İstanbul Ticaret Siciline 213930 numarası ile kayıtlı HÜRİYET TİCARİ VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (bundan böyle kısaca “Hürriyet Pazarlama” olarak anılacaktır) arasında işbu 15 maddeden oluşan BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ (bundan böyle kısaca “Sözleşme” olarak anılacaktır) akdedilmiştir.

Madde 1.

I. TANITICI BİLGİLER

ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER:

a) Devralan Ortaklık

1. Ticaret Unvanı : MİLPA TİCARİ VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2. Merkez Adresi : Muhittin Üstündağ Cad. No:49-51 Koşuyolu Kadıköy/İSTANBUL

3. Tescil Tarihi : 30.01.1980

4. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu/169758

5. Süresi : Süresiz

6. Faaliyet Konusu : Her nevi mal, parça üretimi, satışı, ithalatı, ihracatı ve pazarlaması, her nevi basılı evrak, broşür, gazete, dergi neşri, satın alınması, pazarlanması, satılması, ithal ve ihraç edilmesi, yük taşımacılığı yapılması ile her türlü inşaat, taahhüt ve montaj işleri, arsa ve arazi, her nevi bina satın alınması, satın alınan arsa ve arazilerin parselasyon, tevhit ve ifrazının yapılması, satın alınan bu gayrimenkuller üzerinde her türlü şahsi ve ayni haklar tesis etmek, kat irtifakı, kat mülkiyeti, devri mülkiyeti tesis edilmesi, bu gayrimenkulleri veya intifa haklarını bağımsız bölümler halinde veya bütün olarak pazarlanması, satılması; kiraya verilmesi ve işletilmesi

7. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği : Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş., Aydın Doğan, İşıl Doğan, İmre Barmanbek ve Refik Aras’ın yukarıda belirtilen oranlardaki hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmeyen hamiline paylardır.

8. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama : Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur.

27

---

1.	Ödenmiş Sermaye:	36.130.406,40 TL
2.	Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Sermaye Payı
		Pay Tutarı (TL)	Oranı (%)
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.		23.484.764,16	65,0000
Aydın Doğan		174.256,73	0,4823
İşil Doğan		1.806,52	0,0050
İmre Barmanbek		1.806,52	0,0050
Refik Aras		1.802,82	0,0050
Halka Arz		12.465.969,65	34,5027

b) Devrolan Ortaklık

1. Ticaret Unvanı : HÜRRİYET TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

2. Merkez Adresi : Muhittin Üstündağ Cad. No:49-51 Koşuyolu Kadıköy/İSTANBUL

3. Tescil Tarihi : 29.03.1985

4. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu/213930

5. Süresi : Süresiz

6. Faaliyet Konusu : Her nevi mal, parça üretimi, satışı, ithalatı, ihracatı ve pazarlaması, her nevi basılı evrak, broşür, gazete, dergi neşri, satın alınması, pazarlanması, satılması, ithal ve ihraç edilmesi, yük taşımacılığı yapılması ile her türlü inşaat, taahhüt ve montaj işleri, arsa ve arazi, her nevi bina satın alınması, satın alınan arsa ve arazilerin parselasyon, tevhit ve ifrazının yapılması, satın alınan bu gayrimenkuller üzerinde her türlü şahsi ve ayni haklar tesis etmek, kat irtifakı, kat mülkiyeti, devri mülkiyeti tesis edilmesi, bu gayrimenkulleri veya intifa haklarını bağımsız bölümler halinde veya bütün olarak pazarlanması, satılması; kiraya verilmesi ve işletilmesi

7. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği : Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyaz yoktur.

8. Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama : Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında intifa senetleri, tahvil ve benzeri borçlanma senetleri yoktur.

1.	Ödenmiş Sermaye:	48.500.000,00
2.	Son Durum İtibariyle Ödenmiş Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Sermaye Payı
		Pay Tutarı (TL)	Oranı (%)
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.		47.871.585,00	98,7043
Doğan Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.		582.990,00	1,2020
Aydın Doğan		22.702,00	0,0468
Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.		22.702,00	0,0468
İmre Barmanbek		21,00	0,0468

2918

---

27

Madde 2.

Milpa ve Hürriyet Pazarlama Yönetim Kurulları olarak; Milpa Yönetim Kurulu’nun 15.02.2010 tarih ve 697 sayılı Kararı ile Hürriyet Pazarlama Yönetim Kurulu’nun 15.02.2010 tarih ve 2010/3 sayılı Kararı doğrultusunda aşağıdaki şartlarla ve Türk Ticaret Kanunu’nun 146-151’inci ve 451’inci maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18-19-20’inci maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I, No: 31 sayılı “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği” ve ilgili diğer Mevzuat hükümleri çerçevesinde Milpa’ya katılım suretiyle Hürriyet Pazarlama’nın birleşmesine, birleşmenin şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine göre hazırlanan 31.12.2009 tarihli bilançoları üzerinden ve Hürriyet Pazarlama’nın 31.12.2009 tarihli bilançosunun tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Hürriyet Pazarlama’nın Milpa’ya katılım suretiyle birleşmesini Genel Kurullarına önermeyi uygun bulmuşlardır.

Madde 3.

Taraf şirketlerin birleşmesi Hürriyet Pazarlama’nın Milpa’ya katılım sıklıkuna şeklinde vuku bulacağından birleşme, şirketlerin Sermaye Piyasası Kanununu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine (muhasebe ve raporlama ilkelerine) uygun olarak hazırlanan 31.12.2009 tarihli bilançoları üzerinden ve Hürriyet Pazarlama’nın 31.12.2009 tarihli bilançosunun tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Milpa tarafından devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

Madde 4.

Milpa bir kül halinde devraldığı Hürriyet Pazarlama’nın devrin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (aktif ve pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır.

Madde 5.

Birleşme işlemine esas teşkil eden bilirkişi raporu Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2010/411 E. dosya no’lu 14.06.2010 tarihli tespit raporu olup, ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Uzman Kuruluş olarak seçilen AGD BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.’nin raporunda yer verilen üç ayrı yöntemden “Düzeltilmiş Özvarlık Yöntemi” adil ve makul bulunmuş olup, birleşme “Düzeltilmiş Özvarlık Yöntemi”ne göre gerçekleşecektir. Uzman Kuruluş’un rapor tarihi 09.05.2010’dur. Birleşme işleminin uygun bulunduğuna,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 23.03.2010 tarih ve 21.6.2010 sayılı Kararlarıyla onay verilmiştir.

Madde 6.

Birleşme işlemi, tarafların Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine (muhasebe ve raporlama ilkelerine) uygun olarak hazırlanan 31.12.2009 tarihli bilançoları üzerinden “Düzeltilmiş Özvarlık Yöntemine” göre ve birleşme oranı 0,39144, değiştirme oranı ise 0,79963 olarak ve işbu oranlar esas alınarak gerçekleştirilecektir.

Hürriyet Pazarlama’nın TTK ve Vergi Mevzuatı’na uygun olarak hazırlanan 31.12.2009 tarihli yasal kayıtlarında yer alan öz kaynak tutarının 38.763.905,-TL ve birleşme oranının 0,39144 olduğu dikkate alındığında, birleşme işleminin teknik olarak Milpa’da “fon çıkışı gerektirmeyen” bir sermaye azaltımı anlamına geleceğinden, sermaye azaltımı ve birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı işlemleri bir arada ve eşanlı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2009/18 sayılı Haftalık Bülteninde yayımlanan “Hatta Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyacakları Üret ve Esaslar” Duyurusu kapsamında; Milpa’nın çıkarılmış sermayesi 36.130.406,-TL’den 24.934.292,-TL’ye azaltılacak ve birleşme nedeniyle eşanlı olarak 38.763.905,-TL tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- TL’ye artırılacaktır. Buna göre; sermayenin 24.934.292,-TL’ye azaltılması esnasında mevcut ortakların ellerindeki hisselerin %30,98807’si iptal edilecek ve aynı anda birleşme

27

2010

---

işlemi nedeniyle eşanlı olarak %155,46423 oranında sermaye artırımı yapılmak suretiyle çıkarılmış sermaye 63.698.197,-TL’ye artırılacaktır.

Artırılan 38.763.905 TL nominal tutarlı Milpa sermaye kısmı, devralma nedeniyle infisah edecek Hürriyet Pazarlama ortakları arasında her 1 TL nominal değerli hisseleri karşılığında, 0,79963 TL nominal değerli 100 adet hamiline yazılı Milpa hissesi verilmek suretiyle aşağıdaki tabloda olduğu şekilde dağıtılacaktır.

Hürriyet Pazarlama Ortakları	Verilecek Milpa Sermaye Tutan(TL)	Verilecek Milpa Sermaye Pay Adedi
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	38.279.559	3.827.955.900
Doğan Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.	466.176	46.617.600
Aydın Doğan	18.153	1.815.300
İmre Barmanbek	17	1700
Toplam	38.763.905	3.876.390.500

Milpa ve Hürriyet Pazarlama’nın birleşmesi sonrasında da Milpa’nın yeni sermaye payları şöyle olacaktır.

BİRLEŞME SONRASI SERMAYE YAPISI MİLPA

Hissedarlar	Oran %	Tutarı (TL)
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	85,5391	54.486.848
Doğan Enerji Yatırımları San.ve Tic.A.Ş.	0,7319	466.176
Aydın Doğan	0,2173	138.411
İmre Barmanbek	0,0020	1.264
İşil Doğan	0,0020	1.247
Refik Aras	0,0020	1.244
Takasbank (Halka Arz.)	13,5059	8.603.007
TOPLAM	100,0000	63.698.197

Madde 7.

27 May 2010

Taraflar, birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Hürriyet Pazarlama’nın devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini Hürriyet Pazarlama’nın bağlı bulunduğu Vergi Dairesine vereceklerdir.

Madde 8.

Milpa, birleşme ile infisah edecek Hürriyet Pazarlama’nın tahakkuk etmiş ve edecek batıyıvergi borçlarını ödeyeceğine dair bir taahhütnameyi Hürriyet Pazarlama’nın bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü’ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Madde 9.

Devralma nedeniyle Milpa’nın mevcut ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 8. maddesi aşağıdaki şekilde tadil edilecektir.

---

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.Ş.

ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN SERMAYE	YENİ METİN SERMAYE
MADDE 8- Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	MADDE 8- Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000,00 YTL olup her biri 1 YKr itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermayesi 100.000.000,-TL olup her biri 1,-Kr itibari değerde 10.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 36.130.406,40 YTL olup, her biri 1 YKr itibari değerde tamamı hamiline yazılı toplam 3.613.040.640 adet paya bölünmüştür.	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Çıkarılmış sermayenin:	Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 63.698.197,-TL olup, her biri 1,-Kr itibari değerde tamamı hamiline yazılı toplam 6.369.819.700 adet paya bölünmüştür.
456.838,17 YTL tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60 YTL’lik kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995,1996,1997,1998, 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63 YTL tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar paylarını ve iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.	Çıkarılmış sermayenin:
İdare Meclisi Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.	456.838,17,-TL tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,-TL’lik kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63,-TL tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar paylarını ve iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.	İşbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,-TL’den 24.934.292,-TL’ye azaltılmış ve eşitli olarak 38.763.905,-TL tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- TL’ye artırılmıştır.
Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000.- TL’den 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair Kanun kapsamında 1 YKr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000.-TL’lik değerde 10 adet pay karşılığında 1 YKr’lık 1 adet pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.	Bu defa artırılan 38.763.905,TL sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sinai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşmenin tescil edilmesi için itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin en az halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 481.5’de ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19,20 ve ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddelerine uygun olarak
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

---

devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/411 E. dosya no'lu 14.06.2010 tarihli tespit raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır.

İdare Meclisi 2010-2014 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Her bir payın itibari değeri 1.000.- (bin) Türk Lirası iken önce 5274 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1.- (bir) Yeni Kuruş olarak, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1.- (bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1.000.-TL’lik değerde 10 adet pay karşılığında 1 Kr’luk 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydını izlenir.

27 T

Madde 10.

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Hürriyet Pazarlama ortaklarına verilecek Milpa hisselerinin teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydı olarak yapılacaktır.

Hürriyet Pazarlama ortakları, birleşme sonucu alacakları Milpa hisseleri itibariyle Hürriyet Pazarlama infisah ettiği 2010 yılı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.

---

Madde 11.

Devir, Milpa ile katılım yoluyla devrolacak Hürriyet Pazarlama'nın, bu konuda alacakları genel kurul kararının birleşen şirketlerin kayıtlı bulundukları ticaret sicil memurluklarına tescili ile hüküm kazanacak olup, devrolan Hürriyet Pazarlama'nın tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle devralan Milpa'ya intikal edecektir. Bu suretle, Hürriyet Pazarlama'nın Milpa tarafından devralınan üçüncü şahıslara karşı olan tüm borç ve mükellefiyetleri yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Milpa tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Hürriyet Pazarlama'nın vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 445.maddesi hükmü dairesinde hareket edilecektir.

Madde 12.

Hürriyet Pazarlama, devre ilişkin genel kurul kararının kayıtlı bulunduğu ticaret sicil memurluğuna tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 447.maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Hürriyet Pazarlama İstanbul Ticaret Sicili'nde terkin olunacaktır.

Madde 13.

Birleşmeye esas alınacak 31.12.2009 tarihli bilançolar olmakla beraber, gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşme Sözleşmesinin taraf Genel Kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin İstanbul Ticaret Siciline tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Hürriyet Pazarlama muamelatı birleşmenin tescilini takiben Milpa'nın kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Milpa'nın faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

Madde 14.

Taraflar; birleşmeye konu Milpa ve Hürriyet Pazarlama'nın yönetim ve denetim kurulu üyelerine, birleşmeye dair Kadıköy 3. Ticaret Mahkemesi'nin 2010/411 E sayılı dosyası nezdinde rapor hazırlayan bilirkişiler ile yine birleşmeye dair uzman kuruluş raporunu hazırlayan uzman kuruluşa herhangi özel bir menfaat sağlamadıklarını beyan ederler.

Madde 15.

İşbu Birleşme Sözleşmesi Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Anılan genel kurul onaylarının Sermaye Piyasası Kurulu izninin alınmasını takiben en geç 60 gün içinde alınmaması halinde işbu birleşme sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğrumaksızın sona erecektir.

Taraflar işbu birleşme sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyani ödemeyi kabul eder.

27 May 2010

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.