LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2017

Feb 28, 2017

T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI İç Ticaret Genel Müdürlüğü

Sayı : 50035491-431.02 Konu : Esas Sözleşme Değişikliği

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET ANONIM SİRKETİNE

Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar - İSTANBUL

ilgi : 24.02.2017 tarihli yazınız.

Sirketinizin esas sözlesmesinin 5, 8 ve 23 üncü maddelerinin ilisikte gönderilen tadil tasarısında belirtildiği şekilde değiştirilmesine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.02.2017 tarihli ve 2393 sayılı yazısına istinaden, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 333'üncü maddesi hükmü gereğince izin verilmiştir.

Beş nüshası Genel Müdürlüğümüz mührü ile tasdik edilerek, ilişikte gönderilen tadil tasarılarının 6102 sayılı Kanuna göre toplantıya çağrılacak genel kurulun onayından geçirildikten sonra genel kurul toplantısı, imtiyazlı pay bulunması ve bu pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmesi halinde ise anılan Kanunun 454 üncü maddesi uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı tarihinden itibaren süresi içinde ilgili ticaret siçili müdürlüğünde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan işlemlerinin yaptırılması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

Adem BASAR Bakan a. Genel Müdür Yardımcısı

Belgenin ash elektronik imzalıdır

Ek : Tadil Tasarısı (Beş Adet)

Dumlupınar Bulvarı No:151 Eskişehir Yolu 9. Km Çankaya/ANKARA Tel:3124494994 Bilgi İçin: MEHMET KÜLCİ Gümrük ve Tic. Uzman Yrd.

E-Posta:m.kulci@gtb.gov.tr Fax:-

Evrakın elektronik imzalı suretine http://e-belge.gtb.gov.tr adresinden 1f451fc5-570a-4d14-acf0-692d4e33bf57 kodu ile erişebilirsiniz. BELGENİN ASLI ELEKTRONİK İMZALIDIR. $1/1$

SIRKET MERKEZI Şirket'in merkezi İstanbul'dadır MADDE 5: Eski Şekil edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve gerekli bildirimler yapılır. Tescil ve ilan Adresi: Ali Dede Cad. Acıbadem Mah. No:4/1 Kadıköy - İstanbul'dur. edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret açabilir. tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun 31.03.1994 tarih ve Sirket, Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 MADDE8 tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in kayıtlı sermayesi 250.000.000,- Türk Lirası olup her biri 1,- Türk KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine MILPA TICARI VE SINAI ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş. göre kayıtlı sermaye ESAS SOZLEŞME TADİL METNİ Sermaye Piyasası K Sermaye Tavanı'na Sirket, Sermaye açabilir. tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. MADDE 5: SIRKET MERKET Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür. ve 332 sayılı izni ile MADDE 8: Sirket'in Adresi: Yeni Şekil KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE Usküdar Istanbul'dur E bu sisteme geçmiştir. 学校	2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen Kayttli Şirket'in Kayıtlı Sermayesi 250.000.000,- Türk Lirası olup her biri 1,- Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu' nun 31.03.1994 tarih edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve gerekli bildirimler yapılır. Tescil ve ilan Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, 3467 ulașilamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra, Yönetim urulu'nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı izni, 2017- $100$ and $100$ PAS JABLES 2011 MERSON

$\bar{\phi}$

$\overline{\phantom{a}}$

Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı 24.934.292,- Türk Lirası' na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,- Türk Liralık kısmı hisse senedi Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk Lirası yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi 23.03.2010 tarihli esas rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli ek Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2010/823 E. Dosya no' lu Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın ilgili maddelerine uygun olarak devir sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu' nun 451. Ve ilgili maddeleri, 5520 birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin artırılmıştır. Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- Türk Lirası'na Takiben, işbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,- Türk Lirası' ndan pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır. Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63- Türk 36.130.406,- Türk Lirası sermayenin; 456.838,17,- Türk Lirası tutarındak 178.354.952 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası'na | 178.354.952 adet paya bölünmüştür. zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul'da verilmemesi dürümünda tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai temsilen ihraç edilen paylar vasıtasıyla pay sahiplerine payları nispetinde almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması Raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. 23.03.2010 tarihli Esas Rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli Ek alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın ilgili maddelerine uygun olarak devir sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu' nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu' nun 451. ve ilgili maddeleri, 5520 birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı artırılmıştır. Çıkarılmış Sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası'na 24.934.292, Türk Lirası' na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905, Türk bedelsiz olarak dağıtılmıştır. 24.225.222,63- Türk Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, Sirket'in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk e Saxil istisandup, her biri 1,-Türk Lirası iribari dağa edenmiş 178.354.952,-Türk e Saxil istisandup, her biri 1,-Türk Lirası iribari dağa edenmiş 178.354. Raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2010/823 E. Dosya no' lu Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.' nin Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,- Türk Lirası'na Lirası tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,- Türk Lirası Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan Urünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları Takiben, işbu Çıkarılmış Sermaye 36.130.406,- Türk Lirası' ndar 36.130.406,- Türk Lirası Çıkarılmış Sermaye'nin; 456.838,17,- Türk $11.01.$ pages $1.1$

Pazerlama San.)
Uskudar V.Q.: 62, Ticari ve ŞARA Ap4 0527 Lic. $\frac{1}{3}$

大学 あい

中国	Cycle Control 雪 CERAMIC S	Pazerlama Sam Ticari ve Sinai Ų un
	kısıtlayıcı nitelikte ve pay sahiplerinin Yönetim Kurulu itiba kararlar almaya yetkilidir. yeni pay alma haklarını kısmen veya tangamen. kararlar almaya yetkilidir. İhraç edile yi tasselerin . ri değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç etmeye	esasları çerçevesinde kayden izlenir Sermaye Piyasası mevzuatının sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
	Isbu esas sözleşmede Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen	nqsj Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir ana sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen
$\frac{1}{2}$	karşılanmıştır artırılan 50.958.558,- hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. değişimler ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk kapsamnda 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 3 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun. ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay- Yönetim Kurulu 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Karibinu itibari değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın sebebiyle toplam pay saklıdır. Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması 1 adet pay karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde Türk Lırası sermayenin tamamı nakit olarak	arturlan 50.958.558,- Çıkarılmış karşılanmıştır. gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın itibari kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 20777 tarih ve ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde 1 adet pay Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişimler ile sermayesinin 178.396.394,- Türk Lirası sermayenin tamamı Türk Lirası'na artırılmasında, nakit olarak
	karşılanmıştır artırılan 63.698.197,- Çıkarılmış Çıkarılmış Sermayesinin 178.354.952,- Türk Lirası'na artırılmasında, Sermaye'nin 127.396.394,- Türk Lirası'na artırılmasında, Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak	söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır. artırılan 63.698.197,- Türk karşılanmıştır Çıkarılmış sermayesinin 127.396.394,- Lirası sermayenin Türk Lirası'na tamamı artırılmasında, nakit olarak
	söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır.	Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları

$\epsilon$ , i.e.

$\bar{\xi}$

Micari ve SmailUribhen
Pazariama Sam. Volid X.S.
Oskudar V.P.: 9/1004/0527 RANDA

$\chi$

$\sim$

115 Start 1977

	11/11/11
bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur gerekli özel durum Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve mevzuatın kendisine Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan $11^{100}$ each $10^{10}$	Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel aşması ancak Genel Kurul'un bu yönde alacağı bir karar ile mümkündür. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 4'üncü maddesi kapsamında her türlü teminat, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak Genel Kurul üst sınır belirlemek koşuluyla önceden bu konuda Yönetim kamuya açıklanan son finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %1'ini rehin ve ipotek verilmesinde teminat, rehin ve ipotekler toplamının Şirket'in mevzuatın kendisine tandığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar Kurulu'nu yetkili kılabilir. Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur
MADDE 23: GENEL KURULUN YETKI VE GÖREVLERI	MADDE 23: GENEL KURULUN YETKI VE GÖREVLERİ
kayden izlenir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez

ă

CUNAUS

a a. M.H. Ġ

d å.