LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2019

Feb 14, 2019

$8/5A - 222$

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi İzahnamedir

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca . 31/02.2019 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 178.354.952,-TL'den 208.000.000,-TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 29.645.048,-TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahname'dir.

İzahname'nin onaylanması, izahname'de yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul'ca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları İzahname'nin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, Ortaklığımız'ın ve halka arzda satışa aracılık edecek Osmanlı Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.milpa.com.tr ve www.osmanlimenkul.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, İzahname'de ve İzahname'nin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

Ancak, İzahname'nin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk vüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn. hükümleri cercevesinde sorumludur.

Geleceğe Yönelik Açıklamalar

Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir". edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngürülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

n<man yarırım Üsküd .nu uan
.D.: 621 u deăener $\cap$ 1 1 Subat 2019

ICINDEKILER

KISALTMA VE TANIMLAR	SAYFA 4
BORSA GÖRÜŞÜ	5
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞLER	5
1 İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KIŞİLER	6
2 ÖZET	8
3 BAĞIMSIZ DENETÇİLER	23
4 SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	24
5 RİSK FAKTÖRLERİ	25
6 İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER	29
7 FAALIYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	31
8 GRUP HAKKINDA BİLGİLER	36
9 MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	37
10 FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	40
11 İHRAÇCININ FON KAYNAKLARI	45
12 EĞİLİM BİLGİLERİ	46
13 KAR TAHMINLERI VE BEKLENTILERI	47
14 İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER	47
15 ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	60
16 YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI	61
17 PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER	65
18 ANA PAY SAHİPLERİ	66

Sing ia San. ve\Ti
'e Man. Kisk
|676 Üsküd
|\D.: 621 00 ້⁄ອ5 3
ເມαai ß

网络人名

d

è

osman 石酒 ie
⊺∎ir den freras.

	SAYFA
19 ILİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN
İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	68
20 DİĞER BİLGİLER	72
21 ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER	75
22 İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI
HAKKINDA BİLGİLER	75
23 İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER	85
24 HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR	89
25 BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER	98
26 MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER	98
27 HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ	99
28 SULANMA ETKISI	100
29 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER	101
30 PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI	101
31 İHRAÇCI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN
HAKKINDA BİLGİ	106
32 INCELEMEYE AÇIK BELGELER	107
33 EKLER	107

TINA
Man
Man
Muda Sinal Druh
Ama San, ve New
Ama San, ve New
34676 Usküdd
ar Y.D.: 621 004

14 Subat 2019

osman! UL değenler

KISALTMA VE TANIMLAR

÷,

BIAŞ ya da BORSA	: Borsa İstanbul A.Ş.
AVRO	: Avrupa Birliği Para Birimi
GYODER	: Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği
KAP	: Kamuyu Aydınlatma Platformu
KGK	: Kamu Gözetim Kurumu
SPK ya da Kurul	: Sermaye Piyasası Kurulu
MKK	: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
MKS	: Merkezi Kaydi Sistem
SPK	: Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn.	: Sermaye Piyasası Kanunu
Şirket veya Milpa	: Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Doğan Holding	: Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.
TL	: Türk Lirası
TCMB	: Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TTK	: Türk Ticaret Kanunu
TÜFE	: Tüketici Fiyat Endeksi
TÜİK	: Türkiye İstatistik Kurumu
TFRS	: Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TMS	: Türkiye Muhasebe Standartları
USD	: Amerikan Dolan
ÜFE	: Üretici Fiyat Endeksi

$\mathbf{P}$ Tearly Sinal Drund
Eurhann San, ve Tid.
Burhama San, ve Tid.
No: 65 34676 Uskudar
Uskudar (D.: 621 004 0 ERTA 车山 و REGISTER 14 Subat 2019 Marian Barne Þ $\epsilon$ W, t $\hbar$ .1 All Arrests

I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR.

14 Subat 2019

A G

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin,sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

6

14 Subat 2019

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

r

İlgili Denetim, Derecelendirme ve Değerleme Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin	Sorumlu Olduğu Kısım;
Adı, Soyadı, Görevi
DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.
Zere Gaye Şentürk	Bağımsız Denetim Raportarı
Sorumlu Ortak Baş Denetçi	01.01.2015-31.12.2015
gaye Sulfu o. G $e_{k_{R+1}}$	01.01.2016-31.12.2016
$\mathcal{L}{\text{total}} = \frac{1}{\sqrt{2} \sum{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{\sqrt{$

2. $ÖZET$

	Başlık
A.I	Giriş ve uyarılar	Açıklama Yükümlülüğü Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.
		Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
		İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
		Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin sonraki kullanımına ilişkin bilgi	İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışı için kullanılmasına dair verilen izin hakkında bilgi: YOKTUR.
		Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem ve izin verilen kuruluşlar hakkında bilgi: YOKTUR.
		İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi: YOKTUR.
		Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı: YOKTUR.
		İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin sonradan kullanımına ilişkin bir izin verilmemesi durumunda bu hususun belirtilmesi:
		İşbu izahname, izahnamenin onaylanması ile izahnamede ayrıntısı verilen sermaye artırımı işlemi'nin tamamlanması arasındaki süre içerisinde kullanılacaktır.
		Şirket tarafından izahnamenin sonradan kullanımına ilişkin bir izin verilmemektedir.
	ıaniye∭ah. Kısıklı 5 346V6 Usküdar dar V.Q.: 621 004 (	8 det 1 4 Subal 2019

		B-IHRACCI
$\overline{B.1}$	Ihraççının ticaret unvanı ve işletme adı.	Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Milpa").
B.2	İhraççının hukuki statüsü, tabi	Hukuki statü: Anonim Şirket
	olduğu mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi	Tabi olduğu mevzuat: Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
B.3	Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek sekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin ve faaliyetlerine etki eden önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi	Kurulduğu ülke ve adresi: Şirket Türkiye de kurulmuş olup, adresi Burhaniye Mahallesi, Kısıklı Caddesi, No:65, 34676 Üsküdar İstanbul' dur. Milpa'nın Esas Sözleşmesi'ne göre faaliyet konusu; her türlü nakil vasıtaları, gayrimenkul, dayanıklı ve dayanıksız tüketim malzemeleri ile benzer malların imalat, ithalat ve pazarlanması hizmetleri olmakla birlikte, mevcut durum itibariyle sadece gayrimenkul satışı ve pazarlaması faaliyeti bulunmaktadır Milpa'nın bütün faaliyetleri Türkiye'de olup temel faaliyet konusu pazarlamadır. Şirket tarafından yapımı gerçekleştirilen ve tamamlanan Automall ve Veneris (eski adıyla Taksitcenter) projelerinin önemli bir bölümünün satisi tamamlanmış olup, henüz satılmayan bölümler "stoklar" altında izlenmektedir. Automall Projesi Şirket tarafından gerçekleştirilen Automall Projesi, İstanbul İli, Bağcılar İlçesi Mahmutbey Köyü'nde inşaatı tamamlanmış olan 441 galeri ile 221 konuttan oluşan projedir. 2006 yılı içerisinde ön satışına başlanan Automall projesinde 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle 433 adet galeri dukkanın ve 221 adet konutun satışı yapılmış olup hak sahiplerine teslim edilmiştir (31 Aralık 2017 tarihi itibariyle 431 adet galeri dukkanın ve 221 adet konutun satışı yapılmış olup hak sahiplerine teslim edilmiştir). 30 Haziran 2018 tarihleri itibariyle Automall Projesi ile ilgili olarak "stoklar"da yer alan tutar 8 adet bağımsız bölüme ilişkin inşaat, arsa payı vb. maliyetlerden oluşmaktadır. İşbu İzahname tarihi itibariyle Şirket'in stoklarında 8 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır. Veneris Projesi
		Şirket tarafından gerçekleştirilen Veneris (eski adıyla "Taksitcenter") Alisveris Merkezi ve İstanbul Rezidans ("Veneris Projesi"), İstanbul İli, Esenyurt ilçesi, Yakuplu Mahallesi'nde Kasım 2007 yılında inşaatı tamamlanmış olan 403 adet dükkan ile 100 adet konuttan oluşan projedir. 31 Aralık 2012 tarihine kadar "stoklar" altında takip edilen 6.067 m2 brüt ve 5.888 m2 net alana sahip 19 dükkan, verilen yetki tahtında imzalanan sözleşme uyarınca 10 yıl süre ile kiraya verilmiş ve bu çerçevede "yatırım amaçlı gayrimenkul" olarak sınıflandırılmıştır. Şirket Veneris Projesi kapsamında 19 adet gayrimenkulu 26 Haziran 2018 tarihinde 9.300.000 Türk Lirası peşin, 1.500.000 Türk Lirası vadeli olmak suretiyle KDV dahil toplam 10.800.000 Türk Lirası karşılığında satmıştır. Bu itibarla 26 Hagiran 2018 tarihi itibariyle Şirketimiz'in Veneris Projesi ile bir ilişkisi kalmamiştır. osmanu
	ıaniya Mah, Kısık 65. 34676. Üsküda) Jüdar V.D.: 621.004	ahrin LEEL Mengur değener aş Subat 2019

B.4a	Ihraccuyi ve	Sektörel Bilgi
	faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi	Gayrimenkul sektörü ile ilgili olarak aşağıda sunulan bilgiler yalnızca genel bilgi mahiyetindedir. Bu bilgiler, güvenilir olduğuna inanılan üçüncü taraf kaynaklardan temin edilmiş; fakat doğrulukları bağımsız olarak teyit edilmemiştir.
		İnşaat sektöründe çok sayıda oyuncu olup, rekabete açıktır. İnşaat sektörü Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür.
		İşbu İzahname tarih itibariyle Türk Lirası bir önceki yıl sonuna göre USD karşısında %39,84, Euro karşısında %33,63 oranında değer kaybetmiş olup, ((1 USD+1 Avro)/2) formülüyle hesaplanan kur sepetine göre değer kaybı %36,46' ya ulaşmıştır.
		Şirket gayrimenkul pazarlanması faaliyetinde bulunmaktadır. Bu bakımdan şirket gayrimenkul sektörünün içinde bulunduğu ekonomik koşullardan ve gayrimenkullerinin bulunduğu lokasyondaki arz-talep ilişkisinden doğrudan etkilenmektedir.
		Gayrisafi Yurt İçi Hasıla üçüncü çeyrek ilk tahmini; zincirlenmiş hacim endeksi olarak (2009=100), 2018 yılının üçüncü çeyreğinde bir önceki yılın aynı çeyreğine göre %1,6 oranında artmıştır.
		Üretim yöntemiyle Gayrisafi Yurt İçi Hasıla tahmini, 2018 yılının üçüncü çeyreğinde cari fiyatlarla %21,8 oranında artarak 1 trilyon 13 milyar 453 milyon TL oldu. Gayrisafi Yurt İçi Hasılayı oluşturan faaliyetler incelendiğinde; 2018 yılının üçüncü çeyreğinde bir önceki yılın aynı çeyreğine göre zincirlenmiş hacim endeksi olarak; tarım sektörü toplam katma değeri %1, sanayi sektörü %0,3 oranında artarken inşaat sektörü %5,3 oranında azalmıştır. Ticaret, ulaştırma, konaklama ve yiyecek hizmeti faaliyetlerinin toplamından oluşan hizmetler sektörünün katma değeri ise %4,5 artmıştır.
		Enflasyon
		TUİK tarafından açıklanan Tüketici Fiyat Endeksi ("TÜFE")'ne göre (2003=100); 2018 yılı Kasım ayında bir önceki aya göre %1,44, bir önceki yılın Aralık ayına göre %20,79, bir önceki yılın aynı ayına göre ise %21,62oranında artış gerçekleşmiştir.
		TÜFE'nin temel amacı, tüketime konu olan önceden belirlenmiş mal ve hizmetlerin fiyatlarındaki değişimi ölçümleyerek nihai hedef olan enflasyonu hesaplamaktır. TÜFE'yi hesaplamaya yönelik; yurtiçinde ikamet edenler, yabancı ziyaretçiler ve şirketlerin ülkede yaptığı tüm tüketim harcamalarını dikkate alınır.
	5 34616 Üsküdar dar V.D 621 004 0	i, 14 Subat 2019

Enflasyon ile birlikte inșaat maliyetlerinin de artması durumunda, konut talebinin maliyet kaynaklı fiyat artışları nedeniyle olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilecektir. Diğer taraftan enflasyonun düşürülmesi amacıyla uygulanan sıkı para politikaları nedeniyle, reel faizlerin yükselmesi de, konut talebini yavaşlatan bir unsur olarak değerlendirilebilir. Konut Satışları Türkiye genelinde konut satışları 2018 Kasım ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %27 oranında azalarak 89.626 olmuştur. Konut satışlarında, Istanbul 16.058 konut satışı ve %17,9 ile en yüksek paya sahip olmuştur. Satış sayılarına göre İstanbul'u 7.834 konut satışı ve %8,7 pay ile Ankara, 4.773 konut satışı ve %5,3 pay ile İzmir izlemiştir. Türkiye genelinde ipotekli konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %85,7 oranında azalış göstererek 5.324 olmuştur. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların payı %5,9 olarak gerçekleşmiştir. Diğer konut satışları Türkiye genelinde bir önceki yılın aynı ayına göre %1,4 oranında azalarak 84.302 olmuştur. Sektör tecrübesi aynı alanda faaliyet gösteren şirketlere göre az olmakla birlikte, belirli talep grupları hedeflenerek özel projeler üretildiğinden, projelerinin önemli bir kısmının satışı tamamlanmıştır. Milpa son yıllarda satış gelirlerini gayrimenkul satış faaliyetlerinden sağladığı için, gayrimenkul piyasasındaki arz ve talep dengesinden doğrudan etkilenmektedir. Ekonomideki belirsizlikler, inşaat maliyetlerini doğrudan etkileyen özellikle Avro ve ABD Dolarının TL karşısında değer kazanması, para piyasalarındaki dalgalanmalar neticesinde kredi yükselmesi, reel faizlerin artması, konut stoku birikmesi ve arz fazlası ortaya çıkması, konut arz ve talebini doğrudan etkilemektedir. Diğer taraftan, Mart 2000 - Ekim 2003 arasında imzalanan "Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığında Kat/Hasılat Paylaşımlı İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi" ("Sözleşme") tahtında peyderpey tapuda devir alınmış paylar ile bunlara ilaveten bir paydaş tarafından açılan izale-i şuyu davası sonucunda yapılan ihale neticesinde iktisap edilen bakiye paylardan oluşan İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü'nde kain 1154 ve 1155 sayılı iki ayrı parselden oluşan 2.238.207 m 2 mesahalı gayrimenkul henüz çiftlik arazisi vasfında olup ve aşağıda detaylarına yer verilen hukuki belirsizlikler nedeniyle Şirket'in olağan işletme faaliyetleri (proje geliştirme, inşaat, sanş vb.) içerisinde değerlendirilememektedir. Şirket'in, Ömerli Arazisi'nin ilk iktisabı sırasında imzalanan Sözleşme hükümleri çerçevesinde, üzerinde geliştirme planı olan, ancak aşağıda detaylı olarak anlatıldığı üzere idari ve hukuki süreçler nedeniyle hayata geçirilemeyen gayrimenkul projesi ("Proje") gelirlerinin %25'ini, paylarını hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı devreden arazi sahiplerine, arazideki payları oranında ödeme taahhüdü bulunmaktadır. 11 LERK
	maliyetlerinin
5 34076 Üsküda Üskudar VID.: 621 004 4 Subat 2019

17 Temmuz 2009 tarihinde askıya çıkan 1/100.000 ölçekli çevre düzeni planında Ömerli Arazi'si habitat alanı ve günübirlik rekreasyon alanı olarak tahsis edilmiş olup; bu plana Şirket tarafından yasal süresi içerisinde itiraz edilmiştir. Pendik, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki Ömerli Arazisi'nin imar planındaki değişiklik ve bu değişikliğe ilişkin itiraza, bu finansal tabloların hazırlandığı tarih itibarıyla henüz yanıt alınmamıştır. Söz konusu imar planına Şirket haricindeki üçüncü kişiler tarafından da itiraz edildiği bilinmektedir. İmar Planı'na yönelik itirazlardan sonra ilgili makamca yapılan değerlendirmelerin ne olduğu hususunda Şirket'e herhangi bir bilgi verilmemiştir. Aradan geçen 8 yıllık süre içinde daha alt ölçekli planlar yapılmamış, kesinleşmemiş ve arazinin imar durumu henüz belirlenmemiştir. Ömerli Arazisi'ne yakın bölgede Kuzey Marmara Otoyolu Projesi yapım ve kamulaştırma çalışmaları yapılmakta olup, Karayolları Genel Müdürlüğü'nün 8 Aralık 2017 tarihli yazısında ilgili Parseller'in kamulaştırma dışında kalıp herhangi bir kamulaştırma işlemine tabi tutulmadığı belirtilmiştir. Planlama süreci birden fazla kamu kurumu tarafından yürütüldüğünden, süreçlerin takibi ile yetinilmektedir. Önceki dönemde yapılan müracaat neticesinde Gayrimenkul Değerleme Şirketi'ne iletilen İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı'nın 30 Kasım 2016 tarihli yazısında "Pendik İlçesi Kurtdoğmuş Mahallesi 1154 ve 1155 sayılı parseli de kapsayan NİP-22054 PİN Numaralı 1/5000 Ölçekli Pendik İlçesi Yenişehir Mahallesinin bir kısmı ile Ballıca, Emirli, Kurna ve Kurtdoğmuş Mahalleleri Nazım İmar Planı Teklifi ve Raporu'nun 3194 ve 5216 sayılı yasa ve ilgili yönetmelikler kapsamında değerlendirilmek ve karar alınmak üzere İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi'ne havale edildiği" ifade edilmekle birlikte söz konusu Nazım İmar Planı Teklifi'nin 6 Aralık 2017 tarihinde askıya çıktığı öğrenilmiştir. Bahse konu "Nazım İmar Planı" incelendiğinde; Ömerli Arazisi'nin %30'luk kısmının "Belediye Hizmet Alanı" olarak ayrıldığı; kalanın önemli bir kısmının "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" ve nispeten daha küçük bir kısmının ise "Jeolojik Açıdan Özel Önlem Gerektiren Alanlar" lejantı şeklinde tanımlandığı görülmektedir. Anılan "Nazım İmar Planı"ndan, "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" lejantı alt fonksiyon olarak ayrılan kısmın %23'ünün "Arboretum", $%25$ 'inin "Rekreasyon Alanı", $%10'$ unun "Ağaçlandırılarak Korunacak Alan", %2'sinin "Fuar Alanı", %5'inin "Hobi Bahçeleri", %5'inin ise "Kamping Alanları" olacak şekilde planlanmış olduğu ve bu kısımlar için ortalama 0,04 oranında ve bir katı geçmeyen prefabrik yapılaşma hakkı tanındığı anlaşılmaktadır. "Nazım İmar Planı"nda öngörülen lejant ve fonksiyonların hukuka, planlama ve şehircilik ilke ve esaslarına aykırılıklar içermesi ve ayrıca mülkiyet hakkını ihlal edici nitelikte olması nedenleriyle ve ilaveten söz konusu "Gayrimenkul" için konut alanları lejantı tanınması talebiyle, bahse konu "Nazım İmar Planı"na 2 Ocak 2018 tarihinde gerekli yasal ve hukuki itirazlar süresi içerisinde yapılmıştır. Şirket'in söz konusu itirazlarının İstanbul Büyükşehir Belediye Meclis Komisyonu tarafından kabul edilmediği öğrenilmiştir. Şirket plan notu/tadiline ilişkin kararın iptali talepli olarak dava açmış olup dava bilimkişi inceleme asamasındadır. osmarD San
Mah ikul değeher as 1 & Subat 2019 34678 Uski küdar $10 - 52$

		Omerli Arazisi'ne ait 144.266 m 2 'lik 1155 no'lu Parsel ise 2005 yılı içerisinde Mahkeme kararıyla orman alanından çıkarılmıştır. Bu karara Orman Genel Müdürlüğü'nün Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'nde açmış olduğu temyiz itirazı 24 Haziran 2008 tarihinde kabul edilmiş ve bu kararlar (orman alanından çıkarılma) tekrar incelenmek üzere Pendik 1'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmiştir. Mahkeme, 8 Ekim 2009 tarihinde eski kararını içerik açısından doğru bulduğunu yinelemiştir. Orman Genel Müdürlüğü, ilgili Mahkeme'nin kararını tekrar temyiz etmiş ve dosya yeniden Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'ne intikal etmiştir. İlgili Daire de Mahkeme'nin kararını bozarak, dosyayı tekrar Pendik 1'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'ne göndermiştir. Davanın görüldüğü Mahkeme ikiye bölünmüş olup dava 29'uncu Asliye Hukuk Mahkemesi'nde görülmüştür. Bu defa söz konusu Mahkeme, 23 Aralık 2014 tarihinde yapılan duruşmada bahse konu 144.266 m 2 'lik 1155 sayılı Parsel'in Şirket adına olan kaydının iptaline ve arazinin orman vasfıyla Hazine adına tesciline karar vermiştir. 1155 no'lu Parsel, orman arazisi olarak tescili hakkında alınan karar kapsamında, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla tamamına karşılık ayrılmak suretiyle finansal durum tablolarından çıkartılmıştır. Şirket 9 Ocak 2015 tarih ve 2013/320 sayılı Karar'ın tebliğ edilmesini takiben, 13 Şubat 2015 tarihinde bir üst mahkemeye itiraz başvurusunda bulunmuştur. Söz konusu itirazın kabul edilmediği ve 29'uncu Asliye Hukuk Mahkemesi'nin kararının Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi tarafından onandığı, 13 Temmuz 2017 tarihinde Şirket'e tebliğ edilmiş olup, konu ile ilgili olarak Şirketimiz tarafından 20 Temmuz 2017 tarihinde "haksız fiil"den kaynaklanan tazminat davası açılmıştır. Ömerli Arazisi ile ilgili detaylı bilgiler Şirket'in dönemsel olarak yayımladığı finansal raporlarında açıklanmakta olup, 31 Aralık 2015'ten itibaren bağımsız denetim raporlarında, denetim görüşünü etkilemeyen husus olarak yer almaktadır.
B.5	Ihraccimn dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri	Milpa, Doğan Grubu Şirketler Topluluğu içerisinde yer almakta olup, Doğan Şirketler Grubu Holding.A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığıdır. Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ("Doğan Holding") 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye'de tescil edilmiştir. Doğan Holding'in fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla farklı sektörlere yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına faaliyetlerini geliştirmelerini yardımcı olmak ve her türlü desteği vermektedir. Bu kapsamda enerji, finansal hizmetler, turizm, gayrimenkul ve motorlu araçlar pazarlama, sanayi başta olmak üzere bir çok iş alanında faaliyet göstermektedir.
$B.\overline{6}$	Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası plan kişilerin isimleri/unvanlar 676 Üsküda Wsküdar V.D.: 621 00-	Ortaklığımızın yönetim kontrolü Doğan Holding'e ait olup, söz konusu kontrol payların çoğunluğuna sahip olmak suretiyle sağlanmaktadır. Milpa'nın son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki gibidir; 13/ PRIMARY 14 Siba born deö

bilgi	sahipliği hakkında Ortağın;			Sermaye Payı
	Ticaret Unvanı/ Adı		Son Durum	Son Genel Kurul
	Sovadı	(TL)	(%)	(TL)	$(\%)$
	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	148.100.540	83,04	148.100.540	83,04
	Diğer Ortaklar	30.254.412	16,96	30.254,412	16,96
	TOPLAM	178.354.952	100,00	178.354.952	100,00
	Milpa'nın son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları "dolaylı" olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki gibidir; Ortağın;
	Ticaret Unvanı/ Adı	Son Durum		Sermaye Payı
	Soyadı			Son Genel Kurul
	Aydın Doğan	(TL) 43,499,261	( %) 24,39	(TL)	( %)
	Ișil Doğan	14.070.840	7,89	43.499.261 14.070.840	24,39
	Hanzade Vasfiye Doğan Boyner	9.360.496	5,25	9.360.496	7,89 5,25
	Arzuhan Yalçındağ	9.411.528	5,28	9.411.528	5,28
	Vuslat Sabanci	9.360.496	5,25	9.360.496	5,25
	Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı	9.415.653	5,28	9.415.653	5,28
	Halka Açık ve Diğer	83.236.676	46,67	83.236.676	46,67
	TOPLAM	178.354.952	100,00	178.354.952	100,00
ortaklarının farklı	Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Herhangi bir pay sahibinin
oy haklarına sahip olup olmadıkları hakkanda bilgi Varsa doğrudan veya dolayh olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin isimleri/unvanları ile bu kontrolün kaynağı hakkında	oy hakkına üst sınır getirilmemiştir. Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır. Şirket payları üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir. YOKTUR.
bilgi	14			u et

B.7	Seçilmiş finansal bilgiler ile ihraççının finansal	Şirketin 30.06.2018, 30.06.2017, 31.12.2017, 31.12.2016, 31.12.2015 dönemlerine ilişkin solo finansal durum tabloları ile kar veya zarar tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda yer almaktadır.
	durumunda ve
	faaliyet		Sınırlı	Sinirli
	sonuçlarında		denetimden	denetimden	Bağımsız denetimden	Bağımsız	Bağımsız
	meydana gelen	Özet Finansal Durum	geçmiş	geçmiş		denetimden	denetimden
	önemli		30.06.2018	30.06.2017	geçmiş 31.12.2017	geçmiş	geçmiş
	değişiklikler	Dönen Varlıklar				31.12.2016	31.12.2015
		-Nakit ve nakit
		benzerleri	9.003.165	159.265	44.581
		-Ticari Alacaklar	1.400.381			211.139	12.275.454
		-Stoklar		387.473	48.046	3.357.596	3.349.578
		Duran Varlıklar	2.528.432	3.800.756	3.130,378	5.580.114	12.573.923
		-Maddi
		Duran Varlıklar	7.526	6,440
		-Yatırım Amaclı			8.933	4.560	3.340
		Gayrimenkuller	180.654.739	194.388.739	195.036.739	179.364.715	97.805.002
		Aktif Toplamı	196.407.037	202.528.850	201.764.459	196.680.741	134.767.758
		Kisa Vadeli Yükümlülükler
		-Finansal Borclar	26.921.037	13.300.847	13.471.710	5.103.471	n
		-Ticari Borclar	363.111	10.827.314	11.662.601	141.017	65.536
		Uzun Vadeli Yükümlülükler
		-Finansal Borclar
			Ð	0	0	O
		Özkaynaklar	150.764.730	158.075.825	156.445.381	168.595.081	123.588.204
		Çıkarılmış Sermaye	178.354.952	178.354.952	178.354.952	178.354.952	178.354.952
		Geçmiş Yıllar Zararları	$-23.216.079$	$-11.080.522$	$-11.080.522$	$-56.086.089$	$-78.245.885$
		Brüt Kar/Zarar
			$-4.178.861$	511.471	764.664	26.530	$-192.209$
		Faaliyet Karı/Zararı	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	57.010.680	28.845.261
		Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı
		Dönem	$-5.680.651$	$-10.519.256$	$-12.135.557$	45.005.567	23.255.937
		Karının/Zararının
							23.255.937
					$-0,068$	0,252	0,130
		Dağılımı - Ana Ortaklık Payları PayBaşına Kazanç/Kayıp	$-5.680.651$ $-0,032$	$-10.519.256$ $-0,059$	$-12.135.557$	45.005.567
		15	쯶	Π		$\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ $\bullet$ yatınım

			Sınırlı	Sinirli	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
			denetimden	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden
			geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
			1 Ocak -	1 Ocak-	1 Ocak -	1 Ocak -	1 Ocak-
		Kar veya Zarar Tablosu	30.Haz.18	30.Haz.17	31.Ara.17	31.Ara.16	31.Ara.15
		Hasılat Satışların Maliyeti	10.805.085	2.290.829	3.214.400	7.020.339	4.898.933
		$(-)$	$-14.983.946$	$-1.779.358$	$-2.449.736$	$-6.993.809$	$-5.091.142$
		Brüt Kar (Zarar) Genel Yönetim	-4.178.861	511.471	764.664	26,530	$-192.209$
		Giderleri (-)	$-1.443.783$	$-1.309.181$	$-2.196.996$	$-2.854.950$	$-2.362.846$
		Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	291.667	1.496.944	1.722.190	61.050.318	32.360.579
		Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	$-881,444$	$-12.813.452$	$-13.187.336$	$-1,211.218$	$-960.263$
		Esas Faaliyet Karl (Zararı)	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	57.010.680	28.845.261
		Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler				11.017	420.500
		Finansman (Gideri)/Geliri
		Oncesi Faaliyet Kaп (Zaran)	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	57.021.697	29.265.761
		Finansman Giderleri (-)	$-1.344.478$	$-743.174$	$-1.852.125$	$-194.938$	$-10.130$
		Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
		Karı (Zararı)	$-7,556,899$	$-12.857.392$	$-14.749.603$	56.826.759	29.255.631
		Sürdürülen Faaliyetler
		Vergi (Gideri) Geliri
		Enelenmiş Vergi Gelin/(Gideri)	1.876.248	2.338.136	2.614.046	$-11.821.192$	$-5.999.694$
		Dönem Karı (Zaran)	$-5.680.651$	$-10.519.256$	$-12.135.557$	45.005.567	23.255.937
		Pay Başına Kar/(Zarar)	$-0,032$	$-0,059$	$-0,068$	0,252	0,13
B.8
	Secilmis önemli proforma finansal bilgiler	YOKTUR.
B.9	Kar tahmini ve beklentileri	YOKTUR.
B.10	Izahnamede yer alan finansal tablolara iliskin	Izahname'de yer alan 31.12.2015, 31.12.2016, 31.12.2017 ve 30.06.2018 tarihli finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim görüşü olumludur.
	denetimraporların daki olumlu görüş dışındaki
	hususların içeriği 76 Üsküda sküqar V.D.: 621 004	16	网络			YatiRkt ul değerler a.s.

B.11	Ihraççının işletme sermayesinin mevcut yükümlülüklerini	Şirket'in "isletme sermayesi" $[$ (Dönen Varlıklar)- (Kisa Vadeli Yükümlülükler)] olarak hesaplamakta olup, 30.06.2018 ve 31.12.2017 tarihli finansal tablolara göre;
	karşılayamaması	Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler İşletme Sermayesi		30.06.2018 13.482.286 28.288.383 (14.806.097)	31.12.2017 3.820.809 26.100.959 (22.280.150)
		Yukandaki Tablo'dan da görülebileceği üzere, Şirket'in cari yükümlülükleri karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi yoktur. Her ne kadar son dönemde satışı yapılan gayrimenkuller ile birlikte işletme sermayesi ihtiyacı bir miktar azaltılmış olsa da, işbu sermaye artırımı ile işletme sermayesinin iyileştirilmesi hedeflenmektedir.
		C-SERMAYE PIYASASI ARACI
$\overline{C.1}$	tür ve gruplarına ilişkin bilgi	Ihraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil	bulunmamaktadır.	Ihraç edilecek ve/veya borsada işlem hisselerde herhangi bir tür	ve grup	görecek ayırımı
$\overline{C.2}$	para birimi	Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği		Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
$\overline{C.3}$ C.4	İhraç edilmiş ve bedelleri ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal değeri	tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam		Şirket'in mevcut çıkarılmış sermayesi ödenmiş 178.354.952,-TL olup, beher nominal değeri 1,-TL'dir.		tamamı payının
	hakkında bilgi	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar		İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerinin; "Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19)"; "Oy Hakları" (SPKn md. 30, TTKn md. 434); "Ortaklıktan Ayrılma Hakkı" (SPKn md. 24); Satma Hakkı (SPKn md. 27); "Tasfiyeden Pay Alma Hakkı" (TTKn md. 507); "Bedelsiz Pay Edinme Hakkı" (SPKn md. 19); "Yeni Pay Alma Hakkı" (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18); Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419, 425, 1527); "Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı" (SPKn md. 14, TTKn md. 437); "İptal Davası Açina Hakkı" (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2); "Azınlık Hakları" (TTKn md. 411, 412, 439); "Özel Derletim Isteme Hakkı" (TTKn md. 438) bulunmaktadu.
	76 Üsköd V.D.: 621 00	17	1 & Subal 2019	43159	ratikim. IL dedener as

$\mathcal{O}^{\mathcal{C}}$

$\frac{1}{2}$

C.5	Sermaye piyasası bilgi	aracının $devir$ ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında	YOKTUR.
$\overline{C.6}$	Halka arz edilen	sermaye piyasası	Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli
		araçlarının borsada işlem görmesi için	ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedeniyle ihraç
		başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp	edecekleri yeni paylar sermaye artırımı sonucu
		yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek	oluşan yeni sermayenin Ticaret Sicili'ne tescil
	pazara ilişkin bilgi		edilmesini takiben başka bir işlem ve karar tesis
			edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna
			alınır. Şirketin payları Borsa İstanbul A.Ş. Ana
$\overline{C.7}$		Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	Pazar'da işlem görmektedir. Sirket Yönetim Kurulu'nun 5 Mart 2014 tarih ve
			2014-7 sayılı Kararı ile belirlenen ve 28 Mart 2014
			tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanan
			"Kar Dağıtım Politikası"na göre;
			Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuati; Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.),
			Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve
			Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat
			hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul
			Kararı doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar.
$\overline{D.1}$		D-RISKLER
	İhraççıya, faaliyetlerine ve		Şirket gayrimenkul sektöründe faaliyet göstermekte olup, ana faaliyet konusu
	içinde bulunduğu		gayrimenkul projeleri geliştirmek ve satmaktır. Bu nedenle gayrimenkul sektörünün maruz kaldığı tüm risklere açık bulunmaktadır.
	sektöre ilişkin
	önemli risk		Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırdığı İstanbul ili, Pendik
	faktörleri		ilçesi, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki gayrimenkulÖmerli Arazisi'nin ilk iktisabı
	hakkında bilgi		sırasında imzalanan Sözleşme hükümleri çerçevesinde, üzerinde geliştirme
			planı olan, ancak çeşitli idari ve hukuki süreçler nedeniyle hayata
			geçirilemeyen gayrimenkul projesi ("Proje") gelirlerinin %25'ini, paylarını hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı devreden arazi sahiplerine, arazideki
		payları oranında ödeme taahhüdü bulunmaktadır.
			17 Temmuz 2009 tarihinde askıya çıkan 1/100.000 ölçekli çevre düzeni
			planında Ömerli Arazi'si habitat alanı ve günübirlik rekreasyon alanı olarak
			tahsis edilmiş olup; bu plana Şirket tarafından yasal süresi içerisinde itiraz edilmiştir. Aradan geçen 8 yıllık süre içinde daha alt ölçekli planlar
			yapılmamış, kesinleşmemiş ve arazinin imar durumu henüz belirlenmemiştir.
			Ömerli Arazisi'ne yakın bölgede Kuzey Marmara Otoyolu Projesi yapım ve
			kamulaştırma çalışmaları yapılmakta olup, Karayolları Genel Müdürlüğü'nün 8
			Aralık 2017 tarihli yazısında, "ilgili Parseller'in kamulaştırma dışındagkalıp
			herhangi bir kamulaştırma işlemine tabi tutulmadığı" belirtilmiştir. Önceki dünemde yapılan müracaat neticesinde Gayrimenkul Değerleme Şirketi'ne
			iletilen İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı'nın 30 Kasım 2016 tafihli
			$*1.0$
		18
	/.D.: 621 004		osman ANGER
			IKUL değerler a.s.
		1 4 Subat 2019	£Ń

		yazısında "Pendik İlçesi Kurtdoğmuş Mahallesi 1154 ve 1155 sayılı parseli de kapsayan NİP-22054 PİN Numaralı 1/5000 Ölçekli Pendik İlçesi Yenişehir Mahallesinin bir kısmı ile Ballıca, Emirli, Kurna ve Kurtdoğmuş Mahalleleri Nazım İmar Planı Teklifi ve Raporu'nun 3194 ve 5216 sayılı yasa ve ilgili yönetmelikler kapsamında değerlendirilmek ve karar alınmak üzere İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi'ne havale edildiği" ifade edilmekle birlikte söz konusu Nazım İmar Planı Teklifi'nin 6 Aralık 2017 tarihinde askıya çıktığı öğrenilmiştir. Bahse konu "Nazım İmar Planı" incelendiğinde;. "Nazım İmar Planı"nda öngörülen lejant ve fonksiyonların hukuka, planlama ve şehircilik ilke ve esaslarına aykırılıklar içermesi ve ayrıca mülkiyet hakkını ihlal edici nitelikte olması nedenleriyle ve ilaveten söz konusu "Gayrimenkul" için konut alanları lejantı tanınması talebiyle, bahse konu "Nazım İmar Planı"na 2 Ocak 2018 tarihinde gerekli yasal ve hukuki itirazlar süresi içerisinde yapılmıştır. Şirket'in söz konusu itirazlarının İstanbul Büyükşehir Belediye Meclis Komisyonu tarafından kabul edilmediği öğrenilmiştir. Şirket plan notu tadiline ilişkin kararın iptali talepli olarak dava açmıştır. Ömerli Arazisi'ndeki 144.266 m 2 'lik 1155 no'lu Parsel ile ilgili davanın 23 Aralık 2014 tarihinde yapılan duruşmasında 144.266 m 2 'lik 1155 sayılı Parsel'in Şirket adına olan kaydının iptaline ve arazinin orman vasfıyla Hazine adına tesciline karar vermiştir. 1155 no'lu Parsel, orman arazisi olarak tescili hakkında alınan karar kapsamında, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla tamamına karşılık ayrılmak suretiyle finansal durum tablolarından çıkartılmıştır. Dava'nın Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi tarafından onanmış olup konu ile ilgili 20 Temmuz 2017 tarihinde haksız fiilden kaynaklanan tazminat davası açılmıştır. Ayrıca, Şirket faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı
		riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket'in genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların
D.3	Sermaye piyasası	değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Şirket'in finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır Inşaat Sektörü'nde çok sayıda oyuncu olup, rekabete açıktır. İnşaat Sektörü
	aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür.
		Şirket gayrimenkul pazarlanması faaliyetinde bulunmaktadır. Bu bakımdan Sirket gayrimenkul sektörünün içinde bulunduğu durgunluktan ve gayrimenkullerinin bulunduğu lokasyondaki arz-talep ilişkisinden doğrudan etkilenmektedir.
		Döviz kurlarında son dönemde yaşanan dalgalanmalar ve Türk Lirası'nda yaşanan değer kaybı, bu durumun enflasyon ve faiz oranları üzerindeki etkileri gayrimenkul sektörü için risk oluşturabilir.
		Mevcut egyrimenkul stokunun piyasa fiyatlarındaki olası dalgalanmalar, Milpa'nin Vinansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
	76 Üsküdar / IS idat V.D.: 621 004 062	19 ünlei osmanuk Kisikli Cad REEPSE Yer Rim pensul değenleras 14 Subat 2019

	riski doğurabilir.	Arazi ve arsa fiyatlarındaki dalgalanmalar, imar uygulamaları, ilgili mevzuattaki değişiklikler vb. Şirket'in proje geliştirme olanaklarını zayıflatma
		İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler
		Bu sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasında "BİAŞ"daki işlem fiyatının altında ve nominal değerden satışa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve piyasaya bağlı gelişmeler sonucunda hisseler "BİAŞ"da nominal değerinin altına düşebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir.
		Diger riskler hakkındaki temel bilgiler: YOKTUR.
		E-HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin ihraççının/halka
	arz edenin elde edeceği net gelir ile	İhraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım
	katlanacağı tahmini toplam maliyet ve	sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi yaklaşık
		29.525.048,-TL'dir.
	talepte bulunan yatırımcılardan talep
	edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Halka arza ilişkin Şirket'in katlanacağı tahmini
		maliyet aşağıdaki gibidir (TL);
		SPK Kurul Kayıt Ücreti (%0,2)
		59.290 Aracılık Hizmeti (Bsmv hariç)
		30.000 Rekabet Kurulu (%0,04)
		11.858 BİAŞ Kota Alma Ücreti (%0,03)
		8.894
		MKK (%0,005-Alt Limit 990 TL Üst 1.482 Limit 49.277 TL)
		Diğer (Tescil-Noter-ISIN vs.) 8.476
		TOPLAM 120.000
		120.000,-TL; pay başına maliyet 0,00404,-TL (%0,40).
E.2a	Halka arzın gerekçesi, halka arz	Söz konusu sermaye artırımından sağlanan kaynak,
	gelirlerinin kullanım yerleri ve elde	ağırlıklı olarak koşulları uygun olan banka kredilerinin,
	edilecek tahmini net gelir hakkında	bankalarla yapılacak mutabakatın ardından
	bilgi	kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde ve
		nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında
		kullanılacaktır.
	20 621 004 06	osman SERN ravielm nkuu de de neras.
		1 & Subat 2019

		19.12.2018	tarih ve 2018/17 sayılı Yönetim Kurulu
		Kararı ile kabul edilen sermaye artırımından sağlanacak
		fonların kullanım yeri hakkındaki rapor İşbu izahname ekinde yer almakta olup, aşağıda özetlenmektedir;
		Kullanım Yeri	Tutan
		Banka Kredileri	25.000.000
		Sirket'in 01.01.2018-30.09.2018
		finansal tablolarına göre Finansal Borçlar Hariç "net
		yükümlülük"	1.413.189
		Sermaye artırımına ilişkin oluşacak yaklaşık maliyet
		Işletme Sermayesi İhtiyacının	120,000
		Karşılanmaşı	3.111,859
		TOPLAM	29.645.048
E.3	Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları	Yapılacak sermaye artırımı ile 29.645.048,-TL nominal
		tutarlı pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının
		kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine
		arz edilecektir. Bu tutar ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı
		ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır.
		Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru
		yerlerindel5./02/2019 ile 0.1/03/2019 tarihleri arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün
		resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı
		kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.
		Bir payın nominal değeri 1,-TL olup, 1,-TL'den satışa
		sunulacaktır.
		Pay bedelleri, Türkiye Garanti Bankası A.Ş., Bakırköy
		Kurumsal Şubesi nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan 382/6295725
		(IBAN: TR72 0006 2000 3820 0006 2957 25) no'lu
		"özel" hesaba yatırılacaktır.
		Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları
		MKS'de ihraçcı alt hesaplarında Milpa Ticari ve Sınai
		Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından
		muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını
		yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba yeni pay
		alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.
		Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları
		MKS'de aracı kurum/kuruluşlar	nezdinde yatırım
		hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni
		pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan
		hesaba MKK tarafından "özel" hesaba aktarılmak üzere,
		yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar
		hesaplarına yatıracaklardır.	nezdindeki yatırım
	21
	s: 65 (34676, Üsküdar / IS) sküdar V.D.: 621 004 062	SANS	YaTIRIM
			a değemeras
	1 & Subat 2019

		Tasarruf sahiplerine satışın süresi ise 2 iş günüdür.
		Yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ve tasarruf sahiplerine satışın, SPK'nın gerekli izin ve onaylarının alınmasını takiben, yapılması planlanmaktadır. Tasarruf sahiplerine satış sürecinin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek duyuru metninde belirtilecektir.
		Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin satın alma taahüdü bulunmaktadır.
		Satın alma taahhütnamesi kapsamında bir payın satın alma fiyatı:
		Kurul tarafından halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden 3 gün içinde, nominal değerinin alunda olmamak kaydıyla, Borsa'daki halka arz süresi olan 2 işlem gününde "BİAŞ" Birincil Pazarı'nda gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması.
E.4	Catışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	YOKTUR.
E 5	Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı	Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S.
	Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına iliskin verilen taahhütler hakkında bilgi	Ihraçcı ve ana ortaklar tarafından dolaşımdaki pay miktarını arttırmamak için verilmiş bir taahhüt bulunmamaktadır.
E.6	Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Sermaye artırımı sonucunda mevcut ortaklar için 1,-TL nominal değerli pay başına 0,8668,-TL ve %2,54 oranında "sulanma etkisi" hesaplanmaktadır. Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır. "BİAŞ" Birincil Piyasada oluşacak fiyat arz talebe göre belirlenmektedir.
	Yeni pay alma hakkı kullanımının söz konusu olması durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda için 1,-TL nominal değerli pay basına 0,9206,-TL ve %8,90 oranında "sulanma etkisi" hesaplanmaktadır.
E.7	Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Talepte bulunan yatınmcılar başvurdukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşa tahakkuk ettirilen ve pay tutan üzerinden hesaplanan "onbinde" ikibuçuk" oranındaki hizmet bedeli aracı kurumun uygulgmalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir.
	22 D.: 621 O 14 Subat 2019	osmand g 73211 kul değerler a.ş.

$3.$ BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı sovad₁:

Şirket'in 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait finansal tabloları, PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of PricewaterhouseCoopers) tarafından denetlenmiş olup, sorumlu ortak baş denetçi Mert Tüten'dir. Bağımsız denetim şirketi PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of PricewaterhouseCoopers)'nin merkez adresi Bjk Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat:9 Akaretler Beşiktaş 34357 Istanbul'dur.

Şirket'in 01.01.2015-31.12.2015 ve 01.01.2016-31.12.2016 hesap dönemlerine ait finansal tabloları, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından denetlenmiş olup, söz konusu dönemlerde sorumlu ortak baş denetçiler sırasıyla Zere Gaye Şentürk ve Şule Firuzment Bekçe'dir. Bağımsız denetim şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)'in merkez adresi Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah.No:1 Maslak No1 Plaza Maslak 34398 Sariyer – İstanbul'dur.

Bağımsız denetçilerin sorumluluk beyanları izahnamenin ekinde yer almaktadır. Ek/1

Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, $3.2.$ görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: İlgili mevzuat gereğince, Bağımsız Denetim Kuruluşu 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak görev yapabildiğinden, Bağımsız Denetim Kuruluşu rotasyonu kapsamında değişiklik olmuştur.

KIN des eneras Üsküdar 876 $0 \leq n$ D.: 621 004 0 $2₃$ 1 L Subat 28

SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 4.

Şirket'in bağımısz/sınırlı denetimden geçen 30.06.2018, 30.06.2017, 31.12.2017, 31.12.2016, 31.12.2018 dönemlerine ait solo özet finansal tabloları aşağıda yer almaktadır.

	Sınırlı	Stntrlt	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
Özet Finansal Durum	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden
	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
	30.06.2018	30.06.2017	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Dönen Varlıklar
-Nakit ve nakit benzerleri	9.003.165	159.265	44.581	211.139	12.275.454
-Ticari Alacaklar	1.400.381	387,473	48.046	3.357.596
-Stoklar	2.528.432	3.800.756	3.130.378	5.580.114	3.349.578
Duran Varlıklar					12.573.923
-Maddi Duran Varlıklar	7.526	6.440	8.933
-Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	180.654.739			4.560	3.340
Aktif Toplamı		194.388.739	195.036.739	179.364,715	97.805.002
	196.407.037	202.528.850	201.764.459	196.680.741	134.767.758
Kısa Vadeli Yükümlülükler
-Finansal Borclar	26.921.037	13.300.847	13.471.710	5.103.471	0
-Ticari Borclar	363.111	10.827.314	11.662.601	141.017
Uzun Vadeli Yükümlülükler					65.536
-Finansal Borçlar	$\bf{0}$	0	Ω	Ð
Özkaynaklar	150.764.730	158.075.825	156.445.381	168,595,081	0
Cıkarılmış Sermaye	178.354.952	178.354.952	178.354.952	178.354.952	123.588.204
Geçmiş Yıllar Zararları	$-23.216.079$	$-11.080.522$	$-11.080.522$	-56.086.089	178.354.952
					-78.245.885
Brüt Kar/Zarar	$-4.178.861$	511.471	764.664
Faaliyet Karı/Zararı	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	26.530	$-192.209$
Sürdürülen Faaliyetler Dönem				57.010.680	28.845.261
Karı/Zararı	$-5.680.651$	$-10.519.256$	$-12.135.557$
Dönem Karının/Zararının Dağılımı				45.005.567	23.255.937
- Ana Ortaklık Payları	$-5.680.651$	$-10.519.256$	$-12.135.557$	45.005.567
Pay Başına Kazanc/Kayıp	$-0,032$	$-0,059$	$-0,068$		23.255.937
				0,252	0,130

Tablo'daki veriler Türk Lirası cinsindendir.

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 22 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

30.09.2018 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar 26.10.2018 tarihinde KAP'da yayınlanmıştır. (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/716023)

Milpa'nın ilgili dönemler ve yıllar itibariyle kamuya açıklanmış tüm finanşal raporlarına ve faaliyet raporlarına, Şirket'in kurumsal intelnet sitesi (www.milpa.com.tr)'nden veya Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesi (www.kap.org/tr)'nden ulaşılabilir. os hanu!

24

Üski 76 D.: 621

1 L Subat 2019

4.8

iener as.

nrill

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket gayrimenkul sektöründe faaliyet göstermekte olup, ana faaliyet konusu gayrimenkul projeleri geliştirmek ve satmaktır. Bu nedenle gayrimenkul sektörünün maruz kaldığı tüm risklere açık bulunmaktadır. Sektöre ilişkin söz konusu riskler detaylı olarak işbu İzahname'nin 5.2. maddesinde açıklanmaktadır.

Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırdığı İstanbul ili, Pendik ilçesi, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki gayrimenkul ("Ömerli Arazisi"), 17 Temmuz 2009 tarihinde askıya çıkan 1/100.000 ölçekli çevre düzeni planında Ömerli Arazi'si habitat alanı ve günübirlik rekreasyon alanı olarak tahsis edilmiş olup; bu plana Şirket tarafından yasal süresi içerisinde itiraz edilmiştir. Pendik, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki Ömerli Arazisi'nin imar planındaki değişiklik ve bu değişikliğe ilişkin itiraza, işbu İzahname'nin hazırlandığı tarih itibarıyla henüz yanıt alınmamıştır. Söz konusu imar planına Şirket haricindeki üçüncü kişiler tarafından da itiraz edildiği bilinmektedir. İmar Planı'na yönelik itirazlardan sonra ilgili makamca yapılan değerlendirmelerin ne olduğu hususunda Şirket'e herhangi bir bilgi verilmemiştir. Aradan geçen 8 yıllık süre içinde daha alt ölçekli planlar yapılmamış, kesinleşmemiş ve arazinin imar durumu henüz belirlenmemiştir. Ömerli Arazisi'ne yakın bölgede Kuzey Marmara Otoyolu Projesi yapım ve kamulaştırma çalışmaları yapılmakta olup, Karayolları Genel Müdürlüğü'nün 8 Aralık 2017 tarihli yazısında, "ilgili Parseller'in kamulaştırma dışında kalıp herhangi bir kamulaştırma işlemine tabi tutulmadığı" belirtilmiştir. Planlama süreci birden fazla kamu kurumu tarafından yürütüldüğünden, süreçlerin takibi ile yetinilmektedir. Önceki dönemde yapılan müracaat neticesinde Gayrimenkul Değerleme Şirketi'ne iletilen İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı'nın 30 Kasım 2016 tarihli yazısında "Pendik İlçesi Kurtdoğmuş Mahallesi 1154 ve 1155 sayılı parseli de kapsayan NİP-22054 PİN Numaralı 1/5000 Ölçekli Pendik İlçesi Yenişehir Mahallesinin bir kısmı ile Ballıca, Emirli, Kurna ve Kurtdoğmuş Mahalleleri Nazım İmar Planı Teklifi ve Raporu'nun 3194 ve 5216 sayılı yasa ve ilgili yönetmelikler kapsamında değerlendirilmek ve karar alınmak üzere İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi'ne havale edildiği" ifade edilmekle birlikte söz konusu Nazım İmar Planı Teklifi'nin 6 Aralık 2017 tarihinde askıya çıktığı öğrenilmiştir. Bahse konu "Nazım İmar Planı" incelendiğinde; Ömerli Arazisi'nin %30'luk kısmının "Belediye Hizmet Alanı" olarak ayrıldığı; kalanın önemli bir kısmının "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" ve nispeten daha küçük bir kısmının ise "Jeolojik" Açıdan Özel Önlem Gerektiren Alanlar" lejantı şeklinde tanımlandığı görülmektedir. Anılan "Nazım İmar Planı"ndan; "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" lejantı alt fonksiyon olarak ayrılan kısmın %23'ünün "Arboretum", %25'inin "Rekreasyon Alanı", %10'unun "Ağaçlandırılarak Korunacak Alan", %2'sinin "Fuar Alanı", %5'inin "Hobi Bahçeleri", %5'inin ise "Kamping Alanlan" olacak şekilde planlanmış olduğu ve bu kısımlar için ortalama 0,04 oranında ve 1 katı geçmeyen prefabrik yapılaşma hakkı tanındığı anlaşılmaktadır. "Nazım İmar Planı"nda öngörülen lejant ve fonksiyonların hukuka, planlama ve şehircilik ilke ve esaslarına aykırılıklar içermesi ve ayrıca mülkiyet hakkını ihlal edici nitelikte olması nedenleriyle ve ilaveten söz konusu "Gayrimenkul" için konut alanları lejantı tanınması talebiyle, bahse konu "Nazım İmar Planı"na 2 Ocak 2018 tarihinde gerekli yasal ve hukuki itirazlar süresi içerisinde yapılmıştır. Şirket'in söz konusu itirazlarının İstanbul Büyükşehir Belediye Meclis Komisyonu tarafından kabul edilmediği öğrenilmiştir. Şirket plan notu tadiline ilişkin kararın iptali talepli olarak dava açmış olup, dava bilirkişi inceleme aşamasındadır.

Ömerli Arazisi'ndeki 144.266 m²'lik 1155 no'lu Parsel ise 2005 yılı içerisinde Mahkeme kararıyla orman alanından çıkarılmıştır. Bu karara Orman Genel Müdürlüğü'nün Yargıtay 20'nci Hukuk Darresi'nde açmış olduğu temyiz itirazı 24 Haziran 2008 tarihinde kabul edilmiş ve tu kararlar (orman/alanından çıkanıma) tekrar incelenmek üzere Pendik 1'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmiştir. Mahkeme, 8 Ekim 2009 tarihinde eski katarını içerik açısından doğru bulduğunu vinelemiştir. Orman Genel

25 osmanu TRIM Man Kis Üsküda $V.D. B21,004$ 1 & Subat 2019 $\mathbf{x}$

Müdürlüğü, ilgili Mahkeme'nin kararını tekrar temyiz etmiş ve dosya yeniden Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'ne intikal etmiştir. İlgili Daire de Mahkeme'nin karannı bozarak, dosyayı tekrar Pendik 1'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'ne göndermiştir. Davanın görüldüğü Mahkeme ikiye bölünmüş olup dava 29'uncu Asliye Hukuk Mahkemesi'nde görülmüştür. Söz konusu Mahkeme, 23 Aralık 2014 tarihinde yapılan duruşmada bahse konu 144.266 m²'lik 1155 sayılı Parsel'in Şirket adına olan kaydının iptaline ve arazinin orman vasfiyla Hazine adına tesciline karar vermiştir. 1155 no'lu Parsel, orman arazisi olarak tescili hakkında alınan karar kapsamında, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla tamamına karşılık ayrılmak suretiyle finansal durum tablolarından çıkartılmıştır. Şirket 9 Ocak 2015 tarih ve 2013/320 sayılı Karar'ın tebliğ edilmesini takiben, 13 Şubat 2015 tarihinde bir üst mahkemeye itiraz başvurusunda bulunmuştur. Söz konusu itirazın kabul edilmediği ve 29'uncu Asliye Hukuk Mahkemesi'nin kararı Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi tarafından onandığı 13 Temmuz 2017 tarihinde Şirket'e tebliğ edilmiş olup, konu ile ilgili 20 Temmuz 2017 tarihinde haksız fiilden kaynaklanan tazminat davası açılmıştır.

a) Piyasa Riski

Döviz kuru riski

Şirket'te yabancı para cinsinden işlem bulunmadığından, mevcut durum itibariyle doğrudan döviz kur riskine maruz kalmamaktadır.

Döviz kuru riski hakkında detaylı bilgi finansal tablolarımızın "finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi" başlığını taşıyan dipnotunda yer almaktadır.

Nakit akım ve gerçeğe uygun değer faiz oranı riski

Değişken faiz oranlı alınan krediler Şirket'i nakit akış riskine maruz bırakmaktadır. Sabit oranlı alınan krediler Şirket'i rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. Şirket'in 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle, değişken faizle kullandığı kredi yoktur. 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla Şirket'in sabit faiz oranlı finansal borçları Türk Lirası para birimi cinsindendir.

Şirket'in faiz oranına duyarlı finansal aracı bulunmamaktadır.

Nakit akım ve gerçeğe uygun değer faiz oranı riski hakkında detaylı bilgi finansal tablolarımızın "finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi" başlığını taşıyan dipnotunda yer almaktadır.

b) Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır.

Kredi riski hakkında detaylı bilgi finansal tablolarımızın "finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi" başlığını taşıyan dipnotunda yer almaktadır.

c) Likidite Riski

Likidite risk yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri jle fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Şirket/in likidite durumunun iyileştirilmesi amacıyla işbu İzahname'nin konusunu oluşturan sermaye artırlım yapılması planlanmaktadır

lanı Pim

ener as

34676 $V.D.: 62$

26

Subat 2019

Likidite riski hakkında detaylı bilgi finansal tablolarımızın "finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi" başlığını taşıyan dipnotunda yer almaktadır.

Sermaye risk vönetimi

Sermayeyi yönetirken Şirket'in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer pay sahiplerine fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Şirket'in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Şirket ortaklara ödenen kar payı tutarını değiştirebilir, sermayeyi pay sahiplerine iade edebilir, yeni paylar çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.

Şirket sermayeyi net borç/toplam özkaynak oranını kullanarak izler. Net yükümlülük, hazır değerlerin ve vergi yükümlülüklerinin kısa ve uzun vadeli toplam yükümlülük tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda gösterildiği gibi özkaynak ile net yükümlülüğün toplanmasıyla hesaplanır.

Şirket'in sermaye yapısını güçlendirmesi amacıyla işbu İzahname'nin konusunu oluşturan sermaye artırımı yapılması planlanmaktadır.

30 Haziran 2018 ve 31 Aralık 2017 tarihleri itibariyle borç/özsermaye oranı %11,44'dür (31 Aralık 2017: $%14,36$ ).

Sermaye risk yönetimi hakkıda detaylı bilgi finansal tablolarımızın "finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi" başlığını taşıyan dipnotunda yer almaktadır.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

İnşaat Sektörü'nde çok sayıda oyuncu olup, rekabete açıktır. İnşaat Sektörü Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür.

Şirket gayrimenkul pazarlanması faaliyetinde bulunmaktadır. Bu bakımdan Şirket gayrimenkul sektörünün içinde bulunduğu durgunluktan ve gayrimenkullerinin bulunduğu lokasyondaki arz-talep ilişkisinden doğrudan etkilenmektedir.

Döviz kurlarında son dönemde yaşanan dalgalanmalar ve Türk Lirası'nda yaşanan değer kaybı, bu durumun enflasyon ve faiz oranları üzerindeki etkileri gayrimenkul sektörü için risk oluşturabilir.

Mevcut gayrimenkul stokunun piyasa fiyatlarındaki olası dalgalanmalar, Milpa'nın finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Arazi ve arsa fiyatlarındaki dalgalanmalar, imar uygulamaları, ilgili mevzuattaki değişiklikler Sirket'in proje geliştirme olanaklarını zayıflatma riski doğurabilir. kЬ.

Mevcut gayrimenkul stokunun piyasa fiyatlarındaki olası dalgalanmalar, Milpa'nın finansal durumunu ire. faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

$62$

1 4 Subat 2019

TIRIM

arier ak

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Bu sermaye artırımında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasında "BİAŞ"deki işlem fiyatının altında ve nominal değerden satışa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve piyasaya bağlı gelişmeler sonucunda hisseler "BİAŞ"de nominal değerinin altına düşebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir.

5.4. Diğer riskler: YOKTUR.

İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 6.

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraçcının ticaret unvanı ve işletme adı:

Ticaret Unvant : Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İhraçcının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası: $6.1.2$

	Ticaret Sicil Memurluğu	$:$ İstanbul
	Ticaret Sicil Numarası	:169758

6.1.3. İhraçcının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Kuruluş Tarihi	: 30.01.1980
Kurulduğu Ülke	$:$ Türkiye
Şirketin Süresi	: Süresiz

6.1.4. İhraçcının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü	: Anonim Sirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: TürkiyeCumhuriyeti Kanunları
Merkez Adresi	: Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65 34676
	Üsküdar/İstanbul
Telefon	: 0 216 339 97 39
Faks	: 0 216 339 97 67
Kurumsal Internet Adresi	: www.milpa.com.tr

6.1.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler: YOKTUR.

6.2. Yatırımlar

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket'in "Yatırım amaçlı gayrimenkuller" altında takip ettiği, Mart 2000 - Ekim 2003 arasında imzalanan "Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığında Kat/Hasılat Paylaşımlı İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi" ("Sözleşme") tahtında peyderpey tapuda devir alınmış paylar ile bunlara ilaveten bir paydaş tarafından açılan izale-i şuyu davası sonucunda yapılan ihale neticesinde iktisap edilen bakiye paylardan oluşan İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü'nde kain 1154 ve 1155 sayılı iki ayrı parselden oluşan 2.238.207 m² mesahalı çiftlik arazisi vasıflı gayrimenkule ("Ömerli Arazisi") ilişkin 3'üncü kişiler ile imza edilen sözleşmeler'in imza edildiği tarihten bu yana yaklaşık 15 yıllık bir süre geçmiş olmasına rağmen Şirket dışında gelişen hukuki belirsizlikler nedeni ile Şirket'in sözleşme tahtındaki edinimlerini yerine getirememiş olduğu ve bu hususun pay sahiplerince muhtelif davalara konu/ edildiği de dikkate alınarak söz konusu gayrimenkullere yatırım yapan arsa sahibi yatırımcıların daha fazla mağdur etmemek her türlü maddi ve manevi kayıpları en aza indirmek ve mevcut hukuki ihtilafların çözümü ile ilave hukuki ihtilaf çıklaşmasının teminen Şirket'in itibarının komunması da göz pnüne alınarak;

smanu 29 . ve Tie
.Kistiki arınım B dash Üsküdar rsener as V.D.: 621 004 06 4 Subat 2019

i- 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap döneminde, Ömerli Arazisi 1154 no'lu parselinin 186/2400 payına isabet eden 162.280 m2'lik kısmı, Arazi sahiplerinden Arazi'nin ilk iktisabı sırasında imzalanan "düzenleme şeklinde arsa payı karşılığında hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı inşaat yapım ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi" tahtındaki tüm hak ve alacaklardan feragat etmeleri ve Şirket aleyhine açmış oldukları davalardan vazgeçmeleri karşılığında yapılan 'temlik sözleşmesi'' ile KDV hariç toplam 7.987.613 ABD Doları (24.188.448 Türk Lirası karşılığı) bedel üzerinden nakden ve peşin olarak devir alınmıştır.

ii- 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren hesap döneminde, Ömerli Arazisi 1154 no'lu parselinin 164/2400 payına isabet eden 143.068 m2 'lik kısmı, Arazi sahiplerinden Arazi'nin ilk iktisabı sırasında imzalanan "düzenleme şeklinde arsa payı karşılığında hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı inşaat yapım ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi" tahtındaki tüm hak ve alacaklardan feragat etmeleri ve Şirket aleyhine açmış oldukları davalardan vazgeçmeleri karşılığında yapılan "temlik sözleşmesi" ile toplam 7.154.297 ABD Doları (23.609.181 Türk Lirası karşılığı) bedel üzerinden devir alınmıştır.

Şirket'in "Yatınm amaçlı gayrimenkuller" altında takip ettiği, Ömerli Arazisi 1154 no'lu parselin 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla Şirket payına düşen kısmı 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetindedir.

Söz konusu yapılan yatırımlara ilişkin finansman, Şirket stoğunda bulunan gayrimenkul satışı sonucu elde edilen fonlar ve finansal borçlanma ile sağlanmıştır.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: YOKTUR.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR.

İΑ. .
skûr $-62$

7. FAALIYETLER HAKKINDA GENEL BILGILER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Milpa'nın Esas Sözleşmesi'ne göre faaliyet konusu; her türlü nakil vasıtaları, gayrimenkul, dayanıklı ve dayanıksız tüketim malzemeleri ile benzer malların imalat, ithalat ve pazarlanması hizmetleri olmakla birlikte, mevcut durum itibariyle sadece gayrimenkul satışı ve pazarlaması faaliyeti bulunmaktadır Milpa'nın bütün faaliyetleri Türkiye'de olup temel faaliyet konusu pazarlamadır.

Milpa, 2018 yılında faaliyetlerini ağırlıklı olarak gayrimenkul satışı ve pazarlaması üzerinde yoğunlaştırmıştır.

Şirket tarafından yapımı gerçekleştirilen ve tamamlanan Automall ve Veneris (eski adıyla Taksitcenter) projelerinin önemli bir bölümünün satışı tamamlanmış olup, henüz satılmayan bölümler "stoklar" altında izlenmektedir. Tamamlanan gayrimenkul projeleri ile ilgili bilgilere Şirket'in finansal raporlarının ilgili dipnotlarından ve faaliyet raporlarından ulaşılabilir. Bu dokümanlar, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesi ile KAP'ın www.kap.org.tr adresindeki internet sitesinde yer almaktadır.

Automall Projesi

Şirket tarafından gerçekleştirilen Automall Projesi, İstanbul İli, Bağcılar İlçesi Mahmutbey Köyü'nde inșaatı tamamlanmış olan 441 galeri ile 221 konuttan oluşan projedir. 2006 yılı içerisinde ön satışına başlanan Automall projesinde 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle 433 adet galeri dukkanın ve 221 adet konutun satışı yapılmış olup hak sahiplerine teslim edilmiştir (31 Aralık 2017 tarihi itibariyle 431 adet galeri dukkanın ve 221 adet konutun satışı yapılmış olup hak sahiplerine teslim edilmiştir). 30 Haziran 2018 tarihleri itibariyle Automall Projesi ile ilgili olarak "stoklar"da yer alan tutar 8 adet bağımsız bölüme ilişkin inşaat, arsa payı vb. maliyetlerden oluşmaktadır.İşbu İzahname tarihi itibariyle şirket'in stoklarında 8 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır.

Veneris Projesi

Şirket tarafından gerçekleştirilen Veneris (eski adıyla "Taksitcenter") Alışveriş Merkezi ve İstanbul Rezidans ("Veneris Projesi"), İstanbul İli, Esenyurt ilçesi, Yakuplu Mahallesi'nde Kasım 2007 yılında inşaatı tamamlanmış olan 403 adet dükkan ile 100 adet konuttan oluşan projedir. 31 Aralık 2012 tarihine kadar "stoklar" altında takip edilen 6.067 m2 brüt ve 5.888 m2 net alana sahip 19 dükkan, verilen yetki tahtında imzalanan sözleşme uyarınca 10 yıl süre ile kiraya verilmiş ve bu çerçevede "yatırım amaçlı gayrimenkul" olarak sınıflandırılmıştır. Şirket Veneris Projesi kapsamında 19 adet gayrimenkulu 26 Haziran 2018 tarihinde 9.300.000 Türk Lirası peşin, 1.500.000 Türk Lirası vadeli olmak suretiyle KDV dahil toplam 10.800.000 Türk Lirası karşılığında satmıştır. Bu itibarla 26 Haziran 2018 tarihi itibariyle Şirketimiz'in Veneris Projesi ile bir ilişkisi kalmamıştır.

Kisik Usküd .D.: 621 .uu
OO

Satış gelirlerinde ağırlık gayrimenkul satışlarından kaynaklanmakta olup, 30 Haziran 2018 tarihinde sona eren ara hesap dönemi ile 31 Aralık tarihinde sona eren 3 yıla ilişkin dağılım aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

		30.06.2018 31.12.2017 31.12.2016				31.12.2015
Satış gelirleri (TL)	Smirh Denetimden Geçmiş	$\%$	Bağımsız Denetimden Geçmiş	%	Bağımsız Denetimden Geçmiş	%	Bağımsız Denetimden Geçmiş	$\%$
Gayrimenkul satislan	10.805.085	100,00	3.199.153	99,53	7.020.339	100,00	4.898.933	100,00
Diger gelirler			15.247	0,47
Satış iskontoları (-)
Satış iadeleri (-)
Satis gelirleri (net)	10.805.085 100,00 /		3.214.400	100,00	7.020.339	100,00	4.898.933 100,00

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Gayrimenkul sektörü ile ilgili olarak aşağıda sunulan bilgiler yalnızca genel bilgi mahiyetindedir. Bu bilgiler, güvenilir olduğuna inanılan üçüncü taraf kaynaklardan temin edilmiş; fakat doğrulukları bağımsız olarak teyit edilmemiştir.

Sektörel Bilgi

İnşaat sektöründe çok sayıda oyuncu olup, rekabete açıktır. İnşaat sektörü Türkiye ekonomisinin büyüme trendine girdiği son yıllarda, büyümede en yüksek payı alan sektörlerin başında gelmektedir. Son yıllarda konut üretiminde inşaat şirketlerinin geliştirdiği markalı projelerin önemi artmaktadır. Ancak, ekonomik konjonktürde yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenen bir sektördür.

İşbu İzahname tarih itibariyle Türk Lirası bir önceki yıl sonuna göre USD karşısında %39,84, Euro karşısında %33,63 oranında değer kaybetmiş olup, ((1 USD+1 Avro)/2) formülüyle hesaplanan kur sepetine göre değer kaybı %36,46'ya ulaşmıştır.

Şirket gayrimenkul pazarlanması faaliyetinde bulunmaktadır. Bu bakımdan şirket gayrimenkul sektörünün içinde bulunduğu ekonomik koşullardan ve gayrimenkullerinin bulunduğu lokasyondaki arztalep ilişkisinden doğrudan etkilenmektedir.

Gayrisafi Yurt İçi Hasıla üçüncü çeyrek ilk tahmini; zincirlenmiş hacim endeksi olarak (2009=100), 2018 yılının üçüncü çeyreğinde bir önceki yılın aynı çeyreğine göre %1,6 oranında artmıştır..

Üretim yöntemiyle Gayrisafi Yurt çi Hasıla tahmini, 2018 yılının üçüncü çeyreğinde cari fiyatlarla %21,8 oranında artarak 1 trilyon 13 milyar 453 milyon TL oldu. Gayrisafi Yurt içi Hasılayı oluşlukan faaliyetlen incelendiğinde; 2018 Millin üçüncü çeyreğinde bir önceki yılın aynı çeyreğine göre

32

Ve Tic
Kisikli

621 004 06

'n

OSH

VäTI

zhkur değe

zincirlenmiş hacim endeksi olarak; tarım sektörü toplam katma değeri %1, sanayi sektörü %0,3 oranında artarken inşaat sektörü %5,3 oranında azalmıştır.

Ticaret, ulaştırma, konaklama ve yiyecek hizmeti faaliyetlerinin toplamından oluşan hizmetler sektörünün katma değeri ise %4,5 oranında artmıştır.

		— присмен так критазию зонистан, ін. Сеўгек: тетти z-Eylül, 2018 GSYH	GSYH
				GSYH	GSYH
Yıl 2017	Ceyrek	Cari fiyatlarla (Milyon TL)	Cari fiyatlarla (Milyon S)	Zincirlenmiş hacim endeksi $(2009 = 100)$	Değişim oranı (X)
		649 272	175 862	147,5	5.3
	Ħ	734 426	204 867	164,D	5,3
	Ш	831 879	235 838	180,4	11.5
2018	rv	890 960	234 924	186,1	7,3
	şω	787 355	206 442	158,2	7,2
	$\mathbb{H}^{m}$	884 490	204 412	172,7	5,3
	ш	1013453	187 100	183.2	1.6

(r) ilgili çeyreklerde güncellerne yapılmıştır.

Kaynak: TÜİK

Enflasyon

TUİK tarafından açıklanan Tüketici Fiyat Endeksi ("TÜFE")'ne göre (2003=100); 2018 yılı Kasım ayında bir önceki aya göre %1,44, bir önceki yılın Aralık ayına göre %20,79, bir önceki yılın aynı ayına göre ise %21,62 oranında artış gerçekleşmiştir.

TÜFE'nin temel amacı, tüketime konu olan önceden belirlenmiş mal ve hizmetlerin fiyatlarındaki değişimi ölçümleyerek nihai hedef olan enflasyonu hesaplamaktır. TÜFE'yi hesaplamaya yönelik; yurtiçinde ikamet edenler, yabancı ziyaretçiler ve şirketlerin ülkede yaptığı tüm tüketim harcamalarını dikkate alınır.

Enflasyon ile birlikte inşaat maliyetlerinin de artması durumunda, konut talebinin maliyet kaynaklı fiyat artışları nedeniyle olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilecektir. Diğer taraftan enflasyonun düşürülmesi amacıyla uygulanan sıkı para politikaları nedeniyle, reel faizlerin yükselmesi de, konut talebini yavaşlatan bir unsur olarak değerlendirilebilir.

Konut Satısları

Türkiye genelinde konut satışları 2018 Kasım ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %27 oranında azalarak 89.626 olmuştur. Konut satışlarında, İstanbul 16.058 konut satışı ve %17,9 oranı ile en yüksek paya sahip olmuştur. Satış sayılarına göre İstanbul'u, 7.834 konut satışı ve %8,7 pay ile Ankara, 4.773 konut satışı ve %5,3 pay ile İzmir izlemiştir.

Türkiye genelinde ipotekli konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre %85,7 oranında azalış göstererek 5.324 olmuştur.. Toplam konut satışları içinde ipotekli satışların payı %5,9 olarak gerçekleşmiştir.

Diğer konut satışları Türkiye genelinde bir önceki yılın aynı ayına göre %1,4 oranında azalarak 84.302 olmuştur.

Satış şekline göre konut satışı, Kasım 2018 2018

Fiili faaliyet konusu pazarlama hizmeti olan Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., 2007 yılından itibaren pazarlama faaliyetlerini gayrimenkul sektöründe yoğunlaştırmıştır. Sektör tecrübesi aynı alanda faaliyet gösteren şirketlere göre az olmakla birlikte, belirli talep grupları hedeflenerek özel projeler üretildiğinden, projelerinin önemli bir kısmının satışı tamamlanmıştır.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Şirket tek bir iş kolunda (pazarlama) ve bir coğrafi bölgede faaliyet gösterdiği için bölümlere göre raporlama yapmamaktadır.

Satış gelirleri dağılımında ağırlık gayrimenkul satışlarından kaynaklanmaktadır. Satış gelirleri dağılımı hakkında detaylı bilgi işbu İzahname'nin 7.1.1. Bölümü'nde yer almaktadır.

Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında $7.3.$ bilgi:

Gayrimenkul sektörü, savaş, doğal afet (deprem, yangın, sel, fırtına vb.), ayaklanma, terör vb. olağanüstü olaylardan etkilenme riskine sahiptir. Olağanüstü durumların ortaya çıkması halinde Milpa'nın finansal durumu ve faaliyetleri tüm sektörle birlikte olumsuz etkilenebilir.

Mevcut gayrimenkul stoku yukarıda bahsi geçen olağanüstü unsurları kapsayacak şekilde risklerin en aza indirilmesini karşılayacak şekilde sigortalanmıştır.

• İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, $7.4.$ finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: YOKTUR.
• 7.5. İhraçcının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

İzahnamenin 7.2.1 maddesinde yer alan açıklamalarda geçen sektörel değerlendirmeler TUİK ve TCMB verileri kullanılmıştır.

7.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: YOKTUR.

ve Tle
Kisikli Man lva MERXIII 34676 Üsküdo 35 $004$ 1 L Subal

GRUP HAKKINDA BİLGİLER 8.

İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, 8.1. ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ("Doğan Holding") 22 Eylül 1980 tarihinde kurulmuş ve Türkiye'de tescil edilmiştir. Holding'in fiili faaliyet konusu; iştirakler yoluyla farklı sektörlere yatırım yapmak, bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarına faaliyetlerini geliştirmelerini yardımcı olmak ve her türlü desteği vermektedir. Bu kapsamda enerji, finansal hizmetler, turizm, gayrimenkul, motorlu araçlar pazarlama ve sanayi başta olmak üzere bir çok iş alanında faaliyet göstermektedir.

Doğan Holding'in temel faaliyetleri Türkiye'de olup; faaliyetleri 30 Eylül 2018 tarihi itibariyle bölümlere göre raporlamanın amacına uygun olarak beş bölüm altında toplanmış olup, sırasıyla enerji, sanayi, finansal hizmetler, otomotiv ticaret ve pazarlama ve diğer. Milpa'nın da yer aldığı "Diğer" faaliyet bölümü içerisinde ticaret, turizm, hayvancılık ve gayrimenkul gibi çeşitli sektörler yer almaktadır.

Milpa, 1980 yılında motorlu taşıtların ve dayanıklı tüketim mallarının doğrudan pazarlamasını gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, yıllar içinde faaliyetlerini, elektronik eşyadan otomobile, bilgisayardan gayrimenkule kadar birçok sektöre yaygınlaştırmıştır. Milpa, Mevcut durum itibarıyla gayrimenkul satışı ve pazarlaması faaliyetinde bulunarak Doğan Grubu faaliyetleri içinde yer almaktadır.

Doğan Holding hakkında daha detaylı bilgilere, Doğan Holding'in Kurumsal İnternet Sitesi "www.doganholding.com.tr"den veya KAP Kurumsal Sitesi "www.kap.org.tr"den ulaşılması mümkündür.

mani TIRIM SIDE IL eğener a s , sar.,
Mah, Kisiw.
'76 Üsküdai $348$ for V.D.: 621 004 36 1 L Subat

MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER $\bullet$

9.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraccının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, işbu İzahname'nin hazırlandığı tarih itibariyle, finansal kiralama dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu tarafından önemli tutarda maddi duran varlık edinilmesi yönünde alınmış herhangi bir karar bulunmamaktadır.

a) Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklarlara İlişkin Bilgiler

Cins	Edinildiği Yıl	m 2	Mevkii	30 Haziran 2018 ' Tarihi İtibariyle Kullanım ' Defter Dežeri (TL)	Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kisi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutan (TL)
Arazi	2002	1.720.521	Kurtdoğmus	180.654.739	Yatınm Amach	1 Kiralanmamıştır. '

b) Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: İzahname tarihi itibariyle yeni bir maddi duran varlık edinilmesi hakkında verilmiş bir karar bulunmamaktadır.

c) Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler: YOKTUR.

İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar $9.2.$ hakkında bilgi:

Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırdığı İstanbul ili, Pendik ilçesi, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki gayrimenkul ("Ömerli Arazisi"), 17 Temmuz 2009 tarihinde askıya çıkan 1/100.000 ölçekli çevre düzeni planında Ömerli Arazi'si habitat alanı ve günübirlik rekreasyon alanı olarak tahsis edilmis olup; bu plana Şirket tarafından yasal süresi içerisinde itiraz edilmiştir. Pendik, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki Ömerli Arazisi'nin imar planındaki değişiklik ve bu değişikliğe ilişkin itiraza, işbu İzahname'nin hazırlandığı tarih itibarıyla henüz yanıt alınmamıştır. Söz konusu imar planına Şirket haricindeki üçüncü kişiler tarafından da itiraz edildiği bilinmektedir. İmar Planı'na yönelik itirazlardan sonra ilgili makamca yapılan değerlendirmelerin ne olduğu hususunda Şirket'e herhangi bir bilgi verilmemiştir. Aradan geçen 8 yıllık süre içinde daha alt ölçekli planlar yapılmamış, kesinleşmemiş ve arazinin imar durumu henüz belirlenmemiştir. Ömerli Arazisi'ne yakın bölgede Kuzey Marmara Otoyolu Projesi yapım ve kamulaştırma çalışmaları yapılmakta olup, Karayolları Genel Müdürlüğü'nün 8 Aralık 2017 tarihli yazısında, "ilgili Parseller'in kamulaştırma dışında kalıp herhangi bir kamulaştırma işlemine tabi tutulmadığı" belirtilmiştir. Planlama süreci birden fazla kamu kurumu tarafından yürütüldüğünden, süreçlerin takibi ile yetinilmektedir. Önceki dönemde yapılan müracaat neticesinde Gayrimenkul Değerleme Şirketi'ne iletilen İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı'nın 30 Kasım 2016 tarihli yazısında "Pendik İlçesi Kurtdoğmuş Mahallesi 1154 ve 1155 sayılı parseli de kapsayan NİP-22054 PİN Numaralı 1/5000 Ölçekli Pendik İlçesi Yenişehir Mahallesinin bir kısmı ile Ballıca, Emirli, Kurna ve Kurtdoğmuş Mahalleleri Nazım İmar Planı Teklifi ve Raporu'nun 3194 ve 5216 sayılı yaşa ve ilgili yönetmelikler kapsamında değerlendirilmek ve karar alınmak üzere İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi'ne havale edildiği" ifade edilmekle birlikte söz konusu Nazım İmar Planı Teklifi'nin 6 Aralık 2017 tarihinde askıya çıktığı öğrenilmiştir. Bahse konu "Nazım İmar Planı" incelendiğinde; Ömerli Arazisi'nin %30'luk kısmının "Relediye Hizmet Alanı" olarak ayrıldığı; kalanın önemli bir kısmındı "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" ve nispeten daha küçük pir kısmının ise Feolojik Açıdan Özel Önlem Gerektiren Alanlar Veyantı şeklinde tanımlandığı görülmektedir. Anılanı "Nazım İmar

osmanLI 37 FIRIM $C$ rünk n. ve Tig.
h. Kisikli ( ж delğenel as Mssh Ösküdar V.D.: 621 004 062 Sudd 14

Planı"ndan; "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" lejantı alt fonksiyon olarak ayrılan kısmın %23'ünün "Arboretum", %25'inin "Rekreasyon Alanı", %10'unun "Ağaçlandırılarak Korunacak Alan", %2'sinin "Fuar Alanı", %5'inin "Hobi Bahçeleri", %5'inin ise "Kamping Alanları" olacak şekilde planlanmış olduğu ve bu kısımlar için ortalama 0,04 oranında ve 1 katı geçmeyen prefabrik yapılaşma hakkı tanındığı anlaşılmaktadır. "Nazım İmar Planı"nda öngörülen lejant ve fonksiyonların hukuka, planlama ve şehircilik ilke ve esaslarına aykırılıklar içermesi ve ayrıca mülkiyet hakkını ihlal edici nitelikte olması nedenleriyle ve ilaveten söz konusu "Gayrimenkul" için konut alanları lejantı tanınması talebiyle, bahse konu "Nazım İmar Planı"na 2 Ocak 2018 tarihinde gerekli yasal ve hukuki itirazlar süresi içerisinde yapılmıştır. Şirket'in söz konusu itirazlarının İstanbul Büyükşehir Belediye Meclis Komisyonu tarafından kabul edilmediği öğrenilmiştir. Şirket plan notu tadiline ilişkin kararın iptali talepli olarak dava açmış olup, dava bilirkisi inceleme aşamasındadır.

Ömerli Arazisi'ndeki 144.266 m²'lik 1155 no'lu Parsel ise 2005 yılı içerisinde Mahkeme kararıyla orman alanından çıkarılmıştır. Bu karara Orman Genel Müdürlüğü'nün Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'nde açmış olduğu temyiz itirazı 24 Haziran 2008 tarihinde kabul edilmiş ve bu kararlar (orman alanından çıkarılma) tekrar incelenmek üzere Pendik 1'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmiştir. Mahkeme, 8 Ekim 2009 tarihinde eski kararını içerik açısından doğru bulduğunu yinelemiştir. Orman Genel Müdürlüğü, ilgili Mahkeme'nin karannı tekrar temyiz etmiş ve dosya yeniden Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'ne intikal etmiştir. İlgili Daire de Mahkeme'nin kararını bozarak, dosyayı tekrar Pendik 1'inci Asliye Hukuk Mahkemesi'ne göndermiştir. Davanın görüldüğü Mahkeme ikiye bölünmüş olup dava 29'uncu Asliye Hukuk Mahkemesi'nde görülmüştür. Söz konusu Mahkeme, 23 Aralık 2014 tarihinde yapılan duruşmada bahse konu 144.266 m²'lik 1155 sayılı Parsel'in Şirket adına olan kaydının iptaline ve arazinin orman vasfıyla Hazine adına tesciline karar vermiştir. 1155 no'lu Parsel, orman arazisi olarak tescili hakkında alınan karar kapsamında, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla tamamına karşılık ayrılmak suretiyle finansal durum tablolarından çıkartılmıştır. Şirket 9 Ocak 2015 tarih ve 2013/320 sayılı Karar'ın tebliğ edilmesini takiben, 13 Şubat 2015 tarihinde bir üst mahkemeye itiraz başvurusunda bulunmuştur. Söz konusu itirazın kabul edilmediği ve 29'uncu Asliye Hukuk Mahkemesi'nin kararı Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi tarafından onandığı 13 Temmuz 2017 tarihinde Şirket'e tebliğ edilmiş olup, konu ile ilgili 20 Temmuz 2017 tarihinde haksız fiilden kaynaklanan tazminat davası açılmıştır.

Bu hususlar gelişmeler oldukça rutin olarak güncellenmek üzere, Şirket'in finansal tablolarında dönemsel olarak detaylı şekilde açıklanmakta olup, ayrıca bağımsız denetim raporlarında, denetim görüşünü etkilemeyen husus olarak yer almaktadır.

Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkanda bilgi: İzahname'nin 9.2 maddesinde Ömerli Arazisi ile ilgili idari ve hukuki belirsizlikler açıklanmıştır.

9.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

a) Ömerli Arazisi:

Şirket'in "yatırım amaçlı gayrimenkulleri"nin 180.654.739 Türk Lirası (31 Aralık 2017: 180.654.739 Türk Lirası) tutarındaki kısmını oluşturan Ömerli Arazisi'ne ilişkin her yıl düzenli olarak SPK listesinde yer alan gayrimenkul değerleme şirketlerinden güncel değerleme raporu alınmaktadır.

Ömerli Arazisi'nin, 17 Temmuz 2009 tarihinde askıya çıkan 1/100.000 ölçekli çevre düzeni planında belirtildiği üzere Arazi'nin "habitat" ve "günübirlik rekreasyon" alanı olarak tahsis edilmiş olması, ilgili Parseller'in oldukça eğimli ve engebeli bir topoğrafyaya sahip olması, bölgenin merkezi yerleşim alanları dışında kalmasına rağmen Arazi'nin dulunduğu bölgede bu büyüklüğe sahip, başka parsel bulunmaması,

Arazi'nin TEM Otoyolu'na yakın konumlu olması, Arazi'nin bulunduğu bölgenin 1/5000 ölçekli Nazım İmar Planı için askı sürecinin başlamış olması, öte yandan söz konusu Nazım İmar Planı'nın plan askı ve itiraz süreci vb aşamalarının tamamlanmamış olması, söz konusu Plan'ın onaylanması durumunda Ömerli Arazisi'nin sahip olacağı fonksiyon ve yapılaşma haklarının ancak hazırlanacak 1/1000 ölçekli planlarla kesinlik kazanabilecek olması, Kuzey Marmara otoyolu güzergahının netlik kazanması ve otoyolun devamı olan Yavuz Sultan Selim Köprüsü'nün (3.köprü) hizmete açılmış olması gibi sebepler birlikte dikkate alınarak, Gayrimenkul Değerleme Şirketi'nin 4 Ocak 2018 tarihli Değerleme Raporu'na göre 1154 no'lu Parsel için gerçeğe uygun değer 219.864.000 Türk Lirası (KDV Hariç) olarak takdir edilmiştir. Bu tutar Arazi'nin 1154 nolu Parseli'nin tamamı için yapılan takdiridir. 1154 nolu Parsel'in Şirket payına düşen kısmı 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetinde olup, Şirket'e ait olan kısmın değeri 180.654.739 Türk Lirası'dır (31 Aralık 2017 tarihi itibarıyla Şirket payına düşen kısım 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetinde olup Şirket'e ait olan kısmın değeri 180.654.739 Türk Lirası'dır).

Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi (30 Haziran 2018)
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinm e Tarih i Değeri (TL)	Ekspertiz	Ekspertiz Raporu Tarihi l ve Nosu	olup olmadığı)	Siniflandirilması MDV Değerleme Fon Yatırım amaçlı Tutarı/Değer Düşüklüğü $ $ Tutan (TL)
Arazi	2002	180.654.739	04.01.2018- 2017R0172-1	Yatırım Amaclı	$\overline{\phantom{a}}$

Gayrimenkul değerleme şirketinin sorumluluk beyanı izahnamenin ekinde yer almaktadır. Ek/1

med me. s nin. iya Mah Řì 39 ..........
Úsk0c 34676 V.D.: 621 00 1 4 Subat

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

$10.1.$ Finansal durumu:

10.1.1. İhraccının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değisikliklerin nedenleri:

	Sinirli	Sınırlı	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden
Özet Finansal Durum	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
	30.06.2018	30.06.2017	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Dönen Varlıklar
-Nakit ve nakit benzerleri	9.003.165	159.265	44.581	211.139	12.275.454
-Ticari Alacaklar	1.400.381	387,473	48.046	3.357.596	3.349.578
-Stoklar	2.528.432	3.800.756	3.130.378	5.580.114	12.573.923
Duran Varlıklar
-Maddi Duran Varlıklar	7.526	6.440	8.933	4.560	3.340
-Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	180.654.739	194.388.739	195.036.739	179.364.715	97.805.002
Aktif Toplamı	196.407.037	202.528.850	201.764.459	196.680.741	134.767.758
Kısa Vadeli Yükümlülükler
-Finansal Borclar	26.921.037	13.300.847	13.471.710	5.103.471	Ω
-Ticari Borçlar	363.111	10.827.314	11.662.601	141.017	65.536
Uzun Vadeli Yükümlülükler
-Finansal Borclar	$\bf{0}$	0	$\bf{0}$	$\bf{0}$	∩
Özkaynaklar	150.764.730	158.075.825	156.445.381	168.595.081	123.588.204
Cikarilmiş Sermaye	178.354.952	178.354.952	178.354.952	178.354.952	178.354.952
Geçmiş Yıllar Zararları	-23.216.079	$-11.080.522$	-11.080.522	$-56.086.089$	$-78.245.885$
Brüt Kar/Zarar	$-4.178.861$	511.471	764.664	26.530	$-192.209$
Faaliyet Karı/Zararı	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	57.010.680	28.845.261
Sürdürülen Faaliyetler Dönem
Karı/Zararı	$-5.680.651$	$-10.519.256$	$-12.135.557$	45.005.567	23.255.937
Dönem Karının/Zararının Dağılımı
- Ana Ortaklık Payları	$-5.680.651$	$-10.519.256$ $-12.135.557$		45.005.567	23.255.937
Pay Başına Kazanç/Kayıp	$-0,032$	$-0,059$	$-0,068$	0.252	0,130

Şirket, stoğunda bulunan gayrimenkullerin satışından yaratılan fonlarla giderlerini karşılamakta, satışlardan yeterli fon sağlanamadığı durumlarda ise bankalardan işletme kredisi almaktadır. Satışlarda; peşinat, senet ve ipotek kredisinden oluşan karma bir sistem kullanılmaktadır. Dönemler itibariyle Şirket, peşin ve vadeli olarak stoğunda bulunan gayrimenkullerini satarak yıllar itibarıyla stoklarını ve vadeli satışlar sonucu oluşan alacaklarını tahsil ederek de ticari alacaklarını azaltmıştır.

Şirket'in "Yatırım amaçlı gayrimenkuller" altında takip ettiği, Mart 2000 - Ekim 2003 arasında imzalanan "Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karş hığında Kat/Hasılat Paylaşımlı-İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Şatış

40 osman File, A. Yatın m Üaküdar / İS $201$ 1 L Subat 004 062 mku de

Vaadi Sözleşmesi" ("Sözleşme") tahtında peyderpey tapuda devir alınmış paylar ile bunlara ilaveten bir paydas tarafından acılan izale-i suyu davası sonucunda yapılan ihale neticesinde iktisap edilen bakiye navlardan olusan İstanbul İli. Pendik İlcesi, Kurtdoğmuş Köyü'nde kain 1154 ve 1155 sayılı iki ayrı parselden olusan 2.238.207 m² mesahalı ciftlik arazisi vasıflı gayrimenkule ("Ömerli Arazisi") iliskin 3'üncü kişiler ile imza edilen sözleşmeler'in imza edildiği tarihten bu yana yaklaşık 15 yıllık bir süre geçmiş olmasına ragmen Şirket dışında gelişen hukuki belirsizlikler nedeni ile Şirket'in sözleşme tahtındaki edinimlerini yerine getirememiş olduğu ve bu hususun pay sahiplerince muhtelif davalara konu edildiği de dikkate alınarak söz konusu gayrimenkullere yatırım yapan arsa sahibi yatırımcıların daha fazla mağdur etmemek her türlü maddi ve manevi kayıpları en aza indirmek ve mevcut hukuki ihtilafların çözümü ile ilave hukuki ihtilaf çıkmamasının teminen Şirket'in itibarının korunması da göz önüne almarak:

i- 31 Aralık 2016 tarihinde sona eren hesap döneminde, Ömerli Arazisi 1154 no'lu parselinin 186/2400 payına isabet eden 162.280 m2'lik kısmı, Arazi sahiplerinden Arazi'nin ilk iktisabı sırasında imzalanan "düzenleme şeklinde arsa payı karşılığında hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı insaat yapım ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi" tahtındaki tüm hak ve alacaklardan feragat etmeleri ve Şirket aleyhine açmış oldukları davalardan vazgeçmeleri karşılığında yapılan''temlik sözleşmesi'' ile KDV haric toplam 7.987.613 ABD Doları (24.188.448 Türk Lirası karşılığı) bedel üzerinden nakden ve peşin olarak devir alınmıştır.

ii- 31 Aralık 2017 tarihinde sona eren hesap döneminde, Ömerli Arazisi 1154 no'lu parselinin 164/2400 payına isabet eden 143.068 m2 'lik kısmı, Arazi sahiplerinden Arazi'nin ilk iktisabı sırasında imzalanan "düzenleme seklinde arsa payı karşılığında hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı inşaat yapım ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi" tahtındaki tüm hak ve alacaklardan feragat etmeleri ve Şirket aleyhine açmış oldukları davalardan vazgeçmeleri karşılığında yapılan "temlik sözleşmesi" ile toplam 7.154.297 ABD Dolan (23.609.181 Türk Lirası karşılığı) bedel üzerinden devir alınmıştır.

Şirket'in "Yatırım amaçlı gayrimenkuller" altında takip ettiği, Ömerli Arazisi 1154 no'lu parselin 30 Haziran 2018 tarihi itibanyla Şirket payına düşen kısmı 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetindedir.

Söz konusu yapılan yatırımlara ilişkin finansman, Şirket stoğunda bulunan gayrimenkul satışı sonucu elde edilen fonlar ve finansal borçlanma ile sağlanmıştır.

Bununla birlikte sirketin yatırım amaçlı gayrimenkuller ve finansal borçlar kalemlerinde yıllar itibariyle artıs görülmüstür.

lama Sən. - J
niye Mah. Kısıklı
| 34676| Üsküda
|ar V.D.: 621 804 Úskú

$10.2.$ Faaliyet Sonuçları

	Sinirli	Sinirli	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	denetimden	denetimden	denetimden	denetimden	denetimde
	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş	geçmiş
	1 Ocak -	$1$ Ocak -	$1$ Ocak -	1 Ocak -	1 Ocak -
Kar veya Zarar Tablosu	30.Haz.18	30.Haz.17	31.Ara.17	31.Ara.16	31.Ara.15
Hasilat	10.805.085	2.290.829	3.214.400	7.020.339	4.898.933
Satışların Maliyeti (-)	$-14.983.946$	$-1.779.358$	$-2.449.736$	$-6.993.809$	$-5.091.142$
Brüt Kar (Zarar)	$-4.178.861$	511.471	764.664	26.530	$-192.209$
Genel Yönetim Giderleri (-)	$-1.443.783$	$-1.309.181$	$-2.196.996$	$-2.854.950$	$-2.362.846$
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	291.667	1.496.944	1.722.190	61.050.318	32.360.579
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	$-881.444$	$-12.813.452$	$-13.187.336$	$-1.211.218$	$-960.263$
Esas Faaliyet Karı (Zararı)	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	57.010.680	28.845.261
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler				11.017	420.500
Finansman (Gideri)/Geliri
Öncesi Faaliyet Karı (Zarari)	$-6.212.421$	$-12.114.218$	$-12.897.478$	57.021.697	29.265.761
Finansman Giderleri (-)	$-1.344.478$	$-743.174$	$-1.852.125$	$-194.938$	$-10.130$
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
Karı (Zararı)	-7.556.899	$-12.857,392$	$-14.749.603$	56,826.759	29.255.631
Sürdürülen Faaliyetler
Vergi (Gideri) Geliri
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	1.876.248	2.338.136	2.614.046	$-11.821.192$	-5.999.694
Dönem Karı (Zararı)	$-5.680.651$	$-10.519.256$	$-12.135.557$	45.005.567	23.255.937
Pay Başına Kar/(Zarar)	$-0,032$	$-0,059$	$-0.068$	0.252	0,13

10.2.1. İhraçcının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Şirket'in Ömerli Arazisi'ne yapmış olduğu yatırımlar sonucu kullanmış olduğu banka kredileri ile birlikte artan kısa vadeli finansal borçları Türk Lirası cinsinden ve sabit faiz oranlıdır. Bu durum Şirket'i rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. Dönemler itibarıyla kısa vadeli kredi faiz oranlarındaki artış Şirket'in finansman giderlerini de artırmıştır.

Şirket 01.01.2018 - 30.06.2018 ara hesap dönemini 5.680.651 Türk Lirası dönem zararı ile kapatmış olup, dönem zararının önemli bir bölümünü satışların maliyeti, esas faaliyetlerden diğer giderler ve finansman giderleri oluşturmaktadır. (30.06.2017: 10.519.256 Türk Lirası zarar)

0S an 42 bind 76 ..........
Úskúd_o FILE $62100$ 1 4 Subat 2

Şirket'in 30 Haziran 2018 tarihi itibarıyla toplam kısa vadeli yükümlülükleri, toplam dönen varlıklarını 14.806.097 Türk Lirası tutarında aşmaktadır. (30.06.2017:19.666.746) Şirket'in özkaynağı güçlü olmakla birlikte, işletme sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır. Şirket işbu İzahname'nin konusunu oluşturan sermaye artırımından sağlanan kaynak ile ağırlıklı olarak koşulları uygun olan banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde ve nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılacak şekilde likidite ihtiyacını karşılayabilecek ve borçlanma maliyetlerini de minimum düzeye çekebilecektir.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine iliskin acıklama:

Yukarıdaki Tabloda'da yer aldığı üzere, 01.01.2018-30.06.2018 ara hesap döneminde Şirket'in satış gelirleri bir önceki yılın aynı dönemine göre %370 oranında artarak 10.805.085 Türk Lirası olmuştur. (30.06.2017: 2.290.829 Türk Lirası) Satış gelirlerindeki artışın nedeni Veneris Projesi kapsamındaki 19 adet gayrimenkulün KDV hariç 10.000.000 Türk Lirası'na satılmasıdır.

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kurumsal, ekonomik finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler: YOKTUR.

ive Tie
Kisikli Mah. e were
1676 Dskûdar
V.D.: 621 004

$10.3.$ İhraççının borçluluk durumu

30 Haziran 2018 tarihli finansal rapora göre borçluluk durumu aşağıdaki gibidir;

Borcluluk Durumu
Kısa vadeli yükümlülükler	TUTAR (TL)
Garantili	28.288.383
Teminath	0
	$\bf{0}$
Garantisiz/Teminatsız	28.288.383
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	17.353.924
Garantili	$\bf{0}$
Teminatli	$\Omega$
Garantisiz/Teminatsız	17.353.924
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	45.642.307
Özkaynaklar	150.764.730
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	178.354.952
Yasal yedekler	1.132.269
Diğer yedekler	0
TOPLAM KAYNAKLAR	196.407.037
Net Borcluluk Durumu	TUTAR (TL)
A. Nakit	9.003.165
B. Nakit Benzerleri	$\bf{0}$
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	$\Omega$
D. Likidite (A+B+C)	9.003.165
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	$\bf{0}$
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	26.921.037
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	$\Omega$
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	0
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	26.921.037
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	17.917.872
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	$\bf{0}$
L. Tahviller	$\bf{0}$
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	$\bf{0}$
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	$\bf{0}$
O. Net Finansal Borcluluk (J+N)	17.917.872

OS ma Tempe Ě $\mathbf{\bar{Y}}$ AKUL d as a gri 44 À. Á ä, $3<5$ $\overline{\mathfrak{U}}$ 1 & Subat 2019

İHRACCININ FON KAYNAKLARI 11.

11.1. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket, "işletme sermayesi"ni [(Dönen Varlıklar)- (Kısa Vadeli Yükümlülükler)] olarak hesaplamakta olup, 30.06.2018 ve 31.12.2017 tarihli finansal tablolara göre aşağıdaki şekildedir.

	30.06.2018	31.12.2017
Dönen Varlıklar	13.482.286	3.820.809
Kısa Vadeli Yükümlülükler	28.288.383	26.100.959
İşletme Sermayesi	-14.806.097	$-22.280.150$

İhraç maliyetleri düşüldükten sonra, sermaye artırım sonucunda sağlanacak tahmini nakit girişi yaklaşık 29.525.048,-TL'dir.

Şirket'in cari yükümlülükleri karşılamak üzere yeterli işletme sermayesi yoktur.

Bu İzahname'nin konusunu oluşturan sermaye artırımından sağlanacak kaynak, ağırlıklı olarak koşulları uygun olan banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemelerinde ve nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılacaktır

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi işbu İzahname'nin 27.2. no'lu maddesinde ve Ek'teki "Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonların Kullanım Yeri Raporu"nda yer almaktadır.

Kisikli Moh ------------------
578 Üsküdar .
1D.: 621 004 0

EĞİLİM BİLGİLERİ $12.$

12.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Şirket, pazarlama sektöründe yer alırken; 2007 yılından itibaren ağırlıklı olarak gayrimenkul imalat ve satışı/pazarlaması faaliyetlerine odaklanmıştır.

	30.06.2018		30.06.2017		31.12.2017		31.12.2016		31.12.2015
Satış gelirleri (TL)	Sinirli Denetimden Geçmiş	$\%$	Sinirli Denetimden Geçmiş	%	Bažunsız Denetimden Geçmiş	$\%$	Bağımsız Denetimden Geçmiş	$\%$	Bağımsız Denetimden Geçmiş	$\%$
Gayrimenkul satışları	10.805.085	100	2.290.829	100	3.199.153	99,53	7.020.339	100	4.898.933	100 1
Diger gelirler					15.247	0,47
Satıs iskontoları IC)						۰.	÷
Satis iadeleri (-)						-
Satış gelirleri (net)	10.805.085	100	2.290.829	100	3.214.400	100,00	7.020.339	100	4.898.933	100

Yukarıda yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle herhangi bir gayrimenkul üretimi bulunmayan Sirket, satışlarda sunduğu esnek ödeme planları, pazarlama teknikleri ve farklı finansman seçenekleri ile stoklarını azaltmaya çalışarak, 2015 yılında 4.898.933 TL, 2016 yılında 7.020.339 TL, 2017 yılında 3.214.400 TL ve 2018 yılının ilk altı ayında da 10.805.085 TL tutarında satış geliri (net) elde etmiştir. İşbu İzahname tarihi itibariyle Şirket'te 2.528.432 TL değerinde stok mevcuttur.

İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, $12.2.$ taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Şirket işbu İzahname tarihi itibariyle gayrimenkul sektöründe faaliyet göstermekte olup, ana faaliyet konusu gayrimenkul projeleri geliştirmek ve satmaktır. Bu nedenle gayrimenkul sektörünün maruz kaldığı tüm risklere açık bulunmaktadır. Sektöre ilişkin söz konusu riskler detaylı olarak işbu İzahname'nin 5.2. maddesinde acıklanmaktadır.

İşbu İzahname'nin 5 ve 9.2 no'lu maddelerinde detaylı olarak ayrıca anlatıldığı üzere, Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırdığı İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki gayrimenkul, (Ömerli Arazisi) ile ilgili olarak muhtelif idari ve kanuni süreçler devam etmektedir. Söz konusu süreçlerin Şirket lehine veya aleyhine olmak üzere ne şekilde sonuçlanacağına ilişkin olarak işbu İzahname tarihi itibariyle belirsizlik bulunmaktadır.

Aynca, Şirket faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket'in genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değiskenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Sirket'in finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye

yoğunlaşmaktadır. mar 46 Subat

13. KÂR TAHMINLERI VE BEKLENTILERI

İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin $13.1.$ kar tahminleri: YOKTUR.

13.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar: YOKTUR.

13.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR.

Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde $13.4.$ hazırlandığına ilişkin açıklama: YOKTUR.

Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala $13.5.$ doğru olup olmadığı hakkında bilgi: YOKTUR.

1. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

14.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

14.2. İdari yapı:

14.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Görev Süresi		Sermaye Payı
Vedat Mungan	Yönetim Kurulu Başkanı	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Başkanı	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplannin görüşüleceği Genel Kurula kadar	(TL)	$(\%)$
Tahir Ersoy	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Murahhas Üyeliği, Yönetim Kurulu Üyeliği, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Mehmet Yörük	Yönetim Kurulu Üyesi	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Ebru Gül	Yönetim Kurulu Üyesi	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Metin Tanju Erkoç	Yönetim Kurulu Üyesi		Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Denetim Komitesi Üyeliği	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplannin görüşüleceği Genel Kurula kadar
Gündüz Kösemen	Yönetim Kurulu Üyesi			2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplannin görüşüleceği Genel Kurula kadar
	V.D.: 621 004 0627		48 おうな		os na p/uL deden

14.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: YOKTUR.

14.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi: YOKTUR.

14.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: YOKTUR.

İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve $14.3.$ uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Vedat Mungan

1970 doğumlu olan Vedat Mungan, 1992 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Fakültesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuş, takip eden yıllarda Manchester Business School ve IBU Ortak Programı ile Executive MBA Programını tamamlamıştır.

1993 yılında Garanti Bankası Sistem Organizasyon Müdürlüğü'nde bankacılık kariyerine başlayan Mungan, 1994 yılında İktisat Bankası T.A.Ş'ye Kurumsal ve Ticari Bankacılık Yetkilisi olarak geçmiş ve 1996 yılında Kurumsal, Ticari Bankacılık Yönetmeni olmuştur. 1998 yılında Sümerbank A.Ş Genel Müdürlüğü'nde Kurumsal - Ticari Bankacılık Grup Başkanı olarak görev aldıktan sonra; 1999 yılında Finansbank A.Ş.'ye geçerek burada çeşitli üst yönetim kademelerinde görev almış ve ağırlıklı olarak Kurumsal, Ticari, Yatırım Bankacılığı ve Proje Finansmanı konularında önemli ve başarılı projelerin gerçekleşmesini sağlamış, bu iş kollarından sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak kariyerine devam eden Mungan, 2010 yılında Bankacılık kariyerine son vererek Alfa Uluslarası İnşaat Taahhüt Grubu'na CEO olarak katılmıştır. Vedat Mungan 5 Mayıs 2017 tarihi itibariyle Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'ye Stratejik Planlama ve İş Yönetimi Başkan Yardımcısı olarak katılmıştır. Mungan, evli ve 2 çocuk babasıdır.

Tahir Ersov

1975 Eskişehir doğumlu olan Tahir Ersoy, 1999 yılında Uludağ Üniversitesi İşletme bölümünde lisansını tamamlamıştır. Profesyonel iş hayatına 2003 yılında Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığında Vergi Müfettişi olarak başlayan Ersoy, Şubat 2008 tarihinden itibaren Petrol Ofisi A.Ş.'de vergi koordinatörü olarak çalıştıktan sonra Aralık 2011'de Grubumuza katılmıştır. Ersoy halen Doğan Holding risk yönetimi başkan yardımcılığı bölümünde Mali Kontrol ve Vergi Yönetimi Direktörü olarak görev yapmaktadır.

Mehmet Yörük

Mehmet Yörük 11.10.1964 tarihinde Muğla da doğmuştur.

İlk, orta ve lise öğrenimini Muğla'da tamamlamış ve akabinde 1989 yılında Boğaziçi Üniversitesi Kamu Yönetimi bölümü mezunu olmuştur. 1991 yılında Baylor Üniversitesi Politika bölümünde master derecesi almıştır. 1991 -1996 yılları arasında bankaların hazine bölümlerinde çalışmış ve akabinde Doğan grubuna katılmıştır. 1996 yılından beri Doğan Grubunda üst düzey yöneticilik yapmaktadır. Halen Finans ve For Yönetiminden Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

Subat ZN

osma vatir ruu değer

er as

Evli ve 2 çocuk babası olup, İngilizce ve Rusça bilmektedir.

Ebru Gül

Ebru Gül, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümünden 2001 yılında mezun olmustur.

İş hayatına 2001 yılında Deloitte&Touche şirketinde başlamış ardından Mazars Denge şirketinde calısmaya başlamıştır. 2007-2013 yılları arasında Hürriyet Gazetecilik Matbaacılık A.Ş. İç Denetim ve Risk Yönetimi bölümünde görevini sürdürmüştür. 2013 yılında Doğan Şirketler Grubu Holding A.S. Mali İşler bölümünde çalışma hayatına devam etmiş olup hali hazırda Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. CEO Ofis Operasyonel Yönetim Direktörü olarak görevini sürdürmektedir. SMMM belgesine haizdir. İstanbul'da ikamet etmektedir.

Gündüz Kösemen

Gündüz Kösemen 1958 yılında Robert Kolej'den mezun olmuştur. 1967 - 1971 yılları arasında Koç Holding A.S. sirketi olan Egemak A.S.'de Genel Koordinatörlük görevini yürüten Kösemen, 1971 - 1973 yılları arasında yine aynı gruba ait olan Otoyol Sanayii A.Ş.'de Ticari İşler Müdürü olarak görev yapmıştır. 1973 - 1997 yılları arasında Koç Holding A.Ş. şirketi olan Opar A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyelikleri görevlerinde bulunmuştur. 1998 - 2015 yılları arasında Kıraça Holding A.Ş.'de çeşitli Yönetim Kurulu Üyelikleri yapmıştır. Evli ve bir erkek çocuk sahibidir.

Metin Tanju Erkoc

25 Mart 1965' de Ankara'da doğdu. Galatasaray Lisesini ve İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünü bitirdi. Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsünde yüksek lisans yaptı. Çalışma hayatına 1989 yılının Ocak ayında Arthur Andersen bağımsız denetim şirketinde başladı. 1991 Ekim ayından itibaren yaklaşık 8 yıl Türkiye'nin önde gelen tekstil şirketlerinde üst düzey yöneticilik yaptı. 1999 Eylülünde Doğan Telekomünikasyon A.Ş. CFO' su oldu. 2000 yılının Kasımında Doğan Online Sirketinin CFO' su oldu. 2004 yılı Ocak ayında Doğan Online CEO' su oldu. Doğan Online CEO' luğu döneminde muhtelif internet ve Telekom yatırımlarının yapılması ve hayata geçirilmesi çalışmalarına başkanlık etti. 2005 yılı Ağustos ayında kablo TV sektöründe yer alan, Koç Holding ve Doğan Holding ortak iştiraki olan Ultra Kablo TV A.Ş. şirketinin Genel Müdürlüğü'ne atandı. 2007 yılının Kasım ayında Erbay A.Ş. şirketini kurdu ve söz konusu şirkette 2017 yılı sonuna kadar görev yaptı. İnternet ve Telekominikasyon alanlarında halen çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimizde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak 14.4. üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir.

dönemine Ortaklık Sahsin ligili	Sermaye Ait En Son	P ay1 (%) ¥	×	٠	ï	×	×	$\boldsymbol{\theta}$	۰	×	ĸ	J.	$\mathfrak h$
Döneme Alt Şirket'in Light ā	Son Toplam Sermayesi (11)	٠	٠	×	ü	٠	٠	ı,	k	٠	٠	J.	t,	×
Ilgili Şalısın Dönemine Ortaklık	Alt En Son Sermaye Payı (TL)	ä	a,	٠		٠	٠	$\Phi$	٠	٠	×,	ı	¢	۱
Ortaklık	Bitiş Tarihi	٠		J.	$\blacksquare$		đ		¢	ł			٠
Başlangıç Ortaklık	Tarihi	f,	٠	٠	þ	٠		۱	ŧ	٠	ŧ	٠	$\ddot{\phantom{a}}$	ş
Payı Mevent Oldu mu? Sirket'te Ortaklık	(Evet/Hayır)	Hayır	Науіг	$\pmb{\ast}$	Hayır	Hayır	Hayır	Наулг	Hayır	Наун	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır
Ayrılma Tarihi		$\pmb{\cdot}$	×	,	28.05.2018	28.05.2018	23.05.2018	I,	01.09.2016	28.05.2018	24.05.2018	26.05.2018	22.05.2018	25.05.2018
Atanma Tarihi		24.09.2018	25.10.2018	28.06.2018	07.12.2017	04.12.2017	07.12.2017	09.11.2017	11.09.2015	06.12.2017	07.12.2017	20.09.2017	06.12.2017	29.03.2018
Başkan/Başkan Görevi	Vekili/Uyevb.)	Başkan	محرن	Başkan Yardımcısı	Başkan Yardımcısı	مرن	Dye	Ůye	Başkan	Dye	Š	Başkan	Dye	0 yc
Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim	Kurulu/DenetimKurulu)	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yöneiim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yöneim Kurulu
Sirket Tienret Unvanı		Münessillik Anonim Sirketi Doğan Dış Ticaret ve	Doğan Egmont Yayıncılık ve Yapımcılık Ticaret Anonim Sirketi	Aytemiz Akaryakıt Dağıtım Anonim Şirketi	Yayıncılık Yapımcılık Sanayi Clalaksi Radyo Televizyon ve Ticaret Anonim Sirketi	Yapımcılık Sanayi ve Ticaret Fun Televizyon Yayıncılık Anonim Sirketi	Yayıncılık Yapımcılık Sanayi ve Tienret Anonim Sirketi Kanalspor Televizyon	Doruk Faktoring Anonim Sirketi	ATK Inşaat Taahhiit Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi	Yayıncılık Yapımcılık Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi TV 2000 Televizyon	Yayıncılık Yapımcılık Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi Milenyum Televizyon	Yayıncılığı ve Yatırım Demirtiren Internet Anonim Sirketi	Uydu İletişim Basın Yayın Demirôren Denetim Anonim Sirketi	Danışmanlık Satış Pazarlama Maabacılık Ödeme Amerlik ve Tahsilat Sistemleri Anonim-Sicketi
	亊 ٦., ÷ alim v OS Ü ā Argentice Prima $\frac{0}{\pi}$ $rac{\text{right}}{621}$ ٥ c Subat 4 2019

Vedat Mungan

	dönemine Ortaklık Sermaye Saham Alt En tlgill Son	Раут (%)	$\mathbf{I}$	$\,$	$\mathbf{I}$	٠	J.	J.	$\mathbf{r}$	J.	$\mathfrak{g}$	f,	۰	$\mathfrak{p}$	$\mathfrak{g}$	45%	j.
	Döneme Ait Son Toplam Sermayesi Sirket'in Higali (T1) ā	$\,$	٠	t,	۰	$\theta$	$\mathbb{I}$	×	$\mathbf{I}$		٠	×	$\pmb{\ast}$		f,	800,000	$\mathfrak{g}$
	ligili Şahsın Ait En Son Dönemine Ortaklık Payı (TL) Sermaye	٠	ı,	$\mathfrak{q}$		×	$\mathfrak{g}$		f.	t,	$\phi$	J.	J.	I.	$\mathfrak{g}$	112,500	¢
	Bitiş Tarihi Ortaklık	$\mathfrak{q}$	t,	$\pmb{\theta}$	$\mathbf{I}$	$\mathbb{I}$	$\mathfrak{g}$	ă.	٠	f,	$\mathfrak{q}$	$\mathbf{I}$	$\pmb{\mathfrak{g}}$	$\mathbf{r}$	$\,$	24.03.2011	$\mathfrak{g}$
	Bastange Ortaklık Tarihi	$\blacksquare$	×,	٠	٠	$\mathfrak{g}$	f,	ŧ	þ,	$\mathfrak{g}$	$\mathfrak{q}$	f.	J.	þ	$\mathbf{I}$	31.12.2010	J.
	Payı Mevcut (Evet/Hayır) Oldu mu ? Ortaklık Sirket'te	Наутг	Hayır	Hayır	Hayır	Науіг	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Ever	Hayır
	Ayrılma Tarihi	$\mathfrak{t}$	28.05.2018	ŧ	J.	24.05.2018	25.05.2018	26.05.2018	$\pmb{\ast}$	24.05.2018	26.05.2018	23.05.2018	28.05.2018	28.05.2018	30.05.2018	$\mathfrak{g}$	07.06.2018
	Atanma Tarihi	30.03.2018	04.12.2017	26.11.2018	27.03.2018	06.12.2017	04.12.2017	05.12.2017	12.09.2017	08.12.2017	11.12.2017	D4.12.2017	04.12.2017	04.12.2017	06.12.2017	$\mathfrak{g}$	06.12.2017
	(Başkan/Başkan Vekili/Üye.vb.) Görevi	ان	နိ	S	င်္ဘ	$\mathbb{S}^e$	$0_{\rm{ye}}$	Ůуе	S	0 yc	0 yc	Š	0 yc	Š	$0$ yc	$\,$	Üye
	Kurulu/DenetimKurulu) Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kunılu	Yönetim Kurulu	Yönerim Kurulu	Yōnetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Eski Ortak	Yönetim Kurulu
Vedat Mungan (devam)	Sirket Tiearet Unvanı	Pazarlama Anonim Şirketi Glokal Motorlu Araçlar	Mozaik Iletişim Hizmetler Anonim Şirketi	D Gayrimenkul Yaunmlan ve Tiearet Anonim Sirketi	Trend Motosiklet Pazarlama Anonim Sirkeli	Doga Televizyon ve Radyo Yayincilik Anonim Şirketi	Populer Televizyon ve Radyo Yayıncılık Anonim Şirketi	Altin Kanal Televizyon ve Radyo Yayıncılık Anonim Şirketi	Doruk Finansman Anonim Sirketi	Stil Televizyon ve Radyo Yayncılık Şirketi	Selenit Televizyon ve Radyo Yayıncılık Anonim Şirketi	-Radyo Yayıncılık Anonim 3 Ekinoks Televizyon ve Sirketi	Fights Televizyon ve Radyo	Demiróren TV Digital Platform Isletmeciligi Anonim Sirketi	Kutup Televizyon ve Radyo Yayıncılık Anonim Şirkeli	Danışmanlık İnşaat ve Ticaret Tastiye Halinde Tamer Limited Sirketi	Radyo Yayıncılık Anonim Yörünge Televizyon ve Sirketi
				ιaί MARSMah, Kisiki Mars4676 Üsküda Kudar V.D.: 621 004	P Ü T ¢				Subat		SERIES		$\overline{\mathbf{C}}$ 収 a Renassa	特拉塔			Si Ţ

53

	Hall Sahan Octablak Ali En Ali En Son Son Sermaye	P By1 (%)	42,5%	30%
	Sirket'in Itgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL)		3.000.000	10.000
	ligill Şahsın Ortaklık Ait En Son Sermaye Payı (TL) Dönemine		1.275.000	3.000
	Ortaklık Bitiş Tarihi		05.09.2016	08.09.2016
	Ortaklık Başlarasıç Tarihi		08.02.2012	27.01.2014
	(Evet/Hayır) Payı Mevcut Oldu mu? Sirket'te Ortaklık	Hayır	Evet	Ever	Hayır	Hayır
	Ayrılma Tarihi	21.04.2015
	Atanma Tarihi	11.02.2015			21.11.2018	21.11.2018
	(Başkan/Başkan Vekili/Üyevb.) Görevi	Ů۴			Ů۳	Š
	Kurulu/DenetimKurulu) Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim	Yönetim Kurulu	Eski Ortak	Eski Ortak	Yönetim Kurulu	Yönetim Kunulu
Vedat Mungan (devam)	Sirket Tiearet Unvanı	Jlustararası İnş Mütcahhitlik Sanayi ve Ticaret Anonim Tasfiya Halinde ATK Sirketi	Tasfiye Halinde CIS Insaat Taahhii Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi	Tasfiye Halinde 67R Insan Limited Sirketi	Danışmanlık Anonim Şirketi Celistirme Yonetim Etkin Cayrimenkul	Pazarlama Anonim Şirketi Suzuki Motorlu Araçlar

ç

54

Ilgili Şahsın Ait En Son dönemine Ortaklık Sermaye Payı(%)	$\blacksquare$	٠		×	×		þ		ı
Döneme Alt Son Toplam Sermayesi Şirket'in ligili En (TL)	¢	ŧ		×	×		k		ï	¥
lıgili Şahsın Alt En Son Dönemine Sermaye Payı (TL) Ortaklık	ı	í,		۱	ï		ï		k	×	ï
Ortaklık Bitiş Tarihi	¢	ŧ		¥	t		×	٠	٤	ı
Başlangıç Ortaklık Tarihi	¢	×		×	ı		١		٠	k	i
Ortakirk Payı Meveut Oldu (Evet/Hayır) Sirket'te $mu$ 2	Hayir	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Науп	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır
Ayrılma Tarihi	03.04.2018	٠	25.05.2018	30.03.2018	21.07.2015		04.04.2018	29,06.2015	03.04.2018	29.03.2018	ť
Atanma Tarihi	27.09.2017	11.05.2018	29.03.2018	29.08.2016	20.04.2015	21.05.2018	12.09.2017	26.03.2015	24.03.2017	13.03.2017	16.03.2018
(Başkan/Başkan Vekill/Úye.,vb.) Gärevi	C	Ûye	Dyc	Buskan Vekili	ዴ	ዹ	Ŗ,	ደ	ļуе	پو	lye
Kurulu/DenetimKurulu) Göreyde Bulunduğu Organ (Yöncim	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yöneiim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönelim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yöncim Kurulu	Yönetim Kurulu
Sirket Tienret Unvant	Milta Turizm Işletmeleri Anonim Şirketi	D Yapım Reklamcılık ve Dağıtım Anonim Şirketi	Pazarlama Mantbacılık Demirbren Denetim Ödeme Anacılık ve Danışmanlık Satış Tahsilat Sistemleri Anonim Şirketi	Pazarlama Anonim Şirketi Cletal Motorlu Araclar	Katalog Yayın ve Tanıtım Hizmetleri Anonim Şirketi	Sanayi ve Ticaret Anonim Ultra Kablolu Televizyon ve Telekomunikasyon Sirketi	Doruk Finansman Anonim Sirketi	Yatırımları Anonim Doğan Platform Sirketi	YatırımlarAnonim Şirketi like Turistik	Pazarlama Anonim Şirketi Suzuki Motorlu Araçlar	şletmeleri Anonim Şirketi Kelkit Doğan Besi
	Pa By		ປຍ 62			4		Subat 2019	STIPS		ė

Tahir Ersoy

٦

ſ

55

ogmanu
yavırım
geğener as

ierkul

$\frac{1}{2}$

والصحا

$\gamma_{GBCD}$

	ligili Şahsın Ortaklık Əlinemine Ait En Som Sermaye Payı Sermaye Payı
	$\begin{array}{l} \mathbf{Stek}^{\text{eff}}\mathbf{h}\ \mathbf{h}\mathbf{g}\mathbf{h}\ \mathbf{D}\mathbf{B}}\mathbf{h}\mathbf{g}\ \mathbf{A}\mathbf{h}\ \mathbf{B}\mathbf{n}\ \mathbf{S}\mathbf{m}\ \mathbf{Toplam}\ \mathbf{S}\mathbf{string} \mathbf{y}\mathbf{d}\ \mathbf{S}\mathbf{array} \mathbf{d}\ \mathbf{M}\mathbf{F}\mathbf{m}\mathbf{g}\mathbf{y}\mathbf{d}\ \mathbf{M}\mathbf{F}\mathbf{m}\mathbf{g}\mathbf{g}\mathbf{f}\ \mathbf{H}\mathbf{F}\mathbf{h}\$
	ligili Sahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Sermaye
	Ortaldık Bitiş Tarihi
	Ortaklık Başlangıç Tarihi
	Sirket'te Ortaklık Payı Mevcut Oldu (Evet/Hayır) mu1	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır
	Ayrılma Tarihi
	Atanma Tarihi	10.07.2018	30.03.2018	27.03.2018	30.03.2018	29.03.2018
	(Raşkan/Başkan Vekili/Üyevl.) Citical	Ûye	Başkan	Başkan	Ûye	Oye
	Kurulu/DenetimKurulu) Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim	Yönetim Kurulu	Yöneim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu
Mehmet Yörük	Sirket Tienet Unvant	Sanayi ve Ticaret Anonim Doğan Enerji Yatırımları Sirketi	Pazarlama Anonim Şirketi Glokal Motorlu Araçlar	Pazarlama Anonim Şirketi Trend Motosiklet	ve Yönetim Danışmanlığı Değer Merkezi Hizmetler Anonim Şirketi	Pazarlama Anonim Şirketi Suzuki Motorlu Araçlar
	Pa By

14 Subat 2019

SEARCH

$\dot{\epsilon}$

Ą

ķ.

Bung

¢

Ŋ $\ddot{\Omega}$ Ŧ,

dönemine Sermaye Ortaklık $P$ ayı $($ %) Şahsm Ait En ligil S on	×,	k		٠		$\mathbf I$		ł		ŕ
Sermayes Sirket'in ligili Döneme Toplam Ait En (TL) Son	ń	ı	ı	٠		r		ı	í.	ä
Son Sermaye Payı Dönemine Ait En Ugili Şahsın Ortaklık (TL)	ı		ı	٠				٠
Ortaklık Tarihi Bitis		ä		š	٠			ŧ	ı
Baştangıç Ortaklık Tarihi	q		ł	٠	k	۰		ï	۰
Payı Mevcut (Evet/Hayır) Oldu mu? Sirket'te Ortaklık	Hayır	Hayar	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır	Hayır
Ayrılma Tarihi		p	٠	ĸ	k		03.05.2017	04.04.2018	î.	×	17.10.2018
Atanına Tarihi	28.03.2018	03.04.2018	20.11.2018	06.04.2018	19.10.2018	30.03.2018	06.03.2017	25.08.2017	02.08.2018	28.03.2018	09.10.2017
(Başkan/Başkan Vekill/Uye.,vb.) Görevi	Ůye	Oye	Dye	عرڻ	చ్రీ	Üye	င်္ဘ	S	Dye	కీ	Sec
Görevde Bulunduğu Organ Kurulu/DenetimKurulu) (Yinetim	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu	Yönetim Kurulu
Sirket Tienret Unvanı	Doğan Dış Ticaret ve Mürressiliik Anonim Sirketi	Işletmeleri Anonim Milla Turizm Sirketi	Yatırımları ve Ticaret Anonim Şirketi - D Gayrimenkul	Galata Wind Enerji Anonim Şirketi	Geliștirme Yönetim ve Danışmanlık Anonim Etkin Gayrimenkul Sirketi	Hizmetler ve Yönetim Danışmanlığı Anonim Deger Merkezi Sirketi	Pazarlama Maatbacılık Demirôren Denetim Ödeme Amerik ve Danışmanlık Satış Tahsilat Sistemleri $\Delta$ .	Doruk Finansman Anonim Şirketi	Ike Turistik Yatırımlar Anonim Sirketi	Turizm Anonim Sirketi Marlin Olelcilik ve	Danışmanlık Havacılık Hizmetleri Anonim NETA Yöncim Sirketi
法诉讼者 ASA va Sinai (1) Mama San, va Aniye Mah, Kis 15 34676 Usku 49374 Ė Subat 2019 .1621 $\circ$ $\frac{1}{2}$ è

Ebru Giil

57

OSMANLI
VALIRIM

canal s

$2\sqrt{2}$ ್ಲಿ ಟಿ
ಪಿ.ಟಿ.ಕೆ
ಜನಿಯರ್ ò ل سه

Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, $14.5.$ ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veva Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suctan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kacakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık isleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:YOKTUR.

$14.6.$ Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliskin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: YOKTUR.

$14.7.$ Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

$\sim$ $\sim$ $\sim$

Vedal Mungan
Sirket	Ülke	Görevi	Tarih	Açıklama
Tasfiye Halinde Tamer Danışmanlık İnşaat ve Ticaret Limited Sirketi	Türkiye	Ortak	30.11.2017	Tasfiye olmuştur.
Tasfiye Halinde ATK Uluslararası İnş Müteahhitlik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Türkiye	Yönetim Kurulu Üyesi	06.06.2017	Tasfiye olmuştur.
Tasfiye Halinde CIS İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi	Türkiye	Ortak	01.06.2017	Tasfiye olmuştur.
Tasfiye Halinde 67R İnşaat Limited Şirketi	Türkiye	Ortak	05.06.2017	Tasfiye olmuştur.
Metin Tanju Ekoç
Sirket	Ülke	Görevi	Tarih	Açıklama
Tasfiye Halinde Erbay
Telekomunikasyon ve Broadband
Internet Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	Türkiye	Ortak	29.12.2017	Tasfiye olmuştur.

Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan 14.8. personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR.

59 osmarku PATIRI deõ 14 Subat 2019 as

Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde 14.9. kurulmus ise kurucuların ihraccıya karşı görevleri ile sahsi cıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: YOKTUR.

14.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraccı son 5 yıl icerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müsteriler, tedarikciler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR.

14.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.

ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 15.

Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz $15.1.$ sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Şirket, kilit yönetici personelini, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür olarak belirlemiştir. 30 Haziran 2018 tarihi itibariyle, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan genel müdüre (kilit yönetici personel), ücret ve diğer kısa vadeli faydalar olarak, 262.994 TL (30 Haziran 2017: 177.399 TL; 31 Aralık 2017:477.638 TL) ödenmiştir.

$15.2.$ Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

1 Ocak 2018 -30 Haziran 2018 ara hesap dönemine ait kıdem tazminatı karşılık gideri 12.053 TL'dir (30 Haziran 2017: 15.706 TL; 31 Aralık 2017: 33.828)

YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI $16.$

16.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Görev Süresi
Vedat Mungan	Yönetim Kurulu Başkanı	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Tahir Ersoy	Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Murahhas Üyeliği, Yönetim Kurulu Üyeliği, Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeliği	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Mehmet Yörük	Yönetim Kurulu Üyesi	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Ebru Gül	Yönetim Kurulu Üyesi	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Metin Tanju Erkoç	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Denetim Komitesi Üyeliği	2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
Gündüz Kösemen		2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar
	61 1.4 Subat	2S

Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihracçı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu $16.2.$ üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, is ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: YOKTUR.

İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu $16.3.$ komitelerin görev tanımları:

Denetimden Sorumlu Komite:

Yönetim Kurulumuz'un; 13.04.2018 tarih ve 2018/10 sayılı, "komiteler" konulu kararında, Denetimden Sorumlu Komite'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Metin Tanju Erkoç ve Gündüz Kösemen'den teşkil edilmesine ve Metin Tanju Erkoç'un Denetimden Sorumlu Komite Başkanı olarak belirlenmesine karar verilmistir.

2018 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapacak Denetimden Sorumlu Komite üyeleri 01.01.2018 - 30.09.2018 ara hesap döneminde 4 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmustur.

Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir:

Üve	Görevi	Açıklama
Metin Tanju Erkoc	Baskan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Gündüz Kösemen	Üve	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Yönetim Kurulumuz'un; 13.04.2018 tarih ve 2018/10 sayılı, komiteler konulu kararında Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Tanju Erkoç, Doğan Şirketler Grubu Holding A.S. Mali İşler Başkan Yardımcısı Dr. Murat Doğu ve Milpa Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Volkan Çiçek'ten teşkil edilmesine ve Metin Tanju Erkoç'un Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı olarak belirlenmesine karar verilmistir.

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir;

$\ddot{\mathbf{U}}$ ye	Görevi	Acıklama
Metin Tanju Erkoc	Baskan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Dr. Murat Doğu	Üye	İcrada görevli değil
Volkan Çiçek	Üye	Icrada görevli değil

Kurumsal Yönetim Komitesi, 2018 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere seçilmiştir. SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1.) ile düzenlediği üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi"nin görevlerini de üstlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi 01.01.2018 - 30.09.2018 ara hesap döneminde 5 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmustur.

14 5山浅

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 378'inci maddesi ve SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Yönetim Kurulumuz'un 13.04.2018 tarih ve 2018/10 sayılı, "komiteler" konulu kararında Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Gündüz Kösemen. Tahir Ersov ve Fatih Yüzbas'tan teskil edilmesine ve Gündüz Kösemen'in Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak belirlenmesine karar verilmistir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri ve görevleri asağıdaki gibidir;

Üve	Görevi	Acıklama
Gündüz Kösemen	Baskan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Tahir Ersoy	Üve	Icrada görevli
Fatih Yüzbaş	Üve	terada görevli değil

Riskin Erken Saptanması Komitesi 01.01.2018 - 30.09.2018 ara hesap döneminde 4 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmustur.

İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi $16.4.$ hakkanda acıklama:

Borsa şirketleri sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerlerine göre 3 gruba ayrılmaktadır. Söz konusu hesaplama her yıl Ocak ayında Kurul tarafından yapılarak, ortaklıkların dahil oldukları gruplar yeniden belirlenir ve liste Kurul tarafından Haftalık Bülten aracılığıyla ilan edilir.

SPK'nın 8 Ocak 2018 tarih ve 2018/1 no'lu Haftalık Bülten'inde yayınlanan liste uyarınca Şirket 3'üncü Grup'ta yer almaktadır.

Milpa, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemistir ve faalivetlerinde SPKn., SPK düzenleme/kararlarına, SPK'nın II-17,1 Kurumsal Yönetim Tebliği'ne ("Tebliğ") ve kurumsal yönetim ilkelerine azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir.

Şirket'in 31.12.2017 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPKn., SPK düzenleme/kararlarıyla, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde uyulması "zorunlu" olan İlkeler'in tümüne uyulmaktadır. Uyulması zorunlu olmayan İlkeler'e de uyuma azami özen gösterilmekte olup, henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibarıyla önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı düşünülmektedir.

Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler $16.5.$ biriminin yöneticisi hakkında bilgi:

Pay Sahipleri ile İlişkiler birimine ait görev ve sorumluluklar Yatırımcı İlişkileri Bölümü sorumluluğunda sürdürülmektedir.

Adı Soyadı	Ünvanı	Öğreni m Durumul	Sahip Olduğu Sermaye Piyasası Lisansları	Adresi	E-Mail	Telefon	Faks
Volkan Çiçek	Mali ve Idari	Lisans	Sermaye	Sirket	volkanc@milpa.com.tr (216) 339 97 39		$(216)$ 339 97 67
	lsler/		Piyasası	Merkezi
	Yatınmcı		Faaliyetleri
	lliskileri		Düzey 3 Lisansı
	Bölüm		- Kurumsal
	Yöneticisi		Yönetim
			Derecelendirme
			Lisansı

Kurul düzenlemeleri uyarınca ihraççının sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan 16.6. yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

Yönetim Kurulu'nun 24 Temmuz 2014 tarihli kararı uyarınca, Seri: IV No: 41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ'in 8'inci maddesi hükümleri doğrultusunda, Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı'ndan kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere, Yönetim Kurulu'na raporlama yapacak Şirket'de tam zamanlı olarak çalışan Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı - Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı'na sahip Volkan Çiçek Yatırımcı İlişkileri Bölüm yöneticisi olarak görevlendirilmiştir.

64

17. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle personel sayısı, belli $17.1.$ başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

Milpa da mevcut durum itibariyle 4 personel görev yapmakta olup, 30 Haziran 2018 tarihinde sona eren ara hesap dönemi ile 31 Aralık tarihinde sona eren son 3 yıla ait personel sayıları aşağıdaki Tablo'da yer almaktadır. Personel, yönetim, satış-pazarlama ve mali işler kadrolarından oluşmaktadır.

		30.06.2018 31.12.2017 31.12.2016 31.12.2015
Personel Sayısı

Şirket merkezi ve faaliyetleri İstanbul'da olup tüm personel Şirket merkezinde görev yapmaktadır.

17.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

17.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR.

17.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR.

17.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: YOKTUR.

Man KINIKI - - - - - - - - - - - - - - -
4676 - Üsküda
V.D.: 621 004 46