LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2018

Dec 19, 2018

SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANACAK FONLARIN KULLANIM YERİ RAPORU

Tarih : 19 /12/2018

1-GENEL BİLGİLER

1.1 Şirket Bilgileri

Ticaret Unvanı : Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. Adresi : Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul Mevcut Sermaye : 178.354.952-TL Vergi Dairesi : Üsküdar Vergi Dairesi Müdürlüğü Vergi Numarası : 621 004 0627 Ticaret Sicil Kaydı : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil No : 169758 Tescil Tarihi : 30.01.1980 Kayıtlı Olduğu Oda : İstanbul Ticaret Odası Telefon : 0 216 339 97 39 Faks : 0 216 339 97 67 Kurumsal İnternet Adresi : www.milpa.com.tr

1.2 Şirket’in sermayesinde %10 ve üzerinde paya sahip ortaklarına ait bilgiler;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Adedi	PayOranı(%)	Adresi	Vergi Dairesi/No
Doğan ŞirketlerGrubu HoldingA.Ş.	148.100.539,69	83,04	Burhaniye Mah. Kısıklı Cad.No:65 Üsküdar-İstanbul	Büyük Mükellefler3060050924
Borsada İşlem Gören ve Diğer	30.254.412,31	16,96	-	-
**Toplam **	**178.354.952 **

Şirket’in sermayesini temsil eden payların tamamı hamiline yazılı olup, Şirket’te imyiyazlı pay ve grup ayırımı bulunmamaktadır.

2- ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER

2017 Yılına Ait Defterler

Yılı	YasalDefter Nev'i	Noter	AçılışTasdik/No	KapanışTasdik/No
2017	Yevmiye Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	29.12.2016/13079	29.06.2018/10665
2017	Kebir Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	29.12.2016/13080	-
2017	Envanter Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	30.12.2016/13540	-

2018 Yılına Ait Defterler

Yılı	YasalDefter Nev'i	Noter	AçılışTasdik/No	KapanışTasdik/No
2018	Yevmiye Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	25.12.2017/13347
2018	Kebir Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	25.12.2017/13348
2018	Envanter Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	25.12.2017/13349

1

3- SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIM YERİ

Şirket’in 250.000.000,-Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 178.354.952,-Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %16,62137 oranında artırılarak 208.000.000 Türk Lirası’na çıkarılması planlanmaktadır.

Planlanan sermaye artırım tutarı 29.645.048,-Türk Lirası’dır.

Sermaye artırımından sağlanan fon ile ağırlıklı olarak koşulları uygun olan banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından, kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemeleri ile nakit işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır. Konuya ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

3.1 Finansal borçlar

Banka kredileri:

(Türk Lirası)	Anapara	Faiz+BSMV	Toplam	Vade
Banka kredileri	19.950.000	4.051.335	24.001.335	23.01.2019-18.09.2019

İş bu Rapor tarihi itibariyle, Şirket'in finansal borçlarının toplamı, yukarıdaki tabloda da gösterildiği üzere yaklaşık 24.000.000 ,-Türk Lirası’dır. Şirket vadesi gelecek kredi anapara ve faiz ödemeleri için yeniden borçlanmak durumunda olup, yeni kredi kullanacaktır. Bu itibarla, işbu Rapor’un konusunu oluşturan sermaye artırımının tamamlanmasına kadar tahakkuk edecek faizler ile birlikte, ana para dahil toplam finansal borçların yaklaşık 25.000.000 Türk Lirası’na ulaşabileceği tahmin edilmektedir. Söz konusu tutar, sermaye artırımının tamamlanma süresine ve piyasa kredi faiz oranlarına bağlı olarak değişiklik gösterebilecektir.

Şirket, sermaye artırımından sağlanacak fon ile finansal borçlarını tamamen kapatmayı hedeflemektedir.

3.2 Ticari borçlar

Şirket’in kamuya açıklanan 01.01.2018-30.09.2018 ara hesap dönemi finansal tablolarına göre finansal borçlar hariç “net yükümlülük” tutarı yaklaşık 1.413.189 ,-Türk Lirası’dır.

3.3 Sermaye artırım (ihraç) giderleri

Sermaye artırım sürecinde oluşacak toplam sermaye artırım (ihraç) giderlerinin (SPK, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank, Rekabet Kurulu vb. kayıt/hizmet ücretleri/harçlar, aracılık ücreti ve diğer masraflar) yaklaşık 120.000 ,-Türk Lirası olacağı tahmin edilmektedir.

3.4 İşletme sermayesi ihtiyacı

Yukarıda bahsi geçen borç ve giderlerin karşılanmasından sonra kalan yaklaşık 3.111.859 Türk Lirası tutar, işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanacaktır.

2

4. SONUÇ

İşbu sermaye artırımından sağlanacak 29.645.048 ,-Türk Lirası fon, işbu Rapor tarihi itibariyle dikkate alındığında;

• i- Sermaye artırımının tamamlanmasına kadar ana para ve faizler dahil birlikte yaklaşık 25.000.000 ,- Türk Lirası tutarına ulaşacak banka kredilerinin ödenmesinde,

• ii- Şirket’in 01.01.2018-30.09.2018 ara hesap dönemi finansal tablolarına göre finansal borçlar hariç 1.413.189 ,-Türk Lirası tutarındaki “net yükümlülükleri”nin karşılanmasında,

• iii- Sermaye artırımına ilişkin olarak oluşacak yaklaşık 120.000 ,-Türk Lirası tutarındaki ihraç masrafların ödenmesinde,

• iv- Yukarıda bahsi geçen borç ve giderlerin karşılanmasından sonra kalan yaklaşık 3.111.859 ,-Türk Lirası tutar, Şirket’in işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında,

kullanılacaktır.

Mevcut durum itibariyle, ilişkili taraflara nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan herhangi bir borcumuz bulunmamaktadır. Şirketimize nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyeceğini beyan ederiz.

Saygılarımızla,

3