∈2/1

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebed Mali Müşavirlik A.S. Maslak no1 Plaza Eski Büyükdere Caddesi Maslak Mahallesi No:1 Maslak, Sariyer 34398 İstanbul, Türkiye

Tel: +90 (212) 366 6000 Fax: +90 (212) 366 6010 www.deloitte.com.tr

Mersis No: 0291001097600016 Ticari Sicil No: 304099

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S. Yönetim Kurulu'na

İzahname içerisinde yer alan, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartları ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları uyarınca denetlenmiş, 31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2016 tarihli Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan finansal tablolarına ilişkin sırasıyla 26 Şubat 2016, 27 Şubat 2017 tarihli bağımsız denetçi raporlarında olumlu görüş beyan edilmiştir.

Izahname'nin bir parçası olan bu raporlarda (31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2016 tarihli finansal tablolar ve denetim raporları) yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. QITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Menshar a

Deloitte.

Sugge Sonturk, SMMM Zere Sorumlu Denetci

Istanbul, 29 Ocak 2019

Deloitte; İngitere mevzuatına göre kundmuş olan Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL") şirketini, üye firma ağındaki şirketlerden ve ilişkü tüzel kişilliderden bir
veya birden fazlasını ifade etmektedir. DTTL ve üye fir

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S. Yönetim Kurulu'na

İzahname içerisinde yer alan, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.("Milpa)'nin Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan 31 Aralık 2017 tarihli finansal tabloları Kamu Gözetimi. Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları uyarınca denetlenmiş, Türkiye Muhasebe Standartları 34'e -"Ara Dönem Finansal Raporlama" uygun hazırlanan 30 Haziran 2018 tarihli finansal tabloları ise Sınırlı Bağımsız Denetim Standartları uyarınca sınırlı denetime tabi tutulmuştur. Söz konusu finansal tablolara ilişkin sırasıyla 27 Şubat 2018 ve 3 Ağustos 2018 tarihli bağımsız denetçi raporlarında olumlu görüş/sonuç beyan edilmiştir.

İzahname'nin bir parçası olarak, bu raporlardan (31 Aralık 2017 ve 30 Haziran 2018 tarihli finansal tablolar ve denetim raporları) İzahname'ye aktarılan bilgiler ile bu raporlarda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, tüm önemli yönleriyle aynı olduğunu, gerçeğe uygun olduğunu ve anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Istanbul, 29 Ocak 2019

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bostancı E5 Kavşağı, Tariki Has Sk. Tavukçunğlu İş Merkezi No:2 K:5-7-8 Bostancı Kadıköy 34742 İstanbul

RICS

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'na.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket")'nin çıkarılmış sermayesinin 208.000.000,-Türk Lirası'na çıkarılmasında kullanılacak İzahname'de yer verilen Şirket'e ait Kurtdoğmuş Köyü, Seferusta Mevkii, 1154 Parsel ile ilgili olarak tarafımızca hazırlanmış 04.01.2018 tarih ve 2017R0172-1 sayılı Gayrimenkul Değerleme Raporu'ndaki bilgiler ile İzahname'ye aktarılan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, tüm önemli yönleriyle aynı olduğunu, gerçeğe uygun olduğunu ve anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

$[t]$ 0 (216) 665 36 36

e [email protected]

www.evagyd.com

Saygılarımızla,

Eva Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş.

Erdem Akyol Lisanslı Değ¢rleme Uzmanı

İstanbul, 29 Ocak 2019

Regulated by RICS

Özdil Şahin Lisanslı Değerleme Uzmanı

Cansel Sirin Yazıcı Sorumlu Değerleme Uzmanı

GAYRÍMENKUL

BANIŞMANLIK

DEGERLEME

$EY-2$

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.Ş. YÖNETIM KURULU KARARI

Karar Tarihi $= 13.06.951$

$1256 - 8$ Knrar No.

$\bullet$

İsbu karar Türk Ticaret Kanunu madde 390/IV hükmü uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri tarafından imzulanmıştır.

: İç Yönerge Gündem

Karar

Sirketin temsil ve ilzam edilmesiyle ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 367' nci ve 371' nci $1.$ maddeleri ile şirket esas sözleşmesinin 15'nci maddesine uygun olarak aşağıdaki şekilde hazırlanan sirket iç yönergesinin kabul edilmesine ve şirket imza yetkilerinin işbu iç Yönerge kapsamında helirlenmesine,
1. İşbu aşağıdaki İç Yönerge' nin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine,

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETIM VE TEMSİLE İLİŞKİN ESAS VE USULLER HAKKINDA İÇ YÖNERGE

Tarih: 3.04/2018 Sayı: 2018/01

BİRİNCİ BÖLÜM GENEL ESASLAR

1. AMAÇ VE DAYANAK

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (aşağıda kısaca "TTK" olarak anılacaktır) 367. maddesi ve Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (aşağıda kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.) Esas Sözleşmesi'nin 15' inci maddesi uyarınca hazırlanan işbu İç Yönergenin amacı; Şirket'in Yönetim yapılanmasını düzenlemek, gerekli görevleri tanımlamak, Yönetim Kurulu'nun yetki devir esaslarını ve bu kapsamda oluşturulacak kurul ve komitelerin işleyişlerini belirlemektir.

$\overline{2}$ KAPSAM

İşbu İç Yönerge, Şirket'in yönetimini düzenler, görevleri tanımlayarak yönetim yetkisinin devredilmiş olduğu departmanların ve komitelerin teşkili, yapısı, toplantıları, çalışma usulleri, işleri yürütme şekli, sorumlulu alanları, temsil, imza yetkileri ile işleyişine ilişkin usul ve esasları kapsar.

3. ORGANIZASYON SEMASI

Şirketin organizasyon şeması Ek-1'de gösterildiği şekilde olup birimlerin bağlı oldukları organ ve departmanları göstermektedir. Aksi işbu İç Yönerge ile düzenlenmedikçe, Organizasyon Şeması dahilindeki her birimin bir üstündeki birime bağlı olduğu ve raporlama yaptığı kabul edilir.

$\overline{4}$ ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANLARI VE YÖNETİCİLERİ

Şirketin Yönetim Organları aşağıda belirtilmiştir:

Yönetim Kurulu
İcra Kurulu
Yönetim Kurulu Komiteleri

Şirketin Yönetim kadrosu aşağıda gösterilmiştir:

Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim kurulu Üyeleri

$14/$

İcra Kurulu Başkanı
İcra Kurulu Üyeleri
Diğer Yöneticiler

$\overline{\mathbf{5}}$ . TEMEL İLKELER

Yetki ve sorumlulukların devrine ilişkin temel ilkeler aşağıda belirtilmiştir:

5.1. Delegasvon İlkesi

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere yürürlükteki mevzuat hükümleri Şirket Esas Sözleşmesi ve/veya işbu İç Yönerge'nin sorumlulukların devredilemez olduğuna veya belli bir organa veya yöneticiye özgü olduğuna hükmettiği durumlar saklı kalmak üzere, bütün yönetici organlar ve yöneticiler, görev ve yetkilerini, o görevlerin ifasına dair doğru kararları vermek için gereken bilgi ve deneyime sahip ve hiyerarşik olarak mümkün olan en düşük iş birimlerine, yöneticilere veya organlara devredebilir.

5.2. Yetkinlik İlkesi

Her iş birimi ve her yönetici veya organ, kendisine verilen sorumluluk alanı dahilinde doğru kararları verebilmek için gereken bütün yetkilere sahiptir.

5.3. Yetkilerin Korunması

Bütün yöneticiler veya organlar, yukarıdaki Madde 5.1 ve 5.2 hükümleri saklı kalmak kaydıyla, herhangi bir zamanda, gözetim ve denetim hak ve yetkisi çerçevesinde, hiyerarşik olarak altında olan organların veya yöneticilerin görev ve yetkilerine müdahale etme ve söz konusu organlar veya yöneticiler tarafından yürütülmekte olan faaliyetlerin sorumluluğunu alma hakkına sahiptir.

İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 6.

Yönetim kurulunun hak ve yükümlülükleri şu şekildedir:

Şirket, Türk Ticaret Kanunu'ndaki istisnalar saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Sirketin temel hedef ve politikaları Yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu; Genel Kurul'un ve diğer yönetim organlarının kanunla, Esas Sözleşmeyle veya hukuki belgelerle yetkilendirilmediği tüm konularda görevli ve yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasas Kurumsa Yönetim İlkeleri, Şirket'in Esas Sözleşmesi ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerim eder ve yetkilerini kullanırlar.

YÖNETİM KURULU GÖREV DAĞILIMI, ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI $7.$

Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir Başkan, gerektiği kadar da Başkan Vekili seçer. Birde#7 başkan vekili seçilmesi halinde Yönetim Kurulu, her bir başkan vekilinin görev, yetki ve sorumluluk alanmı belirler.

Yönetim Kurulu ayrıca gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar. Bu halde, Yönetim Kurulu murahhas üyelerinin her birinin sorumluluk alanları, Yönetim Kurulu'nca belirlenir.

Şirketin dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu tarafından ifa edilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi unvanı altına konulmuş şirketi
ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi temsil ve ilzama yetki olanlar ve yetki sınırları Yönetim Kurulu tarafından tespit edilip usulen tescil ve ilan olunur.

YÖNETIM KURULU MURAHHAS ÜYELERI 8.

$E2-2$

Yönetim Kurulu ayrıca gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kismilarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Bu halde, Yönetim Kurulu murahhas üyelerinin her birinin sorumluluk alanları, Yönetim Kurulu'nca belirlenir.

Murahhas üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle ve ancak münhasıran Yönetim Kurulu'nun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla, kural olarak diğer Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.

Yönetim Kurulunca sorumluluk alanına ilişkin bir belirleme yapılmaksızın murahhas üye seçimi yapılır ise, murahhas üyeler herhangi bir sınırlama olmaksızın şirket işleri, yönetimi ve faaliyetler ile alınan kararların uvgulanmasına ilişkin tüm yetki ve sorumluluğu devralmış olurlar.

Murahhas üyeler İcra Kurulunun doğal üyeleridir. İcra Kurulu, Yönetim Kurulunca bir belirleme yapılmış ise, kendilerine bırakılan alanlara ilişkin hususların; Yönetim Kurulu'nca bu yönde bir belirleme yapılmadıysa tamamının yerine getirilmesi ve gözetiminden yetkili ve sorumludurlar.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KOMİTELER

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere yürürlükteki mevzuat hükümleri ve Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak yeterli sayıda komite olusturur.

9. KOMITELERIN KURULUŞU VE GÖREVLERI

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının en iyi şekilde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak başta zorunlu tutulan komiteler olmak üzere yeterli sayıda sair komite olusturur.

Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zuman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyeti bulunur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM YETKİ DEVRİ, GÖREV VE SORUMLULUKLAR

10. YETKİ DEVRİ

Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasında ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirlemek ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek Murahhas Üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar.

Murahhas Üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle ve ancak münhasıran Yönetim Kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla, kural olarak diğer Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz.

Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus güellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.

116 HITS90-2014 Yönetim Kurulu, TTK, Esas Sözleşme hükümleri ve işbu iç yönerge hükümleri terçevesinde üye arasında ihtisas gerektiren hususlarda sorumlu üyeleri belirlemek suretiyle görev dağılımı yapar:

Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat, Sirket Esas Sözleşmesi veya işbu İç Yönergezde aksinin öngörüldüğü durumlar saklı kalmak üzere, bu İç Yönerge ile belirlenen şekilde bütün diğer yönetim fonksivonlarını, üvelerden birine, İcra kurulu Baskanı'na, İcra Kurulu'na veva İcra Kurulu üvelerine havale edebilir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim görevlerinin ve vetkilerinin, İcra Kurulu altındaki organlara ve vöneticilere havale edilmesi. ilgili İcra Kurulu üyeleri tarafından kendi bölümleri ve birimleri dahilinde düzenlenen talimatlar yoluyla gerçeklestirilecektir.

Kanundan veya Esas Sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli haric, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Yönetim Kurulu üvelerinin görev/yetki devrettiği organlar yürürlükteki mevzuat çerçevesinde belirlendiğinden ve görev/yetki devredilen kişiler şirket ve kendilerine bırakılan alanların sorumluluğunu alabilecek eğitime, bilgi ve tecrübeye sahip olduğundan Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinde makul derecede özen gösterdikleri kabul olunur.

İCRA KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ 11.

Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde vürütülmesini gerceklestirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir İcra Kurulu kurar.

İçra Kurulu çalışmalarını yönlendirecek ve dolayısıyla Şirket iş ve işlemlerin deruhte edecek İçra Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından belirlenir. Yönetim Kurulu, İcra Kurulu üyelerini belirlerken İcra Kurulu Başkanının önerilerini dikkate alır.

İcra Kurulu, Başkanının daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkla toplanır. Toplantıları İcra Başkanı'nın uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması mümkündür.

İcra Kurulu Sirket'in günlük yönetim ve işleyişine ilişkin kararların alınması ve uygulamasından sorumludur. Bu cercevede: İcra Kurulu, Yönetim Kurulunun kendisine bıraktığı alanda karar almaya ve yerine getirmeye yetkili ve görevlidir. Aynı yönde, İcra Kurulu, Yönetim Kurulunda karara bağlanacak iş ve işlemlere ilişkin ön arastırma, inceleme ve raporlama islemlerinden de sorumludur. İcra Kurulu'nun karar almaya yetkili olacağı konular ve sınırları aşağıda belirtilmiş olup İcra Kurulu'nu işbu İç Yönerge'de belirlenen hususlar dısında görevlendirilmesi veya yetkilendirmesi Yönetim Kurulu'nun kararına bağlıdır.

I. İcra Kurulu aşağıda sayılan iş ve işlemlerin yürütülmesinden görevli ve sorumludur.

Şirketin günlük yönetim ve işleyişine ilişkin kararları almak ve uygulamak.
Oluşturulan hedef ve politikalar doğrultusunda; yeni iş alanları ve pazarları tespit etmek.

Faaliyetleri kalite ve verimlilik açısından değerlendirerek, tanımlanmış hedef ve politikalar uygunluğu takip etmek ve sağlamak.

Şirket faaliyetlerinin devamı için, tüm kaynakların verimli, etkin ve yeterli kullanımının sağlanmas amacıyla gerekli stratejik hedef ve politikaları belirlemek ve her bir organizasyon biriminin bu doğrultudu. çalışmasını gözetmek ve koordine etmek.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kendi iç işleyişine ilişkim süreçleri yönetmek.

II. İcra Kurulu;

Gayrimenkul alım-satımı,

Şirket gayrimenkul ve menkulleri üzerinde ipotek, rehin ve sair sınırlı ayni haklar tesisi,

Sirket gayrimenkullerinin 3 (üç) yılı aşacak şekilde kiralanması veya Şirket adına 3 (üç) yılı aşacak şekilde kiralama yapılması,

Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, know-how, lisans, arama izni, işletme ruhsatı ile benzeri sair gayrı maddi hakların edinilmesi ve bunlar üzerinde herhangi bir şekilde tasarrufta bulunulması,

Şirket varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde on hak tesis etmesi veya kiraya vermesi.

Sirket'in önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması,

$E_{K-2}$

Sirket'in imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değ kotundan çıkması.

Sirket'in her türlü ilişkili taraf islemleri. ä
Üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesi. п
Sirket'in birleşme veya bölünme gibi işlemlere taraf olması hususunun önerilmesi. ٠
İs sağlığı ve güvenliğine ilişkin alınacak her türlü tedbirler ve uygulamalar. ×

konularında ön araştırmayı yapmak/yaptırmak, gerekli inceleme ve raporların alınmasını sağlamak ve bu calışma sonucunu Yönetim Kurulu'na bildirmek ile yetkili ve sorumludur. Bu çerçevede, yukarıda savılan is ve islemlere ve Yönetim Kuruluna yapılan öneriler ilişkin sorumluluk İcra Kurulu ve İcra Kurulu'nun alundaki organiara ve yöneticilere havale edilmiş ise anılanlara ait olacaktır.

İcra Kurulu, faaliyetlerini özetleyen ve varsa önerilerini içeren bir raporu aylık olarak düzenleyerek Yönetim Kuruluna sunar.

BESİNCİ BÖLÜM İMZA YETKİLERİ

İmza yetkileri, Birinci Derece ve İkinci Derece olmak üzere iki gruba ayrılmış olup aşağıda gösterilmiştir.

1- Sirket'imizi borç ve taahhüt altına sokacak her türlü hukuki muamele, fiil, is ve işlemler ile sözleşmeler, .
vekaletnameler ve borç senetlerinin geçerli ve Şirket'e karşı bağlayıcı olabilmesi için sözkonusu işlem ve belgelerde birinci dereceden imza yetkililerinden herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır.

Ancak bu işlem ve belgelerden;

Kurulmuş ve kurulacak şirketlere nakdi ve ayni sermaye koymak suretiyle iştirak edilmesi, kurulmuş bulunan bir şirketin pay veya pay senetlerinin satın alınması veya bu şirketlerin sermaye artırımlarında rüçhan hakkının kullanılması, şirketin sahip olduğu iştiraklerine ya da bağlı ortaklarına ait pay veya pay senetlerinin satılması veya rehin edilmesi,
Geçici ilmühaber düzenlenmesi, pay senedi, tahvil, finansman bonosu ve sair menkul kıymet ve $\bullet$ sermaye piyasası aracı ihracı, kar dağıtımı,
Şirket gayrimenkul ve menkulleri üzerinde ipotek, rehin ve sair sınırlı ayni haklar tesisi,
Kredi, factoring ve finansal kiralama sözleşmeleri akdi,
Kefalet veya aval verilmesi.
Bütün bu hususlarda genel veya özel vekalet verilmesi,

işlemlerinin ve bu işlemlere ilişkin belgelerin geçerli olabilmesi için Şirketimizce Yönetim Kurulu Başkanı' nın olumlu oyu ile alınmış bir Yönetim Kurulu kararına dayanılarak yapılmış olması,

Gavrimenkul alım- satımı.
Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, know-how, lisans, arama izni, işletme ruhsatı ile benzeri sa gayri maddi hakların edinilmesi ve bunlar üzerinde herhangi bir şekilde tasarrufta bulunulması,
$\bullet$ Emre muharrer senet düzenlenmesi ve poliçe keşidesi veya kabulü,
Genel distribütörlük ve acentelik sözleşmeleri akdi,
Üst düzey yöneticileri ile münferit iş sözleşmeleri akdi,
Kira sözlesmeleri akdi.
Tahkim, sulh ve ibra sözleşmeleri yapılması,
Sirket lehine alınmış ipotek ve menkul rehinlerin kaldırılması,
Bütün bu hususlarda genel veya özel vekalet verilmesi.
Hakkında daha önceden Yönetim Kurulu Kararı alınmış Kredi Sözleşmeleri kapsamında bankalardan alınacak döviz kredisi, işletme kredisi, ihracat kredisi gibi her türlü nakdi / gayrinakdi kredi ile ilgili

işlem ve belgelerinde ise, imzalardan birinin Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Murahhas Üye ve Genel Müdür'e ait olması kaydıyla iki 1. Derece imza yetkilisine ait olması

gereklidir.

$g_1$ $l$

$\mu$ q M

$Ek-2$

1. Şirket'imizi borç ve taahhüt altına sokacak 250.000.-TL tutarına kadar olan aşağıdaki işlemiye be birisi birinci dereceden olmak üzere iki yetkilinin imzasının bulunması yeterlidir.
· Şirketimizin yaptığı işlemler ile ilgili olarak üçüncü şahıslar tarafından düzenlenen fatura, gider belgelerinin Sirketimiz adına kontrol ve kabul edilmesi.
Şirket'imizin Bankalar nezdindeki hesaplarının mevcut bakiyeleri üzerine keşide edilecek çekler, verilecek tediye ve transfer emirleri.
Para, kambiyo senedi, kıymetli evrak ve ayniyat tahsil ve tesellümüne ait makbuzların, mutabakat $\alpha$ . mektuplarının ve dekontların düzenlenmesi, şerhlerin düşülmesi,
Menkul alım ve satım sözleşmeleri ile sipariş teyid mektupları,
Her türlü taşıt alım ve satımına ilişkin işlemler,
Inalelere teklif verilmesi.
Sigorta sözleşmelerine ilişkin her türlü işlemler,
Akreditif açılmasına, değişikliklerine ve işlemlerine ilişkin sözleşme, taahhütname talimat ve kambiyo mektuplan,
Konşimentolar ve nakliye evrakı ordinoları ve gümrük işlemlerine ait her türlü evrak

Yukarıda belirtilen işlemlerin 250.000.-TL ve üzerinde olması durumunda; imzalardan birinin Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Murahhas Üye ve Genel Müdür'e ait olması kaydıyla iki 1.derece imza yetkilisi tarafından imzalanması gerekmektedir.

1. Şirket'imizi borç ve taahhüt altına sokacak aşağıdaki işlem ve belgelerde ise herhangi iki yetkilinin imzasının bulunması yeterlidir.
Şirketimizin Bankalar nezdindeki hesapları arasında yapılacak virmanlara ilişkin talimatlar,
· Bankalara tahsile ve teminata verilmek üzere yapılacak çek ve emre muharrer senet ciroları,
· Sirketin bankalardaki hesaplarına yatırılmak üzere düzenlenecek çekler,
· Vergi incelemesi ile ilgili her türlü tutanaklar,
· Resmi mercilere ve mali müesseselere verilecek talepnameler, beyanname ve bordrolar,
· Taşıtların tesciline ve işletilmesine ilişkin her nevi evrak,
· PTT ve elektrik, su, gaz gibi tüketime ilişkin abonman sözleşmeleri, yazışma ve makbuzlar,

4- Şirketimizi borç ve taahhüt altına sokmayacak; belge ve yazıların tanzimi, teslimi ve tesellümü ile fesi hariç her türlü ihbar ve ihtarların keşidesi de yetkili herhangi iki imza ile yapılabilir.

5- Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ve Merkezi Kaydi Sistem nezdinde yapılacak tüm iş ve işlemlerde herhang bir rakamsal sınırlama olmaksızın Şirketimizin temsil ve ilzamı için 1. Derece İmza yetkilileri ve 2. Derece imza yetkilisi Muhasebe Uzmanı'nın herhangi ikisinin müşterek imzaları bulunması gereklidir.

6- Borsa İstanbul (BİST) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu nezdinde Özel Durum Açıklaması dahil her türlü bildirimi yapmak ile sorumlu olan ve işlem sırasının geçici olarak kapatılması talebinde bulunabilecek Şirket yetkilileri, 1. Derece İmza yetkilileri ve 2. Derece imza yetkilisi Muhasebe Uzmanından herhangi ikisi olarak belirlenmiş olup sayılan kişilerden herhangi ikisi anılan yetkilerini müştereken Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri dahilinde kullanabileceklerdir.

7- İşbu İmza Sirkülerinde yer alan yetkililer Bakanlıklar, Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı, Hazine Müsteşarlığı, T.C. Merkez Bankası A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu, Valilikler, İl Özel İdareleri, Belediyeler, Gümrük Müdürlükleri, Vergi Daireleri, Bölge Çalışma Müdürlükleri, Sosyal Güvenlik Kurumu, Ticaret Sicil Memurlukları, Ticaret Odaları, Sanayi Odaları, Bankalar, Türk Telekom A.Ş. dahil bilumum resmi ve özel daire, kurum ve kuruluşlar nezdinde elden evrak alıp vermek, dilekçe imzalamak dahil Şirketimize ait işleri takip etmeye münferiden yetkili kılınmıştır.

8-2., 3. ve 4. bölümlerde sıralanan işlem ve belgeleri imzalayacak yetkililerin bir üst der ede imza yetkisine sahip olmaları halinde yapılan işlem ve belgelerin geçerli olayağı tabiidir.

$K_{12}$

İmzaların geçerli olabilmesi için Şirket unvanı altına konulmuş olması şarttır.

10- İşbu İmza Sirküleri'nin yürürlüğe girmesi ile bu tarihten önce çıkartılmış bulunan tüm İmza Sirkülerlerimiz hükümsüz kalmıştır.

11-Şirket'in İmza yetkilileri ve yetki dereceleri şöyledir:

BİRİNCİ DERECEDEN YETKİLİ İMZALAR

Yönetim Kurulu Başkanı

Başkan Vekili, Murahhas Üye ve Genel Müdür

Yönetim Kurulu Üyesi

İKİNCİ DERECEDEN YETKİLİ İMZALAR

Satıs ve Pazarlama Müdürü

Muhasebe Uzmanı

YÜRÜRLÜK $12$

Isbu Iç Yönerge, Yönetim Kurulu'nun 13./04/2018 tarih ve 2018/. 8...... sayılı kararı ile kabul edilerek, aynı tarihte yürürlüğe girmiştir.

oybirliği ile karar verilmiştir.

BASKAN VEKİLİMURAHHAS ÜYE

ÜYE EBRU GÜL

Ū Æ MEHME ökfik

ÜYE GÜNDÜZ KÖSEMEN 1 hö.

ÜYE METIN TANJU ERKOC

SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANACAK FONLARIN KULLANIM YERİ RAPORU

:19/12/2018 Tarih

1-GENEL BİLGİLER

1.1 Şirket Bilgileri

Ticaret Unvani	: Milpa Ticari ve Stnai Ürünler Pazarlama San. ve Tic. A.Ş.
Adresi	: Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul
Mevcut Sermaye	$: 178.354.952$ -TL
Vergi Dairesi	: Üsküdar Vergi Dairesi Müdürlüğü
Vergi Numarası	: 621 004 0627
Ticaret Sicil Kaydı	: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
Ticaret Sicil No	:169758
Tescil Tarihi	: 30.01.1980
Kayıtlı Olduğu Oda	: İstanbul Ticaret Odası
Telefon	: 0 216 339 97 39
Faks	: 0 216 339 97 67
Kurumsal Internet Adresi	: www.milpa.com.tr

1.2 Şirket'in sermayesinde %10 ve üzerinde paya sahip ortaklarına ait bilgiler;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Adedi	Pay Отаві $($ %)	Adresi	Vergi Dairesi/No
Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.	148.100.539,69	83,04	Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No:65 Usküdar-İstanbul	Büyük Mükellefler 3060050924
Borsada İşlem Gören ve Diğer	30.254.412,31	16.96
Toplam	178.354.952

Şirket'in sermayesini temsil eden payların tamamı hamiline yazılı olup, Şirket'te imyiyazlı pay ve grup ayırımı bulunmamaktadır.

2- ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER

2017 Yılına Ait Defterler

Yılı	Yasal Defter Nev'i	Noter	Acilis Tasdik/No	Kapanış Tasdik/No
2017	Yevmiye Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	29.12.2016/13079	29.06.2018/10665
2017	Kebir Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	29.12.2016/13080	-
12017	Envanter Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	30.12.2016/13540	who

2018 Yılına Ait Defterler

Ydı ^.	Yasal Defter Nev'i	Noter	Aalis Tasdik/No
2018	Yevmiye Defteri	Beyoğlu 58. Noteri 25.12.2017/13347
2018	Kebir Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	25.12.2017/13348
2018	Envanter Defteri	Beyoğlu 58. Noteri	25.12.2017/13349

$\mathbf{1}$

$\mathcal{L}$

3- SERMAYE ARTIRIMINDAN SAĞLANAN FONUN KULLANIM YERİ

Şirket'in 250.000.000,-Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 178.354.952,-Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %16,62137 oranında artırılarak 208.000.000 Türk Lirası'na çıkarılması planlanmaktadır.

Planlanan sermaye artırım tutarı 29.645.048,-Türk Lirası'dır.

Sermaye artırımından sağlanan fon ile ağırlıklı olarak koşulları uygun olan banka kredilerinin, bankalarla yapılacak mutabakatın ardından, kapatılmasında ve/veya anapara/faiz ödemeleri ile nakit isletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanılması planlanmaktadır. Konuya ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır.

3.1 Finansal borclar

Banka kredileri:

(Türk Lirası)	Anapara	Faiz+BSMV	Toplam	Vade -----
Banka kredileri 19.950.000		$4.051.335$ $\vert$		$. 24.001.335$ 23.01.2019-18.09.2019 ^'

İş bu Rapor tarihi itibariyle, Şirket'in finansal borçlarının toplamı, yukarıdaki tabloda da gösterildiği üzere yaklaşık 24.000.000,-Türk Lirası'dır. Şirket vadesi gelecek kredi anapara ve faiz ödemeleri için yeniden borçlanmak durumunda olup, yeni kredi kullanacaktır. Bu itibarla, işbu Rapor'un konusunu oluşturan sermaye artırımının tamamlanmasına kadar tahakkuk edecek faizler ile birlikte, ana para dahil toplam finansal borçların yaklaşık 25.000.000 Türk Lirası'na ulaşabileceği tahmin edilmektedir. Söz konusu tutar, sermaye artırımının tamamlanma süresine ve piyasa kredi faiz oranlarına bağlı olarak değişiklik gösterebilecektir.

Şirket, sermaye artırımından sağlanacak fon ile finansal borçlarını tamamen kapatmayı hedeflemektedir.

3.2 Ticari borclar

Sirket'in kamuya açıklanan 01.01.2018-30.09.2018 ara hesap dönemi finansal tablolarına göre finansal borçlar hariç "net yükümlülük" tutarı yaklaşık 1.413.189,-Türk Lirası'dır.

3.3 Sermaye artırım (ihraç) giderleri

Sermaye artınm sürecinde oluşacak toplam sermaye artırım (ihraç) giderlerinin (SPK, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank, Rekabet Kurulu vb. kayıt/hizmet ücretleri/harçlar, aracılık ücreti ve diğer masraflar) yaklaşık 120.000,-Türk Lirası olacağı tahmin edilmektedir.

3.4 İsletme sermayesi ihtiyacı

Jul

Yukarıda bahsi geçen borç ve giderlerin karşılanmasından sonra kalan yaklaşık 3.111.859 Türk Lile tutar, işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında kullanacaktır.

$\overline{\mathbf{2}}$

4. SONUC

İşbu sermaye artırımından sağlanacak 29.645.048,-Türk Lirası fon, işbu Rapor tarihi itibariyle dikkate alındığında:

i- Sermaye artırımının tamamlanmasına kadar ana para ve faizler dahil birlikte yaklaşık 25.000.000,-Türk Lirası tutarına ulaşacak banka kredilerinin ödenmesinde,
ii- Şirket'in 01.01.2018-30.09.2018 ara hesap dönemi finansal tablolarına göre finansal borçlar hariç 1.413.189,-Türk Lirası tutarındaki "net yükümlülükleri"nin karşılanmasında,
iii-Sermaye artırımına ilişkin olarak oluşacak yaklaşık 120.000,-Türk Lirası tutarındaki ihrac masrafların ödenmesinde.
iv-Yukarıda bahsi geçen borç ve giderlerin karşılanmasından sonra kalan yaklaşık 3.111.859,-Türk Lirası tutar, Şirket'in işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanmasında,

kullanılacaktır.

Mevcut durum itibariyle, ilişkili taraflara nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan herhangi bir borcumuz bulunmamaktadır. Şirketimize nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilmeyeceğini beyan ederiz.

Saygılarımızla, $3²$