LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2013

Mar 1, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluFİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler

Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'na

1. Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kar veya zarar tablosunu, diğer kapsamlı gelir tablosunu, özkaynaklar değişim tablosunu, nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu

2. Şirket yönetimi bu finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Dikkat Çekilen Hususlar

5. Dipnot 9'da açıklandığı üzere, Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırdığı İstanbul ili, Pendik ilçesi, Kurtdoğmuş Köyü'ndeki gayrimenkul, 17 Temmuz 2009 tarihinde askıya çıkan 1/100.000 ölçekli çevre düzeni planında habitat alanı ve günübirlik rekreasyon alanı olarak belirlenmiştir. Şirket bu plana yasal süreç çerçevesinde itiraz etmiş olup, itirazların olumsuz sonuçlanması durumunda Şirket tarafından yargı yoluna başvurulması öngörülmektedir. Ayrıca, söz konusu gayrimenkulün 2.093.941 m 'lik parseli üzerinde arsa sahipleri ile yapılan hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı inşaat sözleşmesi gereği inşaat yapımı sözleşme şerhi bulunmakta olup, bakiye 144.266 m 'lik parselin tamamı ise 6831 sayılı Orman Kanunu'na göre orman sınırları içinde kalmaktadır. Söz konusu 144.266 m 'lik parsel 2005 yılı içerisinde mahkeme kararıyla orman alanından çıkarılmıştır. Bu karara Orman Bakanlığı'nın Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'nde açmış olduğu temyiz itirazı 24 Haziran 2008 tarihinde kabul edilmiş ve bu kararlar (orman alanından çıkarılma) tekrar incelenmek üzere Pendik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmiştir. Mahkeme, 8 Ekim 2009 tarihinde eski kararını, içerik açısından doğru bulduğunu yinelemiştir. Orman Bakanlığı, ilgili Mahkemenin kararını tekrar temyiz etmiş ve dosya yeniden Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'ne intikal etmiştir. İlgili Daire de Mahkemenin kararını bozarak, dosyayı tekrar Pendik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne göndermiştir. Söz konusu Mahkeme, Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'nin bozma kararına uyarak, yeniden keşif yapılması ve Orman Bakanlığı'nın iddialarının değerlendirilmesi için duruşmayı 6 Mart 2014 tarihine ertelemiş olup, ilgili Mahkeme'nin kararı beklenmektedir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378. Maddesine göre, payları borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 27 Temmuz 2012 tarihinde kurmuş olup, komite 4 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik 9 defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

İstanbul, 28 Şubat 2014

DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED

Saim Üstündağ, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

1	SAİM ÜSTÜNDAĞ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	01.03.2014 01:36:33

Nakit Akış Tablosu

1	RIZA KOÇYİĞİT	GENEL MÜDÜR	MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	01.03.2014 01:21:39
2	SERDAR ERDİNÇ	MALİ VE İDARİ İŞLER MÜDÜRÜ	MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	01.03.2014 01:23:17
3	SAİM ÜSTÜNDAĞ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	01.03.2014 01:36:36

Nakit Akış Tablosu Dolaylı Yöntem

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		01.01.2013-31.12.2013	01.01.2012-31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		-1.282.017	-7.671.878
Dönem Karı/Zararı		-9.573.961	-28.547.687
Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler		3.841.039	-7.656.488
- Amortisman ve İtfa Giderleri İle İlgili Düzeltmeler	10,11	18.888	48.069
- Değer Düşüklüğü/İptali İle İlgili Düzeltmeler
- Karşılıklar İle İlgili Düzeltmeler
- Kıdem tazminatı karşılığı	14	28.683	80.205
- İzin hakları karşılık iptali	14	25.057	9.633
- Davalar için ayrılan karşılıklar	12,21	161.550	89.892
- Faiz Gelirleri ve Giderleri İle İlgili Düzeltmeler
- Faiz Geliri	21	-153.804	-370.516
- Faiz Gideri	23	1.853.060	1.590.887
- Vadeli satışlardan kaynaklanan kazanılmamış finansman gideri	21	224.849	579.556
- Şüpheli alacak karşılığı iptalleri	5	0	-892.411
- Konusu kalmayan karşılıklar	5	-1.365	-8.252
- Gerçekleşmemiş yabancı para çevrim farkları ile ilgili düzeltmeler
- Krediler üzerindeki gerçekleşmemiş kur farkı gideri/ (geliri)		2.205.225	-2.399.872
- Gerçeğe uygun değer kayıpları ile ilgili düzeltmeler
- Yatırım amaçlı gayrimenkul değer düşüklüğü / (artışı)	9	-487.483	-9.668.134
- Vergi gideri/geliri ile ilgili düzeltmeler
- Ertelenmiş vergi (geliri)/ gideri	24	98.804	3.285.028
- Yatırım amaçlı gayrimenkullerden elde edilen tahsil edilmemiş kira geliri		-132.425	-88.664
- Şüpheli alacak karşılıkları	21	0	95.275
- Gerçekleşmemiş Yabancı Para Çevirim Farkları İle İlgili Düzeltmeler
- Pay Bazlı Ödemeler İle İlgili Düzeltmeler
- Gerçeğe Uygun Değer Kayıpları/Kazançları İle İlgili Düzeltmeler
- İştiraklerin Dağıtılmamış Karları İle İlgili Düzeltmeler
- Vergi Gideri/Geliri İle İlgili Düzeltmeler
- Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar İle İlgili Düzeltmeler	21	0	-7.184
- Yatırım ya da Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışlarına Neden Olan Diğer Kalemlere İlişkin Düzeltmeler
- Kar/Zarar Mutabakatı İle İlgili Diğer Düzeltmeler
İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler		4.351.293	28.357.945
- Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		5.639.740	24.287.305
- Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-1.984.439	-1.923.826
- İlişkili taraflardan alacaklardaki azalış		151.056	256.082
- Diğer duran ve dönen varlıklardaki azalış		1.070.071	14.007.012
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklarda Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler		-9.762	-139.173
- Diğer yükümlülüklerve borç karşılıklarındaki (azalış)		-469.288	-8.154.793
- Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlardaki (azalış) / artış		-4.371	2.424
- İlişkili taraflara borçlardaki (azalış) / artış		-41.714	22.914
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlardaki Artış/Azalış
- Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
- İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Diğer Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları		-1.381.629	-7.846.230
Ödenen Temettüler
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz		133.103	383.968
Ödenen kıdem tazminatları	14	-18.992	-27.993
Ödenen dava karşılıkları	12	-14.499	-181.623
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI		-626.023	-19.825.251
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Kaybı Sonucunu Doğuracak Satışlara İlişkin Nakit Girişleri
Bağlı Ortaklıkların Kontrolünün Elde Edilmesine Yönelik Alışlara İlişkin Nakit Çıkışları
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Satılması Sonucu Elde Edilen Nakit Girişleri
Başka İşletmelerin veya Fonların Paylarının veya Borçlanma Araçlarının Edinimi İçin Yapılan Nakit Çıkışları
Yatırım amaçlı gayrmenkul alımında kullanılan nakit	9	-626.272	-19.879.736
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri		0	57.272
Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları	10	0	-2.787
Finansal yatırımlardaki değişim		249	0
Diğer Uzun Vadeli Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri
Diğer Uzun Vadeli Varlık Alımlarından Nakit Çıkışları
Verilen Nakit Avans ve Borçlar
Verilen Nakit Avans ve Borçlardan Geri Ödemeler
Türev Araçlardan Nakit Çıkışları
Türev Araçlardan Nakit Girişleri
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Alınan Temettüler
Ödenen Faiz
Alınan Faiz
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI		14.146.330	-4.708.693
Pay ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçların İhracından Kaynaklanan Nakit Girişleri		51.052.209	0
İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları
Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri
Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları		-14.261.875	-23.038.925
İlişkili taraflara borçlardaki (azalış) / artış		-20.450.815	20.450.815
Finansal Kiralama Sözleşmelerinden Kaynaklanan Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları
Devlet Teşviklerinden Elde Edilen Nakit Girişleri
Ödenen Temettüler
Alınan Faiz
Ödenen Faiz		-2.193.189	-2.120.583
Vergi Ödemeleri/İadeleri
Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları
YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		12.238.290	-32.205.822
D. YABANCI PARA ÇEVRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ		12.238.290	-32.205.822
E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	3	673.986	32.879.808
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	3	12.912.276	673.986