01.01.2020 – 31.12.2020 HESAP DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

17 ŞUBAT 2021

Bu faaliyet raporu, 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"nin 8'inci maddesi kapsamında düzenlenmiş olup; Şirket'in 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi itibari ile Şirket faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 1 Ocak 2020 - 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Şirket'in durumu hakkında denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Şirket'in 1 Ocak 2020 - 31 Aralık 2020 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 17 Şubat 2021 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Şirket yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.
b) Yıllık faaliyet raporunu; Şirket'in o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Şirket'in gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

4 Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu (Devamı)

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
- − Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
- − Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
- − Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Şirket'in denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Mert Tüten, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 17 Şubat 2021

İçindekiler

I-) Genel Bilgiler4
I.a-) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: 4
I.b-) Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicil Numarası ve İletişim Bilgileri: 4
I.c-) Şirketin Organizasyon Yapısı, Sermaye ve Ortaklık Yapıları: 4
I.d-) İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Hakları: 5
I.e-) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler: 5
I.f-) Topluluğa Dahil İşletmelerin Ana Şirket Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgiler: 5
I.g-) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı: 5
I.h-) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına
Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri: 9
I.i-) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari
veya Adli Yaptırımlar: 9
I.j-) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri: 9I.k-) Yönetim Hakimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve
Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhri Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına
Neden Olabilecek Önemli Nitelikte İşlem Yapması ve/veya Şirketin veya Bağlı Ortakların İşletme Konusuna Giren Ticari
İş Türünden Bir İşlemi Kendi veya Başkası Hesabına Yapması veya Aynı Tür Ticari İşlerle Uğraşan Bir Başka Şirkete
Sorumluluğu Sınırsız Ortak Sıfatıyla Girmesi: 10
I.l-) Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları ve Görev Süreleri: 10
II-) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:10
III-) Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları:10
IV-) Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler:10
IV.a-) İşletmenin Faaliyet Konusu, Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri: 10
IV.b-) Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen
Gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite Katsayılarındaki Gelişmeler, Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli
Değişikliklerin Nedenleri: 12
IV.c-) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip
Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçeleri ve Değerlendirmeler: 12
IV.d-) Faaliyetlerle İlgili Öngörülebilir Riskler: 12
IV.e-) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar: 13
IV.f-) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası
Sonuçları: 13
IV.g-) Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler: 14
IV.h-) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar: 14
IV.i-) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri: 14
IV.j-) Şirketin Hakim Şirket veya Topluluk Şirketleri Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler, Topluluk Şirketleri Yararına
Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemler: 14IV.k-) Şirkette (IV.j) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemlerde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı, Alınan veya
Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirketi Zarara Uğratmışsa Bunun Denkleştirilip
Denkleştirilmediği: 14
V-) Finansal Durum:14
V.a-) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan
Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu: 14
V.b-) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi,
Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin
Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler: 15
V.c-) Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı: 16
V.d-) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim
Organı Değerlendirmeleri: 16
V.e-) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Kârın
Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri: 16
VI-) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmeleri:16
VI.a-) Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Bu Konudaki
Görüşü: 16
VI.b-) Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikası: 17
VI.c-) İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler: 18
VI.d-) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi'nin Çalışmaları ve Raporları: 19
VII-) Diğer Hususlar:19
VII.a-) Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar: 19
VII.b-) Personel ve İşçi Hareketleri,Toplu Sözleşme Uygulamaları,Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler: 19VII.c-) Borsa İstanbul Performansı: 19

VIII-) Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu:20
IX) Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Değerlendirmesi:21
X) Finansal Rapor ve Faaliyet Raporunun Kabulüne İlişkin Yönetim Kurulu Kararı:23
XI-) Finansal Rapor ve Faaliyet Raporunun Kabulüne İlişkin Beyan Yazısı:24
XII-) Kar Dağıtım Politikası:25


XIII-) Kar Dağıtım Yönetim Kurulu Kararı ve Tablosu:26XIV-) Finansal Tablolar:28

I-) Genel Bilgiler

I.a-) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: 01.01.2020 – 31.12.2020

I.b-) Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicil Numarası ve İletişim Bilgileri:

Ticaret Unvanı	A.Ş.1: Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret
Ticaret Sicil Memurluğu	: İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	: 169758
Adres	:Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:6534676 Üsküdar/İstanbul
Telefon	: 0 216 556 90 00
Faks	: 0 216 556 93 98
Kurumsal İnternet Sitesi	: www.milpa.com.tr

I.c-) Şirketin Organizasyon Yapısı, Sermaye ve Ortaklık Yapıları:

I.c.1-) Şirketin Organizasyon Yapısı:

I.c.2-) Sermaye ve Ortaklık Yapısı:

Şirket'in 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibariyle kayıtlı sermaye tavanı ve çıkarılmış sermayesi aşağıda gösterilmiştir.

(Türk Lirası)	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Kayıtlı sermaye tavanı	250.000.000	250.000.000
Çıkarılmışsermaye	208.000.000	208.000.000

Şirket'in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı) olup 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibariyle Şirket'in ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıda belirtilmiştir:

	31 Aralık	2020	31 Aralık 2019
Ortaklar	Pay tutarı(Türk Lirası)	Ortaklık payı(%)	Pay tutarı(Türk Lirası)	Ortaklık payı(%)
(1)Doğan Holding	171.161.612	82,29	172.828.417	83,09
Borsa İstanbul'da işlemgören kısım ve diğer (2)	36.838.388	17,71	35.171.583	16,91
Sermaye	208.000.000	100,00	208.000.000	100,00

(1) 23 Eylül 2020 tarihinde Doğan Holding 1.666.805 adet pay satışı yapmıştır.

(2) SPK'nın 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1059 sayılı İlke Kararı ile değişik 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") kayıtlarına göre; 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket sermayesinin %17,55'ine (31 Aralık 2019: %16,74, 34.839.597,71 Türk Lirası) karşılık gelen 36.506.404,72 Türk Lirası Tutarındaki payların "fiili dolaşımda" olduğu kabul edilmektedir. 16 Şubat 2021 tarihi itibarıyla fiili payların dolaşım oranı %17,55'tir.

7 Mart 2019 tarihinde tamamlanan sermaye artırımından paylara ilişkin primler dahil olmak üzere toplam 29.699.256 Türk Lirası nakit girişi sağlanmıştır. Bu tutarın 24.703.786 Türk Lirası kısmıyla banka kredilerinin tamamı kapatılmıştır. Sermaye artırımına ilişkin toplam 118.253,36 Türk Lirası tutarındaki ihraç masrafları ödenmiştir. Kalan kısım işletme sermayesi olarak kullanılmaktadır. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in nakit ve nakit benzerleri 838.168 Türk Lirası'dır.

Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

1 "Milpa" veya "Şirket"

I.d-) İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Hakları:

Şirkette her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Herhangi bir pay sahibinin oy hakkına üst sınır getirilmemiştir. Oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır.

Şirket payları üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir.

I.e-) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi içerisindeŞirket tarafından iktisap edilen kendi payı bulunmamaktadır.

I.f-) Topluluğa Dahil İşletmelerin Ana Şirket Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgiler:

Hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. olup; Şirketin hakim ortağının sermayesinde payı yoktur.

I.g-) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı:

I.g.1-)Yönetim Kurulu, Komiteler ve Üst Düzey Yöneticiler:

Yönetim Kurulu Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir:

Üye	Görevi	Açıklama
Murat Doğu2	Başkan	İcracı Olmayan
Tahir Ersoy2	Başkan Vekili	İcracı
Ebru Gül	Üye	İcracı Olmayan
Gündüz Kösemen3	Üye	Bağımsız
Metin Tanju Erkoç3	Üye	Bağımsız

Yönetim Kurulu Üyeleri, 26.03.2020 tarihinde yapılan ve 2019 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüldüğü Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, genel kurul tarihinden itibaren 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir.

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde fiziki olarak toplanmak suretiyle yapılan Yönetim Kurulu Toplantısı bulunmamaktadır. Hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. ile birlikte Şirketimiz, COVID-19'un yayılmaya başladığı andan itibaren tüm gelişmeleri dikkatle takip etmektedir. Bu hususta Yönetim Kurulumuz gelişmeleri anlık olarak takip etmekte ve gerekli aksiyonları almaktadır. Yönetim Kurulu 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde 14 adet (01.01.2019 – 31.12.2019 hesap dönemi: 21 adet) Yönetim Kurulu kararı almıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerimizin şirket dışındaki görevleri aşağıda yer almaktadır:

Adı Soyadı	Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
Murat Doğu	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Mali İşler Başkan Yardımcısı,DoğanŞirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıklarında Yönetim Kurulu Üyelikleri
Tahir Ersoy	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'de Mali ve İdari İşler Direktörü, DoğanŞirketler Grubu HoldingA.Ş.'nin Bağlı Ortaklıklarında Yönetim Kurulu Üyelikleri
Ebru Gül	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. CEO Ofis Operasyonel Yönetim Direktörü,Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıklarında Yönetim KuruluÜyelikleri
Gündüz Kösemen	Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin İştirakinde Bağımsız Yönetim KuruluÜyeliği
Metin Tanju Erkoç	Yoktur

2 Yönetim Kurulu'nun 26.03.2020 tarih ve 2020/7 sayılı kararı ile, Murat Doğu'nun Yönetim Kurulu Başkanı; Tahir Ersoy'un ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevlendirilmesine karar verilmiş olup; 10.06.2020 tarihli toplantısında ise Tahir Ersoy Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi ve Genel Müdür olarak görevlendirilmiştir.

3 Bağımsızlık beyanları ile birlikte Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'ne başvuru yapan adayların başvuruları, 26.02.2020 tarih ve 2020/5 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmiş ve aynı tarihte kamuya açıklanmıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanlarına aşağıda yer verilmiştir.

Denetimden Sorumlu Komite:

Yönetim Kurulumuzun; 13.05.2020 tarih ve 2020/8 sayılı, komiteler konulu kararında Denetimden Sorumlu Komite'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Metin Tanju Erkoç ve Gündüz Kösemen'den teşkil edilmesine ve Metin Tanju Erkoç'un Denetimden Sorumlu Komite Başkanı olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

2020 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapacak denetim komitesi üyeleri 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde 4 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir;

Üye	Görevi	Açıklama
Metin Tanju Erkoç	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Gündüz Kösemen	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Yönetim Kurulumuzun; 13.05.2020 tarih ve 2020/8 sayılı, komiteler konulu kararında Kurumsal Yönetim Komitesi'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Metin Tanju Erkoç ve Gündüz Kösemen ile Milpa Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Volkan Çiçek'ten teşkil edilmesine ve Metin Tanju Erkoç'un Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir;

Üye	Görevi	Açıklama
Metin Tanju Erkoç	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Gündüz Kösemen	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Volkan Çiçek	Üye	İcrada görevli değil

Kurumsal Yönetim Komitesi 2020 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı takiben yapılacak ilk Yönetim Kurulu Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere seçilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1.) ile düzenlediği üzere Kurumsal Yönetim Komitesi, "Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi"nin görevlerini de üstlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde 5 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 378. maddesi ve SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca Yönetim Kurulumuzun 13.05.2020 tarih ve 2020/8 sayılı, komiteler konulu kararıyla Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Gündüz Kösemen, Metin Tanju Erkoç ve Ahmet Toksoy'dan teşkil edilmesine ve Gündüz Kösemen'in Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak belirlenmesine karar verilmiştir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir;

Üye	Görevi	Açıklama
Gündüz Kösemen	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Metin Tanju Erkoç	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Ahmet Toksoy	Üye	İcrada görevli değil

Riskin Erken Saptanması Komitesi 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde 6 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.

Üst Düzey Yöneticiler:

Şirket, kilit yönetici personelini, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür olarak belirlemiştir.

Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi:

Yönetim Kurulu'nun 13.05.2020 tarih ve 2020/8 sayılı kararıyla Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri ve İlke Kararları ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu'nun faaliyetlerine yardımcı olmak üzere;

Denetimden Sorumlu Komite Başkanlığı'na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Tanju Erkoç, üyeliğine ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gündüz Kösemen'in seçilmesine,
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanlığı'na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Tanju Erkoç, üyeliklerine ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gündüz Kösemen ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Volkan Çiçek'in seçilmesine,
Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığı'na Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gündüz Kösemen, üyeliklerine ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Metin Tanju Erkoç ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet Toksoy'un seçilmesine,

karar verilmiştir.

01.01.2020-31.12.2020 hesap döneminde tüm Yönetim Kurulu Komiteleri Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yerine getirmeleri gereken görev ve sorumlulukları yerine getirmiş ve etkin bir şekilde faaliyet göstermişlerdir.

Yönetim Kurulu Komiteleri 01.01.2020-31.12.2020 hesap döneminde çalışmalarının etkinliği için gerekli görülen, toplantı planlarına uygun şekilde toplanmış olup toplantılarda alınan kararları yönetim kurulu'na yazılı olarak sunmuşlardır. Buna göre;

Her türlü iç kontrol ve bağımsız denetimin yeterli şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasının yanında iç kontrol sisteminin etkin olarak uygulanmasından da sorumlu olan "Denetim Komitesi", iç denetim ve iç kontrol sistemine ilişkin görüş ve önerileri de dahil olmak üzere sorumlu olduğu konulardaki tüm önerilerini Yönetim Kurulu'na iletmiştir.

Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan "Kurumsal Yönetim Komitesi" Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmiş, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmuş ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetmiştir.

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapan "Riskin Erken Saptanması Komitesi", Şirketin risk yönetim sistemlerini de Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetmeliği'ne uygun olarak gözden geçirmiştir. Komite ayrıca 6102 numaralı Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi uyarınca hazırlaması gereken iki aylık raporlar aracılığı ile Yönetim Kurulu'na bilgi vermiştir.

I.g.2-) Personel Sayısı

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in toplam personel sayısı 3'tür. (31 Aralık 2019: 4)

I.h-) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri:

Yönetim Kurulu üyeleri için, Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") yasakladığı hususlar dışında kalmak şartıyla, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda genel kuruldan izin alınmaktadır. Şirketteki bilgilere göre, Yönetim Kurulu üyeleri, 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde Şirketin faaliyet konusu kapsamına giren alanlarda kendi adlarına ticari faaliyette bulunmamışlardır.

I.i-) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar:

Dönem içerisinde mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım yoktur.

I.j-) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde Esas Sözleşmede değişiklik yapılmamıştır.

I.k-) Yönetim Hakimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin ve Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan ve Sıhri Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları ile Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Önemli Nitelikte İşlem Yapması ve/veya Şirketin veya Bağlı Ortakların İşletme Konusuna Giren Ticari İş Türünden Bir İşlemi Kendi veya Başkası Hesabına Yapması veya Aynı Tür Ticari İşlerle Uğraşan Bir Başka Şirkete Sorumluluğu Sınırsız Ortak Sıfatıyla Girmesi:

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmamıştır. Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmamış veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmemiştir.

I.l-) Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

Şirketin üst düzey yöneticileri Esas Sözleşmenin 16. ve 17. maddeleri ile Yönetim Kurulu'nun 10.06.2020 tarih ve 2020/01 nolu kararındaki iç yönergede ve 10.06.2020 tarih ve 2020/10 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenmiş yetkilere haiz olup; Yönetim Kurulu Üyeleri Esas Sözleşmenin 15. maddesine göre en fazla 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış sayılır. 26.03.2020 tarihinde yapılan ve 2019 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüldüğü Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri, genel kurul toplantı tarihinden itibaren 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Üst düzey yöneticiler arasında yer alan Genel Müdür'ün belirli süreli hizmet sözleşmesi yoktur.

II-) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan tüm hak, menfaat ve ücretler her yıl Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmektedir. Şirket üst düzey yöneticilerini "Yönetim Kurulu Üyeleri" ve "Genel Müdür" olarak belirlemiştir. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ücret, prim, sağlık sigortası, iletişim ve ulaşım gibi faydalardan oluşmakta olup, 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap döneminde bu kapsamda sağlanan faydaların toplamı 660.329 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 598.561 Türk Lirası)'dır.

III-) Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları:

Şirkette 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde herhangi bir araştırma ve geliştirme faaliyeti ve maliyeti olmamıştır.

IV-) Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler:

IV.a-) İşletmenin Faaliyet Konusu, Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri:

Şirket, esas sözleşmesine göre, faaliyet konusu her türlü nakil vasıtaları, gayrimenkul, dayanıklı ve dayanıksız tüketim malzemeleri ile benzer malların pazarlanması hizmetleri olmakla birlikte, mevcut durum itibarıyla gayrimenkul ve ikinci el motosiklet satışı ve pazarlaması faaliyeti bulunmaktadır. Milpa'nın bütün faaliyetleri Türkiye'de olup, temel faaliyet konusu pazarlamadır.

Şirketimizin Faaliyet Gösterdiği Sektör Analizine İlişkin Bilgiler:

Şirket, stoğunda bulunan gayrimenkullerin satışından yaratılan fonlarla giderlerini karşılamakta, satışlardan yeterli fon sağlanamadığı durumlarda ise bankalardan işletme kredisi almaktadır. Satışlarda; peşinat, senet ve mortgage kredisinden oluşan karma bir sistem kullanılmaktadır. Pazarın ve ekonomik gelişmelerin el verdiği ölçüde minimum özkaynak ile Şirketin kendi kendini finanse etmesi sağlanmaya çalışılmaktadır.

Son dönemde, COVID-19 pandemisinin yarattığı hızlandırıcı etki ile birlikte, ülkemizde ve dünyada motosiklet kullanımının arttığı görülmüştür. Motosiklet talebinde yaşanan artıştan özellikle "scooter" ve "moped" olarak bilinen orta ve küçük ölçekli motosiklet piyasası olumlu etkilenmiştir. Bu artış eğiliminin önümüzdeki dönemlerde de devam edeceğini değerlendiren Milpa, ikinci el motosiklet alım-satımı yapılması, aracılık platformu kurulması ve ekspertiz konularında faaliyette bulunulması için çalışmalara başlamıştır.

2020 yılında yaşanan COVID-19 salgınından dolayı özellikle bireysel ulaşım amaçlı motosiklet ve scooter kullanımı artmış ve motosiklet pazarı %34 büyüyerek 200 bin adedin üzerine çıkmıştır. B sınıfı ehliyet ile kullanılabilen ve vergisel avantajları bulunan 50cc'lik ürünlerdeki büyüme %100'ün üzerine çıkarak 70 bin adede ulaşmıştır.

31 Aralık 2020 itibariyle ABD Doları bir önceki yılın sonuna göre %23,6 değer kazanarak 7,3405 Türk Lirası olurken; Euro ise %35,4 değer kazanarak 9,0079 Türk Lirası olmuştur. ((1 USD+1 Euro)/2) formülüyle hesaplanan kur sepeti ise %29,8 değer kazanmıştır. TÜİK'in açıkladığı verilere göre; TÜFE, Aralık 2020'de bir önceki yılın aynı ayına göre %14,60 artarken; yurtiçi ÜFE ise bir önceki yılın aynı ayına göre %25,15 artış göstermiştir. Diğer taraftan ABD'de başlayan "mortgage" krizi diğer ülkeler ile beraber ülkemizi de etkilemiştir. "Mortgage" krizinin etkisiyle ABD'de başlayan gayrimenkul fiyatları ve satışlarındaki durgunluk lokomotif sektör olan inşaat sektörünü de etkilemiştir. Petrol ve emtia fiyatlarında yaşanan ciddi dalgalanmalar, inşaat sektörünün durgunlaşmasındaki sebeplerden biridir. Şirket gayrimenkul pazarlama sektöründe yer almaktadır. Büyükçekmece ilçesinde yer alan ve 993 konuttan oluşan Milpark Projesi, projenin bulunduğu bölgedeki talep yetersizliği ve arz fazlalığı nedenleriyle daha fazla risk oluşturmamak için Mayıs 2012 tarihinde arsa sahibi ile anlaşılarak sona erdirilmiştir. Şirket daha önceki senelerde otomobil başta olmak üzere her türlü beyaz eşya, elektrikli ev aletleri, bilgisayar, cep telefonu vb ürünler pazarlarken; bu alanlarda artan rekabet ve üreticilerin kendi pazarlama teşkilatlarına ağırlık vermesi ile gayrimenkul pazarlama sektörüne yönelmiştir. Milpa gayrimenkul sektörünün içinde bulunduğu durgunluktan ve inşaat maliyetlerindeki artıştan doğrudan etkilenmektedir. 2007 yılına kadar gayrimenkul sektöründe yaşanan artış, 2007 sonlarından itibaren yatay bir seyre girmiştir. Milpa, pazarlama sektöründe sahip olduğu deneyim ve marka ismi ile farklılaşırken; sunduğu esnek ödeme planları, pazarlama teknikleri ve farklı finansman seçenekleri ile stoklarını azaltmaya çalışmaktadır.

TÜİK tarafından açıklanan konut satış istatistiklerine göre; Türkiye genelinde konut satışları 2020 yılında bir önceki yıla göre %11,2 artarak 1.499.316 adet olmuştur. Konut satışlarında, İstanbul 265.098 konut satışı ile en yüksek paya (%17,7) sahip il olmuştur. Türkiye genelinde ilk defa satılan konut sayısı 2020 yılında bir önceki yılın aynı dönemine göre %8,2 azalarak 469.740 adet olurken; toplam konut satışları içinde ilk satışın payı %31,3 olmuştur. Türkiye genelinde ikinci el konut satışları 2020 yılında bir önceki yılın aynı dönemine göre %23,0 artarak 1.029.576 olmuştur. İkinci el konut satışlarında da İstanbul 187.313 konut satışı ve %18,2 pay ile ilk sıraya yerleşmiştir. İstanbul'daki toplam konut satışları içinde ikinci el satışların payı %70,7 olmuştur.

Türkiye genelinde konut satışları 2020 yılının Aralık ayında bir önceki yılın aynı ayına göre %47,6 oranında azalarak 105.981 oldu.

Türkiye'de konut satışları (bin adet)

Sektör İçerisindeki Yeri:

Şirket, pazarlama sektöründe yer alırken; 2007 yılından itibaren ağırlıklı olarak gayrimenkul imalat ve satışı faaliyetlerine odaklanmıştır. TÜİK konut verilerine göre, 2007 yılında başlayan global kriz nedeniyle, sektörde yaşanan talep yetersizliği konut ve işyeri satışlarını olumsuz etkilemiş ve 2010 yılı sonuna kadar pazarda daralma meydana gelmiştir. Şirket 2011 yılından itibaren devam eden sektörel iyileşmeden, Milpark Projesinin inşaatına devam konusunda oluşan belirsizlikler, 2012 yılında Milpark Projesinin 2. ve 3. etaplarının iptali ve Milpark ve Automall projelerinin yer almış olduğu lokasyonlarda yaşanan arz fazlalığı nedeniyle beklenen payı alamamıştır.

IV.b-) Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite Katsayılarındaki Gelişmeler, Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde şirketin 85.169 Türk Lirası satış geliri bulunmaktadır. (31.12.2019: Satış geliri bulunmamaktadır) Şirket 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemini 32.402.431 Türk Lirası dönem karı ile kapatmış olup, dönem karının önemli bir bölümü esas faaliyetlerden diğer gelirlerden oluşmaktadır. (31.12.2019: 85.521.457 Türk Lirası kar)

IV.c-) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçeleri ve Değerlendirmeler:

26.03.2020 tarihinde yapılan ve 2019 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüldüğü Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirketin hedefine yönelik herhangi bir karar alınmamıştır. Milpa, ilgili hesap döneminde bütün genel kurul kararlarını yerine getirmiştir.

IV.d-) Faaliyetlerle İlgili Öngörülebilir Riskler:

Hakim ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin koordinasyonu ile yürütülmekte olan risk yönetimi faaliyetleri, mali, operasyonel ve uyum riskleri ile finansal risklerin takibini, ölçülmesini ve ihtiyaç olduğu takdirde Grup Şirketlerine tavsiyede bulunulmasını kapsamaktadır. Mali, uyum ve operasyonel risklerin takibi Doğan Holding Denetim ve Risk Yönetimi Grup Başkanlığı tarafından yürütülürken, finansal risklerin takibi de Doğan Holding Finansman ve Fon Yönetimi Başkan Yardımcılığı tarafından yapılmaktadır.

Döviz kuru riski

Şirket, yabancı para işlemlerinden ötürü kur riskine maruz kalmaktadır. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Şirket bu riski yabancı para varlık ve yükümlülüklerinin netleştirilmesi yolu ile oluşan doğal bir tedbir yolu ile kontrol etmektedir. Yönetim, Şirket'in döviz pozisyonunu analiz ederek takip etmekte ve sınırlandırmaktadır.

Nakit akım ve gerçeğe uygun değer faiz oranı riski

Değişken faiz oranlı krediler Şirketi nakit akış riskine maruz bırakırken; sabit oranlı krediler ise Şirketi rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in sabit faiz oranlı finansal borçları Türk Lirası cinsindendir.

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır.

Likidite riski

Likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Sermaye risk yönetimi

Sermayeyi yönetirken Şirketin hedefleri; ortaklarına getiri, diğer pay sahiplerine fayda sağlama ve sermaye maliyetini azaltma amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Şirketin faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Şirket, sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için ortaklara ödenen kar payı tutarını değiştirebilir, sermayeyi pay sahiplerine iade edebilir, yeni paylar çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.

Şirket sermayeyi net borç/toplam özkaynak oranını kullanarak izler. Net yükümlülük, hazır değerlerin ve vergi yükümlülüklerinin kısa ve uzun vadeli toplam yükümlülük tutarından düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, finansal durum tablosunda gösterildiği gibi özkaynak ile net yükümlülüğün toplanmasıyla hesaplanır.

IV.e-) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar:

31 Aralık 2020'de yoktur. (31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap döneminde yoktur.)

IV.f-) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları:

Şirket aleyhine, işe iade ile kıdem ve ihbar tazminatı, diğer işçilik alacakları ve manevi tazminat ödemesi talepleriyle açılmış toplam 46.510 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 61.000 Türk Lirası) tutarında iş hukuku davaları mevcuttur. Bu davalara ilişkin Şirket yönetimi hukuk müşavirlerinin görüşleri doğrultusunda 47.156 Türk Lirası tutarında karşılık ayırmıştır (31 Aralık 2019: 97.250 Türk Lirası).

Tamamlanan Gayrimenkul Projeleri ile ilgili olarak, Şirket aleyhine gerçek ve tüzel kişiler tarafından açılan çeşitli davalar bulunmaktadır. Tamamlanan Projelerden Veneris Projesi ile ilgili olarak, bağımsız bölümlerin teslim edilmesinden sonra gerçek kişiler tarafından sözleşme ifasının temini ile değer ve gelir kaybı konulu tazminat davaları açılmış olup, toplam dava tutarı 39.477 Türk Lirası'dır (31 Aralık 2019: 89.369 Türk Lirası). Milpark Projesi ile ilgili olarak, gerçek kişiler tarafından açılan dava 10 Temmuz 2020 tarihinde Şirket aleyhine sonuçlanmıştır. (31 Aralık 2019: gerçek kişiler 83.324 Türk Lirası)

Ayrıca, rapor tarihi itibarı ile Ömerli Arazisi ile ilgili olarak devam eden iki ayrı dava bulunmaktadır:

i) Davalardan ilki 160/2400 paya sahip davacı tarafından Şirket aleyhinde Ömerli Arazisi 1154 ve 1155 Parseller'de kayıtlı arazilere ilişkin arazi payı iadesi veya tazminat ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinin feshi talebi ile İstanbul Anadolu 16. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde açılan davadır. 26 Ocak 2021 tarihli duruşmasında kamuya açıklanması gerekecek önemli bir durum yaşanmamıştır. Davaya ilişkin bir sonraki duruşma 29 Nisan 2021 tarihinde yapılacaktır.
ii) İkinci davada, davacı tarafından Ömerli Arazisi 1154 ve 1155 Parseller'de kayıtlı arazilere ilişkin tapu iptali ile davacı adına tescili talep edilmektedir. Mezkur davanın yanlış taşınmaz ve/veya yanlış tarafa açıldığı düşünülmektedir. 14 Eylül 2017 tarihinde yapılan duruşmada 1154 ve 1155 Parseller'in tapu kaydına davalıdır şerhi işlenmesine karar verilmiştir. Mahkemenin 5 Şubat 2020 tarihli gerekçeli kararında davacı tarafın üç aylık süre içerisinde eksik dava harcının tamamlamaması gerekçesiyle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir. Dava konusu taşınmazın tapu kaydında davalıdır şerhinin kaldırılması talebi hukuki süreçler tamamlandığında kesinleşecektir.

Söz konusu Ömerli arazisi ile ilgili davalara ilişkin dava tutarı toplam 70.000 Türk Lirası'dır (31 Aralık 2019: 70.000 Türk Lirası'dır). Şirket yönetimi, hukuk müşavirlerinin görüşleri doğrultusunda, 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla söz konusu davalar için ekli finansal tablolarda karşılık ayırmamıştır.

Yukarıda bilgisi verilen davalar dışında Şirket aleyhine açılan 338.665 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 56.469 Türk Lirası) tutarında diğer davalar bulunmaktadır.

Şirket yönetimi, hukuki görüşler neticesinde ve yukarıda detayları verilen davalardaki gelişmeleri de dikkate alarak toplam 494.651 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 360.162 Türk Lirası) tutarındaki davaları için 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap döneminde toplam 266.803 Türk Lirası karşılık ayırmıştır (31 Aralık 2019: 328.966 Türk Lirası).

IV.g-) Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi içerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmamıştır.

IV.h-) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi içerisinde Şirket özel denetime ve kamu denetimine tabi tutulmamıştır.

IV.i-) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde bağış yapılmamıştır.

Şirket, faaliyetlerinin yürütülmesi sürecinde, çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynakların korunması konularındaki sorumluluklarının yerine getirilmesine özen göstermektedir.

IV.j-) Şirketin Hakim Şirket veya Topluluk Şirketleri Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler, Topluluk Şirketleri Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemler:

Şirketin hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan herhangi bir hukuki işlem ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem veya denkleştirilmesi gereken herhangi bir işlem yoktur.

IV.k-) Şirkette (IV.j) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemlerde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı, Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirketi Zarara Uğratmışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği:

Şirkette raporun (IV.j) bendinde sayılan nitelikte herhangi bir işlem olmadığından denkleştirilmesi gereken bir zarar bulunmamaktadır.

V-) Finansal Durum:

V.a-) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu:

Şirket, stoğunda bulunan gayrimenkullerin ve ikinci el motosikletlerin satışından yarattığı fonlarla giderlerini karşılamakta; satışlardan yeterli fon sağlayamadığı durumlarda ise bankalardan işletme kredisi almaktadır.

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla toplam dönen varlıklar kısa vadeli yükümlülükleri 2.240.379 Türk Lirası tutarında aşmaktadır. Şirketin 178.354.952 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle 208.000.000 Türk Lirası'na çıkarılmıştır. 7 Mart 2019 tarihinde tamamlanan sermaye artırımından paylara ilişkin primler dahil olmak üzere toplam 29.699.256 Türk Lirası nakit girişi sağlanmıştır. Bu tutarın 24.703.786 Türk Lirası kısmıyla banka kredilerinin tamamı kapatılmıştır. Bu doğrultuda şirketin finansman giderleri geçmiş döneme göre azalış göstermiştir. Sermaye artırımına ilişkin toplam 118.253,36 Türk Lirası tutarındaki ihraç masrafları ödenmiştir. Kalan kısım işletme sermayesi olarak kullanılmaktadır. 31 Aralık 2020 tarihi itibariyle şirketin nakit ve nakit benzerleri 838.168 Türk Lirası'dır.

Diğer taraftan Milpa'nın aktifinde yatırım amaçlı gayrimenkuller altında takip ettiği İstanbul ili, Pendik ilçesi, Kurtdoğmuş köyü 1154 parselde kayıtlı bulunan 2.093.940,67 m2 mesahalı çiftlik arazisi vasıflı gayrimenkul bulunmaktadır. Gayrimenkul değerleme şirketinin 3 Şubat 2021 tarihli değerleme raporunda emsal karşılaştırma yöntemi kullanarak söz konusu 1154 no'lu parsel için gerçeğe uygun değer 408.318.000 Türk Lirası (KDV hariç) olarak takdir edilmiştir. 1154 nolu parselin Şirket payına düşen kısmı 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetinde olup, Şirket payında düşen değer 335.501.658 Türk Lirasıdır.

V.b-) Geçmiş Yıllarla Karşılaştırmalı olarak Şirketin Yıl İçindeki Satışları, Verimliliği, Gelir Oluşturma Kapasitesi, Kârlılığı ve Borç/Özkaynak Oranı İle Şirket Faaliyetlerinin Sonuçları Hakkında Fikir Verecek Diğer Hususlara İlişkin Bilgiler ve İleriye Dönük Beklentiler:

Temel Rasyolar

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Yükümlülükler	2,47	4,80
Kısa Vadeli Yükümlülükler / Özkaynaklar	0,01	0,00
Özkaynaklar / Toplam Aktifler	0,86	0,87
Toplam Yükümlülük / Özkaynaklar	0,16	0,15

Özet Finansal Durum Tablosu – Türk Lirası

	Bağımsızdenetimden geçmişCari dönem31 Aralık 2020	Bağımsızdenetimden geçmişGeçmiş dönem31 Aralık 2019
Dönen VarlıklarDuran Varlıklar	3.762.013338.656.666	6.044.231295.363.749
Toplam Varlıklar	342.418.679	301.407.980

	Bağımsızdenetimden geçmişCari dönem31 Aralık 2020	Bağımsızdenetimden geçmişGeçmiş dönem31 Aralık 2019
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.521.634	1.258.405
Uzun Vadeli Yükümlülükler	46.473.365	38.134.920
Özkaynaklar	294.423.680	262.014.655
Toplam Kaynaklar	342.418.679	301.407.980

Özet Kar veya Zarar Tablosu - Türk Lirası

	Bağımsız den.	Bağımsız den.
	geçmişCari dönem	geçmişGeçmiş dönem
	1 Ocak -	1 Ocak -
	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
KAR VEYA ZARAR KISMI
Hasılat	85.169	0
Satışların maliyeti (-)	-91.458	0
BRÜT KAR (ZARAR)	-6.289	0
ESAS FAALİYET KARI (ZARARI)	40.865.318	108.274.298
FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ
FAALİYET KARI (ZARARI)	40.865.318	108.274.298
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI)	40.859.239	107.137.094
DÖNEM KARI (ZARARI)	32.402.431	85.521.457
PAY BAŞINA KAR (ZARAR)	0,1558	0,4210

V.c-) Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap dönemi içerisinde ihraç edilmiş herhangi bir sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.

V.d-) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri:

01.01.2019 – 31.12.2019 hesap döneminde %126,0 olan sermaye yeterliliği, 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde %141,5 olarak gerçekleşmiştir.

V.e-) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri:

Şirket kar dağıtımını yılsonu itibariyle hazırlanan finansal tablolarında dağıtılabilir dönem karı oluşup oluşmadığını göre değerlendirir ve önerilerini Genel Kurul'a sunar.

26 Mart 2020 tarihinde yapılan 01.01.2019 - 31.12.2019 yılı faaliyet ve hesaplarının görüşüldüğü olağan genel kurul toplantısında;

Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

SPK'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("II-14.1 sayılı Tebliğ") hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS")'na ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait Şirketimiz'in Bireysel Finansal Tabloları'na göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında 85.521.457,-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutara 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 31.470.138,-Türk Lirası tutarında "Geçmiş Yıllar Zararları" dikkate alındıktan sonra, 54.051.319,-Türk Lirası tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,
Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 1.386.316,77 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğu,

görülerek;

SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ile bu hususun ve TMS/TFRS Bireysel Finansal Tablolar'da yer alan ve dağıtıma tabi tutulmayan 85.521.457,-Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Karı"nın "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" Hesabı'na aktarılması hususlarının Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2019-31.12.2019 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 1.386.316,77 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılması hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

şeklindeki önerisi Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi oy birliği ile kabul edildi.

Kar dağıtım politikası 25'inci sayfada açıklanmıştır.

Şirketin kar dağıtım politikası yılsonu faaliyet raporları vasıtasıyla kamuoyu ile paylaşılmakta ve kurumsal internet sitesinde (www.milpa.com.tr) yer almaktadır.

VI-) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmeleri:

VI.a-) Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Bu Konudaki Görüşü:

Ana ortak Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin Denetim ve Risk Yönetimi Grup Başkanlığı iç kontrol fonksiyonunun yerine getirilmesinde yönlendirici olmakta ve Şirkete destek vermektedir.

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. Denetim ve Risk Yönetimi Grup Başkanlığı tarafından yapılan çalışmalar sonucu elde edilen bulgular şirket tarafından değerlendirilmekte ve yapılan öneriler doğrultusunda düzeltme ve düzenlemeler yapılarak iç kontrol sistemleri sürekli geliştirilmektedir.

VI.b-) Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikası:

Şirketin karşı karşıya olduğu riskler ve bu risklere karşı uyguladığı risk yönetiminin esasları aşağıdaki gibidir: Şirkette risk yönetimi; mali, operasyonel ve uyum riskleri ile finansal risklerin takibi, ölçülmesi ve ihtiyaç olduğu takdirde ana ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. bünyesindeki ilgili birimlerden (mali, uyum ve operasyonel riskler için Mali İşler Başkanlığı ve Denetim ve Risk Yönetimi Grup Başkanlığı; finansal riskler için Finansman Başkan Yardımcılığı) destek alınması şeklinde yürütülmektedir.

Mali, Uyum ve Operasyonel Risk Yönetimi:

Şirketin karşı karşıya bulunduğu risklerin tanımlanması ve tespiti çalışmaları ile bu şekilde tespit edilen olası risklerin denetim altında tutulması ve azaltılmasına yönelik risk yönetimi faaliyetleri şirket üst yönetimi ile Doğan Holding Mali İşler Başkanlığı koordinasyonunda yürütülmektedir. Bu çerçevede, faaliyette bulunulan sektörlere özgü risklerin en aza indirilmesi ve yönetilmesi için üst düzey yöneticiler ve birim yöneticilerinin mevzuat ile ilgili eğitimler almaları sağlanmış olup, bu şekilde her seviyede risk algısının yerleşmesi ve farkındalık yaratılması sağlanmıştır. Mali, operasyonel ve uyum riskleri içerisinde önemli bir yer tutan vergi, ticaret hukuku ve diğer düzenleyici otoritelerin mevzuatına uyum risklerinin yönetiminde Doğan Holding Mali İşler Başkanlığı'nın ilgili Başkan Yardımcılıklarının koordinasyonunda, zaman zaman denetim ve yeminli mali müşavirlik şirketlerinin katılımıyla değerlendirme toplantıları yapılmakta ve riskler sürekli izlenmektedir.

Finansal Risk Yönetimi:

Şirket, faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, fiyat riski ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket'in genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Şirket'in finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır. Şirket, maruz kaldığı çeşitli finansal risklerden korunma amacıyla;

Yabancı para bazındaki yükümlülükleri dikkate alarak yabancı para pozisyonu tutulması,
Şirketin likidite durumunu dikkate alarak yükümlülüklere paralel pozisyon alınması,
Sınırlı oranda türev ürünleri kullanılması,

seçeneklerinden yararlanmaktadır.

Kredi Riski:

Nakit Akım ve Gerçeğe Uygun Değer Faiz Oranı Riski:

Değişken faiz oranlı krediler şirketi nakit akış riskine maruz bırakırken; sabit oranlı krediler ise şirketi rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in sabit faiz oranlı finansal borçları Türk Lirası cinsindendir.

Likidite Riski:

Döviz Kuru Riski:

Şirket, yabancı para işlemlerinden ötürü kur riskine maruz kalmaktadır. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Şirket bu riski yabancı para varlık ve yükümlülüklerinin netleştirilmesi yoluyla oluşan doğal bir tedbir yolu ile kontrol etmektedir. Yönetim, şirketin döviz pozisyonunu analiz ederek takip etmekte ve sınırlandırmaktadır.

Sermaye Riski Yönetimi:

Sermayeyi yönetirken şirketin hedefleri; ortaklarına getiri, diğer pay sahiplerine fayda sağlama ve sermaye maliyetini azaltma amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için şirketin faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Şirket sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için ortaklara ödenen kar payı tutarını değiştirebilir, sermayeyi pay sahiplerine iade edebilir, yeni paylar çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.

VI.c-) İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler:

i) İlişkili taraflara ticari borçlar

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
(1)SuzukiMotorluAraçlarPaz. A.Ş.("Suzuki")	144.672	-
Değer MerkeziHizmetlerve YönetimDanışmanlığıA.Ş.
Merkezi")(2)("Değer	95.796	84.426
Dağıtım A.Ş. ("Aytemiz")(3)AytemizAkaryakıt	201	1.276
"D-Market" ) (4)D- MarketElektronikHizmetlerve TicaretA.Ş. (	-	2.263

(1) Motorsiklet alımından kaynaklanmaktadır.

(2) Danışmanlık hizmetleri, şirketin kiracı olarak bulunduğu binanın kira, elektrik, su, doğalgaz vb giderlerinin paylaşımından kaynaklanan tutardır.

240.669 87.965

(3) Araç yakıt alımlarına ilişkin tutardır.
(4) Şirketin personellerine vermiş olduğu ayni yardımlara ilişkin tutardır.
ii) İlişkili taraflara kiralama işlemlerinden borçlar

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Değer Merkezi	26.167	20.692
	26.167	20.692
İlişkili taraflarla yapılan işlemleriii)Mal ve hizmet alımları
	1 Ocak -	1 Ocak -
	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
(1)Değer Merkezi	703.092	594.753
Suzuki(2)	256.133	-
A.Ş.(3)Doğan TrendOtomotivTicaret Hizmetve Teknoloji	70.753	-
Aytemiz (4)	6.998	15.419
D-Market (5)	2.966	3.943
	1.039.942	614.115

(1) Danışmanlık hizmetleri, şirketin kiracı olarak bulunduğu binanın kira, elektrik, su, doğalgaz vb giderlerinin paylaşımından kaynaklanmaktadır.

(2) Motorsiklet alımından kaynaklanmaktadır

(3) İkinci el motorsiklet faaliyeti web sitesi alan adı alımı ile ilgilidir.

(4) Araç yakıt giderlerinden oluşmaktadır.

(5) Şirket personellerine vermiş olduğu ayni yardımlardan oluşmaktadır.

iv) Şirket'in kilit yönetici personeline sağlanan faydalar

Şirket, kilit yönetici personelini, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür olarak belirlemiştir.

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Ücretlerve diğer kısa
vadeli faydalar	660.329	598.561
	660.329	598.561

VI.d-) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi'nin Çalışmaları ve Raporları:

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri ve görevleri aşağıdaki gibidir;

Üye	Görevi	Açıklama
Gündüz Kösemen	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Metin Tanju Erkoç	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, icrada görevli değil
Ahmet Toksoy	Üye	İcrada görevli değil

Riskin Erken Saptanması Komitesi 01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde 6 kez toplanmış ve toplantı kararlarını Yönetim Kurulu'na yazılı olarak sunmuştur.

VII-) Diğer Hususlar:

VII.a-) Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar:

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından 17 Şubat 2021 tarihinde onaylanmıştır. Yönetim Kurulu dışındaki kişilerin finansal tabloları değiştirme yetkisi yoktur.

VII.b-) Personel ve İşçi Hareketleri,Toplu Sözleşme Uygulamaları,Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler:

01.01.2020 – 31.12.2020 hesap döneminde personel ve işçi hareketleri ile sendikalı personel olmadığından toplu sözleşme uygulaması yoktur. Personele sağlık sigortası, yemek ve yol yardımı sağlanmaktadır.

VII.c-) Borsa İstanbul Performansı:

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019	Değişim (%)	31 Aralık 2018
Hisse Fiyatı –Türk Lirası	4,60	2,19	110,0	1,43
Piyasa Değeri –mn Türk Lirası	956,8	455,5	110,0	254,9
Hisse Değeri (max) –Türk Lirası	5,89	2,30	156,1	2,24
Hisse Değeri (min) –Türk Lirası	1,70	1,28	32,8	1,12

VIII-) Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu:

Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne Uyum Beyanı

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Milpa" veya "Şirket"), Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi evrensel prensiplerini benimsemiştir ve faaliyetlerinde Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'na, SPK Düzenleme ve Kararları'na, SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ")'ne ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir.

Şirket'in 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF"); SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı ile belirlenip, yine SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2019/02 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilmiş olan sunum esaslarına ve SPK'nın II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği"'ne uygun olarak hazırlanmıştır. Milpa'nın 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'na Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi (www.milpa.com.tr)'nin "Kurumsal Yönetim"/"Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları" bölümünden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") İnternet Sitesi (www.kap.org.tr)'den ulaşılması mümkündür.

Kurumsal Yönetim Komitemiz, kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. Şirket'in 31.12.2020 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPKn., SPKu Düzenleme ve Kararlarıyla, Tebliğ'de uyulması "zorunlu" olan ilkelerin tümüne uyulmaktadır. Uyulması zorunlu olmayan ilkelere uyuma azami özen gösterilmekte olup, henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibarıyla önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

Saygılarımızla,

Murat Doğu Tahir Ersoy

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili - Murahhas Üye

EK:

1) Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF")https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/910654 2) Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/910655

IX) Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Değerlendirmesi:

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ DEĞERLENDİRMESİ 01.01.2020-31.12.2020

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından belirlenen "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi", halka açık ortaklıkların Çevresel, Sosyal, Kurumsal Yönetim ("ÇSY") çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkeleri içermektedir.

Bu İlkeler'in uygulanması gönüllü olmakla birlikte, uygulanıp uygulanmadığının "Uy ya da Açıkla" prensibiyle raporlanması zorunlu tutulmaktadır.

SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1'inci maddesinin 5'inci fıkrası kapsamında olduğu değerlendirilen Şirketimiz, 2020 yılı verilerini içerecek şekilde 2021 yılından itibaren "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi"ne faaliyet raporunda yer vermektedir.

A. Genel İlkeler

A1. Strateji, Politika ve Hedefler

Yönetim Kurulu Şirket için geçerli ÇSY öncelikli konuları, riskleri ve fırsatları belirlemek konusunda çalışmaktadır. Önümüzdeki dönemde Şirket faaliyetlerine uygun ÇSY politikalarını oluşturmak ve bu çerçevede kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirlemek konusunda planlamalarını yapmıştır.

A2. Uygulama/İzleme

ÇSY politikalarının yürütülmesinden Kurumsal Yönetim Komitesi'nin sorumlu olması değerlendirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi, kısa ve uzun vadeli hedefler doğrultusunda uygulama ve eylem planlarını oluşturacak ve kamuya açıklayacaktır. Bu kapsamda belirlenecek ÇSY Kilit Performans Göstergeleri ("KPG") karşılaştırmalı olarak ve imkanlar dahilinde genel kabul gören standartlar referans alınarak sunulacaktır. Bu konudaki tüm geliştirici faaliyetler paydaşlar ile paylaşılacaktır.

A3. Raporlama

Şirket ÇSY kapsamındaki faaliyetlerini genel kabul gören standart sunumları dikkate alarak şeffaf bir şekilde her yıl raporlayacaktır. Dönem içerisinde ÇSY kapsamında Şirket'in aleyhine açılan ve/veya sonuçlanan herhangi bir dava bulunmamaktadır.

A4. Doğrulama

Şirket ÇSY kapsamındaki faaliyetlerini genel kabul gören standart sunumları dikkate alarak şeffaf bir şekilde her yıl raporlayacak ve imkanlar dahilinde hazırlanan raporun bağımsız denetime tabi tutulması konusunda en iyi gayreti gösterecektir.

B. Çevresel İlkeler

Mevcut durum itibariyle Şirket'in faaliyetlerinin çevresel etkisi sınırlı olup, çevre ile ilgili kanun ve ilgili diğer düzenlemelere uymaktadır. Şirket merkezi, akıllı bina konseptine uygun bir yerleşimde olup, bu konuda faaliyet gösterilen binada çevresel etki konularında (karbon salınımı, enerji verimliliği, yenilenebilir (güneş) enerji kullanımı, su tüketimi, atık su yönetimi vb.) verimliliği artırıcı yönde çalışmalar yapılmaktadır. Şirket faaliyetleri herhangi bir karbon fiyatlandırma sistemine dâhil değildir. Raporlama döneminde biriken veya satın alınan karbon kredisi bulunmamaktadır. Şirket bünyesinde karbon fiyatlandırması uygulanmamaktadır. Şirket'in faaliyetlerinin çevresel etkisi sınırlı olduğundan, çevresel bilgilerini açıkladığı herhangi bir platform bulunmamaktadır.

C. Sosyal İlkeler

C1. İnsan Hakları ve Çalışan Hakları

Şirket faaliyetleri dahil olduğumuz "Doğan Grubu İnsan Hakları Politikası"na tabidir (https://www.doganholding.com.tr/media/1130/dohol\_insan\_haklari\_politikasi.pdf). Tüm işe alım süreçlerinde fırsat eşitliği sağlanır. Şirketimizde "Doğan Grubu İnsan Kaynakları Politikası" (https://www.doganholding.com.tr/media/1131/dogan\_grubu\_insan\_kaynaklari\_politikasi.pdf))

uygulamaktadır. Şirketimiz aynı zamanda "Doğan Grubu Tazminat Politikası (https://www.doganholding.com.tr/kurumsal-yonetim/politikalar/)'nı) kabul etmiştir.

Şirketimiz'de sendika bulunmamaktadır. Çalışan şikayetleri ve anlaşmazlıkların çözümüne hassasiyetle yaklaşılmakta ve uyuşmazlık çözüm süreçleri en iyi şekilde yönetilmeye çalışılmaktadır. Çalışan memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak yapılan faaliyetler düzenli olarak açıklanır.

İş sağlığı ve güvenliği konusunda Doğan Grubu "İş Sağlığı ve Güvenliği Politikası" (https://www.doganholding.com.tr/media/1132/dogan\_holding\_is\_sagligi\_ve\_guvenligi\_politikasi.pdf)'nı uygulanmaktadır.

Şirketimiz'de "Doğan Grubu Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası (https://www.doganholding.com.tr/media/1134/kvk\_politika.pdf) uygulanmaktadır. Bu politikanın yanı sıra Şirket, "Doğan Grubu Kişisel Verilerin Silinmesi, Yok Edilmesi veya Anonimleştirilmesi Politikası" (https://www.doganholding.com.tr/media/1135/kisisel\_verilerin\_silinmesi\_politikasi\_nisan\_18.pdf)'nı) benimsemiştir.

Şirket etik konularda "Doğan Grubu Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası" (https://www.doganholding.com.tr/media/1136/dogan\_holding\_rusvet\_ve\_yolsuzlukla\_mucadele\_politikas) i.pdf)'nı) kabul etmiştir.

Şirket toplumsal yatırım, sosyal sorumluluk, finansal kapsayıcılık ve finansmana erişim kapsamındaki çalışmaları konusunda da "Doğan Grubu Sosyal Sorumluluk Politikası" (https://www.doganholding.com.tr/media/1137/dogan\_holding\_sosyal\_sorumluluk\_politikasi.pdf))'na uymaktadır. Şirket çalışanlar ÇSY politikaları ve uygulamaları konusunda bilgilendirme toplantılarına ve eğitim programlarına katılımını teşvik etmektedir.

C2. Paydaşlar, Uluslararası Standartlar ve İnisiyatifler

Şirket faaliyetlerini tüm paydaşların ihtiyaç ve önceliklerini dikkate alarak yürütür. Bu anlamda paydaşlar ile sürekli iletişim halinde olmaya özen gösterir. Müşteri şikayetlerinin yönetimi ve çözümüne ilişkin müşteri memnuniyeti politikası çalışması yapılmaktadır. Şirket'in sürdürülebilirlik konusunda herhangi bir uluslararası kuruma veya insiyatife üyeliği bulunmamaktadır.

D. Kurumsal Yönetim İlkeleri

Şirket, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk gibi evrensel prensiplerini benimsemiştir ve faaliyetlerinde Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn")'na, SPK Düzenleme ve Kararları'na, SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ")'ne ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir.

Şirket'in 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF"); SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı ile belirlenip, yine SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2019/02 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilmiş olan sunum esaslarına ve SPK'nın II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği"'ne uygun olarak hazırlanmıştır. Şirket'in 01.01.2020- 31.12.2020 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'na Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi (www.milpa.com.tr)'nin "Kurumsal Yönetim"/"Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporları" bölümünden ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") İnternet Sitesi (www.kap.org.tr) ' den ulaşılması mümkündür.

Kurumsal Yönetim Komitemiz, sürdürülebilirlik konularını da ön planda tutarak kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. Şirket'in 31.12.2020 tarihinde sona eren faaliyet döneminde, SPKn., SPKu Düzenleme ve Kararlarıyla, Tebliğ'de uyulması "zorunlu" olan ilkelerin tümüne uyulmaktadır. Uyulması zorunlu olmayan ilkelere uyuma azami özen gösterilmekte olup, henüz tam olarak uyum sağlanamayan hususlarda ise mevcut durum itibarıyla önemli bir çıkar çatışmasının ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.

X) Finansal Rapor ve Faaliyet Raporunun Kabulüne İlişkin Yönetim Kurulu Kararı:

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI

Toplantı Tarihi	: 17.02.2021
Karar No.	: 2021-02

Şirket Yönetim Kurulu aşağıda imzası bulunan üyelerinin katılımıyla gündemindeki konuları karara bağlamak üzere Şirket Merkezi'nde toplandı.

Gündem : Şirket'in 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Finansal Raporu, Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun kabulü.

Karar :

Yapılan görüşmeler neticesinde;

Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ("KHK")'nin 9' uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK'nın 15.04.2019 tarihli kararı ile belirlenip kamuya duyurulan 2019 TFRS Taksonomisi'ne uygun olarak hazırlanan; genel kurulun onayına sunulacak bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2020– 31.12.2020 hesap dönemine ait Bireysel Finansal Rapor'un kabulüne,
Türk Ticaret Kanunu ("TTKn."), T.C. Ticaret Bakanlığı ("Bakanlık")'nın "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ve SPK'nın II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun olarak hazırlanan; genel kurulun onayına sunulacak 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotları ile uyumlu bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2020 - 31.12.2020 hesap dönemine ait ekli Faaliyet Raporu'nun kabulüne,
Sunum esasları SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı ile belirlenip yine SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2019/02 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen ve bu çerçevede SPK'nın II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği"'ne uygun olarak hazırlanan 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait ekli Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'nun kabulüne,

oybirliği ile karar verilmiştir.

BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ/MURAHHAS ÜYE MURAT DOĞU TAHİR ERSOY

ÜYE EBRU GÜL

ÜYE ÜYE METİN TANJU ERKOÇ GÜNDÜZ KÖSEMEN

XI-) Finansal Rapor ve Faaliyet Raporunun Kabulüne İlişkin Beyan Yazısı:

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. FİNANSAL RAPOR VE FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU'NUN

KARAR TARİHİ	:17.02.2021
KARAR SAYISI	: 2021-02

SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN II-14.1 TEBLİĞİ'NİN İKİNCİ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ("KHK")'nin 9 uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK'nın 15.04.2019 tarihli kararı ile belirlenip kamuya duyurulan 2019 TFRS Taksonomisi'ne uygun olarak hazırlanan; genel kurulun onayına sunulacak bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı, 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Bireysel Finansal Rapor'u; Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), T.C. Ticaret Bakanlığı ("Bakanlık")'nın "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ve SPK' nın II-14.1 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne uygun olarak hazırlanan; genel kurul onayına sunulacak 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotları ile uyumlu bağımsız denetimden geçmiş Faaliyet Raporu ve Faaliyet Raporu ekinde yer alan, sunum esasları SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı ile belirlenip yine SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2019/02 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen ve bu çerçevede SPK'nın II-17.1 "Kurumsal Yönetim Tebliği"'ne uygun olarak hazırlanan 01.01.2020- 31.12.2020 hesap dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ile Kurumsal Yönetim Bilgi Formu("KYBF") tarafımızdan incelenmiş olup; görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde;

Bireysel Finansal Rapor, Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği,
Yürürlükteki Finansal Raporlama Standartları'na göre hazırlanmış Bireysel Finansal Rapor'un, Şirketin aktifleri, pasifleri, kar ve zararı ile finansal durumu hakkında gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığı ve Faaliyet Raporu'nun da Şirketin işin gelişimi ve performansını ve finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığı,

tespit olunmuştur.

Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Metin Tanju ERKOÇ Gündüz KÖSEMEN

Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkanı Tahir ERSOY Murat DOĞU

XII-) Kar Dağıtım Politikası:

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar.

Buna göre;

1- Prensip olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"nın asgari %50'si dağıtılır,
2- Hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"nın %50'si ile %100'ü arasında kar dağıtımı yapılmak istenmesi durumunda, kar dağıtım oranının belirlenmesinde Şirketimizin finansal tabloları, finansal yapısı ve bütçesi dikkate alınır.
3- Kar dağıtım önerisi, yasal süreler dikkate alınarak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. ile SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak kamuya açıklanır.
4- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"nın 1'inci maddeye göre hesaplanan tutardan;
- a. düşük olması durumunda, işbu madde kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı" dikkate alınır ve tamamı dağıtılır,
- b. yüksek olması durumunda 2'nci maddeye uygun olarak hareket edilir.
5- Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre net dağıtılabilir dönem karı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn., SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre ve yine Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak "net dağıtılabilir dönem karı" hesaplanmış olsa dahi, kar dağıtımı yapılmaz.
6- Hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı", çıkarılmış sermayenin %5'inin altında kalması durumunda kar dağıtımı yapılmayabilir.
7- Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPKn. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak ve Esas Sözleşmemizde belirtilen esaslar çerçevesinde, Şirketimiz tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar "net dağıtılabilir kar" matrahına eklenir.
8- Kâr payı dağıtımına, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısını takiben 30'uncu gün itibarıyla ve her halükarda hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.
9- Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payını, nakden ve/veya "bedelsiz pay" şeklinde peşin olarak dağıtabilir veya taksitlendirebilir.
10- Şirketimiz, Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer kişilere de kar dağıtımı yapabilir. Bu durumda, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları ile Esas Sözleşme hükümlerine uyulur.
11- Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; SPKn., SPK Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemiz ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar payı avansı dağıtımı kararı alabilir ve kar payı avansı dağıtımı yapabilir.
12- Şirket değerimizi artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımlar, finansal yapımızı etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirketimizin kontrolü dışında, ekonomide, piyaslarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli belirsizlikler ve olumsuzluklar kar dağıtımı kararlarının alınmasında dikkate alınır.

XIII-) Kar Dağıtım Yönetim Kurulu Kararı ve Tablosu:

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI

Toplantı Tarihi : 17.02.2021

Karar No. : 2021 - 03

Şirket Yönetim Kurulu aşağıda imzası bulunan üyelerinin katılımıyla gündemindeki konuları karara bağlamak üzere Şirket Merkezi'nde toplandı.

Gündem : 2020 yılı kar dağıtım teklifi. Karar :

Yapılan görüşmeler neticesinde;

Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

SPK'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("II-14.1 sayılı Tebliğ") hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS")'na ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait Şirket'in Bireysel Finansal Tabloları'na göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında 32.402.431,-Türk Lirası tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,
Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise -1.416.279,19 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğu,

görülerek;

SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ile bu hususun ve TMS/TFRS Bireysel Finansal Tablolar'da yer alan ve dağıtıma tabi tutulmayan 32.402.431,-Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Karı"nın "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" Hesabı'na aktarılması hususlarının Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise -1.416.279,19 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılması hususunun Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.

BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ/MURAHHAS ÜYE MURAT DOĞU TAHİR ERSOY

ÜYE EBRU GÜL

ÜYE ÜYE METİN TANJU ERKOÇ GÜNDÜZ KÖSEMEN

Kar Dağıtım Tablosu

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş
2020 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1 Cikarilmiş Sermaye	208.000.000,00
2 Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)(1)	1.132.269,13
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza iliskin bilgi	Yoktur
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3 Dönem Karı / Zararı (+/-) (2)	40.859.239	$-1.416.279,19$
4 Vergiler $(+/-)(3)$	$-8.456.808$	0,00
Ana Ortaklık Dışı Kontrol Gücü Olmayan Paylar (-)	0.00	0,00
5 Net Dönem Karı/Zararı (+/-)	32.402.431,00	$-1.416.279,19$
6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) (4)	0	$-121.012.635,79$
7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0.00	0,00
8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI/ZARARI (+/-)	32.402.431	$-122.428.914.98$
9 Yıl içinde yapılan Bağışlar (+)	0.00
10 Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı/zararı (+/-)	32.402.431
11 Ortaklara Birinci Kar Payı	0.00
Nakit	0,00
Bedelsiz	0,00
Toplam	0,00
12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
13 Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00
Yönetim Kurulu Üyelerine	0,00
Calışanlara	0,00
Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00
14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00
15 Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00
16 Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00
17 Statü Yedekleri	0,00	0,00
18 Özel Yedekler	0,00	0,00
19 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER	0.00	0,00
20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0,00	0,00
Geçmiş Yıl Karı	0,00	0,00
Olağanüstü Yedekler	0,00	0,00
TTK ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0,00	0,00

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI	TOPLAM DAĞITILANKAR PAYI /NETDAĞITILABİLİRDÖNEM KARI	EDEN KAR PAYI	1 TÜRK LİRASI NOMİNALDEĞERLİ PAYA İSABET
		NAKİT(Türk Lirası)	BEDELSİZ(Türk Lirası)	ORANI(%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET		0	0	0	0	0
	TOPLAM	0	0	0	0	0

XIV-) Finansal Tablolar:

1 OCAK - 31 ARALIK 2020 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'na

A. Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

1. Görüş

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 31 Aralık 2020 tarihli ilişikteki finansal durum tablosu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere, finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar Şirket'in 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Muhasebe Standartları' na ("TMS") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve diğer mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz denetim kanıtlarının, görüşümüzün dayanak oluşturmak için yeterli ve uygun olduğuna inanıyoruz.

3. Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, meslekî muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

Kilit denetim konuları(Devamı)	Denetimdekonununnasılelealındığı(Devamı)
Sözkonusuyatırımamaçlıgayrimenkulportföyüiçindeyeralanve31Aralık2020tarihiitibarıylaeklifinansaltablolardadeğerlemeraporunagörebelirlenen335.501.658TürkLirasıgerçeğeuygundeğerindenmuhasebeleştirilenİstanbulili,Pendikilçesi,KurtdoğmuşKöyü'ndekitarlavasıflıgayrimenkulüÖmerliArazisi'nin6Aralık2017tarihindeaskıyaçıkan1/5000ölçekliNazımİmar	Değerlemeraporlarındayeralanvetespitedilengayrimenkuldeğeriüzerindeönemlietkisiolangirdilerin(birimsatışdeğerivb.)tutarlılığınıgözlemlenebilenpiyasafiyatlarıilekarşılaştıraraktakdiredilendeğerlerinkabuledilebilirbiraralıktaolupolmadığıtestedilmiştir.
Planında%40'lıkkısmının"BelediyeHizmetAlanı"olarakayrıldığı;kalanınönemlibirkısmının"SürdürülebilirKorumaveKontrollüKullanımAlanı"venispetendahaküçükbirkısmınınise	Değerlemeraporundayeralanvarsayımlarınöncekidönemdeğerlemeraporlarıiletutarlılığıdeğerlendirilmiştir.
"JeolojikAçıdanÖzelÖnlemGerektirenAlanlar"lejantışeklindetanımlandığıgörülmektedir.Şirket,bahsekonuNazımİmarPlanıileilgiliitirazınıyasalsüresiiçerisindeyapmışvegereklihukukisürecibaşlatmıştır.	Değerlemeraporlarındayeralangerçeğeuygundeğerlervevarsayımlar,dipnotlarilekarşılaştırılmış,dipnotlardayeralanaçıklamalarındeğerlemeraporlarıiletutarlıolupolmadığıincelenmiştir.
Sözkonusuyatırımamaçlıgayrimenkullerinfinansaltablolaraçısındantutarsalaçıdanönemliolması,değerlemesindetahminkullanılmasıve	Yatırımamaçlıgayrimenkullerintapukayıtlarıvesahiplikoranlarıtestedilmiştir.
Ömerli Arazisi ile ilgili devam etmekte olan imarplanıitirazsüreciveilgiliyasalgelişmelerdenetimimizbakımındanönemarzetmektedir.	DeğerlemeraporlarındadagözönündebulundurulanimarplanlarıileilgiliyasalbelirsizlikvesüreçlerleilgiliŞirket'inhukukdanışmanlarıvedeğerlemeraporuuzmanları
Şirket'inyatırımamaçlıgayrimenkullerinindeğerlemesineilişkinmuhasebepolitikaları,hukukisüreçlerveimarplanıdurumuileilgiliaçıklamalarNot2.3ve8'deyeralmaktadır.	ilegörüşülmüştür.Yatırımamaçlıgayrimenkuller ile ilgili davalar avukatmektuplarıileteyitedilmiştir.

3. Kilit Denetim Konuları (Devamı)

4. Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Şirket yönetimi; finansal tabloların TMS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyen finansal tabloların hazırlanmasını sağlamak için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Finansal tabloları hazırlarken yönetim; Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirket'i tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Şirket'in finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

5. Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli bir yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS'lere uygun olarak yürütülen bir denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

BDS'lere uygun olarak yürütülen bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim süresince meslekî muhakememizi kullanmakta ve meslekî şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

Finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak sağlayacak yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir. Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.
Şirket'in iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun olan denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

5. Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları (Devamı)

Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ve yönetim tarafından yapılan muhasebe tahminleri ile ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.
Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimce işletmenin sürekliliği esasının kullanılmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Şirket'in sürekliliğini sona erdirebilir.
Finansal tabloların açıklamalar dâhil olmak üzere genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların temelini oluşturan işlem ve olayları, gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin ilgili etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususlar ile varsa, ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili konunun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2020 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.
1. TTK'nın 402. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca, Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir.
1. TTK'nın 398. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 17 Şubat 2021 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Mert Tüten, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 17 Şubat 2021

İÇİNDEKİLER	SAYFA
FİNANSAL DURUM TABLOSU	1-2
KAR VEYA ZARAR TABLOSU	3
DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU	4
ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU	5
NAKİT AKIŞ TABLOSU	6-7
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR	8-59
DİPNOT 1ORGANİZASYON VE FAALİYET KONUSUDİPNOT 2FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLARDİPNOT 3NAKİT VE NAKİT BENZERLERİDİPNOT 4BORÇLANMALARDİPNOT 5TİCARİ ALACAK VE BORÇLARDİPNOT 6DİĞER ALACAK VE DİĞER BORÇLARDİPNOT 7STOKLARDİPNOT 8YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLERDİPNOT 9MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLARDİPNOT 10 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERDİPNOT 11 TAAHHÜTLERDİPNOT 12 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR	88-2424-2525-2627272829-323334-3535-3737-39
DİPNOT 13 DİĞER DÖNEN VARLIKLAR VE DİĞER DURAN VARLIKLARDİPNOT 14 PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLERDİPNOT 15 CARİ DÖNEM VERGİSİYLE İLGİLİ VARLIKLAR VE DİĞER KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLERDİPNOT 16 ÖZKAYNAKLARDİPNOT 17 HASILAT VE SATIŞLARIN MALİYETİDİPNOT 18 GENEL YÖNETİM GİDERLERİDİPNOT 19 ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE GİDERLERDİPNOT 20 FİNANSMAN GİDERLERİDİPNOT 21 GELİR VERGİLERİDİPNOT 22 PAY BAŞINA KAR/ZARARDİPNOT 23 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARIDİPNOT 24 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ	39394040-434343444445-484949-5051-59

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

VARLIKLAR	DipnotReferansı	BağımsızdenetimdengeçmişCari dönem31 Aralık2020	BağımsızdenetimdengeçmişGeçmiş dönem31Aralık2019
Dönen varlıklar		3.762.013	6.044.231
Nakit ve nakit benzerleri	3	838.168	3.155.003
Ticari alacaklar
-İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar	5	-	211
Diğer alacaklar
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	6	58.016	99.587
Stoklar	7	2.416.642	2.364.104
Peşin ödenmiş giderler	14	45.728	38.384
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	15	12.974	111.009
Diğer dönen varlıklar	13	390.485	275.933
Duran varlıklar		338.656.666	295.363.749

Yatırım amaçlı gayrimenkullerMaddi duran varlıklar	89	335.501.6581.146	292.488.6263.338
Maddi olmayan duran varlıklar	9	70.752	-
Kullanım hakkı varlıkları		25.598	17.924
Diğer duran varlıklar	13	3.057.512	2.853.861
Toplam varlıklar		342.418.679	301.407.980

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHLİ FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

KAYNAKLAR	DipnotReferansı	BağımsızdenetimdengeçmişCari dönem31 Aralık2020	BağımsızdenetimdengeçmişGeçmiş dönem31 Aralık 2019
Kısa vadeli yükümlülükler		1.521.634	1.258.405
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vade kısımları
İlişkili taraflardan kısa vadeli borçlanmalar
-Kiralama işlemlerinden borçlar	4	26.167	20.692
Ticari borçlar
-İlişkili taraflara ticari borçlar	23	240.669	87.965
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	5	157.868	48.730
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	12	199.307	197.518
Diğer borçlar
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	6	488.917	477.698
Kısa vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
kısavadeli karşılıklar	12	104.352	87.410
-Diğer kısa vadeli karşılıklar	10	266.803	328.966
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	15	37.551	9.426

Uzun vadeli yükümlülükler		46.473.365	38.134.920

Uzun vadeli karşılıklar
-Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
uzun vadeli karşılıklar	12	55.004	175.014
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	21	46.418.361	37.959.906
ÖZKAYNAKLAR		294.423.680	262.014.655

Ana ortaklığa ait özkaynaklar		294.423.680	262.014.655
Çıkarılmış sermaye	16	208.000.000	208.000.000
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	16	1.132.269	1.132.269
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	16	245.849	245.849
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak
birikmiş diğer kapsamlı gelirler (giderler)
-Tanımlanmış fayda planları yeniden
ölçüm kazançları (kayıpları)	16	(30.070)	(36.664)
Geçmiş yıllar karları veya zararları		52.673.201	(32.848.256)
Net dönem karı veya zararı		32.402.431	85.521.457

Toplam kaynaklar		342.418.679	301.407.980

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemine ait finansal tablolar 17 Şubat 2021 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 1 OCAK - 31 ARALIK 2020 VE 2019 HESAP DÖNEMLERİNE AİT KAR VEYA ZARAR TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

	DipnotReferansı	BağımsızdenetimdengeçmişCari dönem1 Ocak -31 Aralık 2020	BağımsızdenetimdengeçmişGeçmiş dönem1 Ocak -31 Aralık 2019

Kar veya Zarar Kısmı
Hasılat	17	85.169	-
Satışların Maliyeti (-)	17	(91.458)	-
Brüt Kar (Zarar)		(6.289)	-

Genel Yönetim Giderleri (-)	18	(2.269.075)	(3.729.429)
Esas Faaliyetlerden Diğer GelirlerEsas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	1919	44.258.540(1.117.858)	112.772.949(769.222)
Esas Faaliyet Karı (Zararı)		40.865.318	108.274.298

Finansman (Gideri) Geliri
Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)		40.865.318	108.274.298
Finansman Giderleri (-)	20	(6.079)	(1.137.204)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
Karı (Zararı)		40.859.239	107.137.094
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri
Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri)	21	(8.456.808)	(21.615.637)
Dönem Karı (Zararı)		32.402.431	85.521.457
Pay Başına Kar (Zarar)	22	0,1558	0,421

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 1 OCAK - 31 ARALIK 2020 VE 2019 HESAP DÖNEMLERİNE AİT DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

Dipnot	BağımsızdenetimdengeçmişCari dönem1 Ocak -	BağımsızdenetimdengeçmişGeçmiş dönem1 Ocak -
referansı	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Dönem Karı (Zararı)	32.402.431	85.521.457
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER (GİDERLER)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar
Tanımlanmış fayda planları yenidenölçüm kazançları (kayıpları)	8.242	(19.748)
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacakdiğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler
Tanımlanmış fayda planları yenidenölçümkazançları(kayıpları), vergi etkisi	(1.648)	3.950
DİĞER KAPSAMLI GELİR(GİDER)	6.594	(15.798)
TOPLAM KAPSAMLI GELİR(GİDER)	32.409.025	85.505.659
ToplamKapsamlı Giderin Dağılımı
Ana Ortaklık Payları	32.409.025	85.505.659
Pay Başına Kar(Zarar)	0,156	0,421

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 1 OCAK - 31 ARALIK 2020 VE 2019 HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

			gelirler	Kar veya zarardayenidensınıflandırılmayacakbirikmişdiğerkapsamlıveyagiderler		Birikmişkar/zararlar
	DipnotReferansı	ÇıkarılmışSermaye	Pay ihraçprimleri/iskontoları	Tanımlanmışfayda planlarıyeniden ölçüm(kayıpları)	Kardanayrılankısıtlanmışyedekler	Geçmişyıllar karı/zararı	Netdönem karı/zararı	Özkaynaklar
1 Ocak 2019 tarihi itibarıyla bakiyeler	16	178.354.952	191.641	(20.866)	1.132.269	(23.216.079)	(9.632.177)	146.809.740
TransferlerSermaye ArttırımıToplam kapsamlı gelir (gider)-Diğer kapsamlı gelir (gider)-Dönem karı (zararı)		-29.645.048---	-54.208---	--(15.798)(15.798)-	-----	(9.632.177)----	9.632.177-85.521.457-85.521.457	-29.699.25685.505.659(15.798)85.521.457
31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla bakiyeler	16	208.000.000	245.849	(36.664)	1.132.269	(32.848.256)	85.521.457	262.014.655
1 Ocak 2020 tarihi itibarıyla bakiyeler	16	208.000.000	245.849	(36.664)	1.132.269	(32.848.256)	85.521.457	262.014.655
TransferlerToplam kapsamlı gelir (gider)-Diğer kapsamlı gelir (gider)-Dönem karı (zararı)		----	----	-6.5946.594-	----	85.521.457---	(85.521.457)32.402.431-32.402.431	-32.409.0256.59432.402.431
31 Aralık2020 tarihi itibarıyla bakiyeler	16	208.000.000	245.849	(30.070)	1.132.269	52.673.201	32.402.431	294.423.680

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 1 OCAK - 31 ARALIK 2020 VE 2019 HESAP DÖNEMLERİNE AİT NAKİT AKIŞ TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

Dipnotreferansı	BağımsızdenetimdengeçmişCari dönem1 Ocak -31 Aralık 2020	BağımsızdenetimdengeçmişGeçmiş dönem1 Ocak -31 Aralık 2019
A. İŞLETME FAALİYETLERİNDENNAKİT AKIŞLARI	(2.239.467)	(3.289.499)
Dönem karı/(zararı)	32.402.431	85.521.457
Dönem net karı (zararı) mutabakatı ile ilgili düzeltmeler	(34.609.501)	(89.504.401)
Amortisman ve itfa giderleriyle ilgili düzeltmelerKarşılıklar ile ilgili düzeltmeler	2.191	29.666
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
karşılıklar (iptali) ile ilgili düzeltmeler12	(94.826)	81.347
- Dava ve/veya ceza karşılıkları (iptali) ile ilgili düzeltmeler 10	(62.162)	(3.240)
Faiz (gelirleri) ve giderleri ile ilgili düzeltmeler
- Faiz gelirleri ile ilgili düzeltmeler19	(10.352)	(719.447)
- Faiz giderleri ile ilgili düzeltmelerGerçeğe uygun değer kayıpları (kazançları) ileilgili düzeltmeler	2.236	1.127.755
-Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer
kayıpları (kazançları) ile ilgili düzeltmeler	(43.013.032)	(111.833.887)
Değer düşüklüğü (iptali) ile ilgili düzeltmeler	109.636	164.328
Vergi (geliri)/gideri ile ilgili düzeltmeler21	8.456.808	21.615.637
Gerçekleşmemiş yabancı para çevrim farkları ileilgili düzeltmeler	-	33.440
İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler	(130.432)	70.837
Stoklardaki azalışlar (artışlar) ile ilgili düzeltmelerTicari alacaklardaki azalış (artış) ile ilgili düzeltmeler	(162.174)	-
- İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklardaki azalış (artış)İşletme sermayesinde gerçekleşen diğer artış (azalış) ileilgili düzeltmeler	211	578.723
-Faaliyetlerle ilgili diğer varlıklardaki azalış (artış)	(271.440)	(247.723)
-Faaliyetlerle ilgili diğer yükümlülüklerdeki artış (azalış)Ticari borçlardaki artış (azalış) ile ilgili düzeltmeler	39.340	(75.439)
-İlişkili taraflara ticari borçlardaki artış (azalış)	152.704	24.465
-İlişkili olmayan taraflara ticari borçlardaki artış (azalış)	109.138	(252.074)
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında
borçlardaki artış (azalış)	1.789	42.885
Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları	(2.337.502)	(3.912.107)
Alınan faiz	-	714.699
Diğer karşılıklara ilişkin ödemeler	-	(8.157)
Vergi iadeleri (ödemeleri)	98.035	(83.934)

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 1 OCAK - 31 ARALIK 2020 VE 2019 HESAP DÖNEMLERİNE AİT NAKİT AKIŞ TABLOLARI

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

		Bağımsızdenetimdengeçmiş	Bağımsızdenetimdengeçmiş
	DipnotReferansı	Cari dönem1 Ocak -31 Aralık 2020	Geçmiş dönem1 Ocak -31 Aralık 2019
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN
NAKİT AKIŞLARI		(70.751)	-
Maddi olmayan duran varlık alımından kaynaklanannakit çıkışları		(70.751)	-

C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDENNAKİT AKIŞLARI		(6.617)	5.883.851
Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları
-Kredi geri ödemelerine ilişkin nakit çıkışları	4	-	(20.780.200)
-Diğer finansal borç ödemelerinden nakit çıkışları	4	-	(750.916)
-Kira sözleşmelerinden kaynaklanan
borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları	4	(4.197)	(31.923)
Ödenen faiz		(2.420)	(2.252.366)
Pay ihracından kaynaklanan nakit girişleri		-	29.699.256
Yabancı Para Çevirim Farklarının Etkisinden Önce
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış (Azalış) (A+B+C)		(2.316.835)	2.594.352

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ
NET ARTIŞ (AZALIŞ) (A+B+C)		(2.316.835)	2.594.352
D. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	3	3.155.003	555.647
E. DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
(A+B+C+D)	3	838.168	3.149.999

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 1 - ORGANİZASYON VE FAALİYET KONUSU

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") Esas Sözleşmesi'ne göre faaliyet konusu; her türlü nakil vasıtaları, gayrimenkul, dayanıklı ve dayanıksız tüketim malzemeleri ile benzer malların pazarlanması hizmetleri olmakla birlikte, mevcut durum itibarıyla gayrimenkul ve ikinci el motorsiklet satışı ve pazarlaması faaliyeti bulunmaktadır. Şirket'in bütün faaliyetleri Türkiye'de olup temel faaliyet konusu pazarlamadır. Şirket, Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin ("Doğan Holding") doğrudan bağlı ortaklığıdır. Şirket'in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı)'dir.

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemelerine tabi olup payları 15 Şubat 1994 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa İstanbul") işlem görmektedir. SPK'nın 30 Ekim 2014 tarih ve 31/1059 sayılı İlke Kararı ile değişik 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı İlke Kararı gereğince; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK") kayıtlarına göre; 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket sermayesinin %17,55'ine (31 Aralık 2019: %16,74) karşılık gelen payların "dolaşımda" olduğu kabul edilmektedir. 16 Şubat 2021 tarihi itibarıyla fiili payların dolaşım oranı %17,55'tir (Dipnot 16).

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in toplam personel sayısı 3'tür (31 Aralık 2019: 4).

Şirket, Türkiye'de kayıtlı olup adresi aşağıdaki gibidir:

Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65 34676 Üsküdar/İstanbul.

Şirket'in başka şubesi ve ofisi bulunmamaktadır.

Finansal tabloların onaylanması:

Finansal tablolar, yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve 17 Şubat 2021 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurul'un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar

2.1.1 Finansal Tabloların Hazırlanma ve Sunum Esasları

Uygulanan Finansal Raporlama Standartları

İlişikteki finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" kapsamında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS") uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin 9'uncu maddesinin (b) bendine dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK'nın 15 Nisan 2019 tarihli kararı ile belirlenip kamuya duyurulan 2019 TFRS Taksonomisi'ne uygun olarak hazırlanmıştır.

Şirket, yasal muhasebe kayıtlarını Vergi Mevzuatı'na ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na uygun olarak tutmakta ve Türk Lirası cinsinden hazırlamaktadır.

Finansal tablolar, gerçeğe uygun değerlerinden gösterilen finansal varlıklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller dışında, tarihi maliyet esasına göre hazırlamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (Devamı)

2.1.1 Finansal Tabloların Hazırlanma ve Sunum Esasları (Devamı)

Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi

SPK'nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı Kararı uyarınca, Türkiye'de faaliyette bulunan ve TFRS' ye uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere "enflasyon muhasebesi" uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren 29 No'lu "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardı" ("TMS 29") uygulanmamıştır.

Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi

Şirket'in finansal tablolarına dahil edilmiş olan kalemler işletmenin faaliyet gösterdiği temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi ("fonksiyonel para birimi") kullanılarak ölçülür. Finansal tablolar, Şirket'in fonksiyonel ve raporlama para birimi olan Türk Lirası cinsinden sunulur.

2.1.2 Yeni ve Revize Edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")

Cari dönemde, Şirket'in finansal performansı, finansal durum tablosu, sunum veya dipnot açıklamalarını etkileyen herhangi bir standart veya yorum bulunmamaktadır. Bununla birlikte aşağıda cari dönemde geçerli olup Şirket'in finansal tablolarına etkisi olmayan standartlar ile henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından da erken uygulanması benimsenmemiş standartlar ve yorumlara ilişkin detaylara yer verilmiştir.

a. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla yürürlükte olan yeni standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar:

Yeni TMS/TFRS'nin finansal tablolara etkileri ile ilgili açıklamalar:

a) TMS/TFRS'nin başlığı,
b) muhasebe politikası değişikliğinin varsa ilgili geçiş hükümlerine uygun olarak yapıldığı,
c) muhasebe politikasında değişikliğin açıklaması,
d) varsa geçiş hükümlerinin açıklaması,
e) varsa geçiş hükümlerinin ileriki dönemlere olabilecek etkileri,
f) mümkün olduğunca, cari ve sunulan her bir önceki dönem ile ilgili düzeltme tutarları:
- i. etkilenen her bir finansal tablo kalemi için sunulmalı ve
- ii. şirket için "TMS 33, Hisse Başına Kazanç" standardı geçerliyse adi hisse ve seyreltilmiş hisse başına kazanç tutarları tekrar hesaplanmalıdır.
g) eğer mümkünse sunulmayan dönemlerden önceki dönemlere ait düzeltme tutarları ve
h) geçmişe dönük uygulama herhangi bir dönem veya dönemler için mümkün değilse bu duruma yol açan olaylar açıklanmalı ve muhasebe politikasındaki değişikliğin hangi tarihten itibaren ve ne şekilde uygulandığı açıklanmalıdır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (Devamı)

2.1.2 Yeni ve revize edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") (Devamı)

TMS 1 ve TMS 8 önemlilik tanımındaki değişiklikler; 1 Ocak 2020 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TMS 1 "Finansal Tabloların Sunuluşu" ve TMS 8 "Muhasebe Politikaları, Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler ve Hatalar" daki değişiklikler ile bu değişikliklere bağlı olarak diğer TFRS'lerdeki değişiklikler aşağıdaki gibidir:
TFRS ve finansal raporlama çerçevesi ile tutarlı önemlilik tanımı kullanımı
- ii) Önemlilik tanımının açıklamasının netleştirilmesi ve
- iii) Önemli olmayan bilgilerle ilgili olarak TMS 1 'deki bazı rehberliklerin dahil edilmesi
TFRS 3'teki değişiklikler - işletme tanımı; 1 Ocak 2020 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikle birlikte işletme tanımı revize edilmiştir. UMSK tarafından alınan geri bildirimlere göre, genellikle mevcut uygulama rehberliğinin çok karmaşık olduğu düşünülmektedir ve bu işletme birleşmeleri tanımının karşılanması için çok fazla işlemle sonuçlanmaktadır.
TFRS 9, TMS 39 ve TFRS 7 'deki değişiklikler- Gösterge faiz oranı reformu; 1 Ocak 2020 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler gösterge faiz oranı reformu ile ilgili olarak belirli kolaylaştırıcı uygulamalar sağlar. Bu uygulamalar korunma muhasebesi ile ilgilidir ve IBOR reformunun etkisi genellikle riskten korunma muhasebesinin sona ermesine neden olmamalıdır. Bununla birlikte herhangi bir riskten korunma etkinsizliğinin gelir tablosunda kaydedilmeye devam etmesi gerekir. IBOR bazlı sözleşmelerde korunma muhasebesinin yaygın olması göz önüne alındığında bu kolaylaştırıcı uygulamalar sektördeki tüm şirketleri etkileyecektir.
TFRS 16 "Kiralamalar - COVID 19 Kira imtiyazlarına ilişkin" değişiklikler; 1 Haziran 2020 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. COVID-19 salgını sebebiyle kiracılara kira ödemelerinde bazı imtiyazlar sağlanmıştır. Bu imtiyazlar, kira ödemelerine ara verilmesi veya ertelenmesi dahil olmak üzere çeşitli şekillerde olabilir. 28 Mayıs 2020 tarihinde, UMSK UFRS 16 Kiralamalar standardında yayımladığı değişiklik ile kiracıların kira ödemelerinde COVID-19 sebebiyle tanınan imtiyazların, kiralamada yapılan bir değişiklik olup olmadığını değerlendirmemeleri konusunda isteğe bağlı kolaylaştırıcı bir uygulama getirmiştir. Kiracılar, bu tür kira imtiyazlarını kiralamada yapılan bir değişiklik olmaması durumunda geçerli olan hükümler uyarınca muhasebeleştirmeyi seçebilirler. Bu uygulama kolaylığı çoğu zaman kira ödemelerinde azalmayı tetikleyen olay veya koşulun ortaya çıktığı dönemlerde kira imtiyazının değişken kira ödemesi olarak muhasebeleştirilmesine neden olur.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (Devamı)

2.1.2 Yeni ve revize edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") (Devamı)
b. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla yayımlanmış ancak henüz yürürlüğe girmemiş olan standartlar ve değişiklikler:
TFRS 17, "Sigorta Sözleşmeleri"; 1 Ocak 2023 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu standart, hali hazırda çok çeşitli uygulamalara izin veren TFRS 4'ün yerine geçmektedir. TFRS 17, sigorta sözleşmeleri ile isteğe bağlı katılım özelliğine sahip yatırım sözleşmeleri düzenleyen tüm işletmelerin muhasebesini temelden değiştirecektir.
TMS 1, "Finansal tabloların sunumu" standardının yükümlülüklerin sınıflandırılmasına ilişkin değişikliği; 1 Ocak 2022 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. TMS 1, "Finansal tabloların sunumu" standardında yapılan bu dar kapsamlı değişiklikler, raporlama dönemi sonunda mevcut olan haklara bağlı olarak yükümlülüklerin cari veya cari olmayan olarak sınıflandırıldığını açıklamaktadır. Sınıflandırma, raporlama tarihinden sonraki olaylar veya işletmenin beklentilerinden etkilenmemektedir (örneğin, bir imtiyazın alınması veya sözleşmenin ihlali). Değişiklik ayrıca, TMS 1'in bir yükümlülüğün "ödenmesi"nin ne anlama geldiğini açıklığa kavuşturmaktadır.
TFRS 3, TMS 16, TMS 37'de yapılan dar kapsamlı değişiklikler ve TFRS 1, TFRS 9, TMS 41 ve TFRS 16'da yapılan bazı yıllık iyileştirmeler; 1 Ocak 2022 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir.
- o TFRS 3 'İşletme birleşmeleri'nde yapılan değişiklikler; bu değişiklik İşletme birleşmeleri için muhasebe gerekliliklerini değiştirmeden TFRS 3'te Finansal Raporlama için Kavramsal Çerçeveye yapılan bir referansı güncellemektedir.
- o TMS 16 'Maddi duran varlıklar' da yapılan değişiklikler; bir şirketin, varlık kullanıma hazır hale gelene kadar üretilen ürünlerin satışından elde edilen gelirin maddi duran varlığın tutarından düşülmesini yasaklamaktadır. Bunun yerine, şirket bu tür satış gelirlerini ve ilgili maliyeti kar veya zarara yansıtacaktır.
- o TMS 37, 'Karşılıklar, Koşullu Borçlar ve Koşullu Varlıklar' da yapılan değişiklikler' bu değişiklik bir sözleşmeden zarar edilip edilmeyeceğine karar verirken bir şirketin hangi maliyetleri içerdiğini belirtir.
- o Yıllık iyileştirmeler, TFRS 1, 'Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'nın ilk kez uygulanması' TFRS 9 'Finansal Araçlar', TMS 41 'Tarımsal Faaliyetler' ve TFRS 16'nın açıklayıcı örneklerinde küçük değişiklikler yapmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar (Devamı)

2.1.2 Yeni ve revize edilmiş Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") (Devamı)

TFRS 9, TMS 39, TFRS 7, TFRS 4 ve TFRS 16 'daki değişiklikler - Gösterge faiz oranı reformu Faz 2; 1 Ocak 2021 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu Faz 2 değişikliği, bir gösterge faiz oranının alternatifiyle değiştirilmesi de dahil olmak üzere reformların uygulanmasından kaynaklanan sorunları ele almaktadır.
TFRS 17 ve TFRS 4 "Sigorta Sözleşmeleri"nde yapılan değişiklikler, TFRS 9'un uygulanmasının ertelenmesi; 1 Ocak 2021 tarihinde veya bu tarihten sonra başlayan yıllık raporlama dönemlerinde geçerlidir. Bu değişiklikler, TFRS 17'nin uygulama tarihini iki yıl süreyle 1 Ocak 2023'e ertelemektedir ve TFRS 9 Finansal Araçlar standardının uygulanma tarihine yönelik, TFRS 4'teki geçici muafiyetin sabit tarihi 1 Ocak 2023'e ertelenmiştir.

Şirket, söz konusu standartların uygulanması sonucunda finansal tablolarında oluşabilecek etkileri yukarıda belirtilenler haricinde henüz belirlememiş olup, söz konusu farkların finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisinin olmasını beklememektedir.

2.1.3 Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi

Finansal durum ve performans eğilimlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket'in finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Şirket, 31 Aralık 2020 tarihli finansal durum tablosunu 31 Aralık 2019 tarihli finansal durum tablosu ile; 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap dönemine ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynaklar değişim tablosunu da 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemine ait ilgili finansal tablolar ile karşılaştırmalı olarak düzenlemiştir. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır.

2.2 Önemli Muhasebe Politikaları ve Tahminlerindeki Değişiklik ve Hatalar ile ilgili Önceki Dönem Finansal Tabloların Yeniden Düzenlenmesi

Yeni bir TMS'nin ilk kez uygulanmasından kaynaklanan muhasebe politikası değişiklikleri, söz konusu TMS'nin, geçiş hükümlerinde uygun olarak geriye veya ileriye dönük olarak uygulanmaktadır. Tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de ileriye yönelik olarak uygulanır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti

Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir:

Finansal bilgilerin bölümlere göre raporlanması

Şirket bir iş kolunda (pazarlama) ve bir coğrafi bölgede faaliyet gösterdiği için bölümlere göre raporlama yapmamaktadır.

Nakit akış tablosu

Nakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı nakit akışları şeklinde sınıflandırılarak raporlanır.

İşletme faaliyetlerinde kullanılan nakit akışları, Şirket'in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışlarını gösterir.

Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Şirket'in yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akışlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akışları, Şirket'in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.

Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.

Nakit ve nakit benzerleri

Nakit ve nakit benzeri değerler, eldeki nakit, banka mevduatları ile tutarı belirli, nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli ve yüksek likiditeye sahip ve değerindeki değişim riski önemsiz olan ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir (Dipnot 3).

Ticari alacaklar ve şüpheli alacak karşılıkları

Şirket, finansal tablolarında itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilen ve önemli bir finansman bileşeni içermeyen (1 yıldan kısa vadeli olan) ticari alacaklarının değer düşüklüğü hesaplamaları kapsamında TFRS 9 standardında tanımlanan "basitleştirilmiş yaklaşımı" uygulamayı tercih etmiştir. Söz konusu yaklaşım ile Şirket, ticari alacakların belirli sebeplerle değer düşüklüğüne uğramadığı durumlarda (gerçekleşmiş değer düşüklüğü zararları haricinde), ticari alacaklara ilişkin zarar karşılıklarını "ömür boyu beklenen kredi zararlarına" eşit bir tutardan ölçmektedir.

1 Ocak 2018 tarihinden önce yürürlükte olan TMS 39, "Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme" standardında yer alan "gerçekleşen kredi zararları modeli" yerine TFRS 9, "Finansal Araçlar" standardında "beklenen kredi zararları modeli" tanımlanmıştır. Beklenen kredi zararları, bir finansal aracın beklenen ömrü boyunca kredi zararlarının olasılıklarına göre ağırlıklandırılmış bir tahminidir. Beklenen kredi zararlarının hesaplamasında, geçmiş kredi zararı deneyimleri ile birlikte, Şirket'in geleceğe yönelik tahminleri de dikkate alınmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Ticari alacaklar ve şüpheli alacak karşılıkları (Devamı)

Şirket'in olağan ticari faaliyet döngüsü dikkate alındığında, vadesi bu olağan ticari faaliyet döngüsünün dışına sarkan ticari alacakları için, ticari alacağın idari ve/veya kanuni takipte olması, teminatlı veya teminatsız olması, objektif bir bulgu olup olmadığı vb. durumları da değerlendirmek suretiyle şüpheli alacak karşılığı ayırıp ayırmamayı değerlendirmektedir. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek tutarlar da dahil olmak üzere beklenen nakit girişlerinin, başlangıçta oluşan alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen cari değeridir. Şirket, gerçekleşmiş değer düşüklüğü zararları ile birlikte ticari alacakları belirli sebeplerle değer düşüklüğüne uğramadığı durumlarda, TFRS 9 kapsamında ticari alacakları için ömür boyu beklenen kredi zararlarına eşit bir tutarda beklenen kredi zarar karşılığı muhasebeleştirmektedir. Beklenen kredi zarar karşılığı hesaplaması Şirket'in geçmiş kredi zararı deneyimleri ve ileriye yönelik makroekonomik göstergelere dayanarak belirlediği beklenen kredi zarar oranı ile yapılmaktadır. Beklenen kredi zarar karşılıklarındaki değişim esas faaliyetlerden diğer gelirlere ve giderlere kaydedilir (Dipnot 5, 19).

Stoklar

Stoklar, satışı gerçekleştirme maliyetlerinden arındırılmış makul değer (net gerçekleşebilir değer) ya da maliyet bedelinden düşük olanı ile değerlenir. Stoklara dahil edilen maliyeti oluşturan unsurlar malzeme, işçilik ve genel üretim giderleridir. Ancak stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri de içerir.

Stokların net gerçekleşebilir değeri maliyetinin altına düştüğünde, stoklar net gerçekleşebilir değerine indirgenir ve değer düşüklüğünün oluştuğu yılda kar veya zarar tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce stokların net gerçekleşebilir değere indirgenmesine neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi veya değişen ekonomik koşullar nedeniyle net gerçekleşebilir değerde artış olduğu kanıtlandığı durumlarda, ayrılan değer düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır.

Projelerin başlamasından itibaren inşaatın tamamlanma ve satışların gerçekleşme sürelerine bağlı olarak, yapılan harcamalar ve verilen avanslar TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda stoklar altında izlenmektedir (Dipnot 7).

İnşaat ile ilgili tüm yasal koşulların sağlanmasını takiben stoklara dahil edilen maliyet unsurları Şirket tarafından satış amaçlı konut inşa etmek için elde tutulan arsalar, ilk madde ve malzeme giderleri, işçilik ve uygun miktardaki genel üretim giderlerinden oluşmaktadır.

Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı elde etmek amacıyla elde tutulan gayrimenkuller olup ilk olarak maliyet değerleri ve buna dahil olan işlem maliyetleri ile ölçülürler. Şirket yönetimi tarafından rapor tarihi itibarıyla nasıl kullanılacağına karar verilmemiş/verilemeyen gayrimenkuller de yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılırlar.

Başlangıç muhasebeleştirmesi sonrasında yatırım amaçlı gayrimenkuller, her yıl dönem sonunda ya da değer düşüklüğü artışı/azalışı emaresi bulunan durumlarda, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri kapsamında lisanslı gayrimenkul değerleme kuruluşlarından alınan değerleme raporları doğrultusunda, finansal durum tablosu tarihi itibarıyla piyasa koşullarını yansıtan gerçeğe uygun değer ile değerlenirler.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Yatırım amaçlı gayrimenkuller (Devamı)

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kazanç veya zararlar oluştukları dönemde kar veya zarar tablosuna dahil edilir. Yatırım amaçlı gayrimenkuller için oluşan geçici farkların tamamı üzerinden ertelenmiş vergi yükümlülüğü/varlığı hesaplanmaktadır (Dipnot 8).

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin rayiç değerlerindeki değişimler kar veya zarar tablosunda esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler hesap kalemlerinde takip edilmektedir.

Yatırım amaçlı gayrimenkuller, satılmaları veya kullanılamaz hale gelmeleri ve satışından gelecekte herhangi bir ekonomik yarar sağlanamayacağının belirlenmesi durumunda finansal durum tablosu dışı bırakılırlar. Yatırım amaçlı gayrimenkulun kullanım süresini doldurmasından veya satışından kaynaklanan kar/zarar, oluştukları dönemde kar veya zarar tablosuna dahil edilir.

Transferler, yatırım amaçlı gayrimenkullerin kullanımında bir değişiklik olduğunda yapılır. Gerçeğe uygun değer esasına göre izlenen yatırım amaçlı gayrimenkulden, sahibi tarafından kullanılan gayrimenkul sınıfına yapılan bir transferde, transfer sonrasında yapılan muhasebeleştirme işlemindeki tahmini maliyeti, anılan gayrimenkulun kullanım şeklindeki değişikliğin gerçekleştiği tarihteki gerçeğe uygun değeridir. Sahibi tarafından kullanılan bir gayrimenkulün, gerçeğe uygun değer esasına göre gösterilecek yatırım amaçlı bir gayrimenkule dönüşmesi durumunda, işletme, kullanımdaki değişikliğin gerçekleştiği tarihe kadar "Maddi Duran Varlıklar"a uygulanan muhasebe politikasını uygular. Değişikliğin gerçekleştiği tarihte oluşan gerçeğe uygun değer ile maliyet değeri arasındaki fark, yeniden değerleme fonu adı altında diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilir (Dipnot 8).

İnşaat sözleşmeleri

Şirket'in TMS 11, "İnşaat Sözleşmeleri" kapsamına giren bir faaliyeti yoktur. Şirket'in gayrimenkul alanındaki faaliyetleri TFRS Yorum 15, "Gayrimenkul İnşaat Anlaşmaları" adlı yorumda da teyit edildiği üzere TMS 18, "Hasılat" çerçevesinde muhasebeleştirilmektedir.

Finansal varlıklar

Şirket TFRS 9'a uygun olarak finansal varlıklarını "Kredi ve Alacaklar" olarak sınıflandırmıştır. Sınıflandırma, finansal varlığın elde etme amacına ve özelliğine bağlı olarak, ilk kayda alma sırasında belirlenmektedir. Tüm finansal varlıklar, ilk olarak bedelin gerçeğe uygun değeri olan ve yatırımla ilgili satın alma masrafları da dahil olmak üzere maliyet bedelleri üzerinden gösterilmektedir.

Krediler ve alacaklar

Krediler ve alacaklar, sabit veya belirli ödemeleri olan, aktif bir piyasada işlem görmeyen ve türev olmayan finansal varlıklardır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Maddi duran varlıklar

Maddi duran varlıklar, elde etme maliyetleri üzerinden, birikmiş amortisman ve mevcutsa kalıcı değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan net değeri ile gösterilmektedir. (Dipnot 9). Amortisman, maddi duran varlıkların (arazi ve arsalar hariç) faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır. Arazi ve arsalar, faydalı ömrünün sınırsız kabul edilmesinden dolayı amortismana tabi tutulmamaktadır.

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir:

Ekonomik ömür

Makine ve teçhizatlar	10 yıl
Mobilya ve demirbaşlar	2-15yıl

Beklenen faydalı ömür, kalıntı değer ve amortisman yöntemi, ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.

Bir maddi duran varlık elden çıkarıldığında veya kullanımı ya da satışından, gelecekte ekonomik yarar elde edilmesinin beklenmemesi durumunda finansal durum tablosu dışı bırakılır. Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve kar veya zarar tablosuna yatırım faaliyetlerinden gelirler veya giderler hesaplarında dahil edilir.

Bir varlığın kayıtlı değeri varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksekse, kayıtlı değer derhal geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer ilgili varlığın net satış fiyatı ya da kullanımdaki değerinin yüksek olanıdır. Net satış fiyatı, varlığın gerçeğe uygun değerinden satışı gerçekleştirmek için katlanılacak maliyetlerin düşülmesi suretiyle tespit edilir. Kullanımdaki değer ise ilgili varlığın kullanılmasına devam edilmesi suretiyle gelecekte elde edilecek tahmini nakit akımlarının finansal durum tablosu tarihi itibarıyla indirgenmiş tutarlarına artık değerlerinin eklenmesi ile tespit edilir.

Maddi duran varlıklara ilişkin yapılan normal bakım ve onarım harcamaları, gerçekleştiği tarihte gider olarak muhasebeleştirilmektedir. Maddi duran varlığın kapasitesini genişleterek kendisinden gelecekte elde edilecek faydayı artıran nitelikteki yatırım harcamaları, maddi duran varlığın maliyetine eklenmektedir.

Maddi duran varlıkların satışı dolayısıyla oluşan kar ve zararlar yatırım faaliyetlerinden gelir ve giderler hesaplarına dahil edilirler.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar ve İtfa Payları

Maddi olmayan duran varlıklar, bilgisayar program ve internet alan adından oluşmaktadır. Maddi olmayan duran varlıklar, elde etme maliyetleri üzerinden, birikmiş itfa payları ve mevcutsa kalıcı değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan net değeri ile finansal tablolara yansıtılmaktadır. Maddi olmayan duran varlıklara ilişkin itfa payı, bilgisayar programları için 3 yıl ve internet alan adları için 5 yıl olarak belirlenen varlıkların tahmini faydalı ömürleri doğrusal amortisman yöntemi süresince kullanılarak ayrılmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Karşılıklar, koşullu varlık ve yükümlülükler

Şirket'in geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğünün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesi için ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkışının kuvvetle muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir biçimde tahmin yapılabiliyor olması durumunda ilgili yükümlülük, karşılık olarak finansal tablolara alınır.

Koşullu yükümlülükler, ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin olup olmadığının tespiti amacıyla sürekli olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Koşullu yükümlülük olarak işleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel hale gelmesi durumunda, bu koşullu yükümlülük, güvenilir tahminin yapılamadığı durumlar hariç, olasılıktaki değişikliğin meydana geldiği dönemin finansal tablolarında karşılık olarak kayıtlara alınır.

Şirket koşullu yükümlülüklerin muhtemel hale geldiği ancak ekonomik fayda içeren kaynakların tutarı hakkında güvenilir tahminin yapılamaması durumunda ilgili yükümlülüğü dipnotlarında göstermektedir.

Geçmiş olaylardan kaynaklanan ve mevcudiyeti işletmenin tam anlamıyla kontrolünde bulunmayan bir veya daha fazla kesin olmayan olayın gerçekleşip gerçekleşmemesi ile teyit edilecek olan varlık, şarta bağlı varlık olarak değerlendirilir. Ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeye girme ihtimalinin yüksek bulunması durumunda şarta bağlı varlıklar finansal tablo dipnotlarında açıklanır.

Karşılık tutarının ödenmesi için kullanılan ekonomik faydaların tamamının ya da bir kısmının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda tahsil edilecek olan tutar, bu tutarın geri ödemesinin kesin olması ve tutarın güvenilir bir şekilde hesaplanması durumunda, bir varlık olarak muhasebeleştirilir (Dipnot 10).

Kıdem tazminatı yükümlülüğü

Şirket, kanuni bir zorunluluğu olarak Türk İş Kanunu ve diğer kanunlara göre emeklilik dolayısıyla veya istifa ve İş Kanunu'nda belirtilen davranışlar dışındaki sebeplerle iş akdi sona erdirilen çalışanlara kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür.

Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket'in çalışanlarının İş Kanunu uyarınca emekliye ayrılmasından doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının aktüeryal varsayımlar uyarınca bugüne indirgenmiş değerini ifade eder (Dipnot 12).

Şirket, TMS 19 uyarınca kıdem tazminatı karşılığını aktüer firma tarafından hazırlanan rapor uyarınca hesaplamış olup, karşılığa ilişkin tüm aktüeryal kayıp ve kazançları finansal durum tablosu tarihleri itibarıyla diğer kapsamlı kar ve zarar tablosunda muhasebeleştirmiştir.

Sermaye ve Kar Payları

Adi paylar, özkaynak olarak sınıflandırılır. Şirket kar payı gelirlerini ilgili kar payı alma hakkını oluştuğu tarihte finansal tablolara yansıtmaktadır. Kar payı borçları, kar dağıtımının bir unsuru olarak Genel Kurul tarafından onaylandığı dönemde yükümlülük olarak finansal tablolara yansıtılır (Dipnot 16).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Gelirlerin kaydedilmesi

Şirket, TFRS 15, "Müşteri Sözleşmelerinden Hasılat Standardı" doğrultusunda aşağıda yer alan beş aşamalı model kapsamında hasılatı finansal tablolarında muhasebeleştirmektedir.

Müşteriler ile yapılan sözleşmelerin tanımlanması,
Sözleşmelerdeki edim yükümlülüklerinin tanımlanması,
Sözleşmelerdeki işlem bedelinin belirlenmesi,
İşlem bedelinin edim yükümlülüklerine dağıtılması,
Hasılatın muhasebeleştirilmesi.

Şirket, müşterilerle yapılan her bir sözleşmede taahhüt ettiği mal veya hizmetleri değerlendirerek, söz konusu mal veya hizmetleri devretmeye yönelik verdiği her bir taahhüdü ayrı bir edim yükümlülüğü olarak belirlemektedir.

Her bir edim yükümlülüğü için, edim yükümlülüğünün zamana yayılı olarak mı yoksa belirli bir anda mı yerine getirileceği sözleşme başlangıcında belirlenir. Şirket, bir mal veya hizmetin kontrolünü zamanla devreder ve dolayısıyla ilgili satışlara ilişkin edim yükümlülüklerini zamana yayılı olarak yerine getirirse, söz konusu edim yükümlülüklerinin tamamen yerine getirilmesine yönelik ilerlemeyi ölçerek hasılatı zamana yayılı olarak finansal tablolara alır.

Şirket, taahhüt edilmiş bir mal veya hizmeti müşterisine devrederek edim yükümlülüğünü yerine getirdiğinde veya getirdikçe, bu edim yükümlülüğüne tekabül eden işlem bedelini hasılat olarak finansal tablolarına kaydeder. Mal veya hizmetlerin kontrolü müşterilerin eline geçtiğinde (veya geçtikçe) mal veya hizmet devredilmiş olur.

Şirket, satışı yapılan mal veya hizmetin kontrolünün müşteriye devrini değerlendirirken:

Şirket'in mal veya hizmete ilişkin tahsil hakkına sahipliği,
Müşterinin mal veya hizmetin yasal mülkiyetine sahipliği,
Mal veya hizmetin zilyetliğinin devri,
Müşterinin mal veya hizmetin mülkiyetine sahip olmaktan doğan önemli risk ve getirilere sahipliği ve
Müşterinin mal veya hizmeti kabul etmesi koşullarını dikkate alır.

Şirket, sözleşmenin başlangıcında, müşteriye taahhüt ettiği mal veya hizmetin devir tarihi ile müşterinin bu mal veya hizmetin bedelini ödediği tarih arasında geçen sürenin bir yıl veya daha az olacağını öngörmesi durumunda, taahhüt edilen bedelde önemli bir finansman bileşeninin etkisi için düzeltme yapmamaktadır. Diğer taraftan, hasılatın içerisinde önemli bir finansman unsuru bulunması durumunda, hasılat değeri gelecekte oluşacak tahsilatların, finansman unsuru içerisinde yer alan faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit edilir. Fark, tahakkuk esasına göre esas faaliyetlerden diğer gelirler olarak ilgili dönemlere kaydedilir (Dipnot 17).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Finansal borçlar ve borçlanma maliyetleri

Finansal borçlar, alındıkları tarihlerde, alınan borç tutarından işlem masrafları düşüldükten sonraki değerleriyle kaydedilir. Finansal borçlar, müteakip tarihlerde etkin faiz yöntemiyle hesaplanmış iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden takip edilir. İşlem masrafları düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş maliyet değeri arasındaki fark, kar veya zarar tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtılır (Dipnot 4). Özellikli bir varlığın (amaçlandığı şekilde kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi uzun bir süreyi gerektiren varlığı ifade eder) iktisabı, yapımı ya da üretimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen borçlanma maliyetlerinin söz konusu varlığın maliyetinin bir parçası olarak aktifleştirilmektedir.

Kiralamalar

Eğer bir sözleşme, sözleşmede tanımlanan varlığın kullanımını kontrol etme hakkını, belirli bir süre için ve belirli bir bedel karşılığında devretmesi halini düzenliyorsa, bu sözleşmenin kiralama niteliği taşıdığı ya da bir kiralama işlemini içerdiği kabul edilir. Şirket, bir sözleşmenin başlangıcında, sözleşmenin kiralama niteliği taşıyıp taşımadığını ya da kiralama işlemi içerip içermediğini değerlendirir. Şirket, bir sözleşmenin tanımlanan bir varlığın kullanımını kontrol etme hakkını belirli bir süre için devredip devretmediğini değerlendirirken aşağıdaki koşulları göz önünde bulundurur:

a) Kiralama sözleşmesinin konusunu oluşturan, açık veya zımni şekilde tanımlanabilir bir varlık bulunması,
b) Kiracının, kiralama sözleşmesinin konusunu oluşturan tanımlı varlığın kullanımından sağlanacak ekonomik yararların tamamına yakınını elde etme hakkının olması,
c) Kiracının, kiralama sözleşmesinin konusunu oluşturan tanımlı varlığın kullanımını yönetme hakkının olması. Aşağıda sayılan hallerde, kiracının kiralama sözleşmesinin konusunu oluşturan tanımlı varlığı yönetme hakkına sahip olduğu kabul edilmektedir;
- i. Kiracının, kullanım süresi boyunca varlığı işletme hakkına sahip olması (veya varlığı kendi belirlediği şekilde işletmeleri için başkalarını yönlendirmesi) ve kiralayanın bu işletme talimatlarını değiştirme hakkının bulunmaması veya
- ii. Kiracının, kullanım süresi boyunca varlığın nasıl ve ne amaçla kullanılacağını önceden belirleyecek şekilde varlığı (ya da varlığın belirli özelliklerini) tasarlamış olması.

Sözleşmenin bu şartları sağlaması halinde Şirket, kiralamanın fiilen başladığı tarihte finansal tablolarına bir kullanım hakkı varlığı ve bir kira yükümlülüğü yansıtır.

Kullanım hakkı varlığı

Kullanım hakkı varlığı ilk olarak maliyet yöntemiyle muhasebeleştirilir ve aşağıdakileri içerir:

a) Kullanım hakkı varlığı olarak kayıtlara alınacak kira yükümlülüğünün ilk ölçüm tutarı,
b) Kullanım hakkı varlığı olarak kayıtlara alınan kira yükümlülüğünün ilk ölçüm tutarından, kiralama ile ilgili tüm kiralama teşvikleri indirim konusu yapılır,
c) Kiralama ile ilgili Şirket tarafından katlanılan tüm doğrudan maliyetler kullanım hakkı varlığı olarak kayıtlara alınacak kira yükümlülüğünün ilk ölçüm tutarına ilave edilir ve
d) Kiracının, kiralama sözleşmesinin konusunu oluşturan tanımlı varlığın sökülmesi ve taşınmasıyla, yerleştirildiği alanın restorasyonuyla ya da tanımlı varlığın kiralama hüküm ve koşullarının gerektirdiği duruma getirilmesine ilişkin restorasyonuyla ilgili olarak Şirket tarafından katlanılacak tahmini maliyetler de ilk ölçüm tutarına ilave edilir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Kiralamalar (Devamı)

Şirket maliyet yöntemini uygularken, kullanım hakkı varlığını:

a) Birikmiş amortisman ve birikmiş değer düşüklüğü zararları düşülmüş ve
b) Kira yükümlülüğünün yeniden ölçümüne göre düzeltilmiş maliyeti üzerinden ölçer.

Şirket, kullanım hakkı varlığını amortismana tabi tutarken "TMS 16 Maddi Duran Varlıklar" standardında yer alan amortisman hükümlerini uygular. Kullanım hakkı varlığının değer düşüklüğüne uğramış olup olmadığını belirlemek ve belirlenen herhangi bir değer düşüklüğü zararını muhasebeleştirmek için "TMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü" standardını uygular.

Kira yükümlülüğü

Kiralamanın fiilen başladığı tarihte, Şirket kira yükümlülüğünü o tarihte gerçekleşmemiş olan kira ödemelerinin bugünkü değeri üzerinden ölçer. Kira ödemeleri, kiralamadaki zımnî faiz oranının kolaylıkla belirlenebilmesi durumunda, bu oran kullanılarak; zımnî faiz oranın kolaylıkla belirlenememesi durumunda ise kiracının alternatif borçlanma faiz oranı kullanılarak iskonto edilir.

Şirket'in kira yükümlülüğünün ölçümüne dâhil olan ve kiralamanın fiilen başladığı tarihte gerçekleşmemiş olan kira ödemeleri aşağıdakilerden oluşur:

a) Sabit ödemelerden her türlü kiralama teşvik alacaklarının düşülmesiyle elde edilen tutar,
b) Bir endeks ya da orana bağlı olan, ilk ölçümü kiralamanın fiilen başladığı tarihte bir endeks veya oran kullanılarak yapılan kira ödemeleri,
c) Kiralama süresinin kiracının kiralamayı sonlandırmak için bir opsiyon kullanacağını göstermesi durumunda, kiralamanın sonlandırılmasına ilişkin ceza ödemeleri.

Kiralamanın fiilen başladığı tarihten sonra Şirket, kira yükümlülüğünü aşağıdaki şekilde ölçer:

a) Kayıtlı değerini, kira yükümlülüğündeki faizi yansıtacak şekilde artırır,
b) Kayıtlı değerini, yapılmış olan kira ödemelerini yansıtacak şekilde azaltır ve
c) Kayıtlı değerini, varsa yeniden değerlendirmeleri ve yeniden yapılandırmaları yansıtacak şekilde yeniden ölçer. Şirket, kira yükümlülüğünün yeniden ölçüm tutarını, kullanım hakkı varlığında düzeltme olarak finansal tablolarına yansıtır.

Uzatma ve erken sonlandırma opsiyonları

Kiralama yükümlülüğü, sözleşmelerdeki uzatma ve erken sonlandırma opsiyonları dikkate alınarak belirlenmektedir. Sözleşmelerde yer alan uzatma ve erken sonlandırma opsiyonlarının büyük kısmı Şirket ve kiralayan tarafından müştereken uygulanabilir opsiyonlardan oluşmaktadır. Ancak eğer söz konusu uzatma ve erken sonlandırma opsiyonları, sözleşmeye göre Şirket'in inisiyatifindeyse ve opsiyonların kullanımı makul derecede kesinse, kiralama süresi bu husus göz önünde bulundurularak belirlenir. Eğer şartlarda önemli bir değişiklik olursa yapılan değerlendirme Şirket tarafından gözden geçirilmektedir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Kiralamalar (Devamı)

Kolaylaştırıcı uygulamalar

Kiralama süresi 12 ay ve daha kısa olan kısa vadeli kiralama sözleşmeleri ile Şirket tarafından düşük değerli olarak belirlenen bilgi teknolojileri ekipman kiralamalarına (ağırlıklı olarak yazıcı, dizüstü bilgisayar, mobil telefon vb.) ilişkin sözleşmeler, TFRS 16 Kiralamalar Standardının tanıdığı istisna kapsamında değerlendirilmiş olup, bu sözleşmelere ilişkin ödemeler oluştukları dönemde gider olarak muhasebeleştirilmeye devam edilmektedir.

Vergiler

Dönemin kar veya zararı üzerindeki vergi yükümlülüğü, cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir. Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve finansal durum tablosu tarihi itibarıyla geçerli olan vergi oranları ile yürürlükteki vergi mevzuatları uyarınca hesaplanan vergi yükümlülüğünü ve geçmiş yıllardaki vergi yükümlülüğü ile ilgili düzeltme kayıtlarını içermektedir.

Ertelenen vergi, yükümlülük yöntemi kullanılarak, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yer alan kayıtlı değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklar üzerinden hesaplanır. Ertelenen vergi hesaplanmasında yürürlükteki vergi mevzuatı uyarınca finansal durum tablosu tarihi itibarıyla geçerli bulunan vergi oranları kullanılır.

Ertelenen vergi yükümlülüğü vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Bahse konu varlık ve yükümlülükler, ticari ya da mali kar/zararı etkilemeyen işleme ilişkin geçici fark, şerefiye veya diğer varlık ve yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınmasından (işletme birleşmeleri dışında) kaynaklanıyorsa muhasebeleştirilmez.

Ertelenmiş vergi yükümlülükleri, Şirket'in geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenmiş vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır (Dipnot 21).

Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirileceği dönemde geçerli olması beklenen ve finansal durum tablosu tarihi itibarıyla yasallaşmış veya önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Şirket'in finansal durum tarihi itibarıyla varlıklarının defter değerini geri kazanması ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemleri veya sonuçları dikkate alınır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Dönem cari ve ertelenmiş vergisi

Vergi, doğrudan özkaynaklar altında muhasebeleştirilen bir işlemle ilgili olmaması koşuluyla, kar veya zarar tablosuna dahil edilir. Aksi takdirde vergi de ilgili işlemle birlikte özkaynaklar altında muhasebeleştirilir (Dipnot 21).

Yabancı Para Cinsinden İşlemler

Yabancı para cinsinden işlemler, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak fonksiyonel para birimine çevrilir. Bu tür işlemlerden ve yabancı para cinsinden olan parasal varlıkların ve yükümlülüklerin yılsonu kurlarıyla çevriminden doğan yabancı para çevrim gelir ve giderleri, genellikle kar veya zararda muhasebeleştirilir. Eğer nakit akış riskinden korunma amaçlı olarak ve net yatırımın finansal riskten korunma amaçlı olarak ya da yurtdışındaki işletmede bulunan net yatırımın bir parçası olarak değerlendirildiğinde özkaynaklarda kalmaya devam eder.

Borçlanmalar ile ilgili yabancı para çevrim gelir ve giderleri kar veya zarar tablosunda finansal giderler başlığı altında sunulur. Diğer tüm yabancı para çevrim gelirleri ve giderleri kar veya zarar tablosunda net olarak diğer gelir veya diğer giderler başlığı altında sunulur.

Yabancı para cinsinden gerçeğe uygun değerinden ölçülen parasal olmayan kalemler, gerçeğe uygun değerin tespit edildiği tarihte geçerli olan döviz kurları kullanılarak çevrilmiştir. Gerçeğe uygun değerden taşınan varlıklar ve yükümlülüklerin çevrim farkları gerçeğe uygun değer kazanç veya kayıplarının bir parçası olarak raporlanır. Örneğin, gerçeğe uygun değeri kar veya zararda tutulan hisse senetleri gibi, parasal olmayan varlıkların ve yükümlülüklerin çevrim farkları kar veya zarar tablosunda gerçeğe uygun değer kazanç veya kayıplarının bir parçası olarak ve satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılan hisse senetleri gibi parasal olmayan varlıkların çevrim farkları diğer kapsamlı gelirlerde muhasebeleştirilir. (Dipnot 19).

Pay başına kar/zarar

Kar veya zarar tablosunda belirtilen pay başına kar/(zarar), dönem net kar/(zararı)' nın, dönem boyunca piyasada bulunan payların ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunur.Türkiye'de şirketler, sermayelerini, geçmiş yıl karlarından ve diğer dağıtılabilir yedeklerden dağıttıkları "bedelsiz pay" yolu ile artırılabilmektedirler. Bu tip "bedelsiz pay" dağıtımları, pay başına (kayıp)/kazanç hesaplamalarında finansal tablolarda sunulan tüm dönemlerde ihraç edilmiş pay gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama pay sayısı, geçmişteki pay dağıtımları da dikkate alınmak suretiyle bulunmuştur (Dipnot 22).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

İlişkili taraflar

İlişkili taraflar, finansal tablolarını hazırlayan işletmeyle (raporlayan işletme) ilişkili olan kişi veya işletmedir.

(a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda raporlayan işletmeyle ilişkili sayılır. Söz konusu kişinin,
- (i) Raporlayan işletme üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda,
- (ii) Raporlayan işletme üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda,
- (iii) Raporlayan işletmenin veya raporlayan işletmenin bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması durumunda.
(b) Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme raporlayan işletme ile ilişkili sayılır:
- (i) İşletme ve raporlayan işletmenin aynı grubun üyesi olması halinde (yani her bir ana ortaklık, bağlı ortaklık ve diğer bağlı ortaklık diğerleri ile ilişkilidir),
- (ii) İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması halinde,
- (iii) Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde,
- (iv) İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması halinde,
- (v) İşletmenin, raporlayan işletmenin ya da raporlayan işletmeyle ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda planlarının olması halinde. Raporlayan işletmenin kendisinin böyle bir planının olması halinde, sponsor olan işverenler de raporlayan işletme ile ilişkilidir,
- (vi) İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde,
- (vii) (a) Maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin (ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde.

İlişkili tarafla yapılan işlem, raporlayan işletme ile ilişkili bir taraf arasında kaynakların, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin, bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında TMS 24 ile de uyumlu olarak, Doğan Holding'in, "müşterek yönetime tabi iş ortaklıkları" dahil olmak üzere, doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği tüzel kişiler; Şirket üzerinde doğrudan veya dolaylı olarak; tek başına veya birlikte kontrol gücüne sahip gerçek ve tüzel kişi ortaklar ile bunların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya birlikte kontrol edilen tüzel kişiler ile bunların önemli etkiye sahip olduğu ve/veya kilit yönetici personel olarak görev aldığı tüzel kişiler; Şirket'in bağlı ortaklığı ile Yönetim Kurulu Üyeleri, kilit yönetici personeli ile bunların yakın aile üyeleri (ikinci dereceye kadar) ve bunlar tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya birlikte kontrol edilen tüzel kişiler, ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir (Dipnot 23).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (Devamı)

2.3 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (Devamı)

Raporlama döneminden sonraki olaylar

Şirket, raporlama döneminden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.

Raporlama döneminden sonra ortaya çıkan hususların düzeltme gerektirmeyen hususlar olması halinde finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır (Dipnot 25).

2.4 Netleştirme/Mahsup

Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyet olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin eş zamanlı olduğu durumlarda net olarak gösterilirler.

2.5 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları

Yukarıda belirtilen muhasebe politikalarının uygulanması sürecinde yönetim, ilgili dipnotlarda detayları açıklandığı şekilde finansal tablolarda muhasebeleştirilen yatırım amaçlı gayrimenkuller (Dipnot 8), şüpheli ticari alacaklar (Dipnot 5), dava karşılıkları (Dipnot 10) ve mali zararlardan ertelenmiş vergi aktifinin kayda alınmaması (Dipnot 21) gibi hususlarda önemli tahmin ve varsayımlar kullanmıştır.

2.6 Kovid-19 salgınının Şirket faaliyetlerine etkisi

12 Mart 2020 tarihinde Dünya Sağlık Örgütü bütün dünyada ve Türkiye'de yayılmakta olan Kovid-19'u pandemi olarak ilan etmiştir. Şirket Yönetimi söz konusu durumun duran varlıklar üzerindeki etkisini değerlendirmiş ve Şirket'in finansal durumu ve performansı üzerinde önemli bir etkisi bulunmadığını belirlemiştir. Şirket Yönetimi söz konusu durumun genel faaliyetler, operasyonel sonuçlar ve finansal durum üzerinde doğabilecek etkilerinin içeriği ve kapsamıyla ilgili değerlendirmelerine devam edecektir.

DİPNOT 3 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Kasa	4.221	5.405
Bankalar
-Vadesiz mevduatlar	833.947	174.494
-Vadeli mevduatlar	-	2.975.104
	838.168	3.155.003

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 3 - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (Devamı)

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla vadeli mevduatların kalan vade dağılımları aşağıda gösterilmiştir:

	31 Aralık 2020			31 Aralık 2019
	VadeliMevduat	FaizOranı (%)	VadeliMevduat	FaizOranı (%)
0 - 1 ayAmerikan Doları	-	-	2.975.104	2,05
Toplam	-		2.975.104

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla nakit akış tablolarında gösterilen nakit ve nakit benzeri değerler aşağıda gösterilmiştir:

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Hazır değerler	838.168	179.899
3 aydan kısa vadeli mevduatlar	-	2.975.104
Faiz tahakkukları (-)	-	(5.004)
	838.168	3.149.999

Nakit ve nakit benzerlerindeki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Dipnot 24'te yer almaktadır.

DİPNOT 4 - BORÇLANMALAR

31 Aralık 2020 ve 2019 itibarıyla borçlanmaların hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

	Borçlanmalar	Nakit venakit benzerleri	Netfinansal borç

1 Ocak 2020 itibarıyla bakiyeler	(20.692)	3.155.003	3.134.311
Nakit akış etkisi, net	4.197	(2.316.835)	(2.312.638)
Faiz tahakkukları, net	(2.420)	-	(2.420)
Yabancı para değişiminin etkileri	(7.252)	-	(7.252)
31 Aralık 2020 itibarıyla bakiyeler	(26.167)	838.168	812.001
	Borçlanmalar	Nakit venakit benzerleri	Netfinansal borç
1 Ocak 2019 itibarıyla bakiyeler	(22.630.092)	555.903	(22.074.189)
TFRS 16 açılış etkisi	(42.239)	-	(42.239)
Nakit akış etkisi, net	21.531.116	2.594.096	24.125.212
Faiz tahakkukları, net	1.127.755	5.004	1.132.759
Yabancı para değişiminin etkileri	(7.232)	-	(7.232)
31 Aralık 2019 itibarıyla bakiyeler	(20.692)	3.155.003	3.134.311

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 4 - BORÇLANMALAR (Devamı)

a) Kiralama işlemlerinden borçlar

		31 Aralık 2020
	Vade	Faiz oranı (%)(*)	Türk Lirası
İlişkili taraflarda kiralama işlemlerindenborçlar (Dipnot 23)	1 Eylül 2021	10,20	26.167
			26.167
		31 Aralık 2019
	Vade	Faiz oranı (%)(*)	Türk Lirası

İlişkili taraflarda kiralama işlemlerindenborçlar (Dipnot 23)	1 Ağustos 2020	10,20	20.692

(*) Şirket'in iç borçlanma oranını ifade etmektedir.

Kiralama işlemlerinden borçların hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

	2020	2019
Dönem başı -1 Ocak	20.692	42.239
Dönem içi girişler	38.497	-
Ödemeler	(42.694)	(31.923)
Faiz giderleri	2.420	3.144
Kur farkları	7.252	7.232
Dönem sonu -31 Aralık	26.167	20.692

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla net finansal borç mutabakatı aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Nakit ve nakit benzerleri (Dipnot 3)	838.168	3.155.003
Ödenecek sabit faizli borçlanmalar	(26.167)	(20.692)
	812.001	3.134.311

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 5 - TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR

İlişkili olmayan taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Ticari alacaklar	104.548	104.759
Şüpheli ticari alacaklar karşılığı (-)	(104.548)	(104.548)
	-	211

Şirket'in şüpheli ticari alacaklar toplamı 104.548 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 104.548 Türk Lirası) olup tamamı için karşılık ayrılmıştır (Dipnot 23).

İlişkili olmayan taraflara kısa vadeli ticari borçlar

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Ticari borçlar	157.868	48.730
	157.868	48.730

Şirket'in ticari borçlarının ortalama vadesi 40 gündür (31 Aralık 2019: 40 gün).

Ticari borçların risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Dipnot 24'te yer almaktadır.

DİPNOT 6 - DİĞER ALACAK VE DİĞER BORÇLAR

İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar

Kısa vadeli
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Verilen teminatlar	52.700	91.450
Diğer alacaklar	426.422	429.243
Şüpheli alacak karşılığı (-)	(421.106)	(421.106)
	58.016	99.587
İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar
Kısa vadeli
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Kampanya iştirakçilerinden alınan avanslar(1)	488.917	477.698
	488.917	477.698

(1) Kampanya iştirakçilerinden alınan 488.917 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 477.698 Türk Lirası) tutarındaki avansın 373.014 Türk Lirası tutarındaki (31 Aralık 2019: 361.974 Türk Lirası) kısmı Automall Projesi avanslarından, 115.903 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 115.724 Türk Lirası) tutarındaki kısmı ise diğer avanslardan oluşmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 7 - STOKLAR

Kısa vadeli stoklar

	31 Aralık2020	31 Aralık2019
Ticari mallar	2.416.642	2.364.104
	2.416.642	2.364.104

Kısa vadeli stoklar içerisinde ticari mallar olarak sınıflandırılan stoklar ağırlıklı olarak Şirket'in tamamladığı ve aşağıda detayları açıklanan gayrimenkul projelerinden oluşmaktadır:

Ticari mallar

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Automall Projesi(1)	2.570.603	2.570.603
(2)Motorsiklet stokları	162.175	-
Diğer	2.933	2.933
Stok değer düşüklüğü karşılığı (-)	(319.069)	(209.432)
	2.416.642	2.364.104

(1) Şirket tarafından gerçekleştirilen Automall Projesi, İstanbul İli, Bağcılar İlçesi Mahmutbey Köyü'nde inşaatı tamamlanmış olan 441 galeri dükkan ile 221 konuttan oluşan projedir. 2006 yılı içerisinde ön satışına başlanan Automall Projesi'nde 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla 433 adet galeri dükkanın ve 221 adet konutun satışı yapılmış olup hak sahiplerine teslim edilmiştir (31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla 433 adet galeri dükkanın ve 221 adet konutun satış sözleşmesi yapılmış olup hak sahiplerine teslim edilmiştir). 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Automall Projesi ile ilgili olarak stoklarda 8 adet dükkan (31 Aralık 2019: 8 dükkan) kalmış olup, inşaat, arsa payı vb. maliyetlerden oluşmaktadır. Şirket, elinde bulundurduğu stokların maliyet değerleri ile net gerçekleşebilir değerlerini karşılaştırmak amacıyla Automall Projesi için SPK lisanslı bir değerleme şirketine 27 Ocak 2021 tarihli bir değerleme yaptırmıştır. Projede yapılan değerleme sonucunda net gerçekleşebilir değerin maliyet değerinin altında olması ve yönetimin değerlendirmeleri göz önüne alınarak 31 Aralık 2020 tarihli finansal tablolarda 319.069 Türk Lirası stok değer düşüklüğü karşılığı ayırılmıştır.

(2) Şirket 1 Aralık 2020 tarihi itibarıyla ikinci el motorsiklet alımı ve satımı, aracılık platformu ve ekspertiz konularında faaliyette bulunmak için çalışmalara başlamıştır. 31 Aralık 2020 tarihi itibariyle ikinci el motorsiklet stoğu 5 adettir. (31 Aralık 2019: Yoktur.)

Stok değer düşüklüğü hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

	2020	2019
Dönem başı -1 Ocak	209.432	45.104
Dönem içi girişler	109.637	164.328
Dönem sonu -31 Aralık	319.069	209.432

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER

		2020
	Ömerli	Toplam
Dönem başı -1 Ocak	292.488.626	292.488.626
Gelir tablosu altında muhasebeleştirilen
değerleme farkı (Dipnot 19)	43.013.032	43.013.032
Dönem sonu -31 Aralık	335.501.658	335.501.658
		2019
	Ömerli	Toplam
Dönem başı -1 OcakGelir tablosu altında muhasebeleştirilen	180.654.739	180.654.739
değerleme farkı (Dipnot 19)	111.833.887	111.833.887
Dönem sonu -31 Aralık	292.488.626	292.488.626

a) Ömerli Arazisi:

Şirket'in "Yatırım amaçlı gayrimenkuller" altında takip ettiği, Mart 2000 - Ekim 2003 arasında imzalanan "Düzenleme Şeklinde Arsa Payı Karşılığında Kat/Hasılat Paylaşımlı İnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi" ("Sözleşme") tahtında peyderpey tapuda devir alınmış paylar ile bunlara ilaveten bir paydaş tarafından açılan izale-i şuyu davası sonucunda yapılan ihale neticesinde iktisap edilen bakiye paylardan oluşan İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü'nde kain 1154 (2.093.941 m2 ) ve 1155 (144.266 m2 ) sayılı iki ayrı parselden oluşan 2.238.207 m² mesahalı çiftlik arazisi vasıflı gayrimenkulde ("Ömerli Arazisi") Şirket'in payına isabet eden kısmı, SPK Listesi'nde bulunan bir Gayrimenkul Değerleme Şirketi tarafından hazırlanan 3 Şubat 2021 tarihli Gayrimenkul Değerleme Raporu'nda takdir edilen "gerçeğe uygun değeri" üzerinden gösterilmektedir. Henüz çiftlik arazisi vasfında olan ve aşağıda detaylarına yer verilen hukuki belirsizlikler nedeniyle Şirket'in olağan işletme faaliyetleri (proje geliştirme, inşaat, satış vb) içerisinde değerlendirilemeyen Ömerli Arazisi TMS 40 Standardı ("Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller"), Paragraf 8/(b) bendi kapsamında "Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller" altında muhasebeleştirilmektedir.

Şirket'in, Ömerli Arazisi'nin ilk iktisabı sırasında imzalanan Sözleşme hükümleri çerçevesinde, üzerinde geliştirme planı olan, ancak aşağıda detaylı olarak anlatıldığı üzere idari ve hukuki süreçler nedeniyle hayata geçirilemeyen gayrimenkul projesi ("Proje") gelirlerinin %25'ini, paylarını hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı devreden arazi sahiplerine, arazideki payları oranında ödeme taahhüdü bulunmaktadır (Dipnot 11).

1154 sayılı Parsel'in büyük bir kısmı, 15 Haziran 2009 onaylı 1/100.000 ölçekli İstanbul Çevre Düzeni Planı'nda kısmen "Habitat Parkı Alanı" lejantında kalmıştır. İstanbul Su ve Kanalizasyon İdaresi Genel Müdürlüğü'nün 31 Aralık 2020 tarihli yazısında yer alan "Havza Konumu Bilgileri"ne göre; 1154 no'lu Parsel'in 2.586 m2 'lik, 1155 no'lu Parsel'in ise 142.012 m2 'lik bölümü Orman Alanı'nda kalmaktadır. Söz konusu Parseller kısmen Ömerli Baraj Havzası orta mesafeli (1.000 m. - 2.000 m.) koruma alanında, kısmen de Ömerli Baraj Havzası uzun mesafeli (2000 m. - 5000 m.) koruma alanında yer almaktadır. Karayolları Genel Müdürlüğü'nün 20 Ocak 2021 tarihli yazısında ilgili Parseller'in kamulaştırma dışında olduğu ve herhangi bir kamulaştırma işlemine tabi tutulmadığı belirtilmiştir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Devamı)

a) Ömerli Arazisi (Devamı):

Ömerli Arazisi'nin 144.266 m²'lik 1155 no'lu Parsel'i, 2005 yılı içerisinde Mahkeme kararıyla orman alanından çıkarılmıştır. Bu karara Orman Genel Müdürlüğü'nün Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'nde açmış olduğu temyiz itirazı 24 Haziran 2008 tarihinde kabul edilmiş ve bu kararlar (orman alanından çıkarılma) tekrar incelenmek üzere Pendik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne gönderilmiştir. Mahkeme, 8 Ekim 2009 tarihinde eski kararını içerik açısından doğru bulduğunu yinelemiştir. Orman Genel Müdürlüğü, ilgili Mahkeme'nin kararını tekrar temyiz etmiş ve dosya yeniden Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi'ne intikal etmiştir. İlgili Daire bu defa Mahkeme'nin kararını bozarak, dosyayı tekrar Pendik 1. Asliye Hukuk Mahkemesi'ne göndermiştir. Davanın görüldüğü Mahkeme daha sonra ikiye bölündüğünden, mezkur dava 29. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde görülmeye devam etmiştir. Söz konusu Mahkeme, 23 Aralık 2014 tarihinde yapılan duruşmada, bahse konu 144.266 m²'lik 1155 sayılı Parsel'in Şirket adına olan kaydının iptaline ve arazinin orman vasfıyla Hazine adına tesciline karar vermiştir. 1155 no'lu Parsel'in, orman arazisi olarak tescili hakkında alınan Mahkeme Karar neticesinde söz konusu Parsel, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla tamamına karşılık ayrılmak suretiyle Şirket'in finansal durum tablolarından çıkarılmıştır. Şirket, 9 Ocak 2015 tarih ve 2013/320 sayılı Mahkeme Kararı'nın tebliğ edilmesini takiben, 13 Şubat 2015 tarihinde bir üst mahkemeye itiraz başvurusunda bulunmuştur. Söz konusu itirazın kabul edilmediği ve 29. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin kararının Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi tarafından onandığı, 13 Temmuz 2017 tarihinde Şirket'e tebliğ edilmiş olup, takiben 20 Temmuz 2017 tarihinde bu defa haksız fiilden kaynaklanan tazminat davası açılmıştır. 18 Nisan 2019 tarihindeki duruşmada Mahkeme, 98.702 m²'lik (%68,42) kısmı Şirket'e ait olan, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü 1155 no'lu Parsel'de bulunan 144.266 m²' lik söz konusu "Arazi" ile ilgili olarak; "yasal faizi dava tarihinden itibaren ayrıca hesaplanmak üzere, toplam 85.117.134,70 Türk Lirası tutarında Şirket lehine tazminat ödenmesine" karar vermiştir. Bu tutarın Şirket payına isabet eden kısmı yaklaşık 58.234.313 Türk Lirası olarak hesaplanmakta olup, kesin tutar hukuki süreçler tamamlandıktan sonra belli olacaktır.

Mahkeme'nin vermiş olduğu kararın davalı tarafından temyiz edildiği daha önce kamuya açıklanmış olup, davalı tarafından temyiz talebini değerlendiren Mahkeme'nin almış olduğu istinaf kararına göre yukarıda özetlenen Mahkeme Kararı'nın kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesine karar verilmiştir. Mahkeme'nin gerekçeli kararında özetle tazminat hakkı uygun görülmekle birlikte, dava konusu taşınmazın "arsa" veya "arazi" vasfında olup olmadığının tespit edilmesi ve muhtelif yöntemlerle değerinin bilirkişi aracılığı ile incelenmesi gerektiği belirtilmiştir. Dava'nın duruşma tarihi 6 Nisan 2021'dir (Dipnot 10).

Diğer taraftan 1154 Parsel ile ilgili olarak; Gayrimenkul Değerleme Şirketi'ne iletilen İstanbul Büyük Şehir Belediye Başkanlığı ("İBB")'nın 30 Kasım 2016 tarihli yazısında; "Pendik İlçesi Kurtdoğmuş Mahallesi 1154 ve 1155 sayılı Parselleri de kapsayan NİP-22054 PİN Numaralı 1/5000 Ölçekli Pendik İlçesi Yenişehir Mahallesi'nin bir kısmı ile Ballıca, Emirli, Kurna ve Kurtdoğmuş Mahalleleri Nazım İmar Planı Teklifi ve Raporu'nun 3194 ve 5216 sayılı yasa ve ilgili yönetmelikler kapsamında değerlendirilmek ve karar alınmak üzere İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi'ne havale edildiği" ifade edilmekle birlikte, söz konusu Nazım İmar Planı Teklifi'nin 6 Aralık 2017 tarihinde askıya çıktığı öğrenilmiştir. Bahse konu "Nazım İmar Planı" incelendiğinde; Ömerli Arazisi'nin %30'luk kısmının "Belediye Hizmet Alanı" olarak ayrıldığı; kalanın önemli bir kısmının "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" ve nispeten daha küçük bir kısmının ise "Jeolojik Açıdan Özel Önlem Gerektiren Alanlar" lejantı şeklinde tanımlandığı görülmektedir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Devamı)

a) Ömerli Arazisi: (Devamı)

Anılan "Nazım İmar Planı"ndan; "Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü Kullanım Alanı" lejantı alt fonksiyon olarak ayrılan kısmın %23'ünün "Arboretum", %25'inin "Rekreasyon Alanı", %40'ınun "Ağaçlandırılarak Korunacak Alan"1 , %2'sinin "Fuar Alanı", %5'inin "Hobi Bahçeleri", %5'inin ise "Kamping Alanları" olacak şekilde planlanmış olduğu ve bu kısımlar için ortalama 0,04 oranında ve 1 katı geçmeyen prefabrik yapılaşma hakkı tanındığı anlaşılmaktadır. "Nazım İmar Planı"nda öngörülen lejant ve fonksiyonların hukuka, planlama ve şehircilik ilke ve esaslarına aykırılıklar içermesi ve ayrıca mülkiyet hakkını ihlal edici nitelikte olması nedenleriyle ve ilaveten söz konusu "Gayrimenkul" için konut alanları lejantı tanınması talebiyle, bahse konu "Nazım İmar Planı"na 2 Ocak 2018 tarihinde gerekli yasal ve hukuki itirazlar süresi içerisinde yapılmıştır. Şirket'in söz konusu itirazlarının İstanbul Büyükşehir Belediye Meclis Komisyonu tarafından kabul edilmediği öğrenilmiştir. Şirket plan notu tadiline ilişkin kararın iptali talepli olarak dava açmış olup 25 Şubat 2020 tarihinde UYAP ta yer alan ve 28 Şubat 2020 tarihinde tebliğ edilen T.C. İstanbul 2. İdare Mahkemesi'nin 26 Aralık 2019 tarihli Kararı'na göre; Mahkeme talebimizi haklı bularak 1154 sayılı parsele ilişkin Nazım İmar Planı'nı iptal etmiştir. Söz konusu Mahkeme Kararı'na karşılık Davalı tarafın istinaf mahkemesine başvurduğu 27 Mart 2020 tarihinde tebliğ alınmıştır. 17 Kasım 2020 tarihinde tebliğ alınan istinaf Dairesi Kararı'na göre Davalı tarafın istinaf talebini değerlendiren mahkeme, istinaf talebini kabul ederek T.C. İstanbul 2. İdare Mahkemesi'nin vermiş olduğu kararın kaldırılmasına ve davanın Danıştay'da temyiz yolu açık olmak üzere reddine karar vermiştir. Şirket yasal süre içerisinde Danıştay nezdinde temyiz başvurusunda bulunmuştur. Dava dosyası idari nitelikte olup duruşma tarihi yoktur.

Ayrıca Pendik Belediyesi tarafından 31 Aralık 2020 tarihinde askıya çıkarılan "UİP-35580 PİN Numaralı 1/1000 Ölçekli Ballıca, Emirli, Kurna ve Kurtdoğmuş Mahalleleri Uygulama İmar Planı"na göre 1154 sayılı parsel, SK-3 Rumuzlu Sürdürülebilir Koruma ve Kontrollü kullanım alanları ve Belediye hizmet alanı olarak planlandığı belirtilmektedir. Pendik Belediyesi tarafından askıya çıkarılan mezkur "Uygulama İmar Planı"'na Şirket yasal süresi içerisinde itiraz başvurusunda bulunmuştur.

Şirket ayrıca, 1154 sayılı Parsel'in üzerinde bulunan enerji nakil hatları ve pilon yerleri için Teiaş Genel Müdürlüğü'ne kamulaştırmasız el atma nedeniyle 21 Temmuz 2020 tarihinde tazminat davası açmıştır. Davanın 12 Ocak 2021 tarihli duruşmasında dava konu taşınmazın bulunduğu mahalde bilirkişi keşif icrasına ve bu nedenle duruşma gününün 4 Mayıs 2021 tarihine bırakılmasına karar verilmiştir.

Şirket'in Yatırım Amaçlı Gayrimenkulünün 335.501.658 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 292.488.626 Türk Lirası) tutarındaki kısmını oluşturan Ömerli Arazisi'ne ilişkin her yıl düzenli olarak SPK Listesi'nde yer alan gayrimenkul değerleme şirketlerinden güncel değerleme raporu alınmaktadır.

1 Daha önce İBB tarafından onaylanan 1/5.000'lik Nazım İmar Planı'nda, sehven teknik bir hata sonucu "ağaçlandırılarak korunacak alan değeri" İBB tarafından %10 olarak açıklanmış olup, daha sonra yine İBB tarafından %40 olarak düzeltilmiştir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 8 - YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (Devamı)

a) Ömerli Arazisi: (Devamı)

Bu itibarla; ilgili Parsel'in oldukça eğimli ve engebeli bir topoğrafyaya sahip olması, gayrimenkule mevcut koşullarda ulaşımın kısıtlı ve zor olmasına rağmen Ömerli Arazisi'nin bulunduğu bölgede orta-uzun mesafe koruma kuşağında bu büyüklüğe sahip az sayıda parsel bulunması, Ömerli Arazisi'nin TEM Otoyolu'na ve Sultanbeyli yerleşim alanına yakın konumlu olması, Kuzey Marmara Otoyolu'nun açılmasının olumlu etkisinin bölgedeki gayrimenkul değerlerine yansımaya başlamış olması ve Gayrimenkulün konumlu olduğu parselin 13 Ekim 2017 onay tarihli 1/5000 ölçekli Nazım İmar Planı onaylanmış olması ve 1/1000 ölçekli uygulama imar planının askıya çıkması ile birlikte söz konusu imar planının bölgede yakın zamanda uygulamaya alınacak olmasına yönelik beklentinin bölgede talep edilen fiyatlara olumlu yönde yansıması, Ömerli Arazisi'ne komşu parsellerdeki Kuzey Marmara Otoyol inşaatı kapsamındaki kamulaştırma bedelleri hakkında kamuya açık kaynaklardan yeni bilgilere ulaşılmış olması hususları birlikte dikkate alınarak, Gayrimenkul Değerleme Şirketi'nin 3 Şubat 2021 tarihli Değerleme Raporu'na göre 1154 no'lu Parsel için gerçeğe uygun değer 408.318.000 Türk Lirası (KDV Hariç) olarak takdir edilmiştir. Bu tutar Arazi'nin 1154 (2.093.941m2 ) nolu Parseli'nin tamamı için yapılan takdiridir.

1154 nolu Parsel'in Şirket payına düşen kısmı 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetinde olup, Şirket'e ait olan kısmın değeri 335.501.658 Türk Lirası'dır (31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla Şirket payına düşen kısım 1.720.521 m2 ve %82,17 nispetinde olup Şirket'e ait olan kısmın değeri 292.488.626 Türk Lirası'dır). Yukarıda bahsedildiği gibi, 1155 no'lu Parsel'in orman arazisi olarak tescili ise Yargıtay 20'nci Hukuk Dairesi tarafından onanmıştır. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla tamamına karşılık ayrılmak suretiyle finansal durum tablolarından çıkartılan 1155 Parsel'e ilişkin bir değer takdirinde bulunulmamıştır. Ömerli Arazisi için doğrudan faaliyet giderleri kapsamında cari dönemde 609.905 Türk Lirası tutarında güvenlik giderine katlanılmıştır (31 Aralık 2019: 502.821 Türk Lirası) (Dipnot 19). Bunun yanında cari yılda ilgili gayrimenkulden herhangi bir kira geliri elde edilmemiştir (31 Aralık 2019: Bulunmamaktadır).

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkulleri ile söz konusu varlıklara ilişkin gerçeğe uygun değer hiyerarşisi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir:

			Raporlama tarihi itibarıylagerçeğe uygun değer seviyesi
	31 Aralık	1. Seviye	2. Seviye	3. Seviye
	2020	Türk lirası	Türk lirası	Türk lirası
Ömerli	335.501.658	-	335.501.658	-
	335.501.658	-	335.501.658	-
			Raporlama tarihi itibarıylagerçeğe uygun değer seviyesi
	31 Aralık2019	1. SeviyeTürk lirası	2. SeviyeTürk lirası	3. SeviyeTürk lirası

Ömerli	292.488.626	-	292.488.626	-
	292.488.626	-	292.488.626	-

TMS 40, Paragraf 75/(g) bendi kapsamında, Şirket yönetiminin sahip olduğu bilgiler dahilinde, yukarıda bahsedilen yatırım amaçlı gayrimenkullerin nakde çevrilebilme veya gelirlerinin ve elden çıkarılma durumunda elde edilecek tutarın tahsil edilebilme durumlarına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 9 - MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla Şirket'in maddi duran varlık maliyet ve birikmiş amortisman hareketleri aşağıda sunulmuştur:

	1 Ocak 2020	İlaveler	31 Aralık2020
Maliyet:
Makine ve teçhizat	770	-	770
Mobilya ve demirbaşlar	541.976	-	541.976
Toplam maliyet	542.746	-	542.746
Birikmiş amortisman:
Makine ve teçhizat	(770)	-	(770)
Mobilya ve demirbaşlar	(538.638)	(2.192)	(540.830)
Toplam birikmiş amortisman	(539.408)	(2.192)	(541.600)
Net kayıtlı değer	3.338		1.146
	1 Ocak 2019	İlaveler	31 Aralık 2019
Maliyet:
Makine ve teçhizat	770	-	770
Mobilya ve demirbaşlar	541.976	-	541.976
Toplam maliyet	542.746	-	542.746
Birikmiş amortisman:
Makine ve teçhizat	(770)	-	(770)
Mobilya ve demirbaşlar	(535.857)	(2.781)	(538.638)
Toplam birikmiş amortisman	(536.627)	(2.781)	(539.408)
Net kayıtlı değer	6.119		3.338

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla Şirket'in teminat ve rehin amaçlı verdiği ya da ipotek altında bulunan taşınmazı yoktur. 2.192 Türk Lirası (31 Aralık 2019 2.781 Türk Lirası) tutarındaki cari dönem amortisman giderleri genel yönetim giderleri altında sınıflandırılmıştır. Şirket'in finansal kiralama yoluyla edinilen maddi duran varlığı bulunmamaktadır.

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in maddi olmayan duran varlıklarının net defter değeri 70.752 Türk Lirası olup ikinci el motosiklet satışına ilişkin internet alan adı haklarından oluşmaktadır (31 Aralık 2019: Yoktur).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 10 - KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar

	31 Aralık	2020		31 Aralık 2019
	Dava tutarı	Ayrılan karşılık	Dava tutarı	Ayrılan karşılık
Milparkprojesi	-	-	83.324	83.324
İş hukuku davaları	46.510	47.156	61.000	97.250
Veneris projesi	39.477	39.477	89.369	97.392
Ömerli arazisi	70.000	-	70.000	-
Diğer	338.664	180.170	56.469	51.000
Toplam	494.651	266.803	360.162	328.966

Ayrıca, rapor tarihi itibarı ile Ömerli Arazisi ile ilgili olarak devam eden iki ayrı dava bulunmaktadır:

i) Davalardan ilki 160/2400 paya sahip davacı tarafından Şirket aleyhinde Ömerli Arazisi 1154 ve 1155 Parseller'de kayıtlı arazilere ilişkin arazi payı iadesi veya tazminat ve gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinin feshi talebi ile İstanbul Anadolu 16. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde açılan davadır. 26 Ocak 2021 tarihli duruşmasında kamuya açıklanması gerekecek önemli bir durum yaşanmamıştır. Davaya ilişkin bir sonraki duruşma 29 Nisan 2021 tarihinde yapılacaktır.
ii) İkinci davada, davacı tarafından Ömerli Arazisi 1154 ve 1155 Parseller'de kayıtlı arazilere ilişkin tapu iptali ile davacı adına tescili talep edilmektedir. Mezkur davanın yanlış taşınmaz ve/veya yanlış tarafa açıldığı düşünülmektedir. 14 Eylül 2017 tarihinde yapılan duruşmada 1154 ve 1155 Parseller'in tapu kaydına davalıdır şerhi işlenmesine karar verilmiştir. Mahkemenin 5 Şubat 2020 tarihli gerekçeli kararında davacı tarafın üç aylık süre içerisinde eksik dava harcının tamamlamaması gerekçesiyle davanın açılmamış sayılmasına karar verilmiştir. Dava konusu taşınmazın tapu kaydında davalıdır şerhinin kaldırılması talebi hukuki süreçler tamamlandığında kesinleşecektir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 10 - KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı)

Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar (Devamı)

Yukarıda bilgisi verilen davalar dışında Şirket aleyhine açılan 338.665 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 56.469 Türk Lirası) tutarında diğer davalar bulunmaktadır.

	2020	2019
Dönem başı -1 Ocak	328.966	332.206
Dönem içinde ayrılandava karşılığı (Dipnot 19)	136.804	41.760
Dönem içinde iptal edilen dava karşılığı(Dipnot 19)	(198.967)	(45.000)
Dönem sonu -31 Aralık	266.803	328.966

Şarta bağlı koşullu varlıklar

20 Temmuz 2017 tarihinde bu defa haksız fiilden kaynaklanan tazminat davası açılmıştır. 18 Nisan 2019 tarihindeki duruşmada Mahkeme; 98.702 m²'lik (%68,42) kısmı Şirket'e ait olan, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü 1155 no'lu Parsel'de bulunan 144.266 m²'lik "Arazi" ile ilgili olarak "yasal faizi dava tarihinden itibaren ayrıca hesaplanmak üzere, toplam 85.117.134,70 Türk Lirası tutarında Şirket lehine tazminat ödenmesine" karar vermiştir. Bu tutarın Şirket payına isabet eden kısmı yaklaşık 58.234.313 Türk Lirası olarak hesaplanmakta olup kesin tutar hukuki süreçler tamamlandıktan sonra belli olacaktır. Mahkeme'nin vermiş olduğu kararın davalı tarafından temyiz edildiği daha önce kamuya açıklanmış olup, davalı tarafından temyiz talebini değerlendiren mahkemenin almış olduğu istinaf kararına göre yukarıda özetlenen mahkeme kararının kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesine karar verilmiştir. Mahkeme'nin gerekçeli kararında özetle; tazminat hakkı uygun görülmekle birlikte dava konusu taşınmazın "arsa" veya "arazi" vasfında olup olmadığını tespit edilmesi ve muhtelif yöntemlerle değerinin bilirkişi aracılığı ile incelenmesi gerektiği belirtilmiştir. Dava'nın duruşma tarihi 6 Nisan 2021'dir (Dipnot 8).

DİPNOT 11 - TAAHHÜTLER

Alınan teminatlar	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Teminat senetleri(1)	945.807	945.807
İpotekler(2)	325.469	325.469
	1.271.276	1.271.276

(1) Teminat senetleri, kampanya iştirakçilerinden ve tedarikçilerden alınan senetlerden oluşmaktadır.

(2) İpoteklerin önemli bir kısmı Şirket'in Veneris, Automall ve Milpark Projeleri ile Bodrum'da yapmış olduğu arazi satışları için almış olduğu ipoteklerden oluşmaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 11 - TAAHHÜTLER (Devamı)

Teminat senetleri
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Milpark projesi	779.732	779.732
Automall projesi	166.075	166.075
	945.807	945.807
İpotekler
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Milpark projesi	227.400	227.400
Veneris projesi	74.100	74.100
Bodrum'daki arazi satışları	23.969	23.969
	325.469	325.469

Şirket'in 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla, teminat/rehin/ipotek ("TRİ") pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:

	Şirket Tarafından Verilen TRİ'ler	31 Aralık2020Türk Lirası	31 Aralık 2019Türk Lirası
A.	Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş
	Olduğu TRİ'lerinToplam Tutarı	55.500	55.500
B.	Tam Konsolidasyon Kapsamına Dâhil
	Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş
	Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	-	-
C.	Olağan Ticari Faaliyetlerin Yürütülmesi-
	Amacıyla Diğer 3.Kişilerin Borcunu
	Temin Amacıyla Vermiş Olduğu
	TRİ'lerin Toplam Tutarı	-	-
D.	Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı
i.	Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu
	TRİ'lerin Toplam Tutarı	-	-
ii.	B ve C Maddeleri Kapsamına
	Girmeyen Diğer Grup Şirketleri
	Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin
	Toplam Tutarı	-	-
iii.	C Maddesi Kapsamına Girmeyen
	3. Kişiler Lehine Vermiş Olduğu
	TRİ'lerin Toplam Tutarı	-	-
Toplam		55.500	55.500

Şirket'in, kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler dışında, üçüncü kişi lehine vermiş olduğu TRİ bulunmamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 11 - TAAHHÜTLER (Devamı)

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Verilen teminat mektubu(1)	55.500	55.500
Toplam	55.500	55.500

(1) İcra dairesine verilen teminat mektuplarından oluşmaktadır.

Sözleşmeye Dayalı Yükümlülükler

Ömerli Arazisi:

Şirket'in, Ömerli Arazisi'nin ilk iktisabı sırasında mevcut Sözleşme hükümleri çerçevesinde üzerinde geliştirme planı olan, ancak Dipnot 8'de detaylarına yer verilen idari ve hukuki süreçler nedeniyle gerçek hayata geçirilemeyen gayrimenkul projesi ("Proje") üzerinde inşa ve imal edip satmak istediği işyeri ve meskenlerin satış hasılatının %25'ini, paylarını hasılat paylaşımlı ve/veya kat karşılığı devreden arazi sahiplerine arazideki payları oranında ödeme taahhüdü bulunmaktadır (Dipnot 8).

DİPNOT 12 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR

Şirket'in, 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla çalışanlarına sağladığı kısa ve uzun vadeli faydalar aşağıdaki gibidir:

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
İzin hakları karşılığı	104.352	87.410
Toplam	104.352	87.410
İzin hakları karşılığının dönem içerisindeki hareketi aşağıdaki gibidir:
	2020	2019
Dönem başı -1 Ocak	87.410	41.215
Dönem içinde ayrılan karşılıklar/ (iptal edilen)	16.942	46.195
Dönem sonu -31Aralık	104.352	87.410
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Kıdem tazminatı karşılığı	55.004	175.014
Toplam	55.004	175.014

Şirket'in aşağıda belirtilen Türkiye'deki yasal yükümlülükleri haricinde, Şirket'in herhangi bir emeklilik taahhüdü anlaşması bulunmamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 12 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (Devamı)

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar (Devamı)

Türk İş Kanunu'na göre Şirket, bir hizmet yılını doldurmak kaydıyla sebepsiz olarak işine son verilen, askere çağrılan, vefat eden veya malul olan veya emekli olan veya emeklilik yaşına ulaşan personeline kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Ödenecek tutar, her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla ödenecek kıdem tazminatı tutarı her hizmet yılı için bir aylık maaş üzerinden 7.117,17 TL (31 Aralık 2019: 6.379,86 TL) tavanına tabidir. Grup'un kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2021 tarihinden itibaren geçerli olan 7.638,96 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır (31 Aralık 2019: 1 Ocak 2020 tarihinden itibaren geçerli olan 6.730,15 TL).

Hesaplamada iskonto oranı %11,80(1) (31 Aralık 2019: %11,86), enflasyon oranı %7,43 (31 Aralık 2019: %7,77) ve maaş artış oranı %7,43 (31 Aralık 2019: %7,77) olarak dikkate alınmıştır (2). Emeklilik yaşı, şirketin geçmiş dönem gerçekleşmeleri dikkate alınarak, Şirket'ten emekli olabilecekleri ortalama yaş olarak belirlenmiştir.

(1) Kıdem tazminatı yükümlülüğü hesaplamasında kullanılan brüt iskonto oranı 10 yıl vadeli Devlet Tahvili'nin bileşik faiz oranı ile 10 yıllık ve 15 yıllık swap oranları dikkate alınarak belirlenmiştir. Buna istinaden net iskonto oranı %4,07 olarak tespit edilmiştir (31 Aralık 2019: %3,80).
(2) Kıdem tazminatı yükümlülüğü hesaplamasında Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 2021 yılı enflasyon raporları dikkate alınarak belirlenmiştir.

Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketi aşağıdaki gibidir:

	2020	2019
Dönem başı -1Ocak	175.014	128.271
Toplam hizmet maliyeti	12.019	14.675
Dönem içinde yapılan ödemeler	-	(8.157)
Cari dönem faiz maliyeti	19.781	20.477
Konusu kalmayan karşılık dolayısıyla oluşan kazanç	(143.568)	-
Aktüeryal (kazanç)/ kayıp	(8.242)	19.748
Dönem sonu -31 Aralık	55.004	175.014

Dönem giderinin tamamı olan 31.800 Türk Lirası, genel yönetim giderlerine dahil edilmiştir (31 Aralık 2019: 35.152 Türk Lirası). Kıdem tazminatıyla ilgili meydana gelen aktüeryal (kazanç)/kayıp haricindeki toplam maliyetler 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap dönemi için hazırlanan kar veya zarar tablosuna dahil edilmiştir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 12 - ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (Devamı)

Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Ödenecek gelir vergisi ve sosyal güvenlik primleri	93.907	117.165
Çalışanlara ücret tahakkukları	105.400	80.353
	199.307	197.518

DİPNOT 13 - DİĞER DÖNEN VARLIKLAR VE DİĞER DURAN VARLIKLAR

Diğer dönen varlıklar
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Devreden katma değer vergisi("KDV")	390.485	275.933
	390.485	275.933
Diğer duran varlıklar
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Devreden KDV	3.056.545	2.852.894
Diğer	967	967
	3.057.512	2.853.861
DİPNOT 14-PEŞİN ÖDENMİŞ GİDERLER
Kısa vadeli peşin ödenmiş giderler	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Gelecek aylara ait giderler	24.730	29.492

Verilen avanslar 20.998 8.892

45.728 38.384

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 15 - CARİ DÖNEM VERGİSİYLE İLGİLİ VARLIKLAR VE DİĞER KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER

Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar
	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Peşin ödenen vergi ve fonlar	12.974	111.009
	12.974	111.009
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Ödenecek vergi ve fonlar	37.551	9.426
	37.551	9.426

DİPNOT 16 - ÖZKAYNAKLAR

Sermaye

Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı'na tabi şirketlerin yararlandığı kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş ve nominal değeri 1 Türk Lirası olan 208.000.000 adet (31 Aralık 2019: 208.000.000 adet) hamiline yazılı pay ile temsil edilen kayıtlı sermayesi için bir tavan tespit etmiştir.

Şirket'in 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla kayıtlı sermaye tavanı ve çıkarılmış sermayesi aşağıda gösterilmiştir.

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Kayıtlı sermaye tavanı	250.000.000	250.000.000
Çıkarılmış sermaye	208.000.000	208.000.000

Şirket'in nihai ortak pay sahibi Aydın Doğan ve Doğan Ailesi (Işıl Doğan, Arzuhan Yalçındağ, Vuslat Sabancı, Hanzade V. Doğan Boyner ve Y. Begümhan Doğan Faralyalı) olup 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla Şirket'in ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıda belirtilmiştir:

		31 Aralık 2020		31 Aralık 2019
Ortaklar	Pay TutarıTürk Lirası	Hisse Oranı(%)	Pay TutarıTürk Lirası	Hisse Oranı(%)
Doğan Holding (1)Borsa İstanbul'da işlem gören	171.161.612	82,29	172.828.417	83,09
kısım ve diğer(2)	36.838.388	17,71	35.171.583	16,91
Nominal sermaye	208.000.000	100	208.000.000	100

(1) 23 Eylül 2020 tarihinde Doğan Holding 1.666.805 adet pay satışı yapmıştır.

Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 16 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler

Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler, önceki dönemlerin karından, kanun veya sözleşme kaynaklı zorunluluklar nedeniyle veya kar dağıtımı dışındaki belli amaçlar (örneğin vergi mevzuatı kapsamında, iştirak hissesi satış karı istisnasından yararlanmak için kar dağıtımına konu edilmeyip özel fona aktarımlar) için Şirket'in TTK ve VUK kapsamında tutulan yasal kayıtlarında ayrılmış yedeklerdir.

Genel Kanuni Yasal Yedekler, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesine göre ayrılır ve bu maddede belirlenen esaslara göre kullanılır. Söz konusu tutarların Türkiye Muhasebe Standartları uyarınca "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" içerisinde sınıflandırılması gerekmektedir.

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na uygun olarak tutulan mali kayıtlarına göre 1.132.269 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 1.132.269 Türk Lirası) tutarındaki "Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler"i genel kanuni yasal yedeklerden oluşmaktadır.

Sermaye Yedekleri ve Birikmiş Karlar

Finansal tablonun enflasyona göre ilk defa düzeltilmesi sonucunda özkaynak kaleminden "Sermaye, Emisyon Primi, Genel Kanuni Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü Yedek" kalemlerine finansal durum tablosunda kayıtlı değerleri ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin enflasyona göre düzeltilmiş değerleri toplu halde özkaynak hesap grubu içinde yer almaktadır. SPK düzenlemeleri uyarınca, "Çıkarılmış Sermaye", "Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" ve "Pay Senedi İhraç Primleri"nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir.

Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan farklılıklar;

"Çıkarılmış sermaye"den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, "Çıkarılmış sermaye" kaleminden sonra gelmek üzere açılacak "Sermaye düzeltme farkları" kalemiyle,
"Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler" ve "Pay Senedi İhraç Primleri İskontoları"ndan kaynaklanmakta ve henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa "Geçmiş Yıllar Kar/Zararıyla", ilişkilendirilmesi gerekmektedir.

Diğer özkaynak kalemleri ise TMS çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir. Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.

Paylara İlişkin Primler (İskontolar)

Paylara ilişkin prim/iskontolar halka arz edilen payların nominal tutarı ile satış tutarı arasındaki oluşan pozitif veya negatif farkları temsil etmektedir. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla paylara ilişkin primler tutarı 245.849 Türk Lirası'dır (31 Aralık 2019: 245.849 Türk Lirası).

Payları Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler, SPK mevzuatı uyarınca kar dağıtımların aşağıda yer alan esaslar çerçevesinde yaparlar;

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 16 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Kar payı dağıtımı

Şirket, Türk Ticaret Kanunu ("TTK"); Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), SPK Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kar dağıtım kararı alır ve kar dağıtımı yapar. Kar dağıtım esasları Kar Dağıtım Politikası ile belirlenmiştir. SPK'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("II-14.1 sayılı Tebliğ") hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS")'na ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 1 Ocak 2019 - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ait Şirket'in Bireysel Finansal Tabloları'na göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" ile birlikte dikkate alındığında 85.521.457 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutara 27 Ocak 2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 31.470.138 Türk Lirası tutarında "Geçmiş Yıllar Zararları" dikkate alındıktan sonra, 54.051.319 Türk Lirası tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 1 Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 1.386.316,77 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğu, görülerek, SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 1 Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ile bu hususun ve TMS/TFRS Bireysel Finansal Tablolar'da yer alan ve dağıtıma tabi tutulmayan 85.521.457 Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Karı"nın "Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları" Hesabı'na aktarılması, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 1 Ocak 2019 - 31 Aralık 2019 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 1.386.316,77 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılması hususları Genel Kurul'un onayına sunulmuş, oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar

Kar dağıtımı, net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden (genel kanuni yedek akçelerin ödenmiş/çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeler) dağıtılabilecektir.

Diğer taraftan,

a) TMS/TFRS'ye ilk geçişte, karşılaştırmalı finansal tabloların söz konusu düzenlemelere göre yeniden hazırlanması nedeniyle ortaya çıkan geçmiş yıllar kârları,
b) Üzerinde kâr dağıtımını engelleyici herhangi bir kayıt bulunmayan yedek kalemlerinden kaynaklanan "özsermaye enflasyon düzeltme farkları",
c) Finansal tabloların ilk defa enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan geçmiş yıllar kârları, ortaklara nakit kâr payı olarak dağıtılabilir.

Ayrıca, finansal tablolardaki özkaynaklar arasında "Satın Almaya İlişkin Özsermaye Etkisi" hesap kaleminin bulunması durumunda, net dağıtılabilir dönem kârına ulaşılırken söz konusu hesap kalemi bir indirim veya ekleme kalemi olarak dikkate alınmaz.

SPK düzenlemeleri uyarınca şirketlerin yasal kayıtlarında bulunan dönem karı ve kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarına kamuya açıklanan finansal tablo dipnotlarında yer verilmesi gerekmektedir. Şirket'in finansal durum tablosu tarihi itibarıyla yasal kayıtlarında dağıtılabilir kar matrahı oluşmamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 16 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler

Şirket'in kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelir ve giderleri tanımlanmış fayda planları ölçüm kazançlarından/(kayıplarından) oluşmaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket'in, çalışanların emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahmini ile hesaplanır. Şirket, kıdem tazminatı karşılığına ilişkin tüm aktüeryal kayıp ve kazançları diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirmiştir. Yeniden değerleme ölçüm farkı olarak finansal durum tablosunda özkaynaklar altında gösterilen ölçüm kayıpları 30.070 TL'dir (31 Aralık 2019: 36.664 TL).

DİPNOT 17 - HASILAT VE SATIŞLARIN MALİYETİ

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Hasılat	85.169	-
Satışların Maliyeti	(91.458)	-
Brüt Kar	(6.289)	-

31 Aralık 2020 tarihinde sona eren hesap dönemindeki hasılat ve maliyet, ilgili dipnotlarda açıklandığı üzere, 1 Aralık 2020 tarihinden itibaren başlayan ikinci el motosiklet faaliyetleri ile ilgilidir.

DİPNOT 18 - GENEL YÖNETİM GİDERLERİ

	1 Ocak -	1 Ocak -
	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Denetim, danışmanlık, avukat
ve dava takip giderleri	(952.892)	(615.059)
Personel giderleri	(909.159)	(1.156.877)
Vergi resim ve harçlar	(151.500)	(1.648.295)
Taşıt, ulaşım ve seyahat giderleri	(47.209)	(93.620)
Kira ve işletme giderleri	(83.350)	(102.783)
Proje yönetim giderleri	(39.552)	(39.480)
Sigorta giderleri	(22.710)	(22.296)
Diğer	(62.703)	(51.019)
Toplam	(2.269.075)	(3.729.429)

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 19 - ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE GİDERLER

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Esas faaliyetlerden diğer gelirler
Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı (Dipnot 8)	43.013.032	111.833.887
Faaliyetlerden kaynaklanan kur farkı geliri	846.756	149.145
İptal edilen dava karşılığı (Dipnot 10)	198.967	45.000
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
Konusu kalmayan karşılık(Dipnot 12)	143.568
Faaliyetlerden kaynaklanan faiz geliri	10.352	719.447
Alacak senetleri reeskontu	-	25.280
Diğer	45.865	190
Toplam	44.258.540	112.772.949
	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Esas faaliyetlerden diğer giderler
Yatırım amaçlı gayrimenkul
güvenlik giderleri (Dipnot 8)	(609.905)	(502.821)
Stok değer düşüklüğü (Dipnot 7)	(109.637)	(164.328)
Faaliyetlerden kaynaklanan
kur farkı gideri	(261.512)	(60.313)
Dava karşılık gideri (Dipnot 10)	(136.804)	(41.760)
Toplam	(1.117.858)	(769.222)
DİPNOT 20-FİNANSMAN GİDERLERİ
	1 Ocak -	1 Ocak

	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Finansman giderleri
Teminat mektubu komisyon
vediğer finansman giderleri	(3.844)	(9.449)
Borçlanma faizi ve BSMV gideri	(2.235)	(1.127.755)
Vergiler toplamı	(6.079)	(1.137.204)

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 21 - GELİR VERGİLERİ

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Ertelenmiş vergiyükümlülüğü	(46.418.361)	(37.959.906)
Vergiler toplamı	(46.418.361)	(37.959.906)

Türkiye

1 Ocak 2006 tarihinde yürürlüğe giren 13 Eylül 2006 tarih ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca Türkiye'de, kurumlar vergisi oranı 2020 yılı için %22'dir (2019: %22). Kurumlar vergisi oranı kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası gibi) ve indirimlerin (ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir.

Şirketler üçer aylık finansal karları üzerinden Kurumlar Vergisi Kanunu ile belirlenmiş oran üzerinden geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14'üncü gününe kadar beyan edip 17'nci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka mali borca da mahsup edilebilir.

Türkiye'deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye'de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan kişi ve kurumlara yapılan kar payı ödemeleri %15 oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz.

31 Aralık 2003 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanan, 5024 sayılı Vergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ("5024 sayılı Kanun"), kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerin finansal tablolarını 1 Ocak 2004 tarihinden başlayarak enflasyon düzeltmesine tabi tutmasını öngörmektedir. Anılan yasa hükmüne göre enflasyon düzeltmesi yapılabilmesi son 36 aylık kümülatif enflasyon oranının (DİE ÜFE artış oranının) %100'ü ve son 12 aylık enflasyon oranının (DİE ÜFE artış oranının) %10'u aşması gerekmektedir. 1 Ocak 2005 tarihinden sonra söz konusu şartlar sağlanmadığı için enflasyon düzeltmesi yapılmamıştır.

Türkiye'de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25'inci günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir.

Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse ödenecek yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi miktarları değişebilir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 21 - GELİR VERGİLERİ (Devamı)

Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Şirket'in birikmiş geçmiş yıl mali zararlarının en son indirilebileceği yıllar itibarı ile detayı aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
2019	-	1.546.349
2020	156.862	156.862
2021	983.055	983.055
2022	410.781	410.781
2024	1.359.105	1.359.105
2025	1.350.948	-
	4.260.751	4.456.152

Şirket, yapılan değerlendirmeler neticesinde, ilgili ertelenmiş vergi varlığının geri kazanabileceğine ilişkin kanaati oluşmaması sebebiyle 2020, 2021, 2022, 2024 ve 2025 yıllarında kullanılabilecek birikmiş mali zararlara isabet eden 852.150 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 980.353 Türk Lirası) tutarındaki ertelenmiş vergi varlığını kayıtlara almamıştır. Şirket, her bilanço döneminde aynı değerlendirmeyi yaparak ve söz konusu yıllara ait birikmiş mali zararı kullanabileceğine dair kanaat getirirse ertelenmiş vergi varlığı hesaplayarak kayıtlarına alacaktır.

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla birikmiş geçmiş yıl mali zararları en son indirilebileceği yıllara göre ve tutarları 7143 sayılı kanun kapsamına uygun şekilde sunulmuştur.

Ertelenen vergiler

Şirket, ertelenmiş gelir vergisi varlık ve yükümlülüklerini, finansal durum tablosu kalemlerinin KGK Finansal Raporlama Standartları ve vergi mali tabloları arasındaki farklı değerlendirmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır. Söz konusu geçici farklar gelir ve giderlerin, KGK Finansal Raporlama Standartları ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve devreden mali zarardan kaynaklanmaktadır.

Gelecek dönemlerde gerçekleşecek uzun vadeli geçici farklar üzerinden yükümlülük metoduna göre hesaplanan ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri için uygulanacak oranlar finansal durum tablosu tarihlerinde geçerli vergi oranları olup yukarıdaki tabloda ve açıklamalarda bu oranlara yer verilmiştir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 21 - GELİR VERGİLERİ (Devamı)

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla birikmiş geçici farklar ve ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hazırlanan dökümü aşağıdaki gibidir:

	Birikmiş geçicifarklar		Ertelenen vergivarlıkları/(yükümlülükleri)
	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019	31 Aralık 2020	31 Aralık 2019
Yatırım amaçlı gayrimenkul
değerleme farkı - Ömerli	246.162.549	203.149.515	(49.232.510)	(40.629.903)
İndirilebilir birikmiş zararlar farkı	4.260.751	4.456.152	-	-
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
üzerinde aktifleştirme farkı	(12.360.215)	(11.567.199)	2.472.043	2.313.440
Stoklar aktifleştirme farkı	(251.827)	(251.827)	50.365	50.365
Stok değer düşüklüğü düzeltmesi	(319.069)	(209.432)	63.814	46.075
Maddi duran varlıkların kayıtlı
değerleri ile vergi matrahları
arasındaki net fark	(12.256)	(23.420)	2.451	4.684
Kıdem tazminatı karşılığı	(55.004)	(175.014)	11.001	35.003
Diğer	(1.069.611)	(1.001.956)	214.475	220.430
Ertelenen vergi
varlıkları/(yükümlülükleri)	236.355.318	194.376.819	(46.418.361)	(37.959.906)

Ertelenmiş verginin 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri içindeki hareketleri aşağıda belirtilmiştir:

		Kar veya zarar
	1 Ocak2020	tablosunayazılan gelir/(gider)	Özkaynaklardamuhasebeleşen	31 Aralık2020
Yatırım amaçlı gayrimenkul
değerleme farkı - Ömerli	(40.629.903)	(8.602.607)	-	(49.232.510)
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
üzerindeki aktifleştirme farkı	2.313.440	158.603	-	2.472.043
Stoklar aktifleştirme farkı	50.365	-	-	50.365
Stok değer düşüklüğü düzeltmesi	46.075	17.739	-	63.814
Maddi duran varlıkların kayıtlıdeğerleri ile vergi matrahları
arasındaki net fark	4.684	(2.233)	-	2.451
Kıdem tazminatı karşılığı	35.003	(22.357)	(1.648)	11.000
Diğer	220.428	(5.953)	-	214.475
Ertelenen vergi
varlıkları/yükümlülükleri	(37.959.906)	(8.456.808)	(1.648)	(46.418.361)

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 21 - GELİR VERGİLERİ (Devamı)

Ertelenen vergiler (Devamı)

		Kar veya zarar
	1 Ocak2019	tablosunayazılan gelir/(gider)	Özkaynaklardamuhasebeleşen	31 Aralık2019
Yatırım amaçlı gayrimenkul
değerleme farkı - Ömerli	(18.263.126)	(22.366.777)	-	(40.629.903)
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
üzerindeki aktifleştirme farkı	1.471.065	842.375	-	2.313.440
Stoklar aktifleştirme farkı	50.365	-	-	50.365
Stok değer düşüklüğü düzeltmesi	9.923	36.152	-	46.075
Maddi duran varlıkların kayıtlıdeğerleri ile vergi matrahları
arasındaki net fark	6.626	(1.942)	-	4.684
Kıdem tazminatı karşılığı	25.655	5.397	3.950	35.003
Diğer	351.272	(130.842)	-	220.430
Ertelenen vergi
varlıkları/yükümlülükleri	(16.348.220)	(21.615.637)	3.950	(37.959.906)

Ertelenmiş vergi (gideri) geliri

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarında yer alan vergi giderleri aşağıda özetlenmiştir:

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Ertelenmiş vergi (gideri)/geliri	(8.456.808)	(21.615.637)
Toplam vergi (gideri)/geliri	(8.456.808)	(21.615.637)

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarındaki cari dönem vergi gideri ile vergi öncesi kar üzerinden cari vergi oranı kullanılarak hesaplanacak vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir:

	1 Ocak -31 Aralık2020	1 Ocak31 Aralık2019
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zarar	40.859.239	107.137.094
%22(2019: %22) etkin vergi oranından hesaplanan vergiYasal vergi oranı değişikliğinin ertelenmiş vergi	(8.989.033)	(23.570.161)
tutarı üzerindeki etkisi	851.179	2.236.138
Vergiye konu olmayan giderlerin etkisi	65.331	(5.987)
Ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmayan geçici farklar	(72.704)	23.377
Ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmayan mali zararların etkisi	(311.581)	(299.004)
	(8.456.808)	(21.615.637)

Türkiye'de, kurumlar vergisi oranı 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla %22'dir (2019: %22). Ancak, 5 Aralık 2017 tarihli ve 30261 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 7061 sayılı "Bazı Vergi Kanunları ile Diğer Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun"un 91inci maddesi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na eklenen geçici 10'uncu madde uyarınca kurumların 2018, 2019 ve 2020 vergilendirme dönemlerine ait kazançları üzerinden ödenmesi gereken kurumlar vergisinin %22 oranıyla hesaplanması ve sonrasında tekrardan %20 oranı ile vergilendirilmeye devam edilmesi öngörülmektedir. Bu süre zarfında Bakanlar Kurulu'na %22 oranını %20 oranına kadar indirme yetkisi verilmiştir. Buna istinaden, ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri, geçici farkların 2021 ve sonraki dönemlerde vergi etkisi oluşturacak kısmı için ise %20 oranı ile hesaplanmıştır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 22 - PAY BAŞINA KAR/ZARAR

Pay başına kar/(zarar) miktarı, net dönem kar/(zararının) Şirket paylarının dönem içindeki ağırlıklı ortalama pay adedine bölünmesiyle hesaplanır.

Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan payları oranında pay dağıtarak ("Bedelsiz Paylar") sermayelerini arttırabilir. Pay başına kazanç hesaplanırken, bu bedelsiz pay ihracı çıkarılmış paylar olarak sayılır. Dolayısıyla pay başına kar/(zarar) hesaplamasında kullanılan ağırlıklı pay adedi ortalaması, payların bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir.

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihinde sona eren hesap dönemlerinde oluşan pay başına kar/ zarar aşağıdaki gibidir:

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Net dönem karı/(zararı)	32.402.431	85.521.457
Payların ağırlıklı ortalama sayısı	208.000.000	203.302.287
Nominal değeri 1 Türk Lirası olanPay başına kar/(zarar) (Türk Lirası)	0,156	0,421

DİPNOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde sona eren hesap dönemleri itibarıyla ilişkili taraflarla (Dipnot 2) yapılan işlemlerin özeti aşağıda sunulmuştur:

i) İlişkili taraflara ticari borçlar

	31 Aralık2020	31 Aralık2019
Suzuki Motorlu Araçlar Paz. A.Ş.("Suzuki")(1)	144.672	-
Değer Merkezi Hizmetler ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
("Değer Merkezi")(2)	95.796	84.426
Aytemiz Akaryakıt Dağıtım A.Ş. ("Aytemiz")(3)	201	1.276
Market Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. ( "D-Market" ) (4)D-	-	2.263

(1) Motorsiklet alımından kaynaklanmaktadır.

(2) Danışmanlık hizmetleri, şirketin kiracı olarak bulunduğu binanın kira, elektrik, su, doğalgaz vb giderlerinin paylaşımından kaynaklanan tutardır.

240.669 87.965

(3) Araç yakıt alımlarına ilişkin tutardır.

(4) Şirketin personellerine vermiş olduğu ayni yardımlara ilişkin tutardır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 23 - İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (Devamı)

ii) İlişkili taraflara kiralama işlemlerinden borçlar

	31 Aralık2020	31 Aralık2019
Değer Merkezi	26.167	20.692
	26.167	20.692

iii) İlişkili taraflarla yapılan işlemler

Mal ve hizmet alımları

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Değer Merkezi (1)	703.092	594.753
Suzuki(2)	256.133	-
Ticaret Hizmet ve Teknoloji A.Ş.(3)Doğan Trend Otomotiv	70.753	-
Aytemiz (4)	6.998	15.419
D-Market (5)	2.966	3.943
	1.039.942	614.115

(1) Danışmanlık hizmetleri, şirketin kiracı olarak bulunduğu binanın kira, elektrik, su, doğalgaz vb giderlerinin paylaşımından kaynaklanmaktadır.

(2) Motorsiklet alımından kaynaklanmaktadır

(3) İkinci el motorsiklet faaliyeti web sitesi alan adı alımı ile ilgilidir.

(4) Araç yakıt giderlerinden oluşmaktadır.

(5) Şirket personellerine vermiş olduğu ayni yardımlardan oluşmaktadır.

iv) Şirket'in kilit yönetici personeline sağlanan faydalar

Şirket, kilit yönetici personelini, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür olarak belirlemiştir.

	1 Ocak -31 Aralık 2020	1 Ocak -31 Aralık 2019
Ücretler ve diğer kısa
vadeli faydalar	660.329	598.561
	660.329	598.561

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Şirket faaliyetlerinden dolayı çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Bu riskler, piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, fiyat risk ve nakit akım faiz oranı riskini içerir), kredi riski ve likidite riskidir. Şirket'in genel risk yönetimi programı, finansal piyasaların değişkenliğine ve muhtemel olumsuz etkilerin Şirket'in finansal performansı üzerindeki etkilerini asgari seviyeye indirmeye yoğunlaşmaktadır.

a) Piyasa Riski

Döviz kuru riski

Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla Şirket'in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir:

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Döviz cinsinden varlıklar	819.945	3.055.056
Döviz cinsinden yükümlülükler	(287.336)	(232.523)
Net yabancı para pozisyonu	532.609	2.822.533

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla, Şirket'in yabancı para varlıklarının ve yükümlülüklerinin tutarları ile Türk Lirası karşılık tutarları aşağıdaki gibidir:

			31 Aralık 2020 Tarihi İtibarıyla Döviz Pozisyonu Tablosu
		Türk Lirası karşılığı	ABD Doları	Euro
1.	Nakit ve nakit benzerleri	819.945	111.702	-
2.	Ticari alacaklar	-	-	-
3.	Verilen avanslar	-	-	-
4.	Diğer duran varlıklar	-	-	-
5.	Diğer dönen varlıklar	-	-	-
6.	Toplam varlıklar (1+2+3+4+5)	819.945	111.702	-

7.	Ticari borçlar	287.336	39.144	-
8.	Borçlanmalar	-	-	-
9.	Alınan avanslar	-	-	-
10.	Diğer borçlar	-	-	-
11.	Diğer kısa vadeli yükümlülükler	-	-	-
12.	Toplam yükümlülükler (7+8+9+10+11)	287.336	39.144	-
13.	Net yabancı para varlık/(yükümlülük)Pozisyonu (6-12)	532.609	72.558

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

a) Piyasa Riski (Devamı)

		31 Aralık 2019 Tarihi İtibarıyla Döviz Pozisyonu Tablosu
		Türk Lirası karşılığı	ABD Doları	Euro
1.	Nakit ve nakit benzerleri	3.055.056	501.431	11.496
2.	Ticari alacaklar	-	-	-
3.	Verilen avanslar	-	-	-
4.	Diğer duran varlıklar	-	-	-
5.	Diğer dönen varlıklar	-	-	-

6.	Toplam varlıklar (1+2+3+4+5)	3.055.056	501.431	11.496
7.	Ticari borçlar	-	-	-
8.	Borçlanmalar	-	-	-
9.	Alınan avanslar	-	-	-
10.	Diğer borçlar	232.523	39.144	-
11.	Diğer kısa vadeli yükümlülükler	-	-	-
12.	Toplam yükümlülükler (7+8+9+10+11)	232.523	39.144	-
13.	Net yabancı para varlık/(yükümlülük)Pozisyonu (6-12)	2.822.533	462.287	11.496

31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla aktif ve pasifte yer alan döviz bakiyeleri şu kurlarla çevrilmiştir: 7,3405 Türk Lirası = 1 ABD Doları ve 9,0079 Türk Lirası = 1 Avro (31 Aralık 2019: 5,9402 Türk Lirası = 1 ABD Doları ve 6,6506 Türk Lirası = 1 Avro).

	31 Aralık 2020Kar/(Zarar)
	Yabancı paranındeğer kazanması	Yabancı paranındeğer kaybetmesi
ABD Doları'nın Türk Lirası karşısında %20 değişmesi
1- ABD Doları net varlık/(yükümlülüğü)	106.522	(106.522)
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	-	-
3- ABD Doları net etki - gelir/(gider) (1+2)	106.522	(106.522)
Avro'nun Türk Lirası karşısında %20 değişmesi
4- Avro net varlık/(yükümlülüğü)	-	-
5- Avro riskinden korunan kısım (-)	-	-
6- Avro net etki-gelir/(gider) (4+5)	-	-
Toplam net etki (3+6)	106.522	(106.522)

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

a) Piyasa Riski (Devamı)

	31 Aralık 2019Kar/(Zarar)
	Yabancı paranındeğer kazanması	Yabancı paranındeğer kaybetmesi
ABD Doları'nın Türk Lirası karşısında %20 değişmesi
1- ABD Doları net varlık/(yükümlülüğü)2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)	549.215-	(549.215)-
3- ABD Doları net etki - gelir/(gider) (1+2)	549.215	(549.215)
Avro'nun Türk Lirası karşısında %20 değişmesi
4- Avro net varlık/(yükümlülüğü)5- Avro riskinden korunan kısım (-)	15.291-	(15.291)-
6- Avro net etki-gelir/(gider) (4+5)	15.291	(15.291)
Toplam net etki (3+6)	564.506	(564.506)

Nakit akım ve gerçeğe uygun değer faiz oranı riski

Değişken faiz oranlı alınan krediler Şirket'i nakit akış riskine maruz bırakmaktadır. Sabit oranlı alınan krediler Şirket'i rayiç değer riskine maruz bırakmaktadır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Şirket'in sabit faiz oranlı finansal borçları Türk Lirası cinsindendir.

Şirket'in faiz oranına duyarlı finansal aracı bulunmamakla beraber bunu gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

Sabit faizli finansal araçlar	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Finansal varlıklar
-Bankalar (Dipnot 3)	-	2.975.104
Finansal yükümlülükler (Dipnot 4)	26.167	20.692

b) Kredi riski

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

b) Kredi riski (Devamı)

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihlerinde, finansal araç türleri itibarıyla Şirket'in maruz kaldığı kredi risklerini gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

	Ticari alacaklar		Diğer alacaklar
31 Aralık2020	İlişkili taraf	Diğer	İlişkili taraf	Diğer	Bankalardaki mevduat
Raporlama tarihi itibarıylamaruz kalınan azami kredi risk	-	-	-	58.016	833.947
-Azami riskin teminat ile güvencealtına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
A. Vadesi geçmemiş/değer düşüklüğüneuğramamış finansal varlıkların net defter değeri-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	--	--	--	52.700-	833.947-
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüneuğramamış finansal varlıkların net defter değeri-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	--	--	--	--	--
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıklarınnet defter değerleri-Brüt defter değeri-Değer düşüklüğü (-)-Net değerin teminat ile güvence	---	-104.548(104.548)	---	5.316426.422(421.106)	---
altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

b) Kredi riski (Devamı)

	Ticari alacaklar		Diğer alacaklar
31 Aralık 2019	İlişkili taraf	Diğer	İlişkili taraf	Diğer	Bankalardaki mevduat
Raporlama tarihi itibarıyla
maruzkalınan azami kredi risk	-	211	-	99.587	3.149.598
-Azami riskin teminat ile güvence
altına alınmış kısmı	-	211	-	-	-
A. Vadesi geçmemiş/değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	-	211	-	99.587	3.149.598
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	-	211	-	-	-
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne
uğramamış finansal varlıkların net defter değeri	-	-	-	-	-
-Teminat ile güvence altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların
net defter değerleri	-	-	-	-	-
-Brüt defter değeri	-	104.548	-	421.106	-
-Değer düşüklüğü (-)	-	(104.548)	-	(421.106)	-
-Net değerin teminat ile güvence
altına alınmış kısmı	-	-	-	-	-

Şirket yönetimi kanuni ve/veya idari takipte olması ve teminatsız olması ve tahsilat imkanının Şirket'in kendi normal ticari faaliyet döngüsü dışına sarkan vadede olması halinde alacakları için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır.

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramış varlıkları bulunmamaktadır.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

c) Likidite riski

Likidite risk yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Şirket'in finansal yükümlülüklerinden kaynaklanan likidite riskini gösteren tablo aşağıdaki gibidir:

		Sözleşme
31 Aralık2020	Kayıtlıdeğeri	uyarıncanakit akışı	3 aydankısa	3-12 ayarası	1-5 yılarası	5 yıldanuzun	Vadesiz
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Kiralama yükümlülüğü(Dipnot 4)	26.167	28.326	7.964	20.362	-	-	-
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticariborçlar (Dipnot 23)	240.669	240.669	240.669	-	-	-	-
- İlişkili olmayan taraflara
ticari borçlar (Dipnot 5)	157.868	157.868	157.868	-	-	-	-
Diğer borçlar
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar (Dipnot 6)(1)	488.917	-	-	-	-	-	-
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin
kısa vadeli karşılıklar (Dipnot 12)	104.352	104.352	104.352	-	-	-	-
Çalışanlara sağlanan faydalar
kapsamındaborçlar (Dipnot 12)	199.307	199.307	199.307	-	-	-	-
Toplam	1.217.280	730.522	710.160	20.362	-	-	-

(1) Kampanya iştirakçilerinden Automall Projesi ve diğer projelerle ilgili olarak alınan 488.917 Türk Lirası (31 Aralık 2019: 477.698 Türk Lirası avans), avans ileriki dönemlerde gerçekleşecek gelirlerle ilişkilendirileceklerinden dolayı herhangi bir nakit çıkışı doğurmayacaktır. Bu nedenle bu tutarlar likidite riskine dahil edilmemiştir (Dipnot 6).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

c) Likidite riski (Devamı)

		Sözleşme
31 Aralık 2019	Kayıtlıdeğeri	uyarıncanakit akışı	3 aydankısa	3 -12 ayarası	1-5 yılarası	5 yıldanuzun	Vadesiz
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Kiralama yükümlülüğü (Dipnot 4)Ticari borçlar	20.692	28.326	7.964	20.362	-	-	-
- İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 23)	87.965	87.965	87.965	-	-	-	-
- İlişkili olmayan taraflaraticari borçlar (Dipnot 5)	48.730	48.730	48.730	-	-	-	-
Diğer borçlar
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar (Dipnot 6)(1)Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin	477.698	-	-	-	-	-	-
kısa vadeli karşılıklar (Dipnot 12)	87.410	87.410	87.410	-	-	-	-
Çalışanlara sağlanan faydalarkapsamında borçlar (Dipnot 12)	197.518	197.518	197.518	-	-	-	-
Toplam	920.013	449.949	429.587	20.362	-	-	-

(1) 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla kampanya iştirakçilerinden Automall Projesi ve diğer projelerle ilgili olarak alınan 477.698 Türk Lirası, avans ileriki dönemlerde gerçekleşecek gelirlerle ilişkilendirileceklerinden dolayı herhangi bir nakit çıkışı doğurmayacaktır. Bu nedenle bu tutarlar likidite riskine dahil edilmemiştir (Dipnot 6).

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Sermaye risk yönetimi

Sermayeyi yönetirken Şirket'in hedefleri, ortaklarına getiri, diğer pay sahiplerine fayda sağlamak ve sermaye maliyetini azaltmak amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek için Şirket'in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Şirket ortaklara ödenen kar payı tutarını değiştirebilir, sermayeyi pay sahiplerine iade edebilir, yeni paylar çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.

31 Aralık 2020 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla borç/özsermaye oranı aşağıdaki gibidir:

	31 Aralık2020	31 Aralık 2019
Toplam yükümlülük (1)	1.576.638	1.433.419
Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (Dipnot 3)	(838.168)	(3.155.003)
Net yükümlülük/(varlık)	738.470	(1.721.584)
Ana ortaklığa ait özkaynaklar	294.423.680	262.014.655
Toplam sermaye	295.162.150	260.293.071
Net yükümlülük(varlık)/Toplam sermaye oranı	%0,25	%(0,66)

(1) Toplam yükümlülükten dönem karı vergi yükümlülüğü, türev finansal araçlar ve ertelenen vergi yükümlülüğü hesaplarının çıkarılmasıyla elde edilen tutarlardır.

Finansal araçların gerçeğe uygun değeri

Gerçeğe uygun değer, zorunlu satış veya tasfiye dışında tarafların rızası dahilindeki bir işlemde, bir finansal aracın alım satımının yapılabileceği tutardır. Mevcut olması durumunda teşkilatlanmış bir piyasada finansal aracın işlem gördüğü fiyat gerçeğe uygun değerini en iyi biçimde yansıtan fiyattır.

Şirket, finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini, hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Ancak piyasa bilgilerini değerlendirip gerçek değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirmektedir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, her zaman, Şirket'in cari bir piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin göstergesi olmayabilir.

BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2020 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.)

DİPNOT 24 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Devamı)

Finansal araçların gerçeğe uygun değeri (Devamı)

Finansal araçların gerçeğe uygun değerinin tahmini için kullanılan yöntem ve varsayımlar aşağıdaki gibidir:

Parasal varlıklar

Yabancı para cinsinden varlıklar dönem sonunda yürürlükteki döviz kurları kullanılarak Türk Lirası'na çevrilmektedir. Bu bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin kayıtlı değere yakın olduğu öngörülmektedir.

Nakit ve nakit benzeri değerlerin de dahil olduğu belirli finansal varlıklar maliyet değerleri ile taşınırlar ve kısa vadeli olmaları sebebiyle kayıtlı değerlerinin yaklaşık olarak gerçeğe uygun değerlerine eşit olduğu öngörülmektedir.

Ticari alacakların iskonto edilmiş kayıtlı değerlerinin, ilgili şüpheli alacak karşılıklarının düşülmesinden sonra gerçeğe uygun değeri yansıttığı öngörülmektedir.

Parasal yükümlülükler

Banka kredileri ve diğer parasal borçların kayıtlı değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Ticari borçların cari değerlerinin gerçeğe uygun değerleri olduğu öngörülmektedir.

DİPNOT 25 - RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Bulunmamaktadır.

…………………..

AI assistant

LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Annual Report 2020

8827_rns_2021-02-18_ca358fcf-5c28-4302-a503-48a065238930.pdf

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

1. Görüş

2. Görüşün Dayanağı

3. Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

4 Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu (Devamı)

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

İçindekiler

I-) Genel Bilgiler

I.a-) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi: 01.01.2020 – 31.12.2020

I.b-) Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicil Numarası ve İletişim Bilgileri:

I.c-) Şirketin Organizasyon Yapısı, Sermaye ve Ortaklık Yapıları:

I.c.1-) Şirketin Organizasyon Yapısı:

I.c.2-) Sermaye ve Ortaklık Yapısı:

I.d-) İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Hakları:

I.e-) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler:

I.f-) Topluluğa Dahil İşletmelerin Ana Şirket Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgiler:

I.g-) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Sayısı:

I.g.1-)Yönetim Kurulu, Komiteler ve Üst Düzey Yöneticiler:

Denetimden Sorumlu Komite:

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

Üst Düzey Yöneticiler:

Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi:

I.g.2-) Personel Sayısı

I.h-) Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri:

I.i-) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlar:

I.j-) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri:

I.l-) Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları ve Görev Süreleri:

II-) Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

III-) Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları:

IV-) Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler:

IV.a-) İşletmenin Faaliyet Konusu, Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri:

Şirketimizin Faaliyet Gösterdiği Sektör Analizine İlişkin Bilgiler:

Türkiye'de konut satışları (bin adet)

Sektör İçerisindeki Yeri:

IV.b-) Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite Katsayılarındaki Gelişmeler, Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişikliklerin Nedenleri:

IV.c-) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçeleri ve Değerlendirmeler:

IV.d-) Faaliyetlerle İlgili Öngörülebilir Riskler:

Döviz kuru riski

Nakit akım ve gerçeğe uygun değer faiz oranı riski

Kredi riski

Likidite riski

Sermaye risk yönetimi

IV.e-) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar:

IV.f-) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları:

IV.g-) Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler:

IV.h-) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar:

IV.i-) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar İle Sosyal Sorumluluk Projeleri:

IV.j-) Şirketin Hakim Şirket veya Topluluk Şirketleri Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler, Topluluk Şirketleri Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemler:

IV.k-) Şirkette (IV.j) Bendinde Bahsedilen Hukuki İşlemlerde Uygun Bir Karşı Edim Sağlanıp Sağlanmadığı, Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Önlemin Şirketi Zarara Uğratıp Uğratmadığı, Şirketi Zarara Uğratmışsa Bunun Denkleştirilip Denkleştirilmediği:

V-) Finansal Durum:

V.a-) Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu:

Temel Rasyolar

Özet Finansal Durum Tablosu – Türk Lirası

Özet Kar veya Zarar Tablosu - Türk Lirası

V.c-) Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı:

V.d-) Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri:

V.e-) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi İle Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri:

VI-) Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmeleri:

VI.a-) Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Bu Konudaki Görüşü:

VI.b-) Şirketin Öngörülen Risklere Karşı Uygulayacağı Risk Yönetimi Politikası:

Mali, Uyum ve Operasyonel Risk Yönetimi:

Finansal Risk Yönetimi:

Kredi Riski:

Nakit Akım ve Gerçeğe Uygun Değer Faiz Oranı Riski:

Likidite Riski:

Döviz Kuru Riski:

Sermaye Riski Yönetimi:

VI.c-) İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler:

i) İlişkili taraflara ticari borçlar

iv) Şirket'in kilit yönetici personeline sağlanan faydalar

VI.d-) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi'nin Çalışmaları ve Raporları:

Riskin Erken Saptanması Komitesi:

VII-) Diğer Hususlar:

VII.a-) Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar:

VII.b-) Personel ve İşçi Hareketleri,Toplu Sözleşme Uygulamaları,Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler:

LYDİA HOLDİNG A.Ş. Annual Report 2020