LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2025

Apr 29, 2025

LYDİA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

29 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Lydia Holding A.Ş. (Şirket)'nin (İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü No: 169758-0, Mersis No: 0621004062700019) 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Nisan 2025 Salı günü saat:12.00'de, Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş / İstanbul adresinde Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25.04.2025 tarih ve 00108604682 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Şeyma Işık gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; 28.03.2025 tarih ve 11302 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.lydiaholding.com kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile MKK e-Şirket Portalında (Bilgi Toplumu Hizmetleri) yasal süresi içerisinde yapıldığı tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca, 2024 yılına ilişkin Konsolide Finansal Tablolar, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu Yönetim Kurulu kâr dağıtım önerisi ve Kâr Dağıtım Tablosunun Genel Kurul Toplantısından en az 3 hafta önce, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket'in www.lydiaholding.com kurumsal internet sitesi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu, gerekli duyuru ve ilanların yapıldığı ve Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır tutulduğu tespit edilmiştir.

Şirketin sermayesi 208.000.000 TL olup, Genel Kurulda her 1 TL nominal payın 1 oy hakkı bulunmaktadır. Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 208.000.000 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerinde 208.000.000 adet paydan; 97.723,17 adet payın asaleten, 135.446.019,37 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 135.543.742,54 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisine dahil olan 3.745.243 adet payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanununun 1527/5. ve 1527/6. maddeleri gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Kaya, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1) Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurulun yönetimi ile görevli Toplantı Başkanının seçimi ve toplantı başkanlığı oluşturulmasına geçildi. Şirket'in ana pay sahibi Enver Çevik vekili Hüseyin Kaya'nın Toplantı Başkanına ilişkin önergesi okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Abdullah Yavaş'ın seçilmesine, alınan kararların toplantı tutanağına kaydedilmesine ve toplantı tutanağının Toplantı Başkanlığınca imzalanması hususunun kabul edilmesine oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru olarak Büşra Zeynep Taşkıran'ın, Tutanak Yazmanı olarak da Mustafa Arar'ın görevlendirdiğini bildirdi. Gündem sırası değişikliğine yönelik herhangi bir öneri gelmediğinden Toplantı Başkanı, toplantı gündeminin ilan edildiği sıra ile görüşüleceğini belirtti. MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nin kullanımı için Ümmiye Özlem Canbazer ve Büşra Zeynep Taşkıran belirlenmiştir.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul Toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu ve Hüseyin Kaya'nın Yönetim Kurulu üyesi olarak toplantıya iştirak ettiğini ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'yi temsilen Merve Çarıklı'nın toplantıya katıldığını, toplantıya bizzat katılmayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını ifade etti.

2) Gündemin 2. Maddesi gereğince, Şirket'in 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması uzun bir süre alacağından okunmuş sayılarak faaliyet raporunun oylamasına geçildi. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılarak onaylanmasına 3.230.586 TL'lik ret oyuna karşılık 132.313.156,538 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

3) Gündemin 3. Maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan Yeditepe Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş Bağımsız Denetim Raporu özeti, bağımsız denetim kuruluşunu temsilen Merve Çarıklı tarafından okundu. Bu gündem maddesinin oylamaya tabi olmadığı konusunda bilgi verildi.

4) Gündemin 4. Maddesi gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-14.1 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğine göre hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı Konsolide Finansal Tablolarının görüşülmesine geçildi. Finansal tablo rapor özetinin okunması için Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hüseyin Kaya'ya söz verildi. Genel Müdür Finansal Tablo rapor özetini okudu ve açıklama yaptı. Şirket'in 2024 yılı Konsolide Finansal Tablolarının onaylanmasına, 696.924 TL'lik ret oyuna karşılık 134.846.818,538 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

5) Gündemin 5. Maddesi gereğince, 2024 hesap yılında görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin (Caner Bingöl, Mehmet Ali Ergin, Osman Dereli, Abdurrahman Alp Beyaz, Çağakan Yiğit Küçük, Enver Çevik, Kemal Akkaya, Gökay Yılmaz, Hüseyin Kaya ve Ergin İçenli) 2024 yılı hesap, işlem ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar ve 2024 yılında görev yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibralarına 3.230.586 TL'lik ret oyuna karşılık 132.313.156,538 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile karar verildi.

6) Gündemin 6. Maddesi gereğince, Yönetim Kurulunun 2024 yılı kâr dağıtımı yapılmaması önerisinin görüşülmesine geçildi. Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan Finansal Tablolara göre (-) 466.495.777,00 TL net dönem zararı ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre tutulan kayıtlara göre (-) 22.069.672,62 TL net dönem zararı bulunduğu, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre düzenlenen 2024 yılına ait Kar Dağıtım Tablosuna göre net

dağıtılabilir kâr kalmadığından Yönetim Kurulunun kâr dağıtımı yapılmaması önerisi müzakereye açıldı. Söz konusu öneri, oy birliği ile kabul edildi.

7) Gündemin 7. Maddesi gereği, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye seçimi ve Yönetim Kurulu ücretlerinin belirlenmesine geçildi. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı yer alan Hüseyin Erkan'ın, Genel Kurul Toplantısından önce Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirlenen süresi içinde SPK'nın onayına sunulduğu, SPK'nın olumsuz bir görüş bildirmediği bilgisi verildi. 02.04.2024 ve 23.07.2024 tarihli Genel Kurul Toplantılarında 3 yıl süre (02.04.2027 tarihine kadar) ile mevcut Yönetim Kurulu Üyeleri Enver Çevik, Kemal Akkaya, Hüseyin Kaya, Ergin İçenli ve Osman Dereli'nin seçildiği konusunda bilgi verildi.

Ana pay sahibi Enver Çevik vekili Hüseyin Kaya tarafından verilen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi seçimi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin yıllık ücretlerinin belirlenmesine ilişkin önerge okundu. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi *********** T.C. Kimlik Numaralı Ergin İçenli'nin yerine *********** T.C. Kimlik Numaralı Hüseyin Erkan'ın 3 (üç) yıl süre ile seçilmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için aylık net 75.000 TL ve diğer Yönetim Kurulu Üyeleri için aylık net 45.000 TL huzur hakkı ücreti verilmesi ve bu ücretin işbu genel kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere tahakkuk ettirilerek ödenmesi, 3.730.091 TL'lik ret oyuna karşılık 131.813.651,538 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Bu gündem maddesine ilişkin toplantıya elektronik olarak katılan Özge Baykara aşağıdaki muhalefet şerhini MKK EKGS üzerinden göndermiş olup aynan aşağıya alınmıştır:

"SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kadın yönetim kurulu üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu verilmiştir."

8) Gündemin 8. Maddesi kapsamında, bağımsız denetim kuruluşu seçimine geçildi. Türk Ticaret Kanununun 397, 398 ve 399. Maddeleri ve SPK'nın Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetim Düzenlemeleri uyarınca, 2025 yılı bağımsız denetimi için İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünde 206580-0 numarası ile kayıtlı ve adresi Maslak Mah. Saat Sk. Spine Tower Sitesi No:5 İç Kapı No: 216 Sarıyer / İstanbul olan Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu önerisi oybirliği ile kabul edildi.

9) Gündemin 9. Maddesi gereği, SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10. maddesi uyarınca, Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda 2024 yılında yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında Genel Kurula ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilmesi gerekmekte olup, Şirket'in 2024 yılında toplam 25.000 TL bağış ve yardım ödemesi yaptığı bilgisi verildi. Yönetim Kurulunun 2025 yılı için bağış ve yardım için üst sınırın 1.500.000 TL olarak belirlenmesi önerisi, oybirliği ile kabul edildi.

10) Gündemin 10. Maddesi gereği, SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca Şirket ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Finansal Tabloların 17.3. Dipnotunda açıklandığı gibi Şirket'in üçüncü kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı bilgisi verilmiştir.

11) Gündemin 11. Maddesi gereğince, SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.6. maddesi uyarınca yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi, oybirliği kabul edildi.

2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında Şirket'e iletilen bir bilgi bulunmadığı ve bu kapsamda önemli bir işlem olmadığı bilgisi verildi. Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinin 31 Aralık 2024 tarihli Finansal Tabloların 5 numaralı dipnotunda yer aldığı konusunda açıklama yapıldı.

12) Gündemin son maddesi olarak 12. Maddesi kapsamında, söz alan pay sahipleri dinlendi. Toplantıya fiziken ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin soruları Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Hüseyin Kaya tarafından yanıtlandı. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul Toplantısına son verildi.

İşbu tutanak, toplantıyı müteakiben toplantı yerinde 4 nüsha şeklinde düzenlenerek imza edildi. İstanbul, 29 Nisan 2025, Saat: 13.15

ŞEYMA IŞIK ABDULLAH YAVAŞ BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

ZEYNEP BÜŞRA TAŞKIRAN MUSTAFA ARAR

OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI