LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Jul 31, 2024

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME

A) 23 TEMMUZ 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz 2023 yılı çalışmalarını incelemek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısı 23 Temmuz 2024 Salı günü saat:14.00'te, Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş / İstanbul adresinde yapılacaktır.

Şirketimizin 2023 yılına ait finansal tablolar, faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu, kar dağıtım tablosu, Şirketimizin unvanı ve faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin hazırlanan ve SPK ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen Esas Sözleşme Tadil Tasarı ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren işbu Bilgilendirme Notları, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun noter onaylı olarak düzenlemeleri, (vekâletname formu örneğinin www.milpa.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin edilebilir) bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)'ndan, Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0533 895 9960) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.milpa.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikasından ulaşabilirsiniz.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

YÖNETİM KURULU

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü- 169758

Mersis No: 0621004062700019

Şirket Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul

B) SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Dokümanının ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı (sermayede doğrudan veya %5 ve paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler) hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketimizin ödenmiş sermayesi 208.000.000,00 TL olup, paylarımızda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret	Sermayedeki payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Unvanı
Enver Çevik	131.700.776,37	63,32	63,32
Bulls Girişim	14.935.109,00	7,18	7,18
Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
Diğer*	61.364.114,63	29,50	29,50
Toplam	208.000.000,00	100	100

*Borsa İstanbul'da tedavül eden paylar

2. Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun "IX. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar" başlığı altında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketimiz, 31.01.2024 tarihinde Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin %40,6'sını, 01.02.2024 tarihinde de MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanlı şirketin hisselerinin tamamı satın alınmıştır.

Bu kapsamda, Şirketimiz 25.01.2024 tarihinde unvanı ve faaliyet konusunu değiştirmek için SPK'ya başvurmuştur. SPK ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen Esas Sözleşme Tadil Tasarı genel kurulun onayına sunulacaktır. Şirketimizin faaliyet konusunu iştirak ve bağlı ortaklık portföyü işletecek şekilde unvanın "Lydia Holding A.Ş." olarak değiştirilmesi amaçlanmaktadır.

Bağlı ortaklıklarımız Tetamat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin MYK2 Enerji Elektrik İnşaat Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi devralma yoluyla birleşme işleminin onayı için 25.04.2024 tarihinde SPK'ya başvuruda bulunulmuştur.

Öte yandan, yukarıdaki hususlar ile Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan diğer özel durum açıklamalarına ise http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

3. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi

Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır: Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

C) 23 TEMMUZ 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve toplantı başkanının seçilmesi, toplantı tutanağının toplantı başkanlığınca imzalanması için yetki verilmesi,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik veya Genel Kurul Yönetmeliği) ve Genel Kurul İç Yönergesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.

2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2023 Yılı Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

4. 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolar ve 2023 yılı kâr payı dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem kârının bulunmaması nedeniyle Yönetim Kurulunun kâr dağıtılmaması önerisi ile enflasyon düzeltmesi uygulanmış yasal kayıtlarda ve bu kayıtlara göre çıkarılan bilançoda yer alan kâr yedekleri, sermaye yedekleri ve sermaye düzeltme olumlu farkları hesaplarında yer alan enflasyon farklarının sırasıyla geçmiş yıllar zararlarına mahsup edilerek, geçmiş yıllar zararlarının kapatılması konusunun genel kurulun onayına sunulmasına,

Şirketimizin Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca çıkarılan finansal tablolar ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ve bu Tebliğ uyarınca ilan edilen Kâr Payı Rehberinde yer alan Kâr Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım tablosuna göre 2023 yılı kâr payı dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem kârının bulunmaması nedeniyle Yönetim Kurulunun kâr dağıtılmaması önerisi oylanacak olup, Kâr Dağıtım Tablosu Ek.1'de yer almaktadır.

7. İki yönetim kurulu üyesinin ayrılması nedeniyle TTK 363/1. Maddesi uyarınca yönetim kurulunca ilk genel kurulunun onayına sunulmak üzere seçilen üyelerin eski üyelerin görev süresini tamamlamak ve aynı mali haklara tabi olmak üzere seçilmesi,

Bağımsız yönetim kurulu üyesi Abdurrahman Alp BEYAZ'ın 20.05.2024 tarihinde görevden ayrılması ile boşalan bağımsız üyeliğe Kurumsal Yönetim komitesinin önerisi doğrultusunda Yönetim kurulunca TTK 363/1. Maddesi uyarınca ilk genel kurulunun onayına sunulmak üzere seçilen Ergin İÇENLİ'nin ayrılan üyenin görev süresini tamamlamak üzere ve aynı mali haklarla seçilmesi hususu genel kurulda müzakere edilecektir. Ergin İÇENLİ'nin bağımsızlık beyanı ve özgeçmişi Ek.2'de yer almaktadır. Ergin İÇENLİ'nin bağımsız üyeliğinin onayı SPK'ya süresi içinde başvuru yapılmış olup, SPK tarafından süresi içinde olumsuz bir görüş bildirilmemiştir.

Yönetim kurulu üyesi Gökay YILMAZ'ın 15.05.2024 tarihinde görevinden ayrılması ile boşalan üyeliğe TTK 363/1. Maddesi uyarınca yönetim kurulunca ilk genel kurulunun onayına sunulmak üzere seçilen Hüseyin KAYA'nın ayrılan üyenin görev süresini tamamlamak üzere ve aynı mali haklarla seçilmesi hususu genel kurulda müzakere edilecektir. Hüseyin KAYA'nın özgeçmişi Ek.2'de yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakları 02.04.2024 tarihinde yapılan Şirketimiz Olağanüstü genel kurul toplantısında belirlenmiştir.

8- Şirket'in Bağış Politikası kapsamında 2023 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılı için bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi,

Şirketimizin 2023 yılında bağış ve yardım ödemesi bulunmamaktadır. 2024 yılı bağış ve yardımların üst sınırı Genel kurulca belirlenecektir.

Yönetim Kurulunun 2024 yılı için bağış ve yardım için üst sınırın 500.000 (beşyüzbin) TL önerisi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

9- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

SPK'nın II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2023 tarihli Finansal Tablolarımızın 9. Dipnotunda açıklandığı gibi Şirketimizin üçüncü kişi lehine vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır.

10- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dâhil diğer şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

11- Şirketimizin unvanının ve faaliyet konusunun değiştirilmesine yönelik olarak hazırlanan SPK ve Ticaret Bakanlığının onayından geçen Esas Sözleşme Tadil Tasarısının Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının toplam 75 milyon TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda

Tadil Tasarısından vazgeçilip vazgeçilmemesi hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda, gündemin 12. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 25.01.2024 tarihli kararı ile 994 yılında halka açılan Şirketimizin Holding Şirketi olacak şekilde unvanı, amaç ve konusunun değiştirilmesi için hazırlanan Esas Sözleşme Tadil Tasarısının onayı için SPK ve Ticaret Bakanlığına başvurulmasına, söz konusu değişikliklerin SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) uyarınca pay sahiplerinin ayrılma hakkının doğduğuna, ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ hükümleri çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, iş bu kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 43,03 TL olarak kullanılmasına, Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 75 milyon TL olacağı ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Pay sahiplerinin "Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim" 25.01.2024 tarihinde KAP'ta ortaklarımıza duyurulmuştur

Sermaye Piyasası Kanununun 24. Maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) hükümleri uyarınca;

• Ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin ve pay tutarlarının belirlenmesinde yönetim kurulu kararının 25.01.2024 tarihinde KAP'ta kamuya açıklanma tarihi esas alınacaktır.
• Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, 25.01.2024 tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacak olup, ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarları MKK tarafından belirlenecektir.
• Ayrılma hakkı kullanımı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 25.01.2024 tarihten önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 43,03 TL olarak belirlenmiştir.
• 25.01.2024 tarihi tarihler itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olup, pay sahipleri bu haklarını sahip oldukları ve MKK tarafından belirlenecek tüm paylar için kullanmak zorundadır.
• Ayrılma hakkı kullanım süresi genel kurul tarihinden itibaren 6 işgünü içinde başlamak ve 10 iş gününden az olmamak üzere 29.07.2024 tarihinde başlayıp, 09.08.2024 tarihinde bitecektir.
• 25.01.2024 tarihi tarihler itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri Şirketimiz tarafından münhasıran bu işlem için görevlendirilen Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (aracı kurumu)'ye paylarını teslim ederek (hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara kıymet transfer talimatı

vererek) satışı gerçekleştireceklerdir. Teslim edilen payların bedeli Şirketimiz tarafından izleyen işgünü içinde pay sahibine ödenecektir.

• Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahiplerinin satmak istediği pay tutarı 75 milyon TL'yi aştığının Genel Kurul toplantısında tespit edilmesi durumunda Esas Sözleşme Tadil Tasarısının onaylanmasından vazgeçilmesi durumunda ayrılma hakkı doğmayacaktır.
• Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin pay tutarlarının 75 milyon TL'yi aşmaması durumunda, SPK ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen Şirketimizin Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Genel Kurulda onaylanmasına ilişkin gündemin 12. Maddesine geçilecektir.

12- SPK ve Ticaret Bakanlığı onaylı Esas Sözleşme Tadil Tasarısının görüşülmesi ve onaylanması,

SPK ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen Şirketimizin Esas Sözleşme Tadil Tasarısı "Eski" ve "Yeni" Şekilli gösterecek şekilde, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulmuştur. Genel Kurulumuzda Esas Sözleşme Tadil Tasarısı pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. SPK ve Ticaret Bakanlığı onayından geçen Esas Sözleşme Tadil Tasarısı, Genel Kurul davet ilanı içinde yer almaktadır.

Öte yandan, Sermaye Piyasası kanununun 29/3. Maddesi uyarınca, halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar hariç olmak üzere, bu Kanunda veya esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sözleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hükmün içeriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hüküm sayılmaz. Altıncı fıkra hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası Kanununun 29/6. Maddesi uyarınca, halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine, sermaye azaltımına ve 23 üncü maddenin birinci fıkrasına göre belirlenen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır.

13- Şirketimiz yeni "Kâr Dağıtım Politikası" önerisinin görüşülmesi ve onaylanması,

Şirketimizin 28.03.2014 tarihli Olağan Genel kurul Toplantısında kabul edilen "Kâr Dağıtım Politikası"nın, Şirketimizin faaliyet konusunun ve unvanının değişmesi nedeniyle yenilenmesi ihtiyacı ortaya çıkmıştır. Yürürlükte bulunan Kâr Dağıtım Politikası 05.03.2014 tarihli KAP duyurusu ile yayımlanmış olup, Şirketimiz internet sitesinde yayımlanmaktadır. Bu kapsamda hazırlanan politika önerisi genel kurulumuzun onayına sunulacaktır. Kâr Dağıtım Politikası önerisi Ek.3'te yer almaktadır.

14- Dilek ve görüşler

EKLER:

EK.1: 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu Önerisi

EK.2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

EK.3: Kâr Dağıtım Politikası Önerisi

EK.1: Kâr Dağıtım Tablosu Önerisi

	MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01.01.2023 - 31.12.2023 HESAP DÖNEMİ KAR DAĞITIM TABLOSU
	MİLPA 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	208.000.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		18.346.082,70
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi: Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	-335.017.405,00	671.448.406,19
4.	Vergiler ( - )	0,00	185.107.780,55
5.	Net Dönem Kârı ( = )	-335.017.405,00	486.340.625,64
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-1.300.660.224,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	24.317.031,28	24.317.031,28
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) *	-1.635.677.629,00	462.023.594,36
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı
	Ortaklara Birinci Kar Payı
11.	- Nakit ****
	- Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	Dağıtılan Diğer Kar Payı
13.	- Yönetim Kurulu Üyelerine
	- Çalışanlara (Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı)
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere

14.			İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.		Ortaklara İkinci Kar Payı
16.		Genel Kanuni Yedek Akçe
17.		Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.		OLAĞANÜSTÜ YEDEK
		Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
20.	- Geçmiş Yıl Kârı
	-	Olağanüstü Yedekler
	-	Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler
* SPK'nın 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı uyarınca, 2023 yılı kar payı tespit edilirken, kar dağıtım tablosunda karşılaştırma için sunulan 2023 yılı yasal kayıtları için yasal kayıtlarda yer alan enflasyona göre düzeltilmemiş dönem karı ile geçmiş yıl zararları tutarının esas alınmasına, ancak her halükarda dağıtılacak kar payı tutarının enflasyon düzeltmesi sonucunda yasal kayıtlarda yer alan ve dağıtıma konu edilebilecek kar dağıtım kalemleri içinde karşılığının bulunduğunun kontrolünün ilgili ihraççı ve yönetim kurulunun sorumluluğunda olduğuna karar verilmiştir. Enflasyona göre düzeltilmiş yasal kayıtlarda 31.12.2023 tarihi itibariyle 2.903.171.078,98 TL geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.
MİLPA 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
GRUBU		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (NET)
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)		TUTARI (TL)	ORAN (%)
Pay	Pay toplamı	0,00 0,00	0,00 0,00		0,00 0,00	0,00 0,00		0,00 0,00

EK.2: Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ve Bağımsız Üye Adaylarının Bağımsızlık Beyanları

Ergin İÇENLİ Özgeçmiş

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi işletme bölümünden 1989 yılında mezun olmuştur. Meslek hayatına 1989 yılında Maliye Bakanlığında Teftiş Kurulunda müfettiş yardımcısı olarak başlamıştır. 1993-2000 Bem Dış Ticaret A.Ş. Mali işler Müdürü, 2001-2007 Abbate Giyim Tekstil A.Ş. genel müdürü, 2007-2009 Star Gazetecilik ve Kanal 24 TV mali işler koordinatörü, 2008-2009 Ahmet Yesevi Üniversitesi Mütevelli Heyet Başkanlığı, 2009- 2012 Bileşim A.Ş. genel müdür yardımcısı, 2012-2014 Güneş Sigorta A.Ş. genel müdür yardımcısı, 2010-2016 RCT Varlık Yönetimi A.Ş. yönetim kurulu üyesi, 2015-2016 Asya Emeklilik ve Hayat A.Ş. (TMSF tarafından) genel müdürü, 2016-2020 Hazine ve Maliye Bakanlığı Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş. Genel müdürü ve yönetim kurulu başkanı, 2020-2022 Tarım Kredi Holding genel müdürü ve yönetim kurulu üyeliği ile aynı grup içinde bulunan şirketlerde yönetim kurulu başkanlığı ve üyelikleri, 2023-2024 Koru Sigorta A.Ş. (SEDDK tarafından) yönetim kurulu üyesi görevlerinde bulunmuştur.

Ergin İÇENLİ Bağımsızlık Beyanı

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket)'nin bağımsız yönetim kurulu üyeliğine aday olmam vesilesiyle;

•Şirket, Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkimin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ya da önemli nitelikte ticari ilişkim bulunmadığını,

•Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

•Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,

•Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

•Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmem durumunda, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

•Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

•Gelir Vergisi Kanununa göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

•Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

•Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

•Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

Beyan ederim.

(Beyan Aslı İmzalıdır)

Engin İÇENLİ

Hüseyin KAYA Özgeçmişi

Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesinden 1992 yılında lisans eğitimini tamamlayarak, mali piyasalar, sanayi ve tarım sektöründe öncül rollerle 30 yıl tecrübe edinmiştir.

Bu süre zarfında sermaye piyasalarının olmazsa olmaz nitelikteki düzenleyici kurum, ihraççı şirket ve yatırım kuruluşunda görevler almıştır. Merkezi Kayıt Kuruluşu ve Tarım Kredi Holding'de, temel amaç ve hedeflere ulaşmada, süreç iyileştirmeleri, mevzuat, ürün, risk yönetimi, risk tabanlı iç denetim, iç kontrol değerlendirme ve danışmanlık çalışmaları yapmıştır. Yatırım kuruluşunda ise sermaye piyasası işlev ve fonksiyonlarında, icracı olarak öncül roller üstlenmiştir.

Kurumsal yönetim temel prensip ve ilkelerinin, kültürel nitelikte şirket uygulamalarında benimsenmesi, ilgili organların bu alandaki fonksiyonlarının daha da etkinleştirilmesi hususlarında, teknik ve ilgili kurul üyelikleri ile görevler almıştır/almaktadır. Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavirlik ruhsatına ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarına (Kurumsal Yönetim Derecelendirme, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Türev Araçlar) sahiptir.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'de Nisan 2024 ayından itibaren Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.

EK.3: Kâr Dağıtım Politikası Önerisi

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. KȂR DAĞITIM POLİTİKASI

Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapılmasını prensip edinmiştir. Ülkemiz ve Dünya'daki ekonomik dalgalanmalar, şirketimiz tarafından yakından takip edilmekte ve ileride çıkabilecek olumsuzluklara karşı pay sahiplerimizi korumaya yönelik önlemler düşünülmektedir. Bunun yanında Şirketimizin iştirak ve bağlı ortaklıklarının karşı karşıya kalabileceği ekonomik zorluklar ile çıkarılması olası düzenlemeler Şirketimizi "tedbirli bir tacir" olarak gerekli önlemleri almaya yönlendirmektedir. Kâr dağıtımında, "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmekte; kâr dağıtım tutarının belirlenmesinde, uzun vadeli Şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır.

Genel kural olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının asgari %15'inin nakit olarak dağıtılması benimsenmiştir. Şirketimizin iştirak ve bağlı ortaklık yatırım planları, nakit yönetimi, finansman ihtiyaçları, işletme sermayesi ihtiyacı, piyasa koşulları vb. nedenlerle kârın dağıtılmaması veya daha düşük bir oranda dağıtılması Yönetim Kurulumuz tarafından Genel Kurul'a önerilebilecektir. Yönetim Kurulumuzun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kâr dağıtımı öngörülebilecektir. Kârın nakit dağıtılması esas alınmakla birlikte, gelişen piyasa koşullarına ve şirketimizin nakit durumuna göre bedelsiz pay şeklinde dağıtımı öngörülebilecektir.

Yukarıdaki esaslara göre kâr dağıtımına karar verilmesi durumunda, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem kârı"nın Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan "net dağıtılabilir kâr"dan düşük olması durumunda, yasal kayıtlara göre hesaplanan "net dağıtılabilir dönem kârı", kâr dağıtımına esas olarak alınır. Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre net dağıtılabilir dönem kârı oluşmaması halinde, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan finansal tablolara ve kâr dağıtım tablosuna göre "net dağıtılabilir dönem kârı" hesaplanmış olsa dahi, kâr dağıtımı yapılmaz.

Kâr dağıtımının Genel Kurul toplantısını takiben en geç üç ay içinde yapılması amaçlanmakla birlikte, nihai kâr dağıtım tarihine Genel Kurul tarafından karar verilir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.

Kâr payı avansı dağıtılmaz.