LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Feb 25, 2021

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SAN. VE TİC. A.Ş.

25 MART 2021 TARİHİNDE YAPILACAK, 1 OCAK 2020-31 ARALIK 2020 HESAP DÖNEMİNE AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

GİRİŞ

Şirketimiz'in 1 Ocak 2020 – 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 25 Mart 2021 Perşembe günü saat 11.00'de Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde toplanacaktır.

1 Ocak 2020 – 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (birlikte "Finansal Rapor"), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF"), Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF") Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirket merkezinde, www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin, Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS")'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

GENEL KURULA KATILIM PROSEDÜRÜ

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'dan ve/veya "MKK"nın "www.mkk.com.tr" adresindeki web sitesinden edinebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin ("MKK")'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ("MKK")'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-30.1 "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimiz'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimiz'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı ("MKK")'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte (EK/1) yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Esas Sözleşmenin 22'inci maddesine göre;

"a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Söz konusu ilan Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde toplanır.

ç) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler. Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

d) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. İlgili mevzuat uyarınca gerekli olması durumunda geçerli belgeleri almamış pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantıya katılıp söz alması ve/veya oy kullanması mümkün değildir.

e) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Genel Kurul tarafından seçilen pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

f) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin, toplantıda bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililer ile birlikte imzalaması şarttır. İlgili Türk Ticaret Kanunu, Bakanlık düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

g) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır. Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur. Bir payın intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

h) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

ı) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve TTSG'de ilan edilir.

i) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu' nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır."

ŞİRKET'İN ORTAKLIK YAPISINI YANSITAN TOPLAM PAY SAYISI VE OY HAKKI; İMTİYAZLI PAYLAR VE HER BİR İMTİYAZLI PAY GRUBUNU TEMSİL EDEN PAY SAYISI VE OY HAKKI HAKKINDA BİLGİ

Şirket'in Ortaklık Yapısı:

Ortağın Ticaret Unvanı/AdıSoyadı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)
Doğan Şirketler Grubu HoldingA.Ş.	171.161.612,44	82,29
Halka açık kısımve Diğer	36.838.387,56	17,71
TOPLAM	208.000.000	100,00

Şirket'in Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı:

208.000.000 adet

Şirket'in Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Oy Hakkı:

208.000.000 adet

İmtiyazlı Pay:

YOKTUR.

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Genel Kurul Gündemine ilişkin açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır;

GÜNDEM

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili.

Gerekçe:	Türk Ticaret Kanunu ("TTK") hükümler ileAnonim Şirketlerin
	Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda
	BulunacakGümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
	Yönetmelik ("Yönetmelik") doğrultusunda Genel Kurulu yönetecek
	başkan ve heyeti(Toplantı Başkanlığı) seçilecektir.

2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.

Gerekçe:	GenelKurul,ToplantıBaşkanlığı'nagenelkurultutanağının
	imzalanması hususunda yetki verecektir.

• 3. 1 Ocak 2020 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

  • Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2020-31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır. [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.org.tr), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS")'nden veya (www.milpa.com.tr) adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür.]

• 4. 1 Ocak 2020 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

  • TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda 1 Ocak 2020 – 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır (söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi EGKS'den veya www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür). Gerekçe :

• 5. 1 Ocak 2020 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

  • Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2020-31 Aralık 2020 hesap dönemine ait, Finansal Tablolar Genel Kurulda okunacak, görüşe açılacak ve onaya sunulacaktır [Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan (www.kap.org.tr), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("EGKS")'nden veya (www.milpa.com.tr) adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür.]

• 6. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2020 31 Aralık 2020 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.

  • Gerekçe: TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Şirket Yöneticilerin 1 Ocak 2020-31 Aralık 2020 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2020- 31 Aralık 2020 hesap dönemi kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe:	Yönetim Kurulumuz 17.02.2021tarih ve 2021-3Sayılı YönetimKurulu kararı ile
	Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SermayePiyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi vediğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgilihükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkatealınarak;
	-SPK'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin EsaslarTebliği" ("II-14.1 sayılı Tebliğ") hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi,Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlananTürkiyeMuhasebeStandartları ("TMS")'nave TürkiyeFinansalRaporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan, sunumesasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsızdenetimdengeçmiş,01.01.2020-31.12.2020hesapdönemineaitŞirket'in Bireysel Finansal Tabloları'na göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri"ile birlikte dikkate alındığında 32.402.431,-Türk Lirası tutarında "NetDağıtılabilir Dönem Karı" hesaplandığı,
	Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafındanyayımlanan Tek Düzen Hesap Planı(Muhasebe Sistemi UygulamaGenel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2020-31.12.2020hesap dönemineait mali kayıtlarımızda ise -1.416.279,19Türk Lirası tutarında "NetDönem Zararı" olduğu,
	görülerek;SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımıyapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ile buhususun ve TMS/TFRS Bireysel Finansal Tablolar'da yer alan vedağıtıma tabi tutulmayan32.402.431,-Türk Lirası tutarındaki "NetDönem Karı"nın"Geçmiş Yıllar Karları veyaZararları" Hesabı'naaktarılmasıhususlarının Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
	Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafındanyayınlanan Tek Düzen Hesap Planı(Muhasebe Sistemi UygulamaGenel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemineait mali kayıtlarımızda ise -1.416.279,19Türk Lirası tutarında "NetDönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın "Geçmiş YıllarZararları" hesabına aktarılması hususunun Genel Kurul'un onayınasunulmasına
	oy birliği ile karar verilmiştir.

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

Gerekçe: TTK, SPK düzenlemeleri ve Yönetmelik hükümleri gereğince, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi yapılacaktır. Esas Sözleşmemiz'in 15. maddesine göre;

Şirket, Genel Kurul'ca seçilecek en az 5, en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen oranda veya adette üyesi bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, Şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur.

Yönetim Kurulu üyeliklerinin birinin herhangi bir sebeple görevden ayrılması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulumuzun, 25.02.2021 tarihinde KAP vasıtasıyla Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ")''de açıklanan 25.02.2021 tarihli kararına göre; Metin Tanju Erkoç ve Gündüz Kösemen Bağımsız Yönetim Kurulu adayı olarak kabul edilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi adaylarının öz geçmişleri ekte (EK/2) yer almaktadır.

9. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda ortakların bilgilendirilmesi.

Gerekçe:	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal YönetimTebliği gereğince
	Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen
	"Ücret Politikası"kapsamında yapılan ödemeler hakkında genel
	kurula bilgi sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.

Gerekçe: TTK hükümleri ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Yönetmeliği doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler belirlenecektir. Esas Sözleşmemiz'in 19'uncu maddesine göre; "Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur. Komite Başkan ve Üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda Yönetim Kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Genel Kurul tarafından belirlenir."

• 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun, Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
  • Gerekçe: Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uyarınca, Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

Yönetim Kurulumuz 25.02.2021 tarih ve 2021-4 sayılı kararı ile; Denetimden Sorumlu Komitemiz'in uygun görüşü ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimiz'in 2021 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde,

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (PricewaterhouseCoopers)'ın bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesine ve görevlendirmenin Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

12. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, 1 Ocak 2021 – 31 Aralık 2021 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,

Gerekçe: Esas Sözleşmenin 23.maddesine göre;

10 Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. "Esas Sözleşme'nin 4'üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur."

13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2021 – 31 Aralık 2021 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe: Gerektiğinde süratli hareket edebilmek ve sermaye yapımızın etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini sağlamak amacıyla alternatif finansman yöntemlerinin kullanılması her zaman gündeme gelebilecektir.

Bu itibarla, mevcut durum itibarıyla söz konusu olmamakla birlikte, Şirket Esas Sözleşmesinin 14. maddesi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile TTK, SPK ve buna ek mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı ihraç edilmesi ve ihraç koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kuruluna yetki verilmesi Genel Kurulun onayına sunulmaktadır.

Gündem maddesinin Genel Kurulca kabul edilmesi durumunda, Şirketimizin finansman sağlamada hareket kabiliyeti artacaktır.

14. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe: Esas Sözleşmenin 25.maddesine göre;

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 20'nci maddesi ile ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir.

• 15. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.

  • Gerekçe: Yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 'Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlığını taşıyan 395'inci ve 'Rekabet yasağı' başlığını taşıyan 396'ıncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

• 16. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

  • Gerekçe: Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'ne göre; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gerekmektedir. Buna göre; yönetim kontrolünü elinde bulundurun pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlemleri bulunmamaktadır.

• 17. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket'in 1 Ocak 2020 – 31 Aralık 2020 hesap döneminde, sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi,

Gerekçe: 1 Ocak 2020 – 31 Aralık 2020 hesap döneminde bağış yapılmamıştır.

• 18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
  • Gerekçe: Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümlerine göre, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

EKLER:

• 1- Vekaletname Örneği,
• 2- Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri,
• 3- Ücret Politikası

EK1

VEKÂLETNAME MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 25 Mart 2021 Perşembe günü, saat 11.00'de Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde yapılacak 1 Ocak 2020- 31 Aralık 2020 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................'yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve ToplantıBaşkanlığı'nınteşkili.
2.	ToplantıTutanağınınimzalanmasıhususunda ToplantıBaşkanlığı'na yetkiverilmesi.
3.	1 Ocak2020-31Aralık 2020hesapdönemineaitYönetimKuruluFaaliyet

	Raporu'nunokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
4.	1 Ocak 2020-31Aralık 2020hesapdönemineaitBağımsızDenetimKuruluşuGörüşü'nünokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
5.	1 Ocak 2020-31Aralık 2020hesapdönemineaitFinansal Tablolarınokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
6.	YönetimKuruluÜyeleriveyöneticilerin 1 Ocak2020-31Aralık2020hesap dönemifaaliyet,işlemvehesaplarından ötürüayrıayrıibraedilmeleri.
7.	YönetimKurulu'nun 1 Ocak2020-31Aralık2020hesap dönemikardağıtımıhakkındakiönerisininokunması,görüşülmesiveonaya sunulması.
8.	YönetimKuruluüyesayısınınvegörevsüresininbelirlenmesiilebelirlenecek süredegörev yapmak üzereYönetimKuruluüyelerinin seçimi.

9.	GenelKurul'da
	oylamayasunulup
	karara
	bağlanmaksızın,
	YönetimKurulu
	üyeleri ve üst düzey
	yöneticileriçin
	belirlenen"Ücret
	Politikası"ve
	politika kapsamında
	yapılanödemeler
	hususunda
	ortakların
	bilgilendirilmesi.
10.	YönetimKurulu
	üyelerinegörevleri
	süresince ödenecek
	ücretlerin
	belirlenmesi.
11.	TürkTicaret
	Kanunu ve Sermaye
	PiyasasıKurulu
	düzenlemeleri
	çerçevesinde
	Yönetim
	Kurulu'nun
	BağımsızDenetim
	Kuruluşu seçimi ile
	ilgiliönerisinin
	görüşülmesive
	onaya sunulması.
12.	ŞirketEsas
	Sözleşmesi
	çerçevesinde,1
	Ocak2021-31
	Aralık 2021hesap
	dönemi faaliyet ve
	hesaplarının
	görüşüleceği
	Olağan Genel Kurul
	Toplantısınakadar
	yardım ve bağışlar
	içinüstsınır
	belirlenmesive
	Yönetim Kurulu'na
	yetkiverilmesinin
	görüşülmesive
	onaya sunulması.
13.	SermayePiyasası
	Kurulu'nun izni ile

TürkTicaretKanunu,SermayePiyasasıKanunu,SermayePiyasasıMevzuatı ve ilgilimevzuatınizinverdiği tutara kadarborçluluğuifadeedensermayepiyasasıaracı(varant dahil) ihraçedilmesiileihraçzamanvekoşullarınıntespitihususlarında 1 Ocak2021-31Aralık
2021hesap dönemifaaliyetvehesaplarınıngörüşüleceğiOlağan Genel KurulToplantısınakadarYönetim Kurulu'nayetkiverilmesihususunungörüşülmesiveonaya sunulması.
14.ŞirketEsasSözleşmesiçerçevesinde,TürkTicaretKanunu,SermayePiyasasıKanunu,SermayePiyasasıMevzuatıve ilgili mevzuatınizinverdiğitutarakarpayıavansıverilmesi ile zamanvekoşullarınıntespitiileilgiliolarakYönetimKurulu'nayetkiverilmesihususunungörüşülmesiveonaya sunulması.
15.YönetimKuruluÜyelerineTürkTicaret Kanunu'nun395ve396'ncımaddelerinde yazılıişveişlemleri

yapabilmeleriiçin
yetkiverilmesinin
paysahiplerinin
onayına sunulması.
16.GenelKurul'da
oylamayasunulup
karara
bağlanmaksızın
yönetim kontrolünü
elindebulunduran
paysahiplerinin,
YönetimKurulu
Üyelerinin,idari
sorumluluğu
bulunan
yöneticilerinve
bunların eş ve ikinci
dereceye kadar kan
vesıhri
hısımlarının,
ortaklıkileçıkar
çatışmasınaneden
olabilecekönemli
bir işlem yapması
ve/veyaortaklığın
işletmekonusuna
girenticariiş
türünden bir işlemi
kendi veya başkası
hesabınayapması
ya da aynı tür ticari
işlerle uğraşan bir
başkaortaklığa
sorumluluğu
sınırsızortak
sıfatıylagirmesi
kapsamında
gerçekleştirilen
işlemlerhakkında
pay sahiplerine bilgi
verilmesi.
17.GenelKurul'da
oylamayasunulup
karara
bağlanmaksızın;
SermayePiyasası
Mevzuatı ve ilgili
düzenlemeler
kapsamında
Şirket'in1Ocak
2020-31Aralık
2020hesap

döneminde,sosyal
yardımamacıyla
vakıf, dernek, kamu
kurumve
kuruluşlarına
yapılanbağışlar
hakkındabilgi
verilmesi.
18.GenelKurul'da
oylamayasunulup
karara
bağlanmaksızın;
üçüncükişiler
lehineverilen
teminat,rehin,
ipotek ve kefaletler
ile gelir ve menfaat
sağlanmadığı
hususlarındapay
sahiplerinebilgi
verilmesi.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi (*):

b) Numarası/Grubu (**):

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*):

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

(*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Metin Tanju Erkoç

Adres: Baltalimanı Mühendis Sokak No:2 D:1 Emirgan-İstanbul

E-posta: tanjuerkoc@gmail.com

Profesyonel Deneyim:

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri

2016-halen Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San. ve Tic.A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi

25 Mart 1965' de Ankara'da doğdu. Galatasaray Lisesini ve İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği bölümünü bitirdi. Marmara Üniversitesi Bankacılık ve Sigortacılık Enstitüsünde yüksek lisans yaptı. Çalışma hayatına 1989 yılının Ocak ayında Arthur Andersen bağımsız denetim şirketinde başladı. 1991 Ekim ayından itibaren yaklaşık 8 yıl Türkiye'nin önde gelen tekstil şirketlerinde üst düzey yöneticilik yaptı. 1999 Eylülünde Doğan Telekomünikasyon A.Ş. CFO' su oldu. 2000 yılının Kasımında Doğan Online Şirketinin CFO' su oldu. 2004 yılı Ocak ayında Doğan Online CEO' su oldu. Doğan Online CEO' luğu döneminde muhtelif internet ve Telekom yatırımlarının yapılması ve hayata geçirilmesi çalışmalarına başkanlık etti. 2005 yılı Ağustos ayında kablo TV sektöründe yer alan, Koç Holding ve Doğan Holding ortak iştiraki olan Ultra Kablo TV A.Ş. şirketinin Genel Müdürlüğü'ne atandı. 2007 yılının Kasım ayında Erbay A.Ş. şirketini kurdu ve söz konusu şirkette 2017 yılı sonuna kadar görev yaptı. İnternet ve Telekominikasyon alanlarında halen çalışmalarını sürdürmektedir. Şirketimizde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Gündüz Kösemen

Adres: Mim Kemal Öke Cad. No 10/14 Çınarcık Apt. Nişantaşı/İstanbul

E-posta: gunduzkosemen@yahoo.com.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelikleri

2018-halen Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama San ve Tic.A.Ş.. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi

2018-halen Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Gündüz Kösemen 1958 yılında Robert Kolej'den mezun olmuştur. 1967-1971 yılları arasında Koç Holding A.Ş. şirketi olan Egemak A.Ş.'de Genel Koordinatörlük görevini yürüten Kösemen, 1971-1973 yılları arasında yine aynı gruba ait olan Otoyol Sanayii A.Ş.'de Ticari İşler Müdürü olarak görev yapmıştır. 1973-1997 yılları arasında Koç Holding A.Ş. şirketi olan Opar A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyelikleri görevlerinde bulunmuştur. 1998- 2015 yılları arasında Kıraça Holding A.Ş.'de çeşitli Yönetim Kurulu Üyelikleri yapmıştır. Evli ve bir erkek çocuk sahibidir

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

ÜCRET POLİTİKASI

Yönetim Kurulumuz tarafından aksi yönde bir karar alınmadığı müddetçe, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ("Tebliğ") ile de düzenlendiği üzere, "Ücret Komitesi"nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir.

A- Genel

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Şirket") piyasa koşulları ve Şirket içi dengeler göz önünde bulundurularak, "eşit işe eşit ücret" prensibini benimsemektedir.

Ücret kademelerinin belirlenmesinde ve güncellenmesinde, "piyasa eğilimleri" ve "performans değerlendirmeleri" dikkate alınır.

Yıllık ücret artışı, İcra Kurulu Başkanı'nın onayı ile işverenin gerekli gördüğü dönemlerde ve belirlenen oranlarda ücretlere yansıtılır.

Tüm çalışanlara, ücretlere ek olarak, unvanları doğrultusunda bazı "yan hak paketleri" de sağlanır.

Üst düzey yöneticiler ve yönetimde söz sahibi olan diğer personel performanslarına bağlı olarak ayrıca "prim" veya "ödül" alabilir.

Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak pay edindirme planları oluşturabilir.

B- Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi;

a) Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde ve performans değerlemesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları, Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler ve bunların gözetimini yapar,

b) Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

Ayrıca, Yönetim Kurulu, hem Kurul, hem üye, hem de idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar.

C- Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 394'üncü maddesi hükümlerine göre; tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerinden icrada görevli olanlara, Yönetim Kurulu üyesi olmaları nedeniyle aldıkları "huzur hakkı"na ilaveten, şirketteki görevlerinden dolayı aylık ücret ve ilgili yan haklar da sunulabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin yazılı hale getirilen işbu ücretlendirme esasları, genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınır. Ücret politikamıza Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde yer verilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Ancak, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilir.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine borç vermez, kredi kullandırmaz, verilmiş olan borçların veya kredilerin süresini uzatmaz, şartlarını iyileştirmez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmaz veya lehine kefalet gibi teminatlar vermez.

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler (Ör: maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, pay, paya dayalı türev ürünler, çalışanlara pay edindirme planları kapsamında verilen pay alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödemeler vb. tüm menfaatleri kapsar) yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla sınıflandırılmak suretiyle toplulaştırılmış olarak kamuya açıklanır.