LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Feb 20, 2019

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.S. YÖNETİM KURULU BASKANLIĞI'NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

Sirketimizin 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu Toplantısı. gündemindeki maddeleri görüsmek ve karara bağlamak üzere 18 Mart 2019 Pazartesi günü saat 11.00'da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Sirket Merkezi'nde toplanacaktır.

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteven pav sahiplerimizin veva temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Sirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma iliskin gerekli bilgiyi. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'dan ve/veya ("MKK")'nın www.mkk.com.tr adresindeki web sitesinden edinebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi sartına bağlı değildir. Bu cercevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, pavlarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin ("MKK")'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na ("MKK")'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kisilerin pav sahibi veva temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortama katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-30.1 "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Sirketimiz'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu Örneği Sirketimiz Merkezi'nden veva Sirketimiz'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı ("MKK")'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte ver alan vekaletname örneğine uvgun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmevecektir.

IC exilet 76 Üsküdar Iskud r V.D.: 621-004

1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (birlikte "Finansal Rapor"), Bağımsız Denetim Kurulusu Görüsü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Sirket Merkezi'nde, www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ("e-GKS")'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla,

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.S. YÖNETİM KURULU

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

18 MART 2019 TARİHLİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili.
• 1. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.
• 1. 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemi faaliyet, islem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemi kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda ortakların bilgilendirilmesi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.
• 1. Şirket "Bağış ve Yardım Politikası"nın okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Sirket "Bilgilendirme Politikası"nın okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Sirket Esas Sözlesmesi çerçevesinde, 1 Ocak 2019- 31 Aralık 2019 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2019- 31 Aralık 2019 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüsülmesi ve onaya sunulması.
• 1. Sirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onava sunulması.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.
• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Meyzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Sirket'in 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap döneminde, sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi.
• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat. rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

VEKÂLETNAME MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.S.'nin 18 Mart 2019 Pazartesi günü, saat 11.00'da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Sirket Merkezi'nde yapılacak 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ......................................

Vekilin( $*$ );

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI A)

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

2.	Toplanti Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.
3.	1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Kurulu Yönetim Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve. onaya sunulması.
4.	1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
5.	1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
6.	Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak $2018 - 31$ Aralık 2018 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.
7.	Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak $2018 - 31$ Aralık 2018 hesap dönemi

Propriet Man, ve Tick &

dağıtımı kar hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
Yönetim Kurulu 8. üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.
Genel Kurul'da 9 r oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için "Ücret belirlenen Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda ortakların bilgilendirilmesi.
10. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.
11. Şirket "Bağış ve Yardım Politikası"nın okunması, görüşülmesi ve. onaya sunulması.
12. Şirket "Bilgilendirme Politikası"nın okunması, görüşülmesi ve
			skūd 621

I

onaya sunulması.
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde Yönetim Kurulu'nun
Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
14. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, $\mathbf{1}$ Ocak 2019- 31 Aralık 2019 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantisina kadar yardım ve bağışlar için üst SIDIT belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
15. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili Mevzuati izin mevzuatin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası агаст (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2019- 31 Aralık
	Üsküdar D: 621 004 06 üdar

2019 hesap dönemi faaliyet ve.
hesaplarının görüşüleceği
Olağan Genel Kurul
Toplantisina kadar Yönetim Kurulu'na
yetki verilmesi
hususunun görüşülmesi ve
onaya sunulması.
16. Sirket Esas
Sözleşmesi çerçevesinde, Türk
Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı
ve ilgili mevzuatın
izin verdiği tutara kar payı avansı
verilmesi ile zaman
koşullarının ve ile tespiti ilgili
olarak Yönetim
Kurulu'na yetki verilmesi
hususunun
görüşülmesi ve. onaya sunulması.
17. Yönetim Kurulu Üyelerine · Türk
Ticaret Kanunu'nun
395 396'nci ve maddelerinde yazılı
işlemleri iş ve
yapabilmeleri için verilmesinin yetki
sahiplerinin pay
onayına sunulması.
18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup
karara
bağlanmaksızın
yönetim kontrolünü elinde bulunduran
sahiplerinin, pay
Yönetim Kurulu
		Üskü 34676. 621 sküd

$\mathcal{L}$

V

Üyelerinin, idari sorumluluğu
bulunan
yöneticilerin ve
bunların eş ve ikinci
dereceye kadar kan
sıhri ve
hisimlarinin,
ortaklık ile çıkar
neden çatışmasına
olabilecek önemli
bir işlem yapması
ve/veya ortaklığın
işletme konusuna
giren ticari iş.
türünden bir işlemi
kendi veya başkası
hesabina yapması
ya da aynı tür ticari
işlerle uğraşan bir
başka ortaklığa
sorumluluğu
ortak sinirsiz
girmesi sifatiyla
kapsamında
gerçekleştirilen
işlemler hakkında
pay sahiplerine bilgi verilmesi.
19. Genel Kurul'da
oylamaya sunulup
karara
bağlanmaksızın;
Sermaye Piyasası
Mevzuati ve ilgili
düzenlemeler
kapsamında
Sirket'in $\overline{1}$ Ocak
31 Aralık $2018 -$
2018 hesap
döneminde, sosyal
yardım amacıyla
vakıf, dernek, kamu
kurum ve
kuruluşlarına
bağışlar yapılan hakkında
bilgi verilmesi.
Kurul'da 20. Genel sunulup
oylamaya
		Jskü
	údar	D.: 621 00

I

١

karara
bağlanmaksızın;
kişiler üçüncü
lehine verilen
teminat, rehin,
ipotek ve kefaletler
ile gelir ve menfaat
sağlanmadığı
hususlarında pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

2. a) Tertip ve serisi (*):

3. b) Numarası/Grubu (**):
4. c) Adet-Nominal değeri:
5. ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
6. d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*):
7. e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

(*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

küdar