LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Mar 18, 2019

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 18 MART 2019 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 18 Mart 2019 Pazartesi günü, saat 11.00'da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar, İstanbul adresinde bulunan Sirket Merkezi'nde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.03.2019 tarih ve 42633341 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah Gözeller gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.02.2019 tarih, 9773 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimiz'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde toplantı tarihinden üç hafta öncesinde ilan edilmistir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 208.000.000 Türk Lirası'ndan ibaret Şirket sermayesini temsil eden 208.000.000 adet payın, 172.828.417,438 adedi vekâleten olmak üzere toplam 172.828.417,438 adedinin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üyesi Sayın Tahir Ersoy, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Gündüz Kösemen ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Kemal Şaman'ın hazır bulunduklarının ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üyesi Sayın Tahir Ersoy, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Özlen Ertuğrul Cendere'yi atamış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığı'na Erem Turgut Yücel, Oy Toplama Memurluğu'na Volkan Çiçek ve Tutanak Yazmanlığı'na Diba Topuz oy birliği ile secildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı, Toplantı Tutanağı'nı ortaklar adına imzalamaya oy birliği ile yetkili kılındı.
• 1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2018- 31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından önce üç hafta önce 20.02.2019 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr_adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyt rularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile onavlandı.

$M.$

• 1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüsü'nün, Genel Kurul Toplantısı'ndan önce üç hafta önce 20.02.2019 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal Internet Sitesi'nde ve Merkezi Kavıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Bağımsız Denetim Kurulusu Görüşü'nün okunmuş savılmasını onaya sundu; oy birliği ile onavlandı. 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kurulusu Görüşü müzakere edilerek ov birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Baskanı, 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ait Finansal Tablolar'ın, Genel Kurul Toplantisi'ndan önce üç hafta önce 20.02.2019 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Avdinlatma Platformu'nda, Sirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal Internet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duvurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Finansal Tablolar'ın okunmus sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. Şirket'in 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları'nın onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin, her birinin 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2018–31 Aralık 2018 hesap dönemine ilişkin 20.02.2019 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde kamuya açıklanmış olan kar dağıtım yapılmamasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Özetle;

"Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Sirketimiz Esas Sözlesmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

SPK'nın "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("II-14.1 sayılı Tebliğ") hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS")'na ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya iliskin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait Şirketimiz'in Bireysel Finansal Tabloları'na göre; "Ertelenmiş Vergi Geliri" ile birlikte dikkate alındığında 9.632.177.-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutara 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 21.892.169,-Türk Lirası tutarında "Geçmiş Yıllar Zararları" ilave edildikten sonra, 31.524.346,-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" hesaplandığı anlaşıldığından, SPK'nın kar dağıtımına iliskin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve 9.632.177.-Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Zararı"nın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarı!ması.

Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 6.168,45 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu ve "Dönem Vergi Gideri" de olusmadığı dikkate alınarak 6.168.45 Türk Lirası'nın mali kayıtlarımızda yer alan 119.632.487,47 Türk Liras: tutarındaki "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabından mahsup edilmesi, "

$\overline{2}$

$\mathcal{L}$ $\mathcal{P}$ .

şeklindeki önerisi oya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi ov birliği ile kabul edildi.

• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı ve yönetim kuruluna yeni aday Murat Doğu'nun özgeçmişini okudu. Diğer üye adaylarının özgeçmişlerinin Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde sürekli olarak kamuya açık olduğu belirtildi. Yönetim Kurulu'nun 5 (bes) üyeden teşkiline; işbu genel kurul tarihinden itibaren 1 yıl süreyle kadar görev yapmak üzere;
• T.C. kimlik numaralı Murat Doğu,
• T.C. kimlik numaralı Tahir Ersoy,
• T.C. kimlik numaralı Ebru Gül
• Bağımsız üye olarak,
• T.C. kimlik numaralı Gündüz Kösemen,
• T.C. kimlik numaralı Metin Tanju Erkoç'un,

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

• 1. Toplantı Başkanı, daha önce kamuya açıklanan ve Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde yer alan "Ücret Politikası" kapsamında, Şirket'in icrada görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, (Genel Kurul'ca belirlenen huzur hakkı dahil) ve Üst Düzey Yöneticileri'ne, 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap döneminde toplam 566.978 Türk Lirası ödeme yapılmış olduğu hususunda ortaklara bilgi verdi.
• 1. Yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 1.000 Türk Lirası ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Toplantı Başkanı, Bağış ve Yardım Politikası'nın Genel Kurul toplantısından önce üç hafta önce 20.02.2019 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Bağış ve Yardım Politikası'nın okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. Şirket "Bağış ve Yardım Politikası" görüşüldü ve oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, Bilgilendirme Politikası'nın Genel Kurul toplantısından önce üç hafta önce 20.02.2019 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Bilgilendirme Politikası'nın okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. Şirket "Bilgilendirme Politikası" görüşüldü ve oy birliği ile onaylandı.

$\overline{3}$

$p$ l.

• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak. Yönetim Kurulu tarafından, 1 Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin bağımsız denetim kurulusu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına, oy birliği ile karar verildi.
• 1. Sirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde | Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının Şirket aktiflerinin %1'i olarak belirlenmesi ve Sirket Esas Sözlesmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağısta bulunmak konusunda yetkili kılınması ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve kosullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2019-31 Aralık 2019 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Sirket Esas Sözleşmesi'nin 25'inci maddesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Başkanı, Şirket'in 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap döneminde bağışta bulunulmadığı yönünde bilgi verdi.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

$M.$

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alındı. 18.03.2019

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

TOPLANTI BAŞKANI

EMRAH GÖZELLER

OY TOPLAMA MEMURU

VOLKAN ÇİÇEK

EREM TURGUT YÜCEL

TUTANAK YAZMANI

DİBA TOPUZ