LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

Apr 11, 2018

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 28 MART 2018 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 Ocak 2017- 31 Aralık 2017 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 28 Mart 2018 Çarşamba günü, saat 16.00'da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar, İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde, İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.03.2018 tarih ve 33126165 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Nevin Oktay gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.03.2018 tarih, 9530 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimiz'in www.milpa.com.tr_adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde toplantı tarihinden üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 178.354.952 Türk Lirası'ndan ibaret Şirket sermayesini temsil eden 178.354.952 adet payın, 17.570 adedi asaleten ve 148.100.539,691 adedi vekâleten olmak üzere toplam 148.118.109,691 adedinin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üyesi Sayın Tahir Ersoy ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Mine Zor'un hazır bulunduklarının ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üyesi Sayın Tahir Ersoy, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Volkan Çiçek'i atamış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığı'na Özlen Ertuğrul Cendere, Oy Toplama Memurluğu'na Diba Topuz ve Tutanak Yazmanlığı'na Yasemin Yatmaz Ekiciler oy birliği ile seçildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı, Toplantı Tutanağı'nı ortaklar adına imzalamaya oy birliği ile yetkili kılındı.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'ncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Hüseyin Cem Kölemenoğlu'nun görev süresini tamamlamak üzere Sayın Vedat Mungan'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanması ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2017- 31 Aralık 2017 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından önce 27.02.2018 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oy birliği ile onaylandı.

$\sqrt{2}$

$\Rightarrow$

$\hat{a}$

• 1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün, Genel Kurul Toplantısı'ndan önce 27.02.2018 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü müzakere edilerek oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemine ait Finansal Tablolar'ın, Genel Kurul Toplantısı'ndan önce 27.02.2018 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek, Finansal Tablolar'ın okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. Şirket'in 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları'nın onaylanmasına oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin, her birinin 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap dönemine ilişkin 27.02.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde kamuya açıklarmış olan kar dağıtım yapılmamasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Özetle.

"Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;

SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ("II-14.1 sayılı Tebliğ") hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TMS/TFRS") uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirienen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait Şirketimiz'in Bireysel Finansal Tabloları'na göre; "Ertelenmiş Vergi Geliri" ile birlikte dikkate alındığında 12.135.557,00 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutara 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 9.756.612,00 Türk Lirası tutarında "Geçmiş Yıllar Zararları" ilave edildikten sonra 21.892.169,00 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" hesaplandığı anlaşıldığından, SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ve 12.135.557,00 Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Zararı"nın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılması ve,

Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 1.714.763,16 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılması,

$201.70$

$\hat{\mathcal{D}}$

$\overline{2}$

şeklindeki önerisi oya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi oy birliği ile kabul edildi.

• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı ve yönetim kuruluna yeni aday Gündüz Kösemen'in özgeçmişini okudu. Diğer üye adaylarının özgeçmişlerinin Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde sürekli olarak kamuya açık olduğu belirtildi. Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyeden teşkiline; 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere:
• 27694965200 T.C. kin lik numaralı Vedat Mungan,
• 11144948394 T.C. kimlik numaralı Tahir Ersoy,
• 21974501188 T.C. kimlik numaralı Mehmet Yörük,
• 10819161120 T.C. kimlik numaralı Ebru Gül,
• Bağımsız üye olarak.
• 28273968780 T.C. kimlik numaralı Gündüz Kösemen.
• 27856977652 T.C. kimlik numaralı Metin Tanju Erkoç'un,

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine, oy birliği ile karar verildi.

• 1. Toplantı Başkanı, daha önce kamuya açıklanan ve Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde yer alan "Ücret Politikası" kapsamında, Şirket'in icrada görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, (Genel Kurul'ca belirlenen huzur hakkı dahil) ve Üst Düzey Yöneticileri'ne, 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap döneminde toplam 477.638 Türk Lirası ödeme yapılmış olduğu hususunda ortaklara bilgi verdi.
• 1. Yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 1.000 Türk Lirası ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından, 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına, oy birliği ile karar verildi.

3

$\begin{matrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{matrix}$

$\mathcal{P}$ . $\gamma$ ^'

• 1. Sirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısına kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının Şirket aktiflerinin %1'i olarak belirlenmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınması ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2018-31 Aralık 2018 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 25'inci maddesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396' ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Başkanı, Şirket'in 1 Ocak 2017-31 Aralık 2017 hesap döneminde bağışta bulunulmadığı yönünde bilgi verdi.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alındı. 28.03.2018

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

NEVIN OKTAY OY TOPLAMA MEMURU

DIBA TOPUZ

TOPLANTI BASKANI

ÖZLEN ERTUĞRUL CENDERE

TUTANAK YAZMANI

YASEMİN YATMAZ EKİCİLER

$\overline{4}$