LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2017

Mar 1, 2017

MĠLPA TĠCARĠ VE SINAĠ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. YÖNETĠM KURULU BAġKANLIĞI’NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET

Şirketimiz’in 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 27 Mart 2017 Pazartesi günü saat 11.00’da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresindeki Şirket Merkezi’nde toplanacaktır.

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 1527’nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. (“MKK”) ’nin, Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden (“e-GKS”) elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik Ġmza Sertifikası’na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’na, elektronik ortamda katılmak isteyen “elektronik imza sahibi” pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”)’dan ve/veya “MKK”nın “www.mkk.com.tr” adresindeki web sitesinden edinebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn.”)’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’na MKK’dan sağlanan “pay sahipleri listesi” dikkate alınarak oluĢturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı’na elektronik ortamda katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-30.1 “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği” ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu örneği Şirketimiz merkezinden veya Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitemizden de temin edilebilir. Yetkilendirme e- GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK’dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS’den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. ~~e~~ - GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK’nın II-30.1 Tebliği’nde zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (Finansal Rapor), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtımı Yapılmaması hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı’na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile SPK’nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları,

toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirket merkezinde, www.milpa.com.tr adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitemiz’de ve e-GKS’de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

MĠLPA TĠCARĠ VE SINAĠ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. YÖNETĠM KURULU

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 27 MART 2017 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili.

2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi.

3. Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliği’nden istifa eden Sayın Selim Baybaş’ın görev süresini tamamlamak üzere Sayın Metin Tanju Erkoç’un Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmasının ortakların onayına sunulması.

4. T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Şubat 2017 tarih ve 29833736-110.03.02-E.2393 sayılı yazısı ile uygun bulunan, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 28 Şubat 2017 tarih ve 50035491-431.02 sayılı izni çerçevesinde ve izin alındığı şekliyle, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 5., 8. ve 23. maddelerinin, ekli tadil metninde yer alan yeni şekliyle değiştirilmesi hakkında karar alınması.

5. 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

6. 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü’nün okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

7. 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.

9. Şirket'in “Kar Dağıtım Politikası” çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

10. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

11. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda ortakların bilgilendirilmesi.

12. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.

13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun, Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

14. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, 1 Ocak 2017 – 31 Aralık 2017 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu’na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2017 –

31 Aralık 2017 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

16. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

17. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.

18. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

19. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket’in 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap döneminde, sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi.

20. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

Eski Şekil Yeni Şekil ŞİRKET MERKEZİ ŞİRKET MERKEZİ MADDE 5: MADDE 5: Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Şirket’in merkezi İstanbul’dadır. Adresi: Ali Dede Cad. Acıbadem Mah. Şirket’in Adresi: Burhaniye Mahallesi, No:4/1 Kadıköy – İstanbul’dur. Kısıklı Caddesi, No:65, 34676 Üsküdar İstanbul’dur Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Adres değişikliğinde yeni adres ticaret Gazetesi’nde ilan ettirilir ve gerekli siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil bildirimler yapılır. Tescil ve ilan edilmiş Gazetesi’nde ilan ettirilir ve gerekli adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış bildirimler yapılır. Tescil ve ilan edilmiş sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini durum fesih sebebi sayılır. süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube açabilir. Şirket gerekli bildirimleri yapmak kaydıyla yurt içinde ve dışında şube açabilir.

KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 8:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket’in kayıtlı sermayesi 250.000.000,Türk Lirası olup her biri 1,- Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk Lirası olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 178.354.952 adet paya bölünmüştür.

36.130.406,Türk Lirası sermayenin; 456.838,17,- Türk Lirası tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,Türk Liralık kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63Türk Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Takiben, işbu çıkarılmış sermaye 36.130.406,- Türk Lirası’ ndan 24.934.292,Türk Lirası’ na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,Türk Lirası’na artırılmıştır. Çıkarılmış sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası’na

KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE MADDE 8:

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir

Şirket’in Kayıtlı Sermayesi 250.000.000,Türk Lirası olup her biri 1,- Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı’na ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul’da verilmemesi durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket’in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 178.354.952,-Türk Lirası olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 178.354.952 adet paya bölünmüştür.

36.130.406,Türk Lirası Çıkarılmış Sermaye’nin; 456.838,17,Türk Lirası tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, 11.448.345,60,- Türk Lirası kısmı hisse senedi verilmesi biçiminde dağıtılan 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 ve 2000 yılı hesap dönemi kar payları ile karşılanmış olup, kalan 24.225.222,63- Türk Lirası tutarındaki kısmı ise; diğer iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar vasıtasıyla pay sahiplerine payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Takiben, işbu Çıkarılmış Sermaye 36.130.406,- Türk Lirası’ ndan 24.934.292,Türk Lirası’ na azaltılmış ve eşanlı olarak 38.763.905,- Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılarak 63.698.197,Türk Lirası’na artırılmıştır. Çıkarılmış Sermayenin 63.698.197,- Türk Lirası’na

artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu’ nun 451. Ve ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’ nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın ilgili maddelerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin 2010/823 E. Dosya no’ lu 23.03.2010 tarihli esas rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli ek raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır. Çıkarılmış sermayesinin 127.396.394,- Türk Lirası’na artırılmasında, artırılan 63.698.197,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak karşılanmıştır.

Çıkarılmış sermayesinin 178.396.394,- Türk Lirası’na artırılmasında, artırılan 50.958.558,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak karşılanmıştır.

Yönetim Kurulu 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 20777 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu

artırılmasında artırılan 38.763.905,- Türk Lirası sermayenin tamamı Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ nin birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle mevcut tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Türk Ticaret Kanunu’ nun 451. ve ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’ nun 18, 19, 20 ve ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı’ nın ilgili maddelerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve Kadıköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin 2010/823 E. Dosya no’ lu 23.03.2010 tarihli Esas Rapor ve 06.04.2010 tarihli, 17.05.2010 tarihli Ek Raporları ile 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.06.2010 tarihli Bilirkişi Raporu kapsamında saptanmış özvarlıkla itibari olarak karşılanmıştır. Sermaye artırımı karşılığında çıkarılan hisseler Hürriyet Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortaklarına sahip bulundukları söz konusu şirket hisseleri karşılığında dağıtılmıştır Çıkarılmış Sermaye’nin 127.396.394,- Türk Lirası’na artırılmasında, artırılan 63.698.197,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak karşılanmıştır. Çıkarılmış Sermayesinin 178.354.952,- Türk Lirası’na artırılmasında, artırılan 50.958.558,- Türk Lirası sermayenin tamamı nakit olarak karşılanmıştır.

Yönetim Kurulu 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Her bir payın itibari değeri 1.000 Türk Lirası iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1, (Bir) Yeni Kuruş olarak daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu

Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın itibari değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde 1 adet pay karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişimler ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu ana sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermaye Piyasası mevzuatının sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Kararıyla Yeni Türk Lirası Yeni Türk Kuruşta yer alan Yeni ibaresinin 01 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması nedeniyle 1 (Bir) Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu defa her bir payın itibari değeri 1 (Bir) Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, her biri 1 Türk Liralık değerde 1 adet pay karşılığında 1 Türk Liralık 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişimler ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen hisselerin tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez.

Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

GENEL KURULUN YETKİ VE GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ GÖREVLERİ MADDE 23: MADDE 23: Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. Şirket Esas görevleri yerine getirir. Esas Sözleşme’nin Sözleşmesi’nin 4’üncü maddesi kapsamında 4’üncü maddesinde belirtilen esaslar her türlü teminat, rehin ve ipotek çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap verilmesinde teminat, rehin ve ipotekler dönemi içerisinde yapılacak yardım ve toplamının Şirket’in kamuya açıklanan son bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından finansal tablolarında yer alan aktif belirlenir. Genel Kurul’ca belirlenen sınırı toplamının %1’ini aşması ancak Genel aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan Kurul’un bu yönde alacağı bir karar ile bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. mümkündür. Genel Kurul üst sınır Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye belirlemek koşuluyla önceden bu konuda Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı Yönetim Kurulu’nu yetkili kılabilir. Esas düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na Sözleşme’nin 4’üncü maddesinde belirtilen ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir etmemesi, gerekli özel durum hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım açıklamalarının yapılması ve yıl içinde ve bağışların üst sınırı Genel Kurul yapılan bağışların genel kurulda ortakların tarafından belirlenir. Genel Kurulca bilgisine sunulması zorunludur.

belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

VEKÂLETNAME MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 27 Mart 2017 Pazartesi günü, saat 11.00’da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No:65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde yapılacak 2016 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................’yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili.
2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi.
3. Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliği’nden istifa eden

Sayın Selim Baybaş’ın görev süresini tamamlamak üzere Sayın Metin Tanju Erkoç’un Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanmasının ortakların onayına sunulması.
4. T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22 Şubat 2017 tarih ve 29833736-110.03.02- E.2393 sayılı yazısı ile uygun bulunan, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 28 Şubat 2017 tarih ve 50035491-431.02 sayılı izni çerçevesinde ve izin alındığı şekliyle, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 5., 8. ve 23. maddelerinin, ekli tadil metninde yer alan yeni şekliyle değiştirilmesi hakkında karar alınması.
5. 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
6. 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü’nün okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

7. 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
8. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin1 Ocak 2016 – 31 Aralık2016 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.
9. Şirket'in “Kar Dağıtım Politikası” çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.
10. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.
11. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hususunda ortakların bilgilendirilmesi
12. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.
13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri

çerçevesinde Yönetim Kurulu’nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
14. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, 1 Ocak 2017 – 31 Aralık 2017 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu’na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.
15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2017 – 31 Aralık 2017 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.
16. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası

Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.
17. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.
18. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

19. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket’in 1 Ocak 2016 – 31 Aralık 2016 hesap döneminde, sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağışlar hakkında bilgi verilmesi. 20. Genel Kurul’da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları

belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi (*):

b) Numarası/Grubu(**):

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*):

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

• (*)Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• (**)Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI