LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA

SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

21.06.2012 TARİHLİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu 21 Haziran 2012 Perşembe günü, saat 10:30’ da, Ali Dede Cad. Acıbadem Mah. 4/1 Kadıköy- İstanbul adresindeki Şirket merkezinde İstanbul Valiliği Bilim, Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü’nün 20.06.2012 tarih ve 36491 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Nurgün Örs gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait ilanların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 01.06.2012 tarih ve 8081 sayılı nüshasında ve 01.06.2012 tarihli Radikal Gazetesi’nin 5627 sayısında yayınlandığı görüldü.

Hazırun Cetvelinin incelenmesinden, 127.396.394-TL’den ibaret Şirket sermayesini temsil eden 12.739.639.400 adet hissenin, 10.990.604.304 adedi asaleten ve 28.184.275 adedi vekâleten olmak üzere toplam 11.018.788.579 adedinin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Şirket Ana Sözleşmesi’nde öngörülen nisabın mevcut olduğunun, Yönetim Kurulunu temsilen Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ertuğrul Alptekin ile Denetçileri temsilen Denetçi Sayın Ayhan Sırtıkara’nın hazır bulunduklarının anlaşılması üzerine toplantının yapılmasına Bakanlık Komiseri tarafından müsaade olundu

1. Divan Başkanlığı’na Ertuğrul ALPTEKİN, Oy Toplama Memurluğu’na Haşim IŞIK ve Kâtipliğe Rıza KOÇYİĞİT oy birliği ile seçildi.

2. Başkanlık Divanı toplantı tutanağını ortaklar adına imzalamaya oy birliği ile yetkili kılındı.

3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.06.2012 tarih ve 6443 sayılı yazısı ile uygun bulunan, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden 20.06.2012 tarih ve 4602 sayılı izni çerçevesinde, ekli tadil metni doğrultusunda Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37 maddelerinin tadil edilmesi, Şirket Ana Sözleşmesine 38, 39, 40 maddelerin ilave edilmesi, Geçici 1. ve 2 maddelerinin çıkarılması hususları ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile kabul edildi.

4. 01.01.2011–31.12.2011 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Finansal Rapor, bilanço ve gelir tablosu, Şirket Denetçi Raporu okundu, görüşüldü; ayrı ayrı oylandı; oy birliği ile onaylandı.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin her biri, kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, 01.01.2011–31.12.2011 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplardan ötürü, oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi. Denetçilerin

---

01.01.2011–31.12.2011 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplardan ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu’nun 01.01.2011–31.12.2011 hesap döneminde kar dağıtım yapılmaması yönündeki teklifi Divan Başkanı tarafından okundu. Özetle;

• Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun Seri:XI No.29 Tebliği Hükümleri dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları SPK’nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait finansal tablolara göre; “ertelenmiş vergi gideri” birlikte dikkate alındığında 22.805.727,-TL “Net Dönem Zararı” oluştuğu; 2011 yılında yapılan bağış tutarının 200,-TL olduğu; bu çerçevede SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtım yapılamayacağı;

• Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan mali kayıtlarımızda 22.800.798,-TL “Net Dönem Zararı” oluşması nedeniyle herhangi bir yasal yedek ayrılamayacağı

hususları açıklandı. Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile kabul edildi.

1. Divan Başkanı söz alarak Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı ve bağımsız yönetim kurulu üyesi adaylarının özgeçmişlerini okuyarak bilgi verdi. Yönetim Kurulunun 6 üyeden teşkiline, 01.01.2012–31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar görev yapmak üzere,

Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. temsilen

63238374916 T.C. kimlik numaralı Yener ŞENOK (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ ni temsilen) 13480375674 T.C. kimlik numaralı Yahya ÜZDİYEN (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ ni temsilen) 18821619646 T.C. kimlik numaralı Haşim IŞIK (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ ni temsilen) 18998182646 T.C. kimlik numaralı Rıza KOÇYİĞİT (Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’ ni temsilen)

Bağımsız üye olarak;

53680729044 T.C. kimlik numaralı Halil Bülent ÇORAPÇI 51865200692 T.C. kimlik numaralı Salih Ercüment TÜRKTAN

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine, oybirliği ile karar verildi.

1. 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar görev yapmak üzere Şirket denetçiliğine 41905333176 T.C. kimlik numaralı Korhan KURTOĞLU ile 31712215710 T.C. kimlik numaralı Ayhan SIRTIKARA’nın seçilmelerine, oybirliği ile karar verildi.

---

1. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen ve kamuya açıklanmış olan “Ücret Politikası” hususunda Divan Başkanı ortaklara bilgi verdi.

2. Yönetim Kurulu üyelerinin her birine ayda net 500-TL ücret ödenmesine ve Denetçilerin her birine ayda net 250-TL ücret ödenmesine; Şirket Ana Sözleşmesi doğrultusunda oluşturulacak komitelere üye olan Yönetim Kurulu üyelerine herhangi ek bir ücret ödenmemesine, oy birliği ile karar verildi.

3. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 29. maddesi çerçevesinde, 01.01.2012–31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Şirket aktiflerinin %1’ini aşan miktarda yardım ve bağış yapılabilmesi ve Şirket Ana Sözleşmesi’nin 4. maddesi kapsamında her türlü teminat verilmesi hususlarında Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi ortakların onayına sunuldu; oybirliği ile kabul edildi.

4. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 14. maddesi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 01.01.2012–31.12.2012 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi ortakların onayına sunuldu; oybirliği ile kabul edildi.

5. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca 01.01.2012–30.06.2012 ara hesap dönemi ile 01.01.2012–31.12.2012 dönemi yıllık finansal tablolarının bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesinde Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçildiği görülerek, söz konusu seçimin onaylanmasına, oy birliği ile karar verildi.

6. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” ve Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. Maddeleri uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş veya ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkası adına yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, bu kapsamdaki şirketlere ortak, yönetim kurulu üyesi ve/veya yönetici olabilmeleri için izin ve yetki verilmesi ortakların onayına sunuldu; oybirliği ile onaylandı.

7. Gündemin 15. maddesi uyarınca ortakların bilgilendirilmesine geçildi. Divan Başkanı tarafından özetle; “Şirketimizce 01.01.2011–31.12.2011 hesap döneminde sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına toplam 200-TL bağış yapılmıştır. Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmamıştır. Şirket’in kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ile ilgili açıklamalar ise, bağımsız denetimden geçen 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemi yıllık finansal dip notlarında (Dip Not 14) yer almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerimiz, üst düzey yöneticilerimiz ve bunların eşleri ile ikinci dereceye kadar

---

kan ve sıhrî yakınlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi bulunmamaktadır.” hususları açıklandı.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Divan Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu tutanak okunup imza altına alınmıştır. 21.06.2012

Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Komiseri Nurgûn ÖRS

Divan Başkanı Ertuğrul ALPTEKİN

Oy Toplama Memuru

Haşim IŞIK

Kâtip

Rıza KOÇYİĞİT