LY Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年1月21日
【報告者の名称】	Zホールディングス株式会社
【報告者の所在地】	東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー
【電話番号】	03-6779-4900
【事務連絡者氏名】	常務執行役員 最高財務責任者　坂上　亮介

【縦覧に供する場所】	Zホールディングス株式会社 （東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、Zホールディングス株式会社をいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、LINE株式会社をいいます。

（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）  本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）  本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注６）  本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）  本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

（注８）  本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

（注９）  本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E05000 46890 Zホールディングス株式会社 Z Holdings Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E05000-000 2021-01-21 xbrli:pure

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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　LINE株式会社

所在地　東京都新宿区新宿四丁目１番６号  

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式  

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

（１）本公開買付けに関する意見の内容

当社は、2019年12月23日付の当社取締役会において、後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、公開買付者による本公開買付けへの賛同の意見を表明すること、また、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議しておりました。

また、公開買付者によれば、本公開買付けは、本前提条件（後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」の注３において定義します。以下同じです。）が充足された場合に実施され、本公開買付けに先立つLINE株式等公開買付け（後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」の注１において定義します。）開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であること、及び、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZHD（後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」において定義します。）から公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことでした。そこで、当社の取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしておりました。

そして、今般、当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、後記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。

なお、前記取締役会決議は、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「③利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）、NAVER Corporation（以下「NAVER」といいます。）及びNAVER J.Hub株式会社（以下「NAVER J.Hub」といい、NAVERと併せて「NAVERら」といいます。）に関する記載については、公開買付者、ソフトバンク及びNAVERらから受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）によれば、公開買付者は、本書提出日現在、NAVERがその議決権の全てを所有しているとのことです（注１）（注２）。また、本書提出日現在、公開買付者は、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を所有していないとのことです。

（注１）公開買付者が2021年1月20日付で公表した「Zホールディングス株式会社（証券コード：4689）株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、公開買付者は、ソフトバンク及びNAVER J.Hubが共同して実施した公開買付者の普通株式等に対する日本及び米国における各公開買付け（以下「LINE株式等公開買付け」といいます。）の成立後、公開買付者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）に係る議案の公開買付者における2020年12月15日開催の臨時株主総会における承認その他の所定の手続を経たことに伴う、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における公開買付者の普通株式の2020年12月29日付での上場廃止、及び、ニューヨーク証券取引所における公開買付者の米国預託証券の2020年12月28日付での上場廃止により、非公開化されているとのことです。

（注２）公開買付者プレスリリースによれば、2021年１月４日付で本株式併合の効力が発生したことにより、NAVER以外の株主の所有する公開買付者の普通株式の数が１株に満たない端数となったため、公開買付者は、当該端数の合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、ソフトバンク及びNAVER J.Hubに売却する予定とのことです（以下「本端数譲渡」といいます。）。また、本端数譲渡の結果、公開買付者の株主は、ソフトバンク及びNAVERらとなる予定とのことです。

ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、2019年12月23日付で、４社間において、当社及びその子会社と公開買付者及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結し、本前提条件（注３）が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための取引の一環として、ソフトバンクが、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、汐留Zホールディングス合同会社（注４）（以下「汐留ZHD」といいます。）に譲渡し、2019年12月23日現在汐留ZHDが所有する当社株式2,125,366,950株（所有割合（注５）：44.62％）の全部の取得を目的として、公開買付者が本公開買付けを実施することを決定しておりました。

（注３）本統合最終契約においては、①当社がその取締役会決議をもって、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、それが変更又は撤回されていないこと、②本株式併合の効力が生じていること、③本公開買付け開始日までに本統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、④本公開買付け開始日までに当社の定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約（後記「④当社における意思決定に至る過程」において定義します。以下同じです。）の定めに従った当社の取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑤本吸収分割（後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」において定義します。）の効力発生日の前日までに、公開買付者承継会社（後記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」の「(ii)本統合基本合意の締結に至る経緯」において定義します。以下同じです。）が資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）第７条に基づく第三者型発行者の登録を受けることが合理的に見込まれること、⑥本取引（後記（注７）において定義します。以下同じです。）の実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑦本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令及び投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含み、以下「本クリアランス手続」といいます。）のうち、本取引（LINE株式等公開買付け及び本件スクイーズアウト手続（後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」において定義します。）を除きます。）の実行に必要とされる全ての手続が完了していること、⑧本取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在していないこと、⑨いずれの本統合最終契約の当事者からも、MAC通知（いずれかの本統合最終契約の当事者グループを全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明した旨の通知）が行われていないこと、⑩当社の業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で当社が公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在しないこと、及び、その旨を証する書面が当社から公開買付者に対して交付されていること、並びに⑪本統合最終契約、本取引契約（後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」において定義します。）、ソフトバンク及びNAVERが本経営統合に関連して2019年12月23日付で締結した、本経営統合完了後の公開買付者の組織・運営等について定めた本合弁契約（後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「②本合弁契約」において定義します。）、及び本資本提携契約がいずれも有効に存続していることが本公開買付けの条件（以下、前記①乃至⑪を総称して「本前提条件」といいます。）とされております。

（注４）公開買付者プレスリリースによれば、汐留Zホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留Zホールディングス合同会社」に変更されているとのことです。

（注５）「所有割合」とは、(i)当社が2020年11月９日に提出した第26期第２四半期報告書（以下「当社第26期第２四半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（4,823,821,065株）から、(ii)当社が2020年10月30日付で公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（60,126,021株）を控除した株式数（4,763,695,044株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）をいいます。

公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、2019年12月23日付「非公開化後の当社によるZホールディングス株式会社（証券コード：4689）株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速やかに実施することを予定しており、2019年12月23日現在、公開買付者は、2020年９月上旬には本公開買付けを開始することを目指している旨をお知らせしていたとのことですが、その後、公開買付者が2020年６月30日付で公表した「経営統合の実施に向けた進捗状況のお知らせ」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響等もあり、一部の国における競争法に基づく手続及び対応が遅延したことを踏まえ、2020年８月３日付「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」において、2021年１月頃に本公開買付けを開始することを予定している旨を改めてお知らせしていたとのことです。

公開買付者プレスリリースによれば、今般、公開買付者は、2021年1月20日、本前提条件の全てが充足されたことを確認したため、前記決定に従い、2021年1月20日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。なお、現在ソフトバンクの連結子会社である当社は、本公開買付け成立後もソフトバンクの連結子会社となる予定とのことです。

公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、汐留ZHD（所有株式数：2,125,366,950株、所有割合：44.62％）との間で、2019年12月23日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、汐留ZHDが所有する当社株式の全部（以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本応募契約の概要については、後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「⑤本応募契約」をご参照ください。

本公開買付けでは、後記のとおり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が当社株式の市場株価から一定のディスカウントを行った価格であり、応募予定株式のみが応募されることを想定しているとのことですが、汐留ZHD以外の当社株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。

また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針です。よって、公開買付者は、買付予定数の上限を、応募予定株式と同数の2,125,366,950株（所有割合：44.62％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、公開買付者は、買付予定数の下限を応募予定株式と同数の2,125,366,950株（所有割合：44.62％）としており、応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。

また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本経営統合を実現するための取引の一環として、本統合最終契約に基づき公開買付者が応募予定株式を取得することを目的として実施されるものであり、本公開買付価格は、汐留ZHD及び公開買付者の合意により決定される価格となりますが、本統合最終契約を締結した2019年12月23日現在において、本公開買付けの開始時点においては、汐留ZHDの全ての株式はソフトバンクが、公開買付者の全ての株式はソフトバンク及びNAVERらが所有していることが想定されており（注６）、公開買付者は非公開化されていることが想定されていたことから、本公開買付価格の決定方法については、ソフトバンク及びNAVERの合意により決定することとしていたとのことです。2019年12月23日付「LINE株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「2019年12月23日付意見表明プレスリリース」といいます。）において、本公開買付価格は、普通株式1株につき、348円（注７）とすることが予定されている旨をお知らせしておりましたが、公開買付者プレスリリースによれば、本統合最終契約の定めに従って、2021年1月20日、本公開買付価格は348円と正式に決定されたとのことです。

（注６）前記注４のとおり、汐留ZHDは2020年３月31日付で株式会社から合同会社に組織変更しておりますが、本書提出日現在、ソフトバンクが汐留ZHDの持分の全てを所有しているとのことです。また、前記注２のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、NAVERがその議決権の全てを所有しておりますが、本端数譲渡の結果、公開買付者の株主は、ソフトバンク及びNAVERらとなる予定とのことです。

（注７）2019年12月23日付意見表明プレスリリースにおいて、本公開買付価格は、普通株式１株につき、348円（但し、(i)本公開買付け開始日の前営業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去１か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てます。以下「本公開買付価格修正基準価格」といいます。）が348円を下回る場合には、当該金額）とすることが予定されている旨をお知らせしておりましたが、公開買付者プレスリリースによれば、本統合最終契約の定めに従って、本公開買付価格修正基準価格が348円を上回ることから、本統合最終契約の定めに従って、2021年１月20日、本公開買付価格は348円と正式に決定されたとのことです。なお、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付け開始日の前営業日までの過去１か月間の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値のうち最も低い金額（2020年12月22日の終値：600.5円）を５％ディスカウントした金額は570.475円であり、348円を大幅に上回ることから、本公開買付価格修正基準価格が348円を上回ることは明らかとのことです。また、公開買付者プレスリリースによれば、348円は、2019年11月18日にソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社により、本経営統合のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）に関する法定拘束力のない統合基本合意書（以下「本統合基本合意」といいます。）の締結に関する開示がなされたこと並びに2019年11月13日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該開示及び憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日までの当社株式の東京証券取引所市場第一部における株価の推移を基礎としてソフトバンク及びNAVERが協議の上決定した金額とのことです。なお、前記348円は、2021年1月20日の前営業日である2021年１月19日の東京証券取引所市場第一部における終値である703.8円に対して50.55％（小数点以下第三位を四捨五入。）ディスカウントした金額になるとのことです。

なお、2019年12月23日付意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであるため、2019年12月23日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格は348円であるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場は維持する予定であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議しておりました。

また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、本公開買付けに先立つLINE株式等公開買付け開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であること、及び、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZHDから公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことでした。そこで、当社取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしておりました。

公開買付者プレスリリースによれば、今般、公開買付者は、2021年1月20日、本前提条件の全てが充足されたことを確認したため、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。これを受け、当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、2019年12月23日時点における当社の意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを改めて決議いたしました。

前記当社の取締役会決議の手続の詳細は、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「③利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認」をご参照ください。

公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けの決済の完了後、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行う予定とのことです。公開買付者は、本合併の対価として、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留ZHDの持分の全てを所有しているソフトバンクに対して割当て交付する見込みとのことです。

公開買付者プレスリリースによれば、本端数譲渡、本合併及び本合併と並行して行われる本持分調整手続（後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」において定義します。）を経て、ソフトバンクの公開買付者に対する議決権比率は50％となり、公開買付者はソフトバンクの連結子会社となる見込みとのことであるほか、現在ソフトバンクの連結子会社である当社は、本公開買付け成立後もソフトバンクの連結子会社となる予定とのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由

(i) 公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景

公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供しているとのことです。公開買付者グループ（公開買付者、その子会社60社及び関連会社99社（会社数は2020年９月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッションとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「LINE」を入り口として生活の全てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で表現しているとのことです。「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず友だちに教えたくなるような驚き」を意味し、公開買付者グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、「WOW」を追及することを戦略として位置付けているとのことです。

公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（ソフトバンクグループ株式会社、その子会社1,419社及び関連会社488社（会社数は2020年９月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）に属し、主な事業は、「コンシューマ」（一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供）、「法人」（法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供）、「流通」（IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売）、ヤフー事業（eコマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及びその他の事業（決済代行サービスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業）とのことです。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでいるとのことです。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンクは、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けているとのことです。

公開買付者プレスリリースによれば、NAVERは、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている"NAVER"（www.naver.com）のサービスを提供している企業で、2020年９月末現在128社のグループ企業により構成されているとのことです。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"であるNAVERは、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW（ビデオメッセージングアプリ）、NAVER WEBTOON（デジタルマンガプラットフォーム）、BAND（グループソーシャルメディアプラットフォーム）など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中して、AI（注１）、ロボット、Mobility（注２）など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置付けているとのことです。

（注１）AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。

（注２）Mobilityとは、自動運転関連技術のことをいいます。

一方、当社は、1996年１月のサービス開始以降、通信環境やデバイス、技術の進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、ユーザーの生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、「Yahoo!ウォレット」等各領域においてサービス開発に努めてきましたす。その結果、ニールセンデジタル株式会社が2018年12月25日付で公表した「ニールセン2018年日本のインターネットサービス利用者数ランキング」におけるPCとスマートフォンの重複を除いたトータルデジタルでのリーチ（利用率）で１位との公表のとおり、当社は国内最大級のユーザー数を有するまでになりました。

当社グループ（当社、その子会社90社及び関連会社24社（会社数は2020年９月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、情報技術の力で日本の課題を解決する「課題解決エンジン」をミッションに掲げ、希望溢れる未来を創り出す「UPDATE JAPAN」というビジョンの実現を目指しています。そして、常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上に努め、また、情報技術を活用した独自の優れたサービスを創り出すことで、人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値の更なる向上を目指しています。

公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者、ソフトバンク及びNAVERは、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えているとのことです。

さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野におけるAIやテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えているとのことです。

このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（当社）の成長、及び新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT（注３）などの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しているとのことです。また、NAVERは韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しているとのことです。本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤（2019年度における、年間ログインユーザーID数約8,000万人、アプリ合算MAU（注４）1.4億人）と豊富な資産（2020年９月30日時点における連結資産合計4,112,203百万円）を有する当社グループと国内MAU8,400万人、海外MAU1.01億人（MAU数は2020年６月末現在）の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る公開買付者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者は、マーケティング事業、集客、Fintech事業（注５）、システム開発等の様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たす当社のさらなる成長、５G時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVERとしては、最先端の技術を活用したFintechサービスの成長を加速させ、AI技術をベースとしたITリーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVERの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けているとのことです。

（注３）IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。

（注４）MAUとは、Monthly Active Usersの略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的には、当社においては、年間にログインしたアクティブID数をいい、公開買付者においては、その特定の月において、モバイル端末から１回以上「LINE」若しくは「LINE GAME」を起動したユーザーアカウント数、又はPCやモバイル端末から「LINE」若しくは「LINE」を基盤としたその他関連アプリケーションを起動しメッセージを送信したユーザーアカウント数をいうとのことです。

（注５）Fintech（フィンテック）とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。

本経営統合は、公開買付者グループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ（本経営統合後の統合会社である当社、その子会社及び関連会社となる当社以外の当社グループ及び公開買付者グループをいいます。以下同じです。）において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O（注６）、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、公開買付者及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うものです。

（注６）020（オー・ツー・オー）とは、Online to Offlineの略語で、オンライン（インターネット）の情報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。

統合会社グループは、本経営統合を通して、公開買付者グループ及び当社グループの経営資源を結集し、当社グループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」と公開買付者グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいります。

統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」になることを目指しております。

公開買付者及び当社が2019年12月23日付で公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」（以下「本統合最終契約プレスリリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、公開買付者及び当社は、本経営統合の基本戦略及び統合効果について、以下のように考えており、ソフトバンク及びNAVERも当該統合当事者の考えを支持しているとのことです。

(a) 本経営統合の基本戦略

統合会社グループは、公開買付者及び当社がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結集することで、「！」（当社グループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」を表現したもの）と「WOW」を創造し続けてまいります。米中を中心とした高い知名度、資本力及び技術力を有するグローバルインターネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとするスタートアップ企業との競争が激しさを増す中、統合会社（本経営統合後の統合会社である当社をいいます。以下同じです。）は、ユーザーの課題やニーズに徹底的にこだわり、安心安全に利用できるサービスを提供してまいります。

その一環として、メディア、SNS、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点において重要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを早期に確立させることを目指してまいります。

また、当社及び当社の完全子会社のヤフー株式会社（以下「ヤフー」といいます。）の顧客基盤（年間ログインユーザーID数約8,000万人、アプリ合算MAU1.4億人）を中心とした当社グループの顧客基盤と公開買付者の顧客基盤（国内MAU8,400万人、海外MAU1.01億人）を相互に活用し、お互いのサービスをシームレスに連携させることで、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図ってまいります。

さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サービスを活かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたいと考えております。

これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」の早期実現を目指してまいります。

(b) 本経営統合の統合効果

統合会社グループは、本経営統合を通じて、前記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効果を創出し、日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニーを目指してまいります。

本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合となり、媒体価値が大きく向上すると考えております。また、それにより、以下のシナジーにも波及していくと期待されております。

①　マーケティング事業におけるシナジー

当社/ヤフーと公開買付者のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動をする全ての企業が、より効果的なマーケティング活動を行うことができるようになり、広告単価の向上並びに、両社の広告商品をクロスセルすることによる売上高の向上が可能と考えております。また、新たな広告領域として、O2O/OMO（注７）分野を両社で協働して開拓していくとともに、両社の補完的な商品ラインナップを活用することで統合マーケティングソリューションの拡充に向けたシナジー効果が将来的には期待されております。

（注７）OMOとは、Online Merges with Offlineの略語で、オンライン（インターネット）とオフライン（実生活）の融合を意味します。

②　集客におけるシナジー

公開買付者の国内MAU8,400万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォームと、当社/ヤフーのeコマースサービス（ヤフーショッピング・PayPayモール・PayPayフリマ・ヤフオク!・ZOZOTOWN・ヤフートラベル・一休.com等）が連携することにより、eコマースサービスを始めとした、当社グループの各サービスへの集客効果が期待されております。公開買付者にはeコマース未利用者や低頻度利用者も含め幅広い層のユーザーがおり、過去のソフトバンクや一休.comとの連携から得られた、当社グループ各サービスに対して送客を加速させるノウハウを活用することにより、早期のシナジー発現が期待されております。また、ユーザーにダイレクトにアクセスすることができるLINE公式アカウントの活用により、統合会社におけるユーザーの利用増や、リテンション率の向上が可能と考えられております。

③　Fintech事業におけるシナジー

両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザーの拡大や利用可能店舗の拡大・共有等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されております。また、ペイメント事業における強固な顧客基盤の活用や、両社の営業活動の共有化等の効率的な事業運営によるコスト削減が期待され、Fintech事業の強化が可能と考えられております。

④　新規事業/システム開発におけるシナジー

開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービス作りができると考えられております。様々な分野での開発の加速が期待されておりますが、特に、両社はAI基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支えるAI基盤開発の更なる強化、加速を推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客基盤の活用、ビジネスパートナーとの良好な関係を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のため両社において更なる提携の可能性について検討を進めていく予定です。

なお、統合会社は、統合完了後に統合会社としての事業計画等を改めて策定する予定です。

また、2020年８月３日付「Zホールディングス株式会社、LINE株式会社、ソフトバンク株式会社及びNAVER Corporationの業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、2020年８月３日付で、４社間において、業務提携に関する基本合意書（以下「本業務提携基本合意」といいます。本業務提携基本合意の詳細については後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「④本業務提携基本合意」をご参照ください。）を締結し、日本国内で営んでいる事業に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業活動を行うための業務提携を行うことに合意しております。

(ii)　本統合基本合意の締結に至る経緯

前記のような基本戦略や統合効果を念頭に、当社及び公開買付者が主導し、当社の親会社であるソフトバンク及び公開買付者の親会社であるNAVERもこれに加わるかたちで、2019年６月中旬から当社及び公開買付者間の業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議及び検討を重ねてまいりました。かかる協議を通じ、同年８月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同で、公開買付者に対して公開買付けを行うこと、公開買付者が新たに設立するその完全子会社（以下「公開買付者承継会社」といいます。）に対して公開買付者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、当社を株式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019年９月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年９月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、NAVER及び公開買付者による当社に対するデュー・ディリジェンス、ソフトバンク、NAVER及び当社による公開買付者に対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯を経て、４社間において、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社による公開買付者の非公開化を含む後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、公開買付者及び当社が2019年11月18日付で公表した「経営統合に関する基本合意書の締結について」においてお知らせしましたとおり、同日付で本統合基本合意を締結するに至りました。

(iii)　本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯

本統合基本合意の締結以降、NAVER及び公開買付者並びにソフトバンク及び当社は、本統合最終契約の締結に向けて、本取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行ってまいりました。かかる検討を経て、４社間において、ソフトバンク及びNAVERらによる公開買付者の非公開化を含む後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、本統合最終契約プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、2019年12月23日付で、本統合最終契約を締結いたしました。また、公開買付者プレスリリースによれば、前記の検討を行う中で、ソフトバンクが汐留ZHDを通じて所有する当社株式を公開買付者が取得するに当たっては、本公開買付けを行うことが必要との結論に至ったことから、本経営統合の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。また、公開買付者は、2019年12月23日現在において、本公開買付けの開始時においては、汐留ZHDの全ての株式はソフトバンクが、公開買付者の全ての株式はソフトバンク及びNAVERらが所有していることが想定されており（前記「①本公開買付けの概要」の注６をご参照ください。）、公開買付者は非公開化されていることが想定されていたことから、本公開買付価格の決定方法については、ソフトバンク及びNAVERの合意により決定する方針を採用したとのことです。ソフトバンク及びNAVERは、本公開買付価格について、2019年12月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねたとのことです。その後、当該協議・交渉の結果、本公開買付けは本経営統合の一環として行われ、本公開買付けの目的が本経営統合における不可欠な取引である公開買付者による応募予定株式の取得にあり、応募予定株式を取得することで本公開買付けが成立することに鑑み、ソフトバンク及びNAVERは、2019年12月23日、本公開買付価格を348円（但し、本公開買付価格修正基準価格が348円を下回る場合には、当該金額）とすることを予定することとし、本公開買付けの開始時までに具体的に決定することで合意に至ったとのことです。かかる合意を踏まえ、公開買付者は、2019年12月23日開催の取締役会の決議により、公開買付者が非公開化されていること等を前提条件として、本経営統合を実現するための取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

公開買付者プレスリリースによれば、今般、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、2021年１月20日、本前提条件の全てが充足されたことを確認し、本公開買付価格修正基準価格が348円を上回ることから（注８）、本統合最終契約の定めに従って、本公開買付価格は348円と決定されたとのことです。かかる決定を踏まえ、公開買付者は、2021年１月20日開催の取締役会の決議により、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。

（注８）公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付け開始日の前営業日までの過去１か月間の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値のうち最も低い金額（2020年12月22日の終値：600.5円）を５％ディスカウントした金額は570.475円であり、348円を大幅に上回ることから、本公開買付価格修正基準価格が348円を上回ることは明らかとのことです。

なお、本書提出日現在、日本を含め、当社及び公開買付者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者としては、本経営統合の目的や当該目的を達成する必要性はかかる影響に左右されるものではなく、また、本統合最終契約を締結した2019年12月23日以降の新型コロナウイルス感染症拡大による事業、経済、市場その他の環境の変化等を勘案しても本統合最終契約における合意の基礎に大きな変更はないものと考えております。

③　本公開買付け実施後の経営方針

本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本公開買付けと前後して、後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合後の基本方針その他の詳細は、前記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」の「(i)公開買付者が本公開買付けの実施に至った背景」をご参照ください。

また、公開買付者及び当社は、本資本提携契約に基づき、統合会社のガバナンス・運営等についても合意しております。本資本提携契約の詳細は、後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「③本資本提携契約」をご参照ください。

④　当社における意思決定に至る過程

前記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」の「(ii)本統合基本合意の締結に至る経緯」及び「(iii)本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯」記載の経緯により、当社は、2019年12月23日付の取締役会において、本取引の方法等に関して定めた本統合最終契約を締結すること並びに当社及び公開買付者の間で本経営統合後の当社のガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。そして、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであるため、2019年12月23日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付価格は前記「②公開買付者が本公開買付けの実施に至った意思決定の過程及び理由」の「(iii)本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯」に記載のとおり決定されるとのことであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場は維持する予定であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議しておりました。

また、公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に実施され、本公開買付けに先立つLINE株式等公開買付け開始の前提条件とされている国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であること、及び、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZHDから公開買付者へ移管する方法又は条件が変更になる可能性があるとのことでした。そこで、当社の取締役会は、本公開買付けが開始される場合には、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うこととしておりました。

そして、今般、当社は、当社特別委員会（後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「②独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じです。）から、2019年12月23日付意見（後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「②独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じです。）に変更がない旨の2021年１月19日付意見（後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「②独立した特別委員会の設置」において定義します。）の提出を受け、かかる当社特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2021年１月20日時点においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2021年１月20日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、2021年１月20日現在、日本を含め、当社が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を踏まえても、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、既に合意された本取引に係る取引条件を変更する必要はないものと判断いたしました。

当該取締役会決議は、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等」の「③利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（３）算定に関する事項

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。

また、公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及びNAVERは、協議及び交渉により本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。

（４）上場廃止となる見込み及びその理由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限及び下限を2,125,366,950株（所有割合：44.62％）として本公開買付けを実施するものです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。

（５）本公開買付け後の株券等の追加取得の予定

本公開買付けは、公開買付者が汐留ZHDと合意した応募予定株式2,125,366,950株（所有割合：44.62％）を取得することを目的として実施するものです。なお、本公開買付届出書によれば、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、公開買付者がその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結果、汐留ZHDが、応募予定株式の全てを本公開買付けにおいて公開買付者に売却することができない場合であっても、本書提出日現在、公開買付者は、汐留ZHDより、追加で当社株式を取得することは予定していないとのことです。また、汐留ZHDは、応募予定株式の全部又は一部を本公開買付けにおいて公開買付者に売却することができない場合、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の満了後、本公開買付けの決済開始日までに、これらの応募予定株式の全部を、ソフトバンクに対して、１株当たり本公開買付価格と同額で譲渡する予定とのことです。

加えて、公開買付者承継会社は、当社を株式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式交換完全子会社、2021年３月１日をその効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施し、公開買付者は本株式交換により当社株式を取得する予定です。本株式交換の詳細については、後記「（７）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①本統合最終契約及び本取引契約」の「(i)本経営統合の方式等」をご参照ください。

（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

汐留ZHDは当社の親会社に該当しており、本公開買付けは公開買付者が汐留ZHDからの当社株式の取得を前提として行う公開買付けであるため、本公開買付けは東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当すると判断しております。そのため、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、以下の措置は、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の一環として行われたものです。

①　外部の法律事務所からの助言

当社は、外部のリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所及びレイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所を選定し、これらの事務所より、本公開買付けを含む本経営統合の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。また、後記「②独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社が設置した特別委員会は、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社から独立した法務アドバイザーとして、高井＆パートナーズ法律事務所を選定しており、法的見地からのアドバイスを得ております。

②　独立した特別委員会の設置

当社は、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、2019年10月７日に、ソフトバンク、NAVER、当社及び公開買付者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統合を検討する専門性・適格性を有すると判断される吉井伸吾氏、鬼塚ひろみ氏及び臼見好生氏の３名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」といいます。）を設置し、本経営統合を検討するに当たって、当社特別委員会に対し、(i)本取引の目的の正当性、(ii)本取引の手続の適正性、(iii)本取引の条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、本取引に係る決定が、当社の少数株主（ソフトバンクグループ株式会社及びソフトバンク並びにそれらの子会社を除く当社の株主をいいます。以下同じです。）にとって不利益であるか否かについて諮問するとともに、諮問事項及び判断の検討に必要な情報を受領する権限、自ら財務若しくは法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、本経営統合のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限、関係当事者との間の交渉過程に関与する権限を付与いたしました。そして、本取引の一環として本公開買付けが行われることを踏まえ、前記諮問事項における本経営統合に本公開買付けが、本経営統合に係る決定に本公開買付けに対する意見表明が、それぞれ含まれることを前提に諮問いたしました。

かかる諮問を受けて、当社特別委員会は、2019年10月７日以降、会合を、本統合基本合意及び公開買付者及び当社間で締結した資本提携に関する基本合意書（以下「本資本提携基本合意書」といいます。）を締結した2019年11月18日までに10回開催したほか、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前記諮問事項に関し、慎重に検討を行っております。具体的には、まず、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして高井＆パートナーズ法律事務所を、ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザーとして公認会計士である中田貴夫氏を、それぞれ選任いたしました。その上で、当社から、本経営統合の目的、想定されるシナジー、本取引のスキーム、統合会社の運営体制、本株式交換に係る交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容並びに公開買付者の事業計画の内容及び検討結果、並びに本株式交換に係る交換比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説明を適時に受け、質疑応答等を行っております。また、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、統合会社の運営体制、本経営統合に係る交渉の状況等に関する説明を、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー」といいます。）から本取引のスキーム、本経営統合に係る交渉の状況、本株式交換に係る交換比率の評価の方法及び結果等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。さらに、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士の中田貴夫氏及びリーガル・アドバイザーである高井＆パートナーズ法律事務所の助言を踏まえて、本株式交換に係る交換比率等を含む各種交渉方針について当社に対して指示及び助言を行う等、本株式交換に係る交換比率その他の経営統合に関する条件に関する交渉過程に関与しております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、2019年11月18日付で、次に掲げる意見（以下「2019年11月18日付意見」といいます。）を、当社の取締役会に対して提出しております。

(a)　本取引の目的の正当性

当社特別委員会は、当社から、本取引の目的、想定されるシナジー等について説明を受け、かかるシナジーの実現可能性及びその根拠等に関する質疑応答を行い、本取引の目的等・シナジーに関して、その合理性の検討を行った結果、総じて合理性が認められるものと判断した。また、本取引のスキーム及び本取引後の当社の運営体制・独立性についても、本資本提携基本合意書の交渉に際して積極的に意見を述べる等してその交渉に関与し、本資本提携基本合意書の内容が当社の独立性を大きく毀損するものではなく、本取引の目的を実現するための手段として、相当性を欠くものではないものと判断した。

以上から、本取引の目的には合理性が認められ、かつ、本取引はこれらの目的を実現するための方法として相当性を欠くものではないことから、本取引は、その目的において正当であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断した。

(b)　本取引の手続の適正性

当社特別委員会は、当社は、本取引に係る当社の内部的な意思決定やソフトバンク、NAVER及び公開買付者との交渉等に、ソフトバンク、NAVER及び公開買付者の利益を優先する疑いをもたれるような役職員を関与させていないこと、実際の交渉の経緯においては、当社特別委員会が適時に交渉の方針を確認し、適時に交渉の状況について報告を受けるとともに必要に応じて意見を述べ、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保するとともに、交渉内容が独立した当事者間の交渉と評価できる実質を備えていること、当社がソフトバンク、NAVER及び公開買付者と交渉に当たる方針を決定する際には、財務及び法務の両面において、外部の専門家アドバイザーの助言を活用することにより、客観的な判断材料に基づき、恣意性を回避する措置が講じられていること等を確認し、本取引に係る手続は適正であり、少数株主等を含めた株主利益に十分に配慮がなされているものと判断した。

(c)　本取引の条件の妥当性

当社特別委員会は、株式交換比率の算定の基礎となった当社の事業計画の策定経緯及び内容、 公開買付者作成の事業計画に関する当社の検討結果等について、質疑応答等を通じて検討を行い、全体として合理性を疑わせる特段の事情はないことを確認した。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレーから株式交換比率の算定方法及び算定結果について説明を受け、当社特別委員会が独自に選任した財務アドバイザーである公認会計士中田貴夫氏の助言を得つつ、検討を行い、三菱UFJモルガン・スタンレーによる株式交換比率の算定方法及び算定結果について特段不合理な点は認められないことを確認した。また、株式交換比率に係る当事者間の交渉に当たり、当社特別委員会として、適時に交渉の方針を確認し、交渉の状況について報告を受けるとともに必要に応じて意見を述べ、交渉過程に実質的に影響を与えうる状況を確保した。以上を踏まえ、本取引条件（本統合基本合意において合意された株式交換比率）の妥当性について慎重に審議した結果、本取引の条件は妥当であると判断した。

(d)　本取引が少数株主にとって不利益なものであるか

当社特別委員会は、前記(a)から(c)を踏まえれば、本取引は、その目的において正当であって当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引に係る手続は適正であって、本取引の条件には妥当性が認められることから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した。

当社特別委員会は、本統合基本合意及び本資本提携基本合意書を締結した2019年11月18日より後も、会合を、2019年12月23日までに３回（合計13回）開催し、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前記諮問事項に関し、慎重に検討を行っております。当社特別委員会は、当社、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレーから、本統合最終契約及び本資本提携契約その他本取引の交渉の状況等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その合理性について検証を行っております。また、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士の中田貴夫氏及びリーガル・アドバイザーである高井＆パートナーズ法律事務所の助言を踏まえて、各種交渉方針について当社に対して指示及び助言を行う等、本取引に関する条件に関する交渉過程に関与しております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明その他の検討資料を前提として、2019年12月23日付で、次に掲げる意見（以下「2019年12月23日付意見」といいます。）を、当社の取締役会に対して提出しております。

(a)　本取引の目的の正当性

当社特別委員会は、当社へのヒアリング、本統合最終契約のドラフト等から、2019年11月18日付意見の提出日から2019年12月23日付意見の答申までの間に、本取引の目的等、本取引のスキーム及び本取引後の当社の運営体制・独立性について実質的な変更がないことを確認した。なお、本取引のスキームのうち、ソフトバンクが所有する当社株式を公開買付者へと移管することについては本公開買付けの方法で行うことが確定し、本公開買付けの買付代金を確保するために、ソフトバンクを引受先、引受金額を本公開買付けの買付代金相当額とする公開買付者による社債の発行及び本合併を実行することとなった点は当社特別委員会の判断に影響を与えるものではないから、2019年11月18日付意見の結論を維持し、本取引は、その目的において正当であり、当社の企業価値の向上に資するものと判断した。

(b)　本取引の手続の適正性

当社特別委員会は、当社へのヒアリングを通じて、2019年11月18日付意見の提出日から2019年12月23日付意見の答申までの間に、当社の内部的な意思決定及び交渉過程並びに外部専門家の活用について変更がないことを確認した。当社特別委員会は、本取引の内部的意思決定や交渉過程を検討した結果、本取引に係る手続の適正性は遵守されており、少数株主等を含めた株主利益に十分な配慮がなされているものと判断した。

(c)　本取引の条件の妥当性

当社特別委員会は、当社及び三菱UFJモルガン・スタンレーへのヒアリングを通じて、2019年11月18日付意見の提出日から2019年12月23日付意見の答申までの間に、三菱UFJモルガン・スタンレーによる株式価値算定及び株式交換比率の基礎とされた事実等に関し、重要な点において変更の有無を確認した。三菱UFJモルガン・スタンレーより、三菱UFJモルガン・スタンレーが実施した確認的なデュー・ディリジェンスの内容と本統合最終契約の条件を踏まえると、三菱UFJモルガン・スタンレーが2019年11月15日付で提出した予備的価値分析における株式価値算定に関して、重要な点での変更は存在しないとの説明を受けた。当社特別委員会としては、当社特別委員会の財務アドバイザーである公認会計士中田貴夫氏からの助言も踏まえて、本統合基本合意において合意された株式交換比率を維持することは合理的であると判断した。また、当社特別委員会は、2019年12月23日付意見の答申から本取引の完了までには、相応の長期間となることが想定されるため、その間に財政状態等の重大な変更が生じた場合の対応について検討を行い、本統合最終契約において、株式交換比率の算定の基礎とされた当社又は公開買付者の株式価値に重大な毀損が生じた場合においても、少数株主に不利益が生じないように配慮されていると判断した。以上の点を含め、本統合最終契約及び本資本提携契約の主要な条件及び交渉上の重要なポイントとなっている点について森・濱田松本法律事務所から適時に説明を受け、必要に応じて当社特別委員会としての意見を述べるなどした。当社特別委員会としては、当社特別委員会の法務アドバイザーである高井＆パートナーズ法律事務所からの助言も踏まえ、本統合最終契約及び本資本提携契約の条件は合理性があると判断した。以上より、当社特別委員会は、本統合最終契約及び本資本提携契約の条件の合理性などを踏まえ、2019年11月18日付意見の結論を維持し、本取引の条件は妥当であると判断した。

(d)　本取引が少数株主にとって不利益なものであるか

当社特別委員会は、前記(a)から(c)を踏まえれば、本取引は、その目的において正当であって当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引に係るこれまでの内部意思決定や交渉過程の手続は適正であって、本取引の条件には妥当性が認められることから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した（※）。

また、当社特別委員会は、当社の取締役会が、本公開買付けについて2019年12月23日時点の意見として賛同の意見表明をするとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねるとすることに関しても、以下の理由により、少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した（※）。

すなわち、本公開買付けは、本取引の目的等を実現するための本取引の一部をなし、本取引を行うために必要なものであるところ、本取引の目的は、前記(a)記載のとおり合理性が認められることからすれば、本公開買付けに賛同することは合理性が認められる。また、本公開買付けにおける公開買付価格は、348円（但し、(a) 本公開買付け開始日の前営業日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値又は (b) 同日までの過去１か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対して５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てる。）が348円を下回る場合には、当該金額）とされる予定とのことである。当社又は当社特別委員会として、かかる公開買付価格の妥当性について詳細な検討は行っていないが、本公開買付けは汐留ZHDが所有する当社株式を公開買付者に移管することを目的としたディスカウントTOBであり、一般株主による応募が想定されていないものの、当社の上場廃止を目的としたものではないことから、少数株主にとって不利益なものではないと判断した（※）。これらの事情に照らすと、2019年12月23日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見表明をするとともに、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるとすることは少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した（※）。

（※）「少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断した」は、「少数株主にとって不利益なものではないと判断した」と同義であることを当社特別委員会より確認しております。

当社特別委員会は、その後も、会合を、2021年１月20日までに３回（合計16回）開催し、会合外においても電子メール等で情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前記諮問事項に関し、慎重に検討を行っております。当社特別委員会は、当社、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレーから、本統合最終契約及び本資本提携契約その他本取引の進行の状況等に関する説明を適時に受け、質疑応答等を行った上で、その意見に変更すべき点がないか等について検証を行っております。当社特別委員会は、かかる経緯の下、本経営統合の公表後に生じた各種事象（新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含みます。）を踏まえても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、当社及び公開買付者間において本件MAC（それぞれのグループを全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態）が発生していないことが確認されており、2021年１月19日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、前記意見に変更がない旨の答申書（以下「2021年１月19日付意見」といいます。）を提出したとのことです。

③　利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認

当社の取締役のうち、孫正義、宮内謙、藤原和彦及び桶谷拓は、汐留ZHDの持分の全てを所有しているソフトバンクの業務執行役職員を兼務している（藤原和彦は、加えて汐留ZHDの職務執行者も兼務している）ため、本公開買付けに対する意見表明を含む本経営統合の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本経営統合に関する当社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場において汐留ZHD及びソフトバンクとの協議・交渉にも参加しておりません。他方、当社代表取締役である川邊健太郎は、汐留ZHDの持分の全てを所有しているソフトバンクの取締役を兼務しておりますが、本公開買付けを含む本経営統合に関するソフトバンクの取締役会の審議及び決議には参加しておらず、ソフトバンクの立場において当社との協議・交渉にも参加していません。

（７）本公開買付けに関する重要な合意等

①　本統合最終契約及び本取引契約

ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本公開買付けを含む本取引の実施に当たり、2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバンク及びNAVERは、本統合最終契約に関連して、2019年12月23日付で取引契約書（以下「本取引契約」といいます。）を締結しております。ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本統合最終契約及び本取引契約において、大要以下の事項について合意しています。

(i)　本経営統合の方式等

前記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」記載のとおり、(i)LINE株式等公開買付け開始の前提条件（詳細は、2020年８月３日付で公開買付者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporationの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社による当社株式等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。）が充足されていることを条件に、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同してLINE株式等公開買付けを実施すること、(ii)LINE株式等公開買付けが成立し、LINE株式等公開買付けにおいて買付け等の対象とされた公開買付者の普通株式等の全てが取得されなかった場合、公開買付者の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、公開買付者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」といいます。）を行うこと、(iii)本件スクイーズアウト手続完了後の公開買付者を公開買付者とし、汐留ZHDの所有する当社株式2,125,366,950株を買付対象とする本公開買付けを行い、ソフトバンクが汐留ZHDを通じて所有する当社株式を公開買付者へと移管すること（以下「当社株式移管手続」といいます。）、(iv)当社株式移管手続直後にNAVERら及びソフトバンクが公開買付者の議決権を50：50の割合で所有することとなるよう、ソフトバンクが、その所有する公開買付者の普通株式の一部をNAVERらに譲渡すること（以下「本持分調整手続」といいます。）、(v)公開買付者が営む事業の全てを当社の傘下に移管し、当社を当社及び公開買付者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続（以下「公開買付者事業移管手続」といいます。）を実施することを合意しております。

また、当社株式移管手続に関して、公開買付者はソフトバンクに対して本公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする本合併（注１）を行い、公開買付者は、2019年９月30日時点における公開買付者及び当社の各発行済株式総数（自己株式を除きます。）を前提として、本合併の対価として、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留ZHDの持分の全てを所有しているソフトバンクに対して割当て交付すること、公開買付者事業移管手続に関して、公開買付者が公開買付者承継会社に対して公開買付者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）（注２）を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、当社を株式交換完全親会社、公開買付者承継会社を株式交換完全子会社、その対価を当社株式とする（公開買付者承継会社の発行済株式総数が2019年９月30日時点における公開買付者の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数となることを前提として、当社は公開買付者に対して、その所有に係る公開買付者承継会社の普通株式１株に対して、当社株式11.75株を割当て交付する）本株式交換（注３）を行うことを合意しております。

加えて、公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及びNAVERは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併の結果NAVERら及びソフトバンクが公開買付者の議決権を50：50の割合で所有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンクがNAVERらに対し、必要な数の公開買付者の普通株式を譲渡し、NAVERらがソフトバンクからこれを譲り受けること（以下「本持分調整株式譲渡」といいます。（注４））に合意しているとのことです。

（注１）公開買付者プレスリリースによれば、本合併の効力発生日は2021年２月26日を予定しており、汐留ZHD及び公開買付者は、公開買付期間の満了後当該効力発生日の前日までに、本合併に係る合併契約に関して、汐留ZHDにおいてはソフトバンクの同意を、公開買付者においては株主総会の承認決議を得る予定とのことです。

（注２）公開買付者プレスリリースによれば、本吸収分割の効力発生日は2021年２月28日を予定しており、公開買付者は、公開買付期間の満了後当該効力発生日の前日までに、本吸収分割に係る吸収分割契約に関して、株主総会の承認決議を得る予定とのことです。

（注３）本株式交換の効力発生日は2021年３月１日を予定しており、当社は、2020年３月17日に、本株式交換に係る株式交換契約に関して、株主総会の承認決議を得ております。また、公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者承継会社は、公開買付期間の満了後当該効力発生日の前日までに、同株式交換契約に関して、株主総会の承認決議を得る予定とのことです。

（注４）公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者は、本持分調整株式譲渡の実行に先立ち、2021年２月25日を効力発生日として、公開買付者の発行済株式総数を233,322,664株とすることを内容とする株式分割を行う予定とのことです。

(ii)　本経営統合に関する協力

ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続のほか、本経営統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、相互に協力すること、及び(iii)本取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意しております。

②　本合弁契約

公開買付者プレスリリースによれば、ソフトバンク及びNAVERは、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結し、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなり、当社株式を所有することを目的とする合弁会社となる公開買付者（以下「本JV」といいます。）の組織・運営等について、大要以下のとおり合意しているとのことです

(i)　機関設計

本JVは取締役会設置会社とする。

(ii)　取締役

本JVの取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名をNAVERらが、それぞれ指名する。また、本JVの代表取締役は２名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１名ずつ指名する。なお、本経営統合直後における本JVの取締役として、ソフトバンクが指名する宮内謙氏及び藤原和彦氏並びにNAVERらが指名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが別途指名する者１名が就任することを予定している。このうち、宮内謙氏が本JVの代表取締役社長に、李海珍氏が本JVの代表取締役会長に、それぞれ就任する予定である。

(iii)　監査役

本JVの監査役の員数を２名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１名ずつ指名する。

(iv)　本JVの連結に関する取決め

NAVERらは、ソフトバンクの本JVに対する議決権の保有割合（完全希釈化ベース）が50％以上であることを条件として、ソフトバンクが本JVを連結することに同意する。

(v)　本資本提携契約に基づき本JVが有する当社の取締役の指名権の行使に関する取決め

ソフトバンク及びNAVERらは、本資本提携契約に基づき本JVが指名権を有する当社の社内取締役６名のうち、それぞれ３名を指名する。

(vi)　本資本提携契約に規定される本JVの事前承諾事項に関する取決め

当社が次に掲げる事項を行おうとする場合において、本JVが本資本提携契約に基づき承諾を与える際には、ソフトバンク及びNAVERらの事前の書面による承諾を得ることを要する。

・　当社の定款変更（軽微変更を除く。）

・　本JVの当社に対する議決権割合が完全希釈化ベースで50％以下となる当社による新株・新株予約権・新株予約権付社債の発行（自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。）その他の当社の株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う当社の行為

・　当社の連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、当社又はその連結子会社の有する株式その他資産・事業の、当社グループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分（以下「譲渡等」といいます。）（但し、当社又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。）

(vii)　本JV株式の取扱い

本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及びNAVERらは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、その所有する本JV株式の譲渡等を行うことはできない。

③　本資本提携契約

当社及び公開買付者は、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で、本経営統合後の当社のガバナンス・運営等について定めた本資本提携契約を締結し、統合会社のガバナンス・運営等について、大要以下のとおり合意しております。

(i)　独立性

本JV及び統合会社は、本JVが、統合会社の上場が維持される限り、その上場会社としての独立性を維持・尊重するものとし、本JV以外の少数株主を含む統合会社の株主共同の利益を図ることが重要である旨を認識していることを確認する。

(ii)　機関構成

統合会社の取締役の員数は10名とする。統合会社の機関構成及びその内容については、本資本提携契約で定めるものを除き、統合会社が企業価値向上の観点から自ら検討するものとし、本JVはそれを尊重する。

(iii)　取締役

本株式交換の効力発生日直後の統合会社には代表取締役Co-CEOを２名置き、出澤剛氏が代表取締役Co-CEOに、川邊健太郎氏が代表取締役社長Co-CEOに、それぞれ就任するものとする。本株式交換の効力発生日直後におけるその他の取締役は、小澤隆生氏、桶谷拓氏、慎ジュンホ氏、舛田淳氏、及び監査等委員である独立社外取締役４名（うち２名は、國廣正氏及び鳩山玲人氏とし、残り２名は、当社の指名委員会による審議及び答申を十分に尊重の上、当社が決定するものとする。）により構成されるものとする（注５）。

その後の統合会社の取締役は、本JVが指名する者６名（以下「社内取締役」といいます。）及び監査等委員である独立社外取締役４名により構成されるものとする。但し、本JVは、前記社内取締役に係る指名権を行使するに際しては、事前に当社及び指名・報酬委員会と協議を行うものとし、監査等委員である独立社外取締役の選任議案に対する議決権の行使に当たっては、指名・報酬委員会の答申を尊重するものとする。

本JVの指名した統合会社の社内取締役が、任期満了、辞任その他の理由により退任した場合、本JVは、前記の定めに従い、当該社内取締役に代わる統合会社の新たな社内取締役を指名することができる。本JVが前記の定めに従い統合会社の社内取締役を指名した場合、統合会社は、当該指名に従い、実務上、合理的に可能な限り速やかに、統合会社の社内取締役を選任すべく合理的な範囲で最大限協力する。

本JV及び統合会社は、統合会社の取締役の員数及び当該員数に占める独立社外取締役の割合については、今後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討を行う。

（注５）2020年６月23日開催の当社第25回定時株主総会において、川邊健太郎、小澤隆生、桶谷拓、孫正義、宮内謙及び藤原和彦の各氏が取締役（監査等委員である取締役を除きます。）として選任されております（但し、孫正義、宮内謙及び藤原和彦の各氏（以下「退任取締役」といいます。）の任期は、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日の前日までとされております。）。そして、当該定時株主総会において、出澤剛、慎ジュンホ及び舛田淳の各氏が、本株式交換の効力発生及び退任取締役の任期満了による退任を条件として、本株式交換の効力発生日以降の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）として選任されております。また、当該定時株主総会において、蓮見麻衣子、國廣正及び鳩山玲人の各氏が、本株式交換の効力発生並びに監査等委員である取締役吉井伸吾氏及び鬼塚ひろみ氏の両名の辞任による退任（当該定時株主総会において選任された補欠の監査等委員である飛田博氏が両名のいずれかの補欠として監査等委員である取締役に就任した場合には飛田博氏の辞任による退任を含みます。）を条件として、本株式交換の効力発生日以降の監査等委員である取締役として選任されております。

(iv)　指名・報酬委員会

統合会社には、(a)取締役の選解任、社長・CEO・代表取締役・会長の選解任、社長・CEOの後継者計画、及び、(b)取締役・経営陣幹部の報酬・賞与の決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。

指名・報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役４名及び社内取締役２名により構成されるものとし、その委員長は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日直後の指名・報酬委員会の委員のうち社内取締役２名は、出澤剛氏及び川邊健太郎氏により構成されるものとする。

指名・報酬委員会の決議は、全委員の過半数をもって行うものとする。

(v)　プロダクト委員会

統合会社には、本株式交換の効力発生日において、その取締役会決議により、取締役会の下部組織としてプロダクト委員会を設置し、以下に定める事項を含むプロダクト委員会の設置及び運営等に関する内部規程を制定するものとし、同日以降、プロダクト委員会は、法令等に抵触しない範囲において、かかる内部規程に従って、統合会社グループが提供するプロダクトに関する意思決定を行う。

統合会社は、任期を３年とするプロダクト委員会の委員を、ヤフー及び公開買付者の出身者からそれぞれ同数を選任する。プロダクト委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役会決議で決定するものと定める。本株式交換の効力発生日直後のプロダクト委員会の委員は、慎ジュンホ氏、出澤剛氏、舛田淳氏、黄仁埈氏、朴イビン氏、川邊健太郎氏、小澤隆生氏、宮澤弦氏、坂上亮介氏及び藤門千明氏により構成されるものとする。

統合会社は、プロダクト委員会の委員から、その責任者として、任期を３年間とするChief Product Officer（以下「CPO」といいます。）を選任する。CPOの選解任については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日後のCPOは、慎ジュンホ氏とする。

プロダクト委員会の意思決定は、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決議するものとする。但し、プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合は、CPOが、当該委員会における議論内容を考慮した上で、最終的な決定を行うものとする。

プロダクト委員会は、統合会社グループにおける全プロダクトの成長（KPIに限らず、売上、利益を含む。）に責任を負うとともに、事業計画その他統合会社の取締役会が定める方針等に従って、統合会社グループにおいて重要なプロダクトの企画・開発、開始・廃止、資金・売上予算・費用予算・人員の配分等に関する重要な意思決定を行う。なお、疑義を避けるために付言すれば、本資本提携契約で別途定める場合を除き、プロダクトの統合完了後においても、同様とする。また、プロダクト委員会は、プロダクトに関する日常的な業務運営、改善その他の事項に関する意思決定については、業務の効率化の観点から合理的であるとプロダクト委員会が認める場合、関連部署に対して委任するものとする。

プロダクト委員会は、公開買付者及び当社の経営統合によるシナジーが最大化するよう、当社グループ及び公開買付者グループ間で重複するプロダクト（決済、ニュース等）の統合及び棲み分けに関する方針を合議の上で決定する。但し、統合対象となるものについては、本株式交換の効力発生日から３年以内を目処に統合が完了されるよう決定する。なお、かかる方針の決定に関しては、プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決するまで合議を継続するものとし、CPOは最終的な決定権限を有さないものとする。

統合会社の上場子会社及び関連会社（以下「上場子会社等」といいます。）のプロダクトの取扱いその他かかるプロダクトに関するプロダクト委員会の役割の詳細については、上場子会社等の独立性を踏まえた上で、別途検討するものとする。

本JV及び統合会社は、本株式交換の効力発生日後３年を目途に、プロダクト委員会の運営方式及び構成について、公開買付者及び当社の経営統合の進捗状況等を踏まえ、より合理的かつ効率的な体制及び運用への発展・改善に向けた協議・検討を行う。

(vi)　中長期的事業投資

統合会社は、統合会社グループの企業価値にとって商業的に合理性が認められる限りにおいて、今後の競争力獲得のため、AIを中心とするプロダクトを対象領域とした中長期的事業投資を、キャッシュベースで毎年1,000億円規模で実施するべく、法令等の定めるところに従い、取締役会においてかかる投資に係る意思決定を行うものとする。

統合会社は、中長期的事業投資に係る具体的な投資計画は、取締役会決議で決定するものとする。なお、決定された投資計画の変更については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で変更することができるものと定めるものとし、統合会社は、当該変更に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。

取締役会によって決定された、中長期的事業投資及びその具体的な投資計画は、CPOがその責任のもと、各関連部署と連携して実行するものとし、CPOは、取締役会に対して、投資実績の詳細及び進捗状況を定期的に報告するものとする。

(vii)　配当

統合会社は、中長期的な企業価値の維持・向上を図りつつ株主共同の利益を最大限図る目的のもと、財務上の健全性が維持され、かつ、本資本提携契約に定める事項が遵守される限り、当該事業年度の事業実績を加味しつつ直前事業年度における配当実績を一定の目安として、配当を含めた株主還元施策を行うよう最大限努めるものとする。なお、本株式交換の効力発生日を含む事業年度に係る配当については、事前に本JVと協議するものとする。

(viii)　インセンティブ制度

当社は、本資本提携契約の締結日以降、本株式交換の効力発生日までの間、既存の公開買付者の役職員向けインセンティブ制度の内容を踏まえて、その代替として、統合会社グループにおいて公開買付者グループの役職員を対象とするインセンティブ制度を導入することについて、公開買付者と誠実に協議を継続し、検討するとともに、本株式交換の効力発生日以後速やかに当該代替のインセンティブ制度が導入できるよう最大限努力するものとする。当社（本取引が完了した後においては、統合会社）は、(i)かかる検討に当たって、公開買付者の３ヵ年報酬制度（公開買付者の2019年２月26日開催の取締役会において決議された方針に基づく、2019年12月期からの３年間を対象期間とする株式報酬制度をいいます。以下同じ。）の趣旨が、対象者となる公開買付者グループの役職員に幅広く機会が提供され、パフォーマンスに基づき付与される公平なものであり、企業価値及び株主価値の向上を通じて経済的価値が享受されるものであることを十分に反映するものとし、(ii)本株式交換の効力発生日以後速やかに、公開買付者の３ヵ年報酬制度の代替として、統合会社グループにおいて同等の規模感を持つ制度（本資本提携契約の締結日時点での公開買付者の発行済株式総数の概ね10.8％程度のストック・オプション又はこれと同等の規模感を持つ制度とする。）（注６）の導入を行うものとする。

（注６）当社は、かかる制度として、ストック・オプション制度を導入することを検討しております。

(ix)　事前承諾事項

統合会社が次に掲げる行為をしようとする場合には、事前に本JVの書面による承諾を得なければならないものとする。

・  統合会社の定款変更（軽微変更を除く。）

・  本JVの統合会社に対する議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下となる統合会社による新株・新株予約権・新株予約権付社債の発行（自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。）その他の統合会社の株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う統合会社の行為

・  統合会社の連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、統合会社又はその連結子会社の有する株式その他資産・事業の、統合会社グループ以外の第三者に対する譲渡等（但し、統合会社又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。）

(x)　本JVが所有する統合会社株式の取扱い

本JVは、統合会社の株式の取得又は譲渡等をしようとする場合であって、これらにより統合会社の株式が上場廃止となる場合、本JVの議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下になる場合その他の統合会社の経営に重大な影響を与えるおそれがある場合には、事前に統合会社との間で当該株式の取扱い等について誠実に協議を行うものとする。

④　本業務提携基本合意

ソフトバンク、NAVER、公開買付者及び当社は、本経営統合に関連して、2020年８月３日付で本業務提携基本合意を締結しており、本経営統合の実行に向けて競争法令上必要となる手続が完了した場合には、当該手続が完了した日以降、本経営統合に関連する限りで、本業務提携基本合意の当事者のグループ（ある者につき、当該者及びその子会社からなる企業集団をいいます。）（以下「本業務提携基本合意当事者グループ」といいます。）の一又は複数が営んでいる日本国内の事業に関して、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて、以下の各項目について共同で事業活動を行うことを目的とした業務提携の実施に向けた情報交換、検討、実証実験及び協議を行うことに合意しております。

(i)	本業務提携基本合意当事者グループ間の組織再編（但し、競争法令に基づく企業結合審査の届出が別途必要となるものを除く。）並びに本業務提携基本合意当事者グループ内部での組織再編
(ii)	共同での採用活動、本業務提携基本合意当事者グループ間の人事異動（部署の統廃合を伴う人事異動を含む。）及び人事交流
(iii)	共同開発及び技術協力の実施
(iv)	共同での営業・プロモーション・キャンペーンの実施
(v)	営業網の相互活用・顧客の相互送客
(vi)	ポイント及びエコシステムの共通化
(vii)	データの相互活用及びユーザー同意の取得（そのために必要なプライバシーポリシーの改定等を含む。）
(viii)	LINE及びYahooのID連携・サービス連携
(ix)	ハードウェア・ソフトウェア、コンテンツ及びインフラの共同調達
(x)	共同でのステークホルダーとの協議・交渉
(xi)	戦略にまつわる協議、事業計画の作成及び統合戦略発表会の実施
(xii)	共同でのオペレーション運用
(xiii)	情報システム及びバックオフィス機能の共同利用
(xiv)	プロダクト委員会の組成・意思決定
(xv)	サービス・プロダクトの統廃合及び役割整理の意思決定及び実施
(xvi)	その他組織再編、人事、開発、営業、データの共有・活用、本業務提携基本合意当事者グループ間のサービス又はオペレーションの連携、調達等一切の事項のうち、当該共同の事業活動を行おうとする本業務提携基本合意の当事者が別途合意する項目

⑤　本応募契約

公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年12月23日付で、汐留ZHDとの間で本応募契約を締結し、応募予定株式について、本公開買付けが開始した場合、本公開買付けが適法かつ有効に開始されており撤回されていないことを前提条件として、本公開買付けに応募することに合意しているとのことです。 　

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

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| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数（株） | 議決権の数（個） |
| 川邊　健太郎 | 代表取締役社長 | CEO(最高経営責任者) | 701,300 | 7,013 |
| 小澤　隆生 | 取締役 | 専務執行役員 | 285,200 | 2,852 |
| 桶谷　拓 | 取締役 | 専務執行役員

GCSO（Group Chief Synergy Officer） | ― | ― |
| 孫　正義 | 取締役 | ― | ― | ― |
| 宮内　謙 | 取締役 | ― | ― | ― |
| 藤原　和彦 | 取締役 | ― | 10,400 | 104 |
| 吉井　伸吾 | 取締役

(常勤監査等委員) | ― | ― | ― |
| 鬼塚　ひろみ | 取締役

(常勤監査等委員) | ― | ― | ― |
| 臼見　好生 | 取締役

(監査等委員) | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | 996,900 | 9,969 |

（注１）　役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

（注２）  取締役（常勤監査等委員）の吉井伸吾、鬼塚ひろみ及び取締役（監査等委員）の臼見好生は社外取締役です。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。　

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。　

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。　

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。