LY Corporation — M&A Activity 2025

May 8, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月８日
【報告者の氏名又は名称】	LINEヤフー株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】	03(6779)4900
【事務連絡者氏名】	上級執行役員 CFO(最高財務責任者)　坂　上　亮　介

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	LINEヤフー株式会社  (東京都千代田区紀尾井町１番３号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、LINEヤフー株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、BEENOS株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(ｅ)項又は第14条(ｄ)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は国際会計基準(IFRS)又は日本会計基準(J-GAAP)に基づいており、米国の会計基準(US-GAAP)に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄認められるとは限りません。

(注11)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

(注12)　本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又は対象者(その関連者を含みます。)は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。 

E05000 46890 LINEヤフー株式会社 LY Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E05000-000 2025-05-08 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

BEENOS株式会社 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権

(a)　2018年３月15日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年４月１日から2028年３月14日まで)

(b)　2020年２月６日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年２月25日から2030年２月24日まで)

(c)　2020年２月６日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年２月７日から2030年２月６日まで)

(d)　2021年５月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年５月28日から2031年５月27日まで)

(e)　2022年８月４日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年８月５日から2032年８月４日まで)

(f)　2024年６月20日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といい、第11回新株予約権、第12回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権及び第16回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年７月８日から2034年７月７日まで) 

(3) 【公開買付期間】

2025年３月24日(月曜日)から2025年５月７日(水曜日)まで(30営業日) 

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２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(8,876,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の合計(11,335,722株)が買付予定数の下限(8,876,800株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2025年５月８日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

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| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 10,918,182(株) | 10,918,182(株) |
| 新株予約権証券 | 417,540 | 417,540 |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　　　　　) | ― | ― |
| 株券等預託証券(　　　　　) | ― | ― |
| 合計 | 11,335,722 | 11,335,722 |
| (潜在株券等の数の合計) | (417,540) | (417,540) |  

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
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| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(ａ) | 113,357 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ) | 4,175 |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｃ) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(ｄ) | ― |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ) | ― |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(ｆ) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2024年９月30日現在)(個)(ｇ) | 128,266 |
| 買付け等後における株券等所有割合

((ａ＋ｄ)／(ｇ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ))×100)(％) | 84.32 |

(注１)　「対象者の総株主等の議決権の数(2024年９月30日現在)(個)(ｇ)」は、対象者が2024年12月20日に提出した第25期有価証券報告書に記載された2024年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2025年２月12日に公表した「2025年９月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年12月31日現在の発行済株式総数(13,608,995株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権7,256個の目的である対象者株式数560,810株を加算した株式数(14,169,805株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(725,462株)を控除した株式数(13,444,343株)に係る議決権の数(134,443個)を分母として計算しております。

(注２)　「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。