LY Corporation — M&A Activity 2024

Aug 5, 2024

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月５日
【届出者の名称】	LINEヤフー株式会社 (旧会社名　Zホールディングス株式会社)
【届出者の所在地】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】	03(6779)4900
【事務連絡者氏名】	上級執行役員CFO (最高財務責任者)　坂　上　亮　介

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	LINEヤフー株式会社 (東京都千代田区紀尾井町１番３号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E05000 46890 LINEヤフー株式会社 LY Corporation 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E05000-000 2024-08-05 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しております。2023年11月に当社は、キャピタルアロケーション方針を明確にし、調整後１株当たり当期純利益(以下「EPS」といいます。)の分子・分母改善で早期回復を目指すことを発表いたしました。その後、2024年５月に当社は、当該キャピタルアロケーション方針を修正いたしました。具体的には、2023年度から2025年度の累計キャッシュインの概算値である１兆1,550億円のうち、ベース投資に約4,480億円、ベース株主還元に約1,920億円、付加的投資及び資本政策バッファに約5,150億円をそれぞれ充てることを方針とし、自己株式の取得及び消却による影響を考慮せず、オーガニックな事業成長により、2026年３月期に調整後EPS20円超を目指しております。同時に、当社は利益還元を通じて株主の皆様に報いることが上場会社としての責務と捉えております。かかる認識のもと、2024年３月期の配当金については、2024年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、１株当たり5.56円(配当金総額は418億円)といたしました。

また、当社は、機動的な資本政策の遂行や資本効率の向上、並びに株主還元を目的として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表しました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2008年５月23日開催の取締役会の決議に基づき、2008年６月２日から2008年７月10日までの期間に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により1,210,000株(取得当時の所有割合(注１)：2.00％)を51,639,113,450円で、②2009年３月17日開催の取締役会の決議に基づき、2009年３月18日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)により1,185,000株(取得当時の所有割合(注２)：2.00％)を30,027,900,000円で、③2013年１月29日開催の取締役会の決議に基づき、2013年２月１日から2013年３月１日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により516,376株(取得当時の所有割合(注３)：0.89％)を19,999,979,550円で、④2013年10月25日開催の取締役会の決議に基づき、2013年10月28日から2014年１月28日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により57,240,300株(取得当時の所有割合(注４)：1.00％)を29,999,981,116円で、⑤2014年８月４日開催の取締役会の決議に基づき、2014年８月５日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)により450,000株(取得当時の所有割合(注５)：0.01％)を198,000,000円で、⑥2018年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年７月11日から2018年８月９日までの期間に、公開買付けの方法により611,111,200株(取得当時の所有割合(注６)：10.73％)を220,000,032,000円で、⑦2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、2019年５月９日から2019年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により1,834,377,600株(取得当時の所有割合(注７)：36.08％)を526,466,371,200円で、⑧2021年12月３日及び12月９日開催の取締役会の決議に基づき、2021年12月10日から2022年１月13日までの期間に、公開買付けの方法により103,000,000株(取得当時の所有割合(注８)：1.36％)を68,289,000,000円で、それぞれ取得しております。

(注１)　当社が2008年６月24日に提出した第13期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数(60,502,022.12株)から、第13期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,932.48株)を控除した株式数(60,500,089.64株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注２)　当社が2009年２月10日に提出した第14期第３四半期報告書に記載の2008年12月31日現在の当社の発行済株式総数(59,290,736株)から、第14期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(10株)を控除した株式数(59,290,726株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注３)　当社が2013年２月８日に提出した第18期第３四半期報告書に記載の2012年12月31日現在の当社の発行済株式総数(58,196,528株)から、第18期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(180,433株)及び当社子会社が所有する当社普通株式数(168株)を控除した株式数(58,015,927株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注４)　当社が2013年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載の同年９月30日現在の当社の発行済株式総数(57,518,397株)から、第19期第２四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(10,000株)及び当社子会社が所有する当社普通株式数(168株)を控除した株式数(57,508,229株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。なお、2013年９月30日現在の発行済株式総数及び自己株式数は、当社が2013年10月１日付で実施した普通株式１株を100株とする株式分割前の数値です。

(注５)　当社が2014年８月14日に提出した第20期第１四半期報告書に記載の2014年６月30日現在の当社の発行済株式総数(5,694,920,600株)から、第20期第１四半期報告書に記載の同年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,000,000株)及び当社子会社が所有する当社普通株式数(16,800株)を控除した株式数(5,693,903,800株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注６)　当社が2018年６月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数(5,696,866,300株)から、第23期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(2,818,500株)を控除した株式数(5,694,047,800株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注７)　当社が2019年６月17日に提出した第24期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数(5,151,629,615株)から、第24期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注８)　当社が2021年11月９日に提出した第27期第２四半期報告書に記載の同年９月30日現在の当社の発行済株式総数(7,656,319,295株)から、第27期第２四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(60,182,034株)を控除した株式数(7,596,137,261株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

当社普通株式は、2022年４月４日付で行われた東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在において東京証券取引所プライム市場(以下「プライム市場」といいます。)に上場しておりますが、2021年12月３日付で公表した「新市場区分「プライム市場」選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について」(以下「本計画書」といいます。)に記載のとおり、プライム市場の上場維持基準の１つである流通株式比率(注９)の基準が35％以上(以下「本基準」といいます。)であるところ、当社普通株式の流通株式比率は2021年６月30日時点において33.9％(注10)であり、本基準に適合していないことから、プライム市場の上場維持基準への適合に向けた計画書を作成しております。本計画書において記載したとおり、当社は、2023年度までに本基準を充たすために、2021年12月10日から実施した公開買付け(以下「2021年公開買付け」といいます。)に基づき、当社の親会社であるAホールディングス株式会社(以下「Aホールディングス」といいます。)が所有する当社普通株式の一部を取得し、2021年公開買付けによって取得した当社普通株式を、当社が2022年１月14日に発行した行使価額修正条項付き新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の行使に伴い処分するとともに、2021年公開買付けの成立を条件として自己株式の一部を消却することにより流通株式を上昇させる計画を進めましたが、当社普通株式の株価水準が本新株予約権の行使価格を下回って推移した結果、本新株予約権の割当先であるBofA証券株式会社による本新株予約権の行使がされず、当社がその取得条項に基づき本新株予約権を取得することになったことから、本基準への適合が見込めない状況となり、2024年１月16日付で公表した「上場維持基準の適合に向けた計画書の更新(変更)について」に記載のとおり、計画期間を2025年３月末まで延長することといたしました。

(注９)　新市場区分の創設に伴う見直し後のガバナンス基準における流通株式比率は、原則として、上場株式数から、上場株式の10％以上を所有する者が所有する株式、役員等所有株式、自己株式、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式及びその他東京証券取引所が固定的と認める株式の合計数(以下「固定株式数」といいます。)を控除した株式数(以下「流通株式数」といいます。)を分子とし、これを上場株式数(自己株式を含む。)を分母として除した値に100を乗じて算出されます。

(注10)　2021年３月31日現在の、当社の上場株式数である7,655,201,395株から、5,057,903,521株(役員等所有株式である22,155,000株、自己株式である60,141,521株、及び国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式である4,975,607,000株の合計)を控除した流通株式数(2,597,297,874株)を分子とし、上場株式数(自己株式を含む。)である7,655,201,395株を分母として算出しています(小数点以下第二位を四捨五入)。

当社は、当社のキャピタルアロケーション方針のもと、調整後EPSの分子・分母改善のためには、オーガニックな事業成長実現のための先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行い、かつ株主還元を通じて株主の皆様に報いることが重要であると認識しております。なお、調整後EPSの分子・分母改善に向けた具体的な施策の内容については、現在検討中であります。あわせて、当社普通株式を引き続きプライム市場に上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、具体的には、当社株主にとっての市場取引機会の確保、優秀な人財の獲得や既存の従業員のモチベーションの向上・リテンションの観点で重要であることから、本基準を充足することは経営上必要であると認識しております。

当該認識の過程において、当社は、流通株式比率の計算において流通株式数から控除される「役員以外の特別利害関係者」等が所有する当社普通株式の比率を引き下げていくことが課題であるとし、2025年３月末までに本基準を充足するため、特に当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングス(2024年３月31日現在の所有株式数：4,853,802,475株、所有割合(注11)：64.42％)が所有する当社普通株式を売却することにより、当社普通株式の流通株式比率を向上させることを検討いたしました。

かかる検討の過程において、当社は、2024年６月上旬に、Aホールディングスに対し、当社普通株式をプライム市場に上場維持させる意向を有しているものの、現時点において当社の流通株式比率は本基準を下回っていること、及び、本基準の達成に向けた具体的な施策については、当社において今後検討する結果を踏まえて協議したい旨を伝えました。

(注11)　「所有割合」とは、当社が2024年８月２日に公表した「2025年３月期　第１四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「2025年３月期第１四半期決算短信」といいます。)に記載の2024年６月30日現在の発行済株式総数(7,637,392,111株)から、2025年３月期第１四半期決算短信に記載の2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(103,233,982株(株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式(32,653,181株)を除きます。))を控除した株式数(7,534,158,129株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)とし、以下、所有割合の計算において同じとします。

当社の検討過程においては、かかる具体的な施策としては、例えば、Aホールディングスによる同社が所有する当社普通株式の売出しや当社以外の第三者に対する売却が挙げられました。もっとも、かかる方法のうちAホールディングスによる売出しについては、引受証券会社等による慎重なデュー・ディリジェンスを行う必要があり、またロードショーを実施した上でブックビルディングによる価格決定手続きを経ることになるため、検討や準備等に一定の期間を要するところ、その間に株価が低調に推移した場合においては、投資家の十分な需要が見込めず、売出しの実施が困難となる等、成否が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されます。加えて、一度実施の機会を逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的である等、柔軟性が低いことも懸念されました。また、売出しによらない特定の第三者に対する売却についても、当社普通株式の株価が下落すれば売却価格も連動して下落することから、売出しと同様、その時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されることに加え、本基準の達成に向けた具体的な施策の検討を進めていた時点において、本基準を充足するために必要な規模の当社普通株式の譲渡先として適切な投資家を想定することができませんでした。さらに、このような不確実性や柔軟性の低さを伴う手法(当社普通株式の売出しや当社以外の第三者に対する売却)について、事前にAホールディングスの経営判断を完全に拘束する合意を行うことは難しいことが懸念されました。また、当社が新規に当社普通株式を発行し、上場株式数を増加させることにより流通株式比率を増加させることも考えられましたが、その場合には、EPSの希薄化が避けられず、当社のキャピタルアロケーション方針と整合しないことが懸念されました。

以上に対して、当社が固定株式数に分類される当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスが所有する当社普通株式の全部又は一部を自己株式として取得し、その全てを消却することにより流通株式比率を増加させる方法によれば、Aホールディングスによる所有株式の売出しや第三者への売却に存する実施の不確実性や当社による普通株式の新規発行に存するEPSの希薄化といった懸念を回避することが考えられました。

そして、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価を基礎とする価格を設定して当社普通株式を買付けることで過度な資産の社外流出を抑えることができ、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。

そして、当社は、2024年６月11日に、Aホールディングスに対し、当社のキャピタルアロケーション方針の一環として行う株主還元に関する説明を行うとともに、流通株式比率の向上策に関する検討状況を説明いたしました。具体的には、当社は、本基準を充足させることに向けた施策の一環として本公開買付けの実施を検討している旨を説明するとともに、本基準を充足するためにAホールディングスから取得する必要のある当社普通株式数、EPSが上昇することにより将来的に株価上昇効果が見込まれる自己株式の取得規模、及び、当社のキャピタルアロケーション方針を踏まえた本公開買付けに振り向けられる金額規模を考慮して、取得総額にして約1,500億円程度に相当する株式数の当社普通株式の取得を検討している旨、並びに具体的な価格について協議させてほしい旨を打診いたしました。かかる打診を行った後、Aホールディングスの親会社であり(2024年３月31日現在のAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％)、またAホールディングスを通じて当社の議決権を間接的に所有することで当社の親会社でもあるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)からは、上記打診及び説明を行った2024年６月11日当日に、本公開買付けに対する応募について前向きに検討する旨の回答を受領いたしました。

その後、当社は、2024年６月中旬に、本公開買付けに向けた具体的な方策について検討を開始し、2024年６月27日に、ソフトバンクに対して、上記打診内容について具体的な提案を行い、本公開買付けの条件として、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、取得総額にして約1,500億円程度を想定しつつも、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月１日の終値としたい旨、買付予定数については、約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格を除した数に相当する株式数としたい旨、及び、Aホールディングスがその保有株式を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を締結したい旨を提案いたしました。また、あわせて当社は、2024年７月１日にAホールディングスの大株主であるNAVER Corporation(以下「NAVER」といいます。2024年３月31日現在におけるNAVER及び同社の完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社によるAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％)に対して、同提案を行いました。

かかる提案を行った後、ソフトバンクからは2024年７月３日に、本公開買付価格については、当社普通株式の市場価格を基礎とし、時価相当での価格とすることに対して理解はできるものの、当該価格を本公開買付価格とすることは、経済状況その他様々な短期的な条件によっても当社の普通株式の市場価格が当社の実態と乖離して変動し得ることの影響を必ず受けてしまうことから、2024年８月１日の終値、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値又は2024年８月１日を基準日とする３ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格を本公開買付価格として検討したい旨の回答を受領いたしました。

その後、当社は2024年７月９日に、ソフトバンクに対して、本公開買付価格については、取得総額にして約1,500億円程度を想定しつつも、2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格(但し、当該１ヶ月の終値単純平均値の価格が2024年８月１日の終値の９％のプレミアムとなる価格を超える場合は、2024年８月１日の終値に９％のプレミアムを乗じた価格とする)とすること、及び買付予定数については約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格を除した数に相当する株式数を基準としつつ、本基準の達成が十分に見込むことのできる規模での実施としたいことを提案いたしました。そして、当社は、ソフトバンクから2024年７月10日に、上記提案内容であれば、本公開買付けを実施することについて合意できる旨の回答を受領いたしました。なお、当社が本公開買付価格について上限の設定を提案した理由は、本公開買付けを実施するにあたって決議した2024年８月２日開催の取締役会の前営業日である2024年８月１日の終値に対して大幅に乖離したプレミアム率とならないようにすることが、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様にとって不合理でない価格であると考えたためです。そして、具体的な上限値については、当社及びAホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子)で構成されるガバナンス委員会及びその独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業の意見を踏まえたものであり、加えて、そもそも公開買付けは当社の少数株主の皆様にも応募機会が均等に与えられるものであることや直近３年間においてプレミアムが付された自己株公開買付けの事例におけるプレミアム率と比較して相対的に低い値であることも補足的に参照し、設定したものです。

そして、当社は、2024年７月16日にAホールディングスから、ソフトバンク及びNAVERと協議を行った結果、上記提案内容であれば本公開買付けを実施することについて前向きに検討できる旨の回答を受領いたしました。

また、当社は2024年６月27日にソフトバンクに対して、2024年７月１日にNAVERに対して、それぞれ、当社普通株式の流通株式比率をより確実に向上させるためには、流通株式数を増やす必要から、本公開買付けを通じて固定株式数に分類されるAホールディングスの所有株式数をより多く減少させるため、一般株主の皆様が本公開買付けに応募した場合を想定し、本公開買付けにおいて設定される買付予定数を超えて応募することが望ましいのではないかとの提案を行いました。これに対し、当社は、2024年７月16日にAホールディングスから、ソフトバンク及びNAVERと協議を行った結果、本公開買付けに基づいて当社普通株式の流通株式比率を最も向上させるためには、本公開買付けにおいて同社からより多くの当社普通株式を取得することが必要であり、同社が所有する当社普通株式4,853,802,475株の全部(所有割合：64.42％)を応募することが最も効果的な方法であると判断したことから、同社の取締役会での機関決定を得ることを条件に、これに応じることとした旨の回答を受領いたしました。

上記経緯を踏まえ、当社は、Aホールディングスとの間で、プライム市場における当社普通株式の、2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格(但し、当該１ヶ月の終値単純平均値の価格が2024年８月１日の終値の９％のプレミアムとなる価格を超える場合は、2024年８月１日の終値に９％のプレミアムを乗じた価格とする)を本公開買付価格として、Aホールディングスが所有する当社普通株式4,853,802,475株の全部(所有割合：64.42％。以下「応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を2024年８月２日付で締結する方向で検討を進めることとし、同年７月16日、Aホールディングスにおいても、ソフトバンク及びNAVERと協議を行った結果、同社の取締役会での機関決定を得ることを条件に、同様の意向であることを確認いたしました。

かかる意向のもと、当社は、本公開買付けの実施に向けてAホールディングスとの協議を進めてまいりましたが、2024年７月25日、Aホールディングスから当社に対して、Aホールディングスの親会社であるソフトバンクから、直近の市場動向及び当社の株価が下落傾向であり、2024年８月１日の当社の株価が予測できず、大きく下落してしまうリスクも想定される状況になったことから、ソフトバンクの株主の利益も考慮するとAホールディングスによる本公開買付けへの応募に際しては本公開買付価格に一定の条件を設けることが適切であると判断し、本公開買付価格については、380円以上であることを本公開買付けに対する応募実施の条件としたい旨の意向が示されたとの連絡がありました。

その後、当社は、かかるAホールディングスにおける事情を踏まえつつ、直近のマーケット環境が不透明であること、当社の株価は下落傾向にあり、2024年８月１日において予測できない株価の下落リスク等はあるものの、本公開買付けを可及的速やかに実施することによって、本基準を充足することは、株主の皆様の不安を早期に払拭するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であることから、本公開買付けについて引き続き検討を進めてまいりました。

そして、2024年７月29日、当社は、これらの考慮要素を踏まえ、本公開買付価格は2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格を基準とするものの、例えば、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値が2024年８月１日の終値に対して過度に高いプレミアムとなり当該価格が本公開買付価格となる場合や2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれもが380円(Aホールディングスの親会社であるソフトバンクがAホールディングスに対して本公開買付けに対する応募実施の条件として希望した金額)を下回るような場合など本公開買付けの実施可否に影響を及ぼす事態が生じた際には、当社の株価状況を踏まえて改めて検討する必要があると考え、最終的な応諾の可否(本公開買付けの実施の可否)については2024年８月１日の終値及び2024年８月１日を基準日とする１ヶ月終値単純平均値を確認した上で判断する旨を当社内で確認いたしました。そして、当社による2024年８月１日の終値及び2024年８月１日を基準日とする１ヶ月終値単純平均値を確認した上での最終的な応諾の可否(本公開買付けの実施の可否)の判断に際しては、必要に応じてAホールディングスとの間で協議する機会を設けることをAホールディングスとの間で確認いたしました。

そして、2024年８月１日、プライム市場における当社普通株式の終値が367円(円未満を四捨五入。以下、終値の計算において同じとします。)、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月終値単純平均値が388円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)であることが確認され、当社が当初懸念していた本公開買付けの実施可否の判断に影響を及ぼす事態が生じていないことが確認されたことを踏まえ、当社は、Aホールディングスとの間で協議する機会を設ける必要はないと判断し、本公開買付けを実施する旨の判断に至りました。

なお、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2024年８月１日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果(詳細は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も併せて参考にすることといたしました。

また、Aホールディングスは当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際しては、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう一定の措置を講じており、さらに当社及びAホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子)で構成されるガバナンス委員会に対し、2024年７月中旬から2024年８月上旬において、Aホールディングスとの交渉方針やプルータスを第三者算定機関として起用することについて説明した上で随時承認を得、また、上記のガバナンス委員会から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断する旨の答申(以下「本答申書」といいます。)を2024年８月２日に取得しております(詳細については下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の「③　支配株主との取引等に関する事項」の「(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」をご参照ください。)。

以上を踏まえ、当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、取締役６名の全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと並びにその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、2024年８月１日の終値が367円、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値が388円であることから、相対的に高い価格である2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値である388円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格(388円)を除した数に相当する株式数である386,597,939株(所有割合：5.13％)とすること、及び、本公開買付けにおける買付予定数に相当する株式数を取得した場合に、2024年９月30日を消却予定日として、本公開買付けにより取得する株式を含む自己株式489,597,939株(注12)を消却することを決議いたしました。

(注12)　2025年３月期第１四半期決算短信に記載の2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(103,233,982株(株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式(32,653,181株)を除きます。))のうち103,000,000株に、本公開買付けの買付予定数である386,597,939株を加えた株式数(489,597,939株)とし、以下、2024年９月30日を消却予定日とする自己株式の計算において同じとします。

また、上記経緯を踏まえ、当社は、2024年８月２日、Aホールディングスとの間で、388円を本公開買付価格として、応募合意株式4,853,802,475株(所有割合：64.42％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結いたしました。

本公開買付けにおける買付予定数は、上記のとおり、約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格(388円)を除した数に相当する株式数(386,597,939株(所有割合：5.13％))(注13)に設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。Aホールディングスからは、本公開買付けによって買付けられなかった株式については、本書提出日時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、仮にAホールディングス以外の全ての株主からも所有する全ての株式について応募がされた場合には、当社普通株式の流通株式比率は、34.49％(注14)となるに留まることとなります。かかる場合、当社普通株式の流通株式比率は、本基準に達しないこととなりますが、そのような場合には、当社といたしましては、当社の主要株主等との継続的な対話を通じて、本基準の達成に向けて努めて参る所存です。

(注13)　2024年３月31日現在の流通株式数(2,598,287,375株)及び上場株式数(7,637,068,986株)に変化を生じさせる事情が当社が2024年８月２日付取締役会決議により決定した自己株式489,597,939株の消却を除き全く存在せず、かつ、本公開買付けにおいてAホールディングス以外の株主から応募が一切行われないと仮定した場合、本公開買付けにおいてはAホールディングスから386,597,939株(所有割合：5.13％)の買付けを行えば、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場への上場に必要な基準(35％)以上とすることが可能となります。

(注14)　2024年３月31日現在の流通株式数(2,598,287,375株)及び上場株式数(7,637,068,986株)に変化を生じさせる事情が、当社が2024年８月２日付取締役会決議により決定した自己株式489,597,939株の消却を除き全く存在しないと仮定して計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。

また、本公開買付けにおける買付予定数(386,597,939株)が全て、Aホールディングスから買付けられた場合でも、Aホールディングスの議決権比率(注15)は62.50％となり、引き続き当社の筆頭株主かつ親会社であります。

(注15)　本公開買付け後において買付予定数(386,597,939株)が全てAホールディングスから買付けられた場合に、Aホールディングスが本公開買付け後に所有することとなる株式数(4,467,204,536株)に係る議決権数(44,672,045個)を分子、2025年３月期第１四半期決算短信に記載の2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数(7,637,392,111株)から、2025年３月期第１四半期決算短信に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(103,233,982株(株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社普通株式(32,653,181株)を除きます。))及び買付予定数(386,597,939株)を控除した株式数(7,147,560,190株)に係る議決権数(71,475,601個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下、本公開買付け直後の議決権比率の計算において同じとします。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、2024年６月17日に提出した第29期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、１兆4,204億円(手元流動性比率：約9.4ヶ月)(注16)であり、本公開買付けの実施に約1,500億円の買付資金を充当した後も手元流動性は１兆2,704億円(手元流動性比率：約8.4ヶ月)になると見込まれ、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに前事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の営業キャッシュフロー(金融業除く)は2,613億円であるところ、当事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)においても前事業年度と同水準以上の営業キャッシュフロー(金融業除く)が見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

(注16)　2024年６月17日に提出した第29期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の現金及び現金同等物を１ヶ月当たりの売上収益(2024年３月期の売上収益を12で除した数値)で除したものです。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

7,637,513,136株(2024年８月５日現在)

(注)　発行済株式の総数には、2024年８月１日から本書提出日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。 

(2) 【株主総会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |  

(3) 【取締役会における決議内容】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 386,598,039 | 150,000,039,132 |

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、5.06％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。

(注３)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。

(注４)　取得することができる期間は、2024年８月５日から2024年９月27日までであります。 

(4) 【その他（－）】

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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |  

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

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| --- | --- | --- |
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |  

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

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| 買付け等の期間 | 2024年８月５日(月曜日)から2024年９月２日(月曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2024年８月５日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

(2) 【買付け等の価格等】

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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金388円 |
| 算定の基礎 | 当社は、2023年11月に発表したキャピタルアロケーション方針の中で、資本政策の一環として自己株式の取得を行うにあたっての具体的な施策及びプライム市場への上場維持に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策に関する検討において、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価を基礎とする価格を設定して当社普通株式を買付けることで過度な資産の社外流出を抑えることができ、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。そして、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格で買付けることが望ましいと考えました。

また、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得し、その算定結果も併せて参考にすることといたしました。なお、プルータスは、当社及びAホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

プルータスは、当社の財務状況、当社普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を用いて、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2024年８月１日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、ガバナンス委員会からの本答申書の入手、独立した第三者算定機関であるプルータスからの本株式価値算定書の入手を含めて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための十分な措置を講じていると考えられることから、本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価法    ：367.1円～389円

類似会社比較法：298円～408円

ＤＣＦ法　　　：357円～490円

市場株価法では、算定基準日を2024年８月１日として、当社普通株式のプライム市場における算定基準日の終値367.1円、同日までの直近１ヶ月間(2024年７月２日から2024年８月１日まで)の終値単純平均値388円、直近３ヶ月間(2024年５月２日から2024年８月１日まで)の終値単純平均値383円及び直近６ヶ月間(2024年２月２日から2024年８月１日まで)の終値単純平均値389円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を367.1円から389円までと算定しております。

類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を298円から408円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社から提供しました2025年３月期から2029年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素に基づき、2025年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を357円から490円までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期から2026年３月期において、事業拡大及び事業投資の効果出現により、2026年３月期の当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画は本公開買付けの検討開始前に策定されたものであり、本公開買付けの実行を前提としておりません。 |

	当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格(プライム市場における当社普通株式の2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値(388円))は、当該算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された結果のうち、類似会社比較法のレンジの範囲内であり、ＤＣＦ法のレンジの中央値を下回るものであることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、応諾可能であると判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付価格(プライム市場における当社普通株式の2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値(388円))は妥当と判断し、2024年８月２日開催の取締役会において、本公開買付価格を、プライム市場における当社普通株式の、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値である388円に決定することを決議いたしました。本公開買付価格である388円は、本公開買付価格を正式に決議した取締役会開催日の前営業日である2024年８月１日のプライム市場における当社普通株式の終値367円に対して5.72％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。)、2024年８月１日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値388円と同値、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値383円に対して1.31％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値389円に対して0.26％をディスカウントした金額となります。 また、本公開買付価格である388円は、本書提出日の前営業日である2024年８月２日のプライム市場における当社普通株式の終値351円に対して、10.54％のプレミアムを付与した金額となります。 当社は、2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、同年５月９日から同年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により1,834,377,600株を526,466,371,200円で取得しており、１株当たりの取得価格は287円です。当該取得価格287円と本公開買付価格388円との間に101円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日(2019年５月７日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から4.97％のディスカウント率を適用したものであるのに対し、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値388円が、当該取得価格287円に対して35.19％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇していることによるものであります。 また、当社は、2021年12月３日及び12月９日開催の取締役会の決議に基づき、同年12月10日から翌年１月13日までの期間に、公開買付けの方法により103,000,000株を68,289,000,000円で取得しており、１株当たりの取得価格は663円です。当該取得価格663円と本公開買付価格388円との間に275円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日(2021年12月８日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から9.30％のディスカウント率を適用したものであるのに対し、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値388円が、当該取得価格663円に対して41.48％(小数点以下第三位を四捨五入)下落していることによるものであります。
算定の経緯	当社は、2023年11月に発表したキャピタルアロケーション方針の中で、資本政策の一環として自己株式の取得を行うにあたっての具体的な施策及びプライム市場への上場維持に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策に関する検討において、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価を基礎とする価格を設定して当社普通株式を買付けることで過度な資産の社外流出を抑えることができ、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。 そして、当社は、2024年６月11日に、Aホールディングスに対し、当社のキャピタルアロケーション方針の一環として行う株主還元に関する説明を行うとともに、流通株式比率の向上策に関する検討状況を説明いたしました。具体的には、当社は、本基準を充足させることに向けた施策の一環として本公開買付けの実施を検討している旨を説明するとともに、本基準を充足するためにAホールディングスから取得する必要のある当社普通株式数、EPSが上昇することにより将来的に株価上昇効果が見込まれる自己株式の取得規模、及び、当社のキャピタルアロケーション方針を踏まえた本公開買付けに振り向けられる金額規模を考慮して、取得総額にして約1,500億円程度に相当する株式数の当社普通株式の取得を検討している旨、並びに具体的な価格について協議させてほしい旨を打診いたしました。かかる打診を行った後、Aホールディングスの親会社(2024年３月31日現在のAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％)であり、またAホールディングスを通じて当社の議決権を間接的に所有することで当社の親会社でもあるソフトバンクからは、上記打診及び説明を行った2024年６月11日当日に、本公開買付けに対する応募について前向きに検討する旨の回答を受領いたしました。

その後、当社は、2024年６月中旬に、本公開買付けに向けた具体的な方策について検討を開始し、2024年６月27日に、ソフトバンクに対して、上記打診内容について具体的な提案を行い、本公開買付けの条件として、本公開買付価格については、取得総額にして約1,500億円程度を想定しつつも、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月１日の終値としたい旨、買付予定数については、約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格を除した数に相当する株式数としたい旨、及び、Aホールディングスがその保有株式を本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を締結したい旨を提案いたしました。また、あわせて当社は、2024年７月１日にAホールディングスの大株主であるNAVER(2024年３月31日現在におけるNAVER及び同社の完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社によるAホールディングス株式の議決権所有割合：50.0％)に対して、同提案を行いました。 かかる提案を行った後、ソフトバンクからは2024年７月３日に、本公開買付価格については、当社普通株式の市場価格を基礎とし、時価相当での価格とすることに対して理解はできるものの、当該価格を本公開買付価格とすることは、経済状況その他様々な短期的な条件によっても当社の普通株式の市場価格が当社の実態と乖離して変動し得ることの影響を必ず受けてしまうことから、2024年８月１日の終値、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値又は2024年８月１日を基準日とする３ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格を本公開買付価格として検討したい旨の回答を受領いたしました。 その後、当社は2024年７月９日に、ソフトバンクに対して、本公開買付価格については、取得総額にして約1,500億円程度を想定しつつも、2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格(但し、当該１ヶ月の終値単純平均値の価格が2024年８月１日の終値の９％のプレミアムとなる価格を超える場合は、2024年８月１日の終値に９％のプレミアムを乗じた価格とする)とすること、及び買付予定数については、約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格を除した数に相当する株式数を基準としつつ、本基準の達成が十分に見込むことのできる規模での実施としたいことを提案いたしました。そして、当社は、ソフトバンクから2024年７月10日に、上記提案内容であれば、本公開買付けを実施することについて合意できる旨の回答を受領いたしました。なお、当社が本公開買付価格について上限の設定を提案した理由は、本公開買付けを実施するにあたって決議した2024年８月２日開催の取締役会の前営業日である2024年８月１日の終値に対して大幅に乖離したプレミアム率とならないようにすることが、当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様にとって不合理でない価格であると考えたためです。そして、具体的な上限値については、当社及びAホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子)で構成されるガバナンス委員会及びその独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業の意見を踏まえたものであり、加えて、そもそも公開買付けは当社の少数株主の皆様にも応募機会が均等に与えられるものであることや直近３年間においてプレミアムが付された自己株公開買付けの事例におけるプレミアム率と比較して相対的に低い値であることも補足的に参照し、設定したものです。 そして、当社は、2024年７月16日にAホールディングスから、ソフトバンク及びNAVERと協議を行った結果、上記提案内容であれば本公開買付けを実施することについて前向きに検討できる旨の回答を受領いたしました。 また、当社は2024年６月27日にソフトバンクに対して、2024年７月１日にNAVERに対して、それぞれ、当社普通株式の流通株式比率をより確実に向上させるためには、流通株式数を増やす必要から、本公開買付けを通じて固定株式数に分類されるAホールディングスの所有株式数をより多く減少させるため、一般株主の皆様が本公開買付けに応募した場合を想定し、本公開買付けにおいて設定される買付予定数を超えて応募することが望ましいのではないかとの提案を行いました。これに対し、当社は、2024年７月16日にAホールディングスから、ソフトバンク及びNAVERと協議を行った結果、本公開買付けに基づいて当社普通株式の流通株式比率を最も向上させるためには、本公開買付けにおいて同社からより多くの当社普通株式を取得することが必要であり、同社が所有する当社普通株式4,853,802,475株の全部(所有割合：64.42％)を応募することが最も効果的な方法であると判断したことから、同社の取締役会での機関決定を得ることを条件に、これに応じることとした旨の回答を受領いたしました。 上記経緯を踏まえ、当社は、Aホールディングスとの間で、プライム市場における当社普通株式の、2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格(但し、当該１ヶ月の終値単純平均値の価格が2024年８月１日の終値の９％のプレミアムとなる価格を超える場合は、2024年８月１日の終値に９％のプレミアムを乗じた価格とする)を本公開買付価格として、Aホールディングスが所有する応募合意株式を本公開買付けに応募する旨の本応募契約書を2024年８月２日付で締結する方向で検討を進めることとし、同年７月16日、Aホールディングスにおいても、ソフトバンク及びNAVERと協議を行った結果、同社の取締役会での機関決定を得ることを条件に、同様の意向であることを確認いたしました。

かかる意向のもと、当社は、本公開買付けの実施に向けてAホールディングスとの協議を進めてまいりましたが、2024年７月25日、Aホールディングスから当社に対して、Aホールディングスの親会社であるソフトバンクから、直近の市場動向及び当社の株価が下落傾向であり、2024年８月１日の当社の株価が予測できず、大きく下落してしまうリスクも想定される状況になったことから、ソフトバンクの株主の利益も考慮するとAホールディングスによる本公開買付けへの応募に際しては本公開買付価格に一定の条件を設けることが適切であると判断し、本公開買付価格については、380円以上であることを本公開買付けに対する応募実施の条件としたい旨の意向が示されたとの連絡がありました。 その後、当社は、かかるAホールディングスにおける事情を踏まえつつ、直近のマーケット環境が不透明であること、当社の株価は下落傾向にあり、2024年８月１日において予測できない株価の下落リスク等はあるものの、本公開買付けを可及的速やかに実施することによって、本基準を充足することは、株主の皆様の不安を早期に払拭するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であることから、本公開買付けについて引き続き検討を進めてまいりました。 そして、2024年７月29日、当社は、これらの考慮要素を踏まえ、本公開買付価格は2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれか高い価格を基準とするものの、例えば、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値が2024年８月１日の終値に対して過度に高いプレミアムとなり当該価格が本公開買付価格となる場合や2024年８月１日の終値又は2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値のいずれもが380円(Aホールディングスの親会社であるソフトバンクがAホールディングスに対して本公開買付けに対する応募実施の条件として希望した金額)を下回るような場合など本公開買付けの実施可否に影響を及ぼす事態が生じた際には、当社の株価状況を踏まえて改めて検討する必要があると考え、最終的な応諾の可否(本公開買付けの実施の可否)については2024年８月１日の終値及び2024年８月１日を基準日とする１ヶ月終値単純平均値を確認した上で判断する旨を当社内で確認いたしました。そして、当社による2024年８月１日の終値及び2024年８月１日を基準日とする１ヶ月終値単純平均値を確認した上での最終的な応諾の可否(本公開買付けの実施の可否)の判断に際しては、必要に応じてAホールディングスとの間で協議する機会を設けることをAホールディングスとの間で確認いたしました。 そして、2024年８月１日、プライム市場における当社普通株式の終値が367円、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月終値単純平均値が388円であることが確認され、当社が当初懸念していた本公開買付けの実施可否の判断に影響を及ぼす事態が生じていないことが確認されたことを踏まえ、当社は、Aホールディングスとの間で協議する機会を設ける必要はないと判断し、本公開買付けを実施する旨の判断に至りました。 以上を踏まえ、当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、取締役６名の全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと並びにその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、2024年８月１日の終値が367円、2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値が388円であることから、相対的に高い価格である2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値である388円を本公開買付価格とすること、本公開買付けにおける買付予定数については、約1,500億円程度の取得総額から本公開買付価格(388円)を除した数に相当する株式数である386,597,939株(所有割合：5.13％)とすること、及び、本公開買付けにおける買付予定数に相当する株式数を取得した場合に、2024年９月30日を消却予定日として、本公開買付けにより取得する株式を含む自己株式489,597,939株を消却することを決議いたしました。 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称 当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルータスより、2024年８月１日付で本株式価値算定書を取得しております。 なお、当社は、ガバナンス委員会からの本答申書の入手、独立した第三者算定機関であるプルータスからの本株式価値算定書の入手を含めて、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための十分な措置を講じていると考えられることから、本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 ②　当該意見の概要 本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価法　　：367.1円～389円 類似会社比較法：298円～408円 ＤＣＦ法　　　：357円～490円 本株式価値算定書の詳細は上記「算定の基礎」をご参照ください。

③　当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 当社は、本株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格(プライム市場における当社普通株式の2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値(388円))は、当該算定結果のうち、市場株価法、類似会社比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された結果のうち、類似会社比較法のレンジの範囲内であり、ＤＣＦ法のレンジの中央値を下回るものであることから、過度な資産の社外流出を抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、経済合理性の観点からも応諾可能であると判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付価格(プライム市場における当社普通株式の2024年８月１日を基準日とする１ヶ月の終値単純平均値(388円))は妥当と判断し、2024年８月２日開催の取締役会において、本公開買付価格を388円に決定することを決議いたしました。 なお、当社は、Aホールディングスとの間で、2024年８月２日付で、388円を本公開買付価格として、応募合意株式4,853,802,475株(所有割合：64.42％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。 (公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要) (ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 当社は、Aホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当するため、本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。 当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、Aホールディングス以外の株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することとしております。 また、本公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、過度な資産の社外流出を抑えるべく、市場株価を基礎として設定された価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルータスより、2024年８月１日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果の詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。 なお、2024年８月２日開催の当社取締役会において、全ての取締役６名(川邊健太郎、出澤剛、國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子)が出席の上、出席取締役の全員一致により、本公開買付けを実施することを決議しております。 (イ)取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 当社は、Aホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、髙橋祐子)で構成されるガバナンス委員会に対し、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。ガバナンス委員会は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本応募契約が締結されることを前提とした、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は、以下の理由により、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないと判断する旨の本答申書を入手しております。

(ⅰ)本公開買付けの実施及びその後の当社自己株式の消却は、当社の株主還元施策の一環として行われるものであること。また、当社普通株式を、東京証券取引所プライム市場における上場を維持することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、そのためには当社普通株式の流通株式比率を上昇させる必要があるところ、本公開買付けを実施し自己株式を取得するとともに、取得した当社普通株式を全て消却することは、当社普通株式の流通株式比率を増加させることに繋がること (ⅱ)自己株式取得に用いられる公開買付けの手法は、Aホールディングス以外の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、Aホールディングスがその保有する当社普通株式の全部である4,853,802,475株(所有割合にして64.42％)を応募することにより、Aホールディングス以外の株主が応募した場合にはあん分比例の限度で買付けが行われることが想定されるものの、かかる手法は、株主間の平等性、取引の透明性等に配慮したものであること (ⅲ)本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であるが、当社の連結ベースの手元流動性を踏まえれば、本公開買付けの買付資金を充当した後も手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出される営業キャッシュ・フロー(金融業除く)も前事業年度と同水準以上が見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できること。また、親会社であるAホールディングスから相当規模の自己株式の取得をすること及び本公開買付けを実施することに、当社の事業上の観点からの問題も認められないこと (ⅳ)本公開買付価格は、市場価格と同等の金額(具体的には、2024年８月１日を基準日とする過去１ヶ月の当社普通株式の終値単純平均値と同額の金額)とされており、当社の財務健全性を維持しつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益も尊重する内容となっていること。また、本公開買付価格は、本株式価値算定書に基づく算定結果と比較しても不当に高い金額であるとはいえず、また、本公開買付け後には当社普通株式の消却を行うことが予定されており、かかる自己株式の消却により当社の１株当たりの当期純利益(EPS)及び資本効率の向上が図られるところ、本公開買付けは当社の株主還元にも資するものであり、本公開買付価格は１株当たりの還元額としても合理的なものであること (ⅴ)本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られており、意思決定過程に適切性が認められること。具体的には、本公開買付けの検討にあたって、当社は、当社及びAホールディングスから独立したリーガルアドバイザー及び第三者算定機関をそれぞれ選任し、専門家の助言を受けながら本公開買付けの合理性及び本公開買付けの一連の手続の公正性等について慎重に検討及び協議を行っており、また、本公開買付けの検討・決定の過程には、本公開買付けに特別な利害関係を有する者は含まれておらず、Aホールディングス及び本公開買付けに特別な利害関係を有する者が不当に影響を与えたことを推認させる事実もないこと。また、当社は、ガバナンス委員会を構成する委員に対し、取締役としての報酬以外に特別な報酬を支払わないこととしており、ガバナンス委員会の委員の本公開買付けの成否からの独立性も確保されていること

(注)　プルータスは、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。プルータスの算定は、2024年８月１日までの上記情報を反映したものです。 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 386,597,939(株) | －(株) | 386,597,939(株) |
| 合計 | 386,597,939(株) | －(株) | 386,597,939(株) |

(注１)　応募株券等の総数が買付予定数(386,597,939株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(386,597,939株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)

なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。

③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注２)

⑥　個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注２)

(イ)　応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。

配当とみなされる金額については、20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)　応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

配当とみなされる金額について、15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦　法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注２)

⑧　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

(注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

・　個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[１]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[２]本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。)。

[１]　マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。

[２]　本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか１点、 又は[B]のうち２点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

[B] 顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

・　法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

(注２)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

解除書面を受領する権限を有する者　　　野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

(その他の野村證券株式会社全国各支店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

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| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 150,000,000,332 |
| 買付手数料(円)(b) | 29,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,925,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 150,032,925,332 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(386,597,939株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。

(注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。

(注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

(注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

(注５)　上記金額には消費税等は含まれていません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

| | | |
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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 199,476,457,469円 |
| 計 | 199,476,457,469円 |  

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号 

(2) 【決済の開始日】

2024年９月27日(金曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

(注)　本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数(386,597,939株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(386,597,939株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、2024年８月２日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスとの間で、応募合意株式4,853,802,475株(所有割合：64.42％)を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「２　買付け等の目的」をご参照ください。また、当社は、Aホールディングスより、本公開買付け後もAホールディングスが所有することとなる当社普通株式(応募合意株式のうち買付予定数の全てが買付けられた場合は4,467,204,536株、本公開買付け直後の議決権比率：62.50％)については、現時点において、継続して所有する方針であるとの説明を受けております。

③　支配株主との取引等に関する事項

(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

Aホールディングスは、当社普通株式4,853,802,475株(所有割合：64.42％)を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。

当社が2024年６月28日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。」としております。

本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際しては、少数株主の皆様の不利益となるような取引とならないよう下記(イ)に記載の措置を講じた上で、Aホールディングスの影響による意思決定過程の恣意性を排除した体制のもとで、Aホールディングスにとって特に有利とはいえない条件で決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

④　当社は、2024年８月２日、2025年３月期第１四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

2025年３月期第１四半期決算短信の概要

(2024年４月１日～2024年６月30日)

(ア)損益の状況(連結)

会計期間	2025年３月期第１四半期(第30期)
売上収益	463,085百万円
営業利益	106,802百万円
税引前四半期利益	87,699百万円
四半期利益	60,509百万円
親会社の所有者に帰属する四半期利益	51,527百万円

(イ)１株当たりの状況(連結)

会計期間	2025年３月期第１四半期(第30期)
基本的１株当たり四半期利益	6.87円

⑤　当社は、2024年８月２日開催の取締役会において、本公開買付けが開始され、成立することを条件として、2024年９月30日付で、当社の自己株式489,597,939株を消却することを決議しております。詳細につきましては、当社が2024年８月２日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照ください。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所　プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年

２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
| 最高株価(円) | 470.3 | 414.6 | 393.8 | 395.1 | 401.3 | 415.4 | 371.5 |
| 最低株価(円) | 409.3 | 372.5 | 337.5 | 349.5 | 357.5 | 362.5 | 347.8 |

(注)　2024年８月については、８月２日までのものです。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第28期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月15日関東財務局長に提出

事業年度　第29期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月17日関東財務局長に提出

② 【半期報告書】

該当事項はありません。

③ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記①に記載の第28期有価証券報告書の訂正報告書)を2024年４月10日に関東財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

LINEヤフー株式会社

(東京都千代田区紀尾井町１番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。