LY Corporation — M&A Activity 2021

Dec 10, 2021

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年12月10日
【届出者の名称】	Zホールディングス株式会社
【届出者の所在地】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】	03(6779)4900
【事務連絡者氏名】	専務執行役員GCFO (最高財務責任者)　坂　上　亮　介

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	Zホールディングス株式会社  (東京都千代田区紀尾井町１番３号) 株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注２)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注３)　本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注４)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注８)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。 

E05000 46890 Zホールディングス株式会社 Z Holdings Corporation 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E05000-000 2021-12-10 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式 

２ 【買付け等の目的】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、利益還元を通じて株主の皆様に報いることが上場会社としての責務と捉えています。かかる認識のもと、2021年３月期の配当金については、2021年５月18日開催の当社取締役会決議に基づき、１株当たり5.56円(配当金総額は422億円)といたしました。

また、当社は、機動的な資本政策の遂行や資本効率の向上、ならびに株主還元を目的として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。

これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行っており、具体的には、当時公表いたしました自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2008年５月23日開催の取締役会の決議に基づき、2008年６月２日から2008年７月10日までの期間に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により1,210,000株(取得当時の所有割合(注１)：2.00％)を51,639,113,450円で、②2009年３月17日開催の取締役会の決議に基づき、2009年３月18日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)により1,185,000株(取得当時の所有割合(注２)：2.00％)を30,027,900,000円で、③2013年１月29日開催の取締役会の決議に基づき、2013年２月１日から2013年３月１日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により516,376株(取得当時の所有割合(注３)：0.89％)を19,999,979,550円で、④2013年10月25日開催の取締役会の決議に基づき、2013年10月28日から2014年１月28日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により57,240,300株(取得当時の所有割合(注４)：1.00％)を29,999,981,116円で、⑤2014年８月４日開催の取締役会の決議に基づき、2014年８月５日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)により450,000株(取得当時の所有割合(注５)：0.01％)を198,000,000円で、⑥2018年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年７月11日から2018年８月９日までの期間に、公開買付けの方法により611,111,200株(取得当時の所有割合(注６)：10.73％)を220,000,032,000円で、⑦2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、2019年５月９日から2019年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により1,834,377,600株(取得当時の所有割合(注７)：36.08％)を526,466,371,200円で、それぞれ取得しております。

(注１)　当社が2008年６月24日に提出した第13期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数(60,502,022.12株)から、第13期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,932.48株)を控除した株式数(60,500,089.64株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注２)　当社が2009年２月10日に提出した第14期第３四半期報告書に記載の2008年12月31日現在の当社の発行済株式総数(59,290,736株)から、第14期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(10株)を控除した株式数(59,290,726株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注３)　当社が2013年２月８日に提出した第18期第３四半期報告書に記載の2012年12月31日現在の当社の発行済株式総数(58,196,528株)から、第18期第３四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(180,433株)及び当社子会社が所有する当社株式数(168株)を控除した株式数(58,015,927株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注４)　当社が2013年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載の同年９月30日現在の当社の発行済株式総数(57,518,397株)から、第19期第２四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(10,000株)及び当社子会社が所有する当社株式数(168株)を控除した株式数(57,508,229株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。なお、2013年９月30日現在の発行済株式総数及び自己株式数は、当社が2013年10月１日付で実施した普通株式１株を100株とする株式分割前の数値です。

(注５)　当社が2014年８月14日に提出した第20期第１四半期報告書に記載の2014年６月30日現在の当社の発行済株式総数(5,694,920,600株)から、第20期第１四半期報告書に記載の同年３月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,000,000株)及び当社子会社が所有する当社株式数(16,800株)を控除した株式数(5,693,903,800株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注６)　当社が2018年６月18日に提出した第23期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数(5,696,866,300株)から、第23期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(2,818,500株)を控除した株式数(5,694,047,800株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

(注７)　当社が2019年６月17日に提出した第24期有価証券報告書に記載の同年３月31日現在の当社の発行済株式総数(5,151,629,615株)から、第24期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(67,879,000株)を控除した株式数(5,083,750,615株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。

当社普通株式は、本書提出日現在において東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、2022年４月４日付で予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、当社普通株式を新市場区分におけるプライム市場に上場させるためには当社普通株式の流通株式比率(注８)を上昇させる必要がある可能性があるとの考えから、2021年６月上旬から、７社の国内外の金融機関との間で、当社普通株式の流通株式比率の向上を図るために選択肢となり得る施策を模索するべく初期的な協議を開始しておりましたが、2021年７月上旬に、東京証券取引所から、新市場区分の創設に伴う見直し後のガバナンス基準における当社の流通株式比率が33.9％(注９)である旨の通知を受けたことから、プライム市場への上場のためには、当社普通株式の流通株式比率を上昇させる必要があることを認識いたしました。

(注８)　新市場区分の創設に伴う見直し後のガバナンス基準における流通株式比率は、原則として、上場株式数から、上場株式の10％以上を所有する者が所有する株式、役員等所有株式、自己株式、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式及びその他東京証券取引所が固定的と認める株式の合計数(以下「固定株式数」といいます。)を控除した株式数(以下「流通株式数」といいます。)を分子とし、これを上場株式数(自己株式を含む。)を分母として除した値に100を乗じて算出されます。

(注９)　2021年３月31日現在の、当社の上場株式数である7,655,201,395株から、5,057,903,521株(役員等所有株式である22,155,000株、自己株式である60,141,521株、及び国内の普通銀行・保険会社・事業法人等が所有する株式である4,975,607,000株の合計)を控除した流通株式数(2,597,297,874株)を分子とし、上場株式数(自己株式を含む。)である7,655,201,395株を分母として算出しています(小数点以下第二位を四捨五入)。

そこで、当社は、2021年７月上旬に、当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングス株式会社(2021年９月30日現在の所有株式数：4,956,651,075株、所有割合(注10)：65.25％。以下「Aホールディングス」といいます。)に対し、新市場区分の創設後に当社普通株式をプライム市場に上場させる意向を有しているものの、現時点において当社の流通株式比率はプライム市場への上場に必要な基準(35％)を下回っていること、及び、流通株式比率の基準の達成に向けた具体的な施策については、当社において今後検討する結果を踏まえて協議したい旨を伝えました。

(注10)　「所有割合」とは、当社が2021年11月９日に提出した第27期第２四半期報告書(以下「第27期第２四半期報告書」といいます。)に記載の2021年９月30日現在の発行済株式総数(7,656,319,295株)から、当社が2021年11月２日に公表した「2022年３月期　第２四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「2022年３月期第２四半期決算短信」といいます。)に記載の2021年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(60,182,034株)を控除した株式数(7,596,137,261株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)とし、以下所有割合の計算において同じとします。

そして、当社は、当社普通株式を新市場区分におけるプライム市場に上場させることの是非及び流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策について、2021年７月中旬から本格的に検討を開始いたしました。その後、プライム市場に上場させることの是非については、2021年７月下旬、当社普通株式をプライム市場に上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であり、具体的には、当社株主にとっての市場取引機会の確保、優秀な人財の獲得や既存の従業員のモチベーションの向上・リテンションの観点で重要であることから、プライム市場における上場を目指すことといたしました。

また、プライム市場への上場に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策については、上記結論に至った後も引き続き検討を行い、2021年11月上旬に至るまで検討を重ねて参りました。当社普通株式の流通株式比率を端的に向上させる方法としては、例えば、固定株式数に分類される当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスが保有する当社普通株式の全部又は一部が流通株式数に分類されることとなる施策を実施することが考えられました。かかる施策としては、例えば、Aホールディングスによる同社が保有する当社普通株式の売出しや当社以外の第三者に対する売却が挙げられました。もっとも、かかる方法のうちAホールディングスによる売出しについては、引受証券会社等による慎重なデュー・ディリジェンスを行う必要があり、またロードショーを実施した上でブックビルディングによる価格決定手続を経ることになるため、検討や準備等に一定の期間を要するところ、その間に株価が低調に推移した場合においては、投資家の十分な需要が見込めず、売出しの実施が困難となる等、成否が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されます。加えて、一度実施の機会を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しになることが一般的である等、柔軟性が低いことも懸念されました。また、売出しによらない特定の第三者に対する売却についても、当社普通株式の株価が下落すれば売却価格も連動して下落することから、売出しと同様、その時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右されることに加え、流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策の検討を進めていた時点において、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準(35％)を充足するために必要な規模の当社普通株式の譲渡先として適切な投資家を想定することができませんでした。さらに、このような不確実性や柔軟性の低さを伴う手法(当社普通株式の売出しや当社以外の第三者に対する売却)について、事前にAホールディングスの経営判断を完全に拘束する合意を行うことは難しいことが懸念されました。また、当社が新規に当社普通株式を発行し、上場株式数を増加させることにより流通株式比率を増加させることも考えられましたが、その場合には、１株当たり当期純利益(EPS)の希薄化が避けられないことが懸念されました。その他、当社が固定株式数に分類される当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスが保有する当社普通株式の全部又は一部を自己株式として取得し、その全てを消却することにより流通株式比率を増加させる方法によれば、Aホールディングスによる保有株式の売出しや第三者への売却に存する実施の不確実性や当社による普通株式の新規発行に存する１株当たり当期純利益(EPS)の希薄化といった懸念を回避することが考えられました。しかし、この方法は、Aホールディングスが所有する当社普通株式(2021年９月30日現在の所有株式数：4,956,651,075株、所有割合：65.25％)のうち224,643,000株(所有割合：2.96％)を取得することができた場合であって、かつ、当社が所有する自己株式の全て(Aホールディングスから取得できた自己株式に当社が2021年９月30日現在所有する自己株式60,182,034株を加算した株式数)を消却した場合でなければ、新基準における当社普通株式の流通株式比率はプライム市場への上場に必要な基準(35％)以上とならないことが見込まれ(注11)、その場合、当該自己株式の取得のために約1,451億円程度の資金を要する(注12)ことになるため、当社の財務健全性及び安全性に与える影響も大きくなることが懸念されました。

(注11)　2021年９月30日現在の流通株式数(2,580,026,764株)及び上場株式数(7,656,319,295株)に変化を生じさせる事情が、上記自己株式の消却を除き全く存在しないと仮定して計算しております。

(注12)　本公開買付けの買付価格を646円(2021年９月30日の当社普通株式の終値717.7円を10％ディスカウントした金額とし、小数点以下第一位を四捨五入)と仮定して計算しております。

そこで、当社といたしましては、2021年11月上旬に、当社が固定株式数に分類される当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスが保有する当社普通株式の全部又は一部を自己株式として取得しつつも、消却をせずに、かかる自己株式が流通株式数に分類されることとなるよう、自己株式の処分や新株予約権の発行等を通じて第三者に処分される方法を採用することが、当社の財務健全性及び安全性を維持しつつ、実施の不確実性や１株当たり当期純利益(EPS)の希薄化の懸念にも配慮した方法として適切であると考えました。

そして、当社が取得した自己株式を公募や第三者割当ての方法により処分することとした場合には、近接して実施される自己株式取得における取得価格以上での売却を確保することは実務上困難であり、既存株主に実質的な株式価値(経済的価値)の希薄化が生じるリスクは避け難いことや、同時にまとまった数量の株式が市場に放出されることになり、当社普通株式の需給悪化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響も懸念されました。加えて、第三者割当てについては、流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策の検討を進めていた時点において、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準(35％)を充足するために必要な規模の当社普通株式の割当先として適切な投資家を想定することができませんでした。これに対し、当社が当社普通株式を目的とする新株予約権を特定の割当先に対して発行する場合には、例えば、株価に対する影響に配慮しつつ、新株予約権の行使及びかかる行使により取得される当社普通株式の売却を行っていくことができるよう、新株予約権の行使価額を当社普通株式の株価に連動して修正される内容とした上で、行使価額の下限(以下「下限行使価額」といいます。)を設定する等の柔軟な設計が可能であり、このような設計とした場合には、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、資本効率及び当社普通株式の株式流通比率の向上を目指していくことができる上、下限行使価額を自己株式取得における取得価格以上に設定することで株式価値(経済的価値)の希薄化も回避することができると考えました。加えて、中長期的には新株予約権による調達資金を財務基盤の強化を図る資金充当に活用し、今後の成長投資等のための資金需要に備えることを可能とする点も利点として考えました。

その上で、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。そして、2021年11月上旬に、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格より少なくとも５％以上を目安として一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと考えました。

上記の検討を踏まえて、当社は、2021年11月上旬に、当社普通株式の流通株式比率の向上を図る方法としては、Aホールディングスの保有する当社普通株式の取得を目的として公開買付けを実施し、当該公開買付けにより取得した自己株式と同数の当社普通株式を目的として、新株予約権を発行する方法が最良の選択であるという結論に至りました。そこで、当社は、当社普通株式の流通株式比率の向上を図るために選択肢となり得る施策を模索するべく協議を行っていた７社の国内外の金融機関のうちの一つであるBofA証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)が、2021年６月15日付で当社の子会社である株式会社ZOZOから、同社が発行する自己株式を活用した行使価額修正条項付きの新株予約権の割当てを受けた実績を有していたことを踏まえ、同年11月上旬から、割当予定先との間において、新株予約権の発行による場合の詳細について協議を開始しました。その後、当社普通株式の株式流通比率の向上に向けて発行する新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の内容として、株価上昇に伴って行使価額が修正される設計とすること、かつ、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)よりも低い価格で自己株式が処分されることによる株式価値(経済的価値)の希薄化を回避するべく下限行使価額を本公開買付価格と同額に設定することを想定して、新株予約権の割当てを実施するためのプロジェクトチームの組成等の準備を進めるに至りました。そして、当社は、割当予定先との協議を進める中で、2021年11月中旬に、仮に株価が下限行使価額を下回って推移した場合、その期間においては割当予定先における経済合理性の観点から本新株予約権の行使は期待できないものの、下限行使価額の基準となる本公開買付価格は市場株価からディスカウントされた価格に設定することを想定しており、今後の市場株価が本公開買付価格を継続的に下回って推移する蓋然性は高くないと考えられること、強化された財務基盤を活かして機動的に今後の戦略投資に対応することを通じ、収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していく予定であること等も踏まえ、本新株予約権の発行という方法によることが株主の利益に資すると判断するに至りました。

上記の検討と並行して、当社は2021年11月５日に、Aホールディングスに対し、当社における流通株式比率の向上策に関する検討状況を説明するとともに、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場への上場に必要な基準(35％)以上とすることに向けた施策の一環として本公開買付けの実施及び本新株予約権の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案し、当社が東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、Aホールディングスが所有する当社普通株式(2021年９月30日現在の所有株式数：4,956,651,075株、所有割合：65.25％)のうち、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準(35％)を充足するために必要な株式数を超える所有割合にして1.36％に相当する株式数を応募してほしい旨、及び具体的なディスカウント率について協議させてほしい旨を打診いたしました。併せて、Aホールディングスに対しては、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報であるため、本新株予約権の発行に係る公表と同日の2021年12月３日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した後の同月９日に本公開買付価格及び本新株予約権の払込金額を具体的に決定する方針であること及び同月10日に本公開買付けを開始する方針であることも説明いたしました。そして、Aホールディングスからは、上記打診及び説明を行った2021年11月５日当日に、本公開買付けに対する応募について前向きに検討する旨の回答を得ました。

そして、当社は、上記のとおり、本新株予約権の発行に係る公表と同日の2021年12月３日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込んだ上で本新株予約権の発行価格を決定するためには、本公開買付けの公表予定日である同月３日時点で未だ具体的な金額が確定していない同月９日時点における当社普通株式の直近終値を本公開買付価格算出の基準とするのではなく、本新株予約権の払込金額を具体的に決定する同月９日までの間に本公開買付けに係る公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込むための期間として３営業日を確保できる、本公開買付けの公表予定日である同月３日の前日である同月２日の当社普通株式の終値を基準として本公開買付価格を算出することが望ましいと考えました。他方で、当社は、上記のとおり、本公開買付けの公表予定日である2021年12月３日ではなく、同月９日に本公開買付価格を正式に決定する方針であったことから、仮に、同日までに当社普通株式の株価が下落した場合には、同月３日の前日である２日時点の終値を基準として算出する公開買付価格が同月９日時点の市場株価を上回る可能性がありました。そこで当社は、本公開買付価格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低い公開買付価格とすることで、経済合理性の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、またこれにより、当社がAホールディングスからより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開買付けを実施するべく、2021年11月11日に、本公開買付けの公表予定日である2021年12月３日の前日である同月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした価格を本公開買付価格とするが、同月９日の前日にあたる同月８日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、同月８日の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを、Aホールディングスに対して提案しました。

そして、Aホールディングスから、2021年11月16日、本公開買付価格については、2021年12月２日の終値から10％をディスカウントした価格とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付けに応募することについて合意できる旨の回答が得られ、同月22日、当社としても、Aホールディングスの提案内容であれば、当社普通株式の株価から一定のディスカウントが行われており、応諾可能であると判断するに至りました。また、Aホールディングスからは、2021年11月24日、当社普通株式の流通株式比率をより確実に向上させるためには、流通株式数を増やす必要から、本公開買付けを通じて固定株式数に分類されるAホールディングスの所有株式数をより多く減少させるため、一般株主が本公開買付けに応募した場合を想定し、本公開買付けにおいて設定される買付予定数を超えて応募することが望ましいのではないかとの提案を受けたため、当社としても、本公開買付け及び本新株予約権の発行に基づいて当社普通株式の流通株式比率を最も向上させるためには、本公開買付けにおいてAホールディングスからより多くの当社普通株式を取得することが必要であり、同社が所有する当社普通株式4,956,651,075株の全部(所有割合：65.25％)を応募することが最も効果的な方法であると判断し、同月26日に、Aホールディングスに対してその旨を打診し、同社からは、同日、これに応じる旨の回答を得ました。

上記経緯を踏まえ、当社は、2021年11月26日、Aホールディングスとの間で、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、2021年12月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て)と同月８日の終値(731円)から６％をディスカウントした金額(687円。小数点以下第一位を切捨て)とを比較し、その低い方の金額を本公開買付価格として、Aホールディングスが所有する当社普通株式4,956,651,075株の全部(所有割合：65.25％。以下「応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の応募契約書を2021年12月９日付で締結することとし、同年11月26日、Aホールディングスも同様の意向であることを確認いたしました。

なお、当社は、本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2021年12月２日付及び同月８日付で当社普通株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書(以下、それぞれ「2021年12月２日付株式価値算定書」及び「2021年12月８日付株式価値算定書」といい、「本株式価値算定書」と総称します。)を取得し、本株式価値算定書に記載された算定結果(詳細は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も併せて参考にすることといたしました。

本公開買付けにおける買付予定数は、103,000,000株(所有割合：1.36％)(注13)に設定し、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。応募合意株式4,956,651,075株(所有割合：65.25％)は、本公開買付けにおける買付予定数を上回っていることから、応募合意株式の一部は買付けられないこととなりますが、Aホールディングスからは、本公開買付けによって買付けられなかった株式については、本書提出日時点において引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、仮にAホールディングス以外の全ての株主からも所有する全ての株式について応募がされた場合には、当社普通株式の流通株式比率は、本公開買付けで取得した当社普通株式の全部が、割当予定先による本新株予約権の権利行使に伴い割当予定先に付与され、かつ、その後の売却により一般株主に売却された場合でも、34.86％(注14)となるに留まることとなります。かかる場合、当社普通株式の流通株式比率は、プライム市場への上場に必要な基準(35％)に達しないこととなりますが、当社といたしましては、当社の執行役員や従業員に対する株式報酬その他の施策を通じて、当該基準の達成に向けて努めて参る所存ですが、その時期等につきましては本公開買付けの結果に応じて検討して参る所存であり、未定です。

(注13)　割当予定先によって、本新株予約権の全部が行使され、かつ、当該行使により取得された当社普通株式が一般株主に対して売却され、その他に2021年９月30日現在の流通株式数(2,580,026,764株)及び上場株式数(7,656,319,295株)に変化を生じさせる事情が当社が2021年12月３日付取締役会決議により決定した自己株式60,172,034株の消却を除き全く存在せず、かつ、本公開買付けにおいてAホールディングス以外の株主から応募が一切行われないと仮定した場合、本公開買付けにおいてはAホールディングスから78,625,000株(所有割合：1.04％)の買付けを行えば、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場への上場に必要な基準(35％)以上とすることが可能となります。

(注14)　2021年９月30日現在の流通株式数(2,580,026,764株)及び上場株式数(7,656,319,295株)に変化を生じさせる事情が、当社が2021年12月３日付取締役会決議により決定した自己株式60,172,034株の消却を除き全く存在しないと仮定して計算(小数点第三位を四捨五入)しております。

また、本公開買付けにおける買付予定数(103,000,000株)が全て、Aホールディングスから買付けられた場合でも、Aホールディングスの議決権比率(注15)は64.77％となり、引き続き当社の筆頭株主かつ親会社であります。

(注15)　本公開買付け後において買付予定数(103,000,000株)が全てAホールディングスから買付けられた場合に、Aホールディングスが本公開買付け後に所有することとなる株式数(4,853,651,075)株)に係る議決権数(48,536,510個)を分子、第27期第２四半期報告書に記載の2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数(7,656,319,295株)から、2022年３月期第２四半期決算短信に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(60,182,034株)及び買付予定数(103,000,000株)を控除した株式数(7,493,137,261株)に係る議決権数(74,931,372個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。

本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、2022年３月期第２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は、1,196,325百万円(手元流動性比率：約９か月)であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も手元流動性は確保でき、さらに当事業年度上期(2021年４月１日から2021年９月30日迄)の営業キャッシュフローは2,565億円であるところ、当事業年度下期(2021年10月１日から2022年３月31日迄)においても当事業年度上期と同水準以上の営業キャッシュフローが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。

以上を踏まえ、また、上記のとおり、本新株予約権の発行に際する本公開買付けの実施の事実は相互に投資家にとって重要な情報であり、当社としては本新株予約権の発行に係る公表と同日の2021年12月３日に本公開買付けに係る公表を行うことが適切と考えていたことから、当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、取締役10名のうち桶谷拓を除く９名(川邊健太郎、出澤剛、慎ジュンホ、小澤隆生、舛田淳、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人)が出席の上、出席取締役の全員一致により、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、本公開買付価格は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年12月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額である663円(小数点以下第一位を切捨て。以下「本公開買付上限価格」といいます。)とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には後者の金額を公開買付価格とすること(以下「本価格決定メカニズム」といいます。)とし、正式には本新株予約権の条件決定日である同月９日に決定すること及び本公開買付けにおける買付予定数について、必要応募株式数を上回る103,000,000株(所有割合：1.36％)とすることを決議し、同月３日付でその旨を公表いたしました(詳細は、当社が2021年12月３日に公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照ください。)。そして、当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、取締役10名のうち桶谷拓を除く９名(川邊健太郎、出澤剛、慎ジュンホ、小澤隆生、舛田淳、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人)が出席の上、出席取締役の全員一致により、本価格決定メカニズムに従い、本公開買付価格を、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の同月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て)と同月８日の終値(731円)から６％をディスカウントした金額(687円。小数点以下第一位を切捨て)とを比較し、その低い方の金額である663円とすることを決議し、同月９日付でその旨を公表いたしました(詳細は、当社が2021年12月９日に公表した「自己株式の公開買付けの買付価格等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。)。

なお、当社取締役である桶谷拓は、2021年６月までAホールディングスの親会社であるソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)の業務執行役職員を兼務しており、また、現在も同社の顧問を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてAホールディングスとの協議・交渉にも参加しておりません。他方で、当社代表取締役である川邊健太郎は、Aホールディングスの親会社であるソフトバンク及びソフトバンクグループ株式会社(以下「ソフトバンクグループ」といいます。)の取締役を兼務しておりますが、本公開買付けに関するAホールディングス、ソフトバンク及びソフトバンクグループの意思決定には関与しておらず、Aホールディングス、ソフトバンク及びソフトバンクグループの立場において当社との協議・交渉にも参加していません。

また、上記経緯を踏まえ、当社は、2021年12月９日、Aホールディングスとの間で、663円を本公開買付価格として、応募合意株式4,956,651,075株(所有割合：65.25％)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結いたしました。

Aホールディングスは当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。そのため、本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう措置を講じており、さらにAホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、鳩山玲人)で構成されるガバナンス委員会に対し、2021年11月中旬から下旬において、Aホールディングスとの交渉方針やみずほ証券を第三者算定機関として起用することについて説明した上で随時承認を得、また、上記のガバナンス委員会から、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の答申(以下「2021年12月３日付答申」といいます。)を2021年12月３日に取得しております(詳細については下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(7) その他」の「③　支配株主との取引等に関する事項」をご参照ください。)。また、2021年12月９日付で、2021年12月３日付答申内容に変更がない旨の確認を得ております。

なお、上記のとおり、当社は、2021年12月３日、本公開買付けの実施と併せて、当社普通株式の流通株式比率を向上させる施策の一環として、また、①株式会社ZOZOの連結子会社化を目的とした2019年９月30日から同年11月13日までを買付期間とする公開買付けによる株式取得に伴い調達した借入金返済及び②「ヤフージャパン ライセンス契約」買取に伴い調達した借入金返済に対する財務基盤強化を図る資金充当を目的として、当社普通株式103,000,000株を目的とする本新株予約権の発行を決議し、当該発行に係る有価証券届出書を2021年12月３日付で提出しております。上記、並びに2021年12月３日付で公表した「自己株式を活用した行使価額修正条項付き2021年度第１回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ」及び2021年12月９日付で公表した「自己株式を活用した行使価額修正条項付き2021年度第１回新株予約権の発行条件等の決定及び開示内容の変更に関するお知らせ」のとおり、本新株予約権の行使に際しては、本公開買付けにより取得した自己株式を、本新株予約権の行使に伴い交付される株式に充当する方針です。当社といたしましては、当社が本公開買付けを実施した後、割当予定先による本新株予約権の行使を通じて、本公開買付けによって取得した当社普通株式が一般株主に交付されることにより、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、本公開買付けの実施による自己株式の取得に伴う自己資本の圧縮により資本効率の向上を目指していくことができ、中長期的には財務基盤の強化を図る資金を調達することができるとともに、株式流動性の改善をも目指していくことができるものと考えております。 

３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1) 【発行済株式の総数】

7,656,328,795株(2021年12月10日現在) 

(2) 【株主総会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
－	－	－

(3) 【取締役会における決議内容】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	103,000,000	68,289,000,000

(注１)　取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、1.35％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。

(注２)　取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。

(注３)　取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。

(注４)　取得することができる期間は、2021年12月10日から2022年２月４日までであります。 

(4) 【その他(　　－　　)】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
－	－	－

(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
－	－	－

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

買付け等の期間	2021年12月10日(金曜日)から2022年１月13日(木曜日)まで(20営業日)
公告日	2021年12月10日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(注)　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2021年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に算入しておりませんが、下記「６　応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない2021年12月29日及び30日にも行われます。 

(2) 【買付け等の価格等】

上場株券等の 種類	買付け等の価格
普通株式	１株につき、金663円
算定の基礎	当社は、プライム市場への上場に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策に関する2021年７月中旬から11月上旬に至るまでの検討において、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。そして、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格より少なくとも５％以上を目安として一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと考えました。 そして、当社は、Aホールディングスから、2021年11月16日、本公開買付価格については、2021年12月２日の終値から10％をディスカウントした本公開買付上限価格とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付けに応募することについて合意できる旨の回答が得たため、同月22日、当社としても、Aホールディングスの提案内容であれば、当社普通株式の株価から一定のディスカウントが行われており、応諾可能であると判断するに至りました。 また、当社は、本公開買付上限価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2021年12月２日付株式価値算定書を取得し、その算定結果も併せて参考にすることといたしました。なお、みずほ証券は、当社及びAホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 みずほ証券は、当社の財務状況、当社普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を用いて、当社普通株式の株式価値の算定を行い、当社は、2021年12月２日付で2021年12月２日付株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付上限価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 2021年12月２日付株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 ：659円～788円 類似企業比較法 ：662円～855円 ＤＣＦ法　　　 ：641円～1,112円

市場株価基準法では、算定基準日を2021年12月２日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値737円、同日までの直近１ヶ月間(2021年11月４日から2021年12月２日まで)の終値の単純平均値788円(円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近３ヶ月間(2021年９月３日から2021年12月２日まで)の終値の単純平均値737円及び直近６ヶ月間(2021年６月３日から2021年12月２日まで)の終値の単純平均値659円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を659円から788円までと算定しております。 類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を662円から855円までと算定しております。 ＤＣＦ法では、当社から提供いたしました2022年３月期(2021年10月以降に限る。)から2026年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素に基づき、2022年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を641円から1,112円までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期から2026年３月期において、事業拡大及び事業投資の効果出現により、各期の当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画は本公開買付けの検討開始前に策定されたものであり、本公開買付けの実行を前提としておりません。 当社は、2021年12月２日付株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付上限価格(東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年12月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て))は、当該算定結果のうち、市場株価基準法、類似企業比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された各レンジの中央値を下回るものであることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、応諾可能であると判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付上限価格(東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年12月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て))は妥当と判断し、2021年12月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を663円とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を公開買付価格とし、正式には本新株予約権の条件決定日である2021年12月９日に決定することを決議いたしました。そして、当社は、2021年12月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、同月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て)と同月８日の終値(731円)から６％をディスカウントした金額(687円。小数点以下第一位を切捨て)とを比較し、その低い方の金額である663円とすることを決議いたしました。 また、当社は、2021年12月９日の本公開買付価格の正式決定に当たり、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるみずほ証券株式会社から、同日の前営業日である８日付で2021年12月８日付株式価値算定書を取得しております。

2021年12月８日付株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 市場株価基準法 ：667円～779円 類似企業比較法 ：706円～903円 ＤＣＦ法　　　 ：640円～1,111円 市場株価基準法では、算定基準日を2021年12月８日として、当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値731円、同日までの直近１ヶ月間(2021年11月９日から2021年12月８日まで)の終値の単純平均値779円(円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近３ヶ月間(2021年９月９日から2021年12月８日まで)の終値の単純平均値737円及び直近６ヶ月間(2021年６月９日から2021年12月８日まで)の終値の単純平均値667円を基に、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を667円から779円までと算定しております。 類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を706円から903円までと算定しております。 ＤＣＦ法では、当社から提供いたしました2022年３月期(2021年10月以降に限る。)から2026年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素に基づき、2022年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を640円から1,111円までと算定しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期から2026年３月期において、事業拡大及び事業投資の効果出現により、各期の当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画は本公開買付けの検討開始前に策定されたものであり、本公開買付けの実行を前提としておりません。 当社としては、本公開買付価格(東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、同月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て)と同月８日の終値(731円)から６％をディスカウントした金額(687円。小数点以下第一位を切捨て)とを比較し、その低い方の金額である663円)は、当該算定結果のうち、市場株価基準法、類似企業比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された各レンジの中央値を下回るものであることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており妥当であることを確認した上で、2021年12月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を663円とすることを決議いたしました。 なお、当社は、Aホールディングスとの間で、2021年12月９日付で、663円を本公開買付価格として、応募合意株式4,956,651,075株(所有割合：65.25％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。 本公開買付価格である663円は、本公開買付価格を正式に決議した取締役会開催日の前営業日である2021年12月８日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値731円に対して、9.30％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じといたします。）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値779円に対して14.89％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値737円に対して10.04％をそれぞれディスカウントした金額となります。 また、本公開買付価格である663円は、本書提出日の前営業日である2021年12月９日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値727.7円に対して、8.89％をディスカウントした金額となります。

当社は、2018年７月10日開催の取締役会の決議に基づき、同年７月11日から同年８月９日までの期間に、公開買付けの方法により611,111,200株を220,000,032,000円で取得しており、１株当たりの取得価格は360円です。当該取得価格と本公開買付価格663円との間に303円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日(2018年７月９日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値によって決定されているのに対し、本公開買付価格を正式に決議した取締役会開催日の前営業日(2021年12月８日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値731円が、当該取得価格360円に対して103.06％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているものの、本公開買付価格663円は、本公開買付上限価格であり、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2021年12月２日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％をディスカウントしたもの(小数点以下第一位を切捨て)であることによるものであります。 また、当社は、2019年５月８日開催の取締役会の決議に基づき、同年５月９日から同年６月５日までの期間に、公開買付けの方法により1,834,377,600株を526,466,371,200円で取得しており、１株当たりの取得価格は287円です。当該取得価格287円と本公開買付価格663円との間に376円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が当該公開買付けの公表日の前営業日(2019年５月７日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から4.97％のディスカウント率を適用したものであるのに対し、本公開買付価格を正式に決議した取締役会開催日の前営業日(2021年12月８日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値731円が、当該取得価格287円に対して154.70％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇しているものの、本公開買付価格663円は、本公開買付上限価格であり、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2021年12月２日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％をディスカウントしたもの(小数点以下第一位を切捨て)であることによるものであります。

算定の経緯

当社は、プライム市場への上場に必要な流通株式比率の基準達成に向けた具体的な施策に関する2021年７月中旬から11月上旬に至るまでの検討において、自己株式の取得の方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、他の株主にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されており、かつ、Aホールディングスとの協議・交渉を踏まえて市場株価よりも安い価格を設定して当社普通株式を買付けることで資産の社外流出を可能な限り抑え、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重することも可能である公開買付けの手法が適切であると考えました。そして、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案して、基準の明確性及び客観性を重視し、本公開買付けにおいては、当社普通株式の市場価格より少なくとも５％以上を目安として一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと考えました。 当社は2021年11月５日に、Aホールディングスに対し、当社における流通株式比率の向上策に関する検討状況を説明するとともに、当社普通株式の流通株式比率をプライム市場への上場に必要な基準(35％)以上とすることに向けた施策の一環として本公開買付けの実施及び本新株予約権の発行を検討している旨を説明し、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が需要と供給の状況が随時取引価格に反映される金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられること等を勘案し、当社が東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して一定のディスカウントを行った価格で自己株式の公開買付けを実施した場合に、Aホールディングスが所有する当社普通株式(2021年９月30日現在の所有株式数：4,956,651,075株、所有割合：65.25％)のうち、プライム市場への上場に必要な流通株式比率基準(35％)を充足するために必要な株式数を超える所有割合にして1.36％に相当する株式数を応募してほしい旨、及び具体的なディスカウント率について協議させてほしい旨を打診いたしました。そして、当社は、上記のとおり、本新株予約権の発行に係る公表と同日の2021年12月３日に本公開買付けに係る公表を行い、当該公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込んだ上で本新株予約権の発行価格を決定するためには、本公開買付けの公表予定日である同月３日時点で未だ具体的な金額が確定していない同月９日時点における当社普通株式の直近終値を本公開買付価格算出の基準とするのではなく、本新株予約権の払込金額を具体的に決定する同月９日までの間に本公開買付けに係る公表に伴う影響をより忠実に株価に織り込むための期間として３営業日を確保できる、本公開買付けの公表予定日である同月３日の前日である同月２日の当社普通株式の終値を基準として本公開買付価格を算出することが望ましいと考えました。他方で、当社は、上記のとおり、本公開買付けの公表予定日である2021年12月３日ではなく、同月９日に本公開買付価格を正式に決定する方針であったことから、仮に、同日までに当社普通株式の株価が下落した場合には、同月３日の前日である２日時点の終値を基準として算出する公開買付価格が同月９日時点の市場株価を上回る可能性がありました。そこで、当社は、本公開買付価格を当社普通株式の市場価格をディスカウントした、より低い公開買付価格することで、経済合理性の観点から一般株主による本公開買付けに対する応募が可及的に減少することを期待し、またこれにより、当社がAホールディングスからより多くの当社普通株式を確実に取得することを目的として本公開買付けを実施するべく、2021年11月11日に、本公開買付けの公表予定日である2021年12月３日の前日である同月２日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした価格を本公開買付価格とするが、同月９日の前日にあたる同月８日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値から10％をディスカウントした金額が、これを下回る場合には、同月８日の終値から10％をディスカウントした金額を本公開買付価格とすることを、Aホールディングスに対して提案しました。 そして、Aホールディングスから、2021年11月16日、本公開買付価格については、2021年12月２日の終値から10％をディスカウントした価格とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を本公開買付価格とする内容であれば、本公開買付けに応募することについて合意できる旨の回答が得られ、同月22日、当社としても、Aホールディングスの提案内容であれば、当社普通株式の株価から一定のディスカウントが行われており、応諾可能であると判断するに至りました。

①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称 当社は、本公開買付上限価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるみずほ証券より、2021年12月２日付で2021年12月２日付株式価値算定書を取得しております。また、当社は、本公開買付価格の決定に際し、みずほ証券より、2021年12月８日付で2021年12月８日付株式価値算定書を取得しております。 なお、当社は、みずほ証券から本公開買付上限価格及び本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。 ②　当該意見の概要 2021年12月２日付株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価基準法 ：659円～788円 類似企業比較法 ：662円～855円 ＤＣＦ法 　　　：641円～1,112円 また、2021年12月８日付株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 市場株価基準法 ：667円～779円 類似企業比較法 ：706円～903円 ＤＣＦ法　　　 ：640円～1,111円 本株式価値算定書の詳細は上記「算定の基礎」をご参照ください。 ③　当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 当社は、2021年12月２日付株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付上限価格(東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年12月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て))は、当該算定結果のうち、市場株価基準法、類似企業比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された各レンジの中央値を下回るものであることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており、経済合理性の観点からも応諾可能であると判断するに至りました。そこで、当社としては、本公開買付上限価格(東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2021年12月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て))は妥当と判断し、2021年12月３日開催の取締役会において、本公開買付価格を663円とするが、同月８日の終値から６％をディスカウントした金額がこれを下回る場合に後者の金額を公開買付価格とし、正式には本新株予約権の条件決定日である2021年12月９日に決定することを決議いたしました。 そして、当社としては、2021年12月８日付株式価値算定書に示された、当社普通株式の１株当たりの株式価値を総合的に勘案した結果、本公開買付価格(東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、同月２日の終値(737円)から10％をディスカウントした金額(663円。小数点以下第一位を切捨て)と同月８日の終値(731円)から６％をディスカウントした金額(687円。小数点以下第一位を切捨て)とを比較し、その低い方の金額である663円)は、当該算定結果のうち、市場株価基準法、類似企業比較法、ＤＣＦ法によりそれぞれ算定された各レンジの中央値を下回るものであることから、資産の社外流出を可能な限り抑えるという本公開買付けの方針に沿っており妥当であることを確認した上で、2021年12月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を663円とすることを決議いたしました。 なお、当社は、Aホールディングスとの間で、2021年12月９日付で、663円を本公開買付価格として、応募合意株式4,956,651,075株(所有割合：65.25％)を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しております。

(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要) (ア) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 当社は、Aホールディングスが当社の親会社であり、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当するため、本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。 当社は、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、Aホールディングス以外の株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法により実施することとしております。 また、本公開買付価格については、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しております。加えて、当社は、本公開買付上限価格及び本公開買付価格の決定に際し、本公開買付けにおけるAホールディングスからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するため、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、当社及びAホールディングスから独立した第三者算定機関であるみずほ証券より、2021年12月２日付及び８日付で本株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書における当社普通株式の１株当たり株式価値の算定結果の詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。 さらに、当社取締役である桶谷拓は、2021年６月までAホールディングスの親会社であるソフトバンクの業務執行役職員を兼務しており、また、現在も同社の顧問を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてAホールディングスとの協議・交渉にも参加していないことから、決定の独立性は確保されております。なお、当社代表取締役である川邊健太郎は、Aホールディングスの親会社であるソフトバンク及びソフトバンクグループの取締役を兼務しておりますが、本公開買付けに関するAホールディングス、ソフトバンク及びソフトバンクグループの意思決定には関与しておらず、Aホールディングス、ソフトバンク及びソフトバンクグループの立場において当社との協議・交渉にも参加しておりません。 なお、2021年12月３日及び同月９日開催の当社取締役会において、取締役10名のうち上記の理由により本公開買付けに関する審議及び決議には参加していない桶谷拓以外の全ての取締役９名(川邊健太郎、出澤剛、慎ジュンホ、小澤隆生、舛田淳、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人)が出席の上、出席取締役の全員一致により、本公開買付けを実施することを決議しております。また、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、Aホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、鳩山玲人)で構成されるガバナンス委員会に対し、Aホールディングスとの交渉方針やみずほ証券を第三者算定機関として起用することについて説明した上で随時承認を得、また、下記「(イ) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、ガバナンス委員会から、本応募契約が締結されることを前提とした本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の2021年12月３日付答申を入手しております。また、2021年12月９日付で、2021年12月３日付答申内容に変更がない旨の確認を得ております。

(イ) 取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要 当社は、Aホールディングスとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役４名(國廣正、臼見好生、蓮見麻衣子、鳩山玲人)で構成されるガバナンス委員会に対し、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。ガバナンス委員会は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、本公開買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続きの適正性・公正性、本新株予約権の発行等についての説明を受け、検討を行いました。その結果、本応募契約が締結されることを前提とした、本公開買付けの方法により自己株式の取得を実施することについての決定は、以下の理由により、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するとする旨の2021年12月３日付答申及び同答申の内容に変更がない旨の確認を得ております。 (ⅰ) 当社普通株式を、東京証券取引所の市場区分見直しに伴いプライム市場に上場させることは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向けて重要であって、そのためには、当社の流通株式比率を上昇させる必要性があるところ、本公開買付けを実施し自己株式を取得するとともに、本新株予約権を発行し、その行使を通じて当社の普通株式を株式市場に売却することは、当社普通株式を一般株主が取得することにより当社普通株式の流通株式比率を増加させることに繋がること (ⅱ) 自己株式の取得に用いられる公開買付けの手法は、Aホールディングス以外の株主にも一定の検討期間を与えたうえで市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するものであり、Aホールディングスがその保有する当社普通株式の全部である4,956,651,075株(所有割合にして65.25％)を応募することにより、Aホールディングス以外の株主が応募した場合にはあん分比例の限度で買付けが行われることが想定されるものの、かかる手法は、株主間の平等性、取引の透明性等に配慮したものであること (ⅲ) 本公開買付け及び本公開買付けの買付予定数と同数の当社普通株式を目的とする本新株予約権の発行によって、短期的には当社普通株式の需給及び市場価格に与える影響に配慮しつつ、資本効率の向上を目指していくことができ、また、本新株予約権の行使価格が本公開買付価格を下回らないことも踏まえると、中長期的には財務基盤の強化を図る資金充当に活用する資金を調達することができるとともに、新株予約権の発行のみを行う場合と比べて当社普通株式に係る１株当たり当期純利益(EPS)の希薄化を回避しつつ、当社普通株式の流通株式比率の更なる向上をも目指していくことができること (ⅳ) 本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定であるが、当社の連結ベースの手元流動性を踏まえれば、本公開買付けの買付資金を充当した後も、手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性は今後も維持できると考えられること。本新株予約権においては、その行使価額が本公開買付価格を下回らないよう、行使価額の下限が本公開買付価格と同額に設定されているため、本新株予約権が本公開買付価格を下回る価格で行使されることによる会社財産の流出及びこれによる株主価値の毀損は生じないことも確保されていること。親会社であるAホールディングスから相当規模の自己株式の取得をすること及び本公開買付けを実施することに、当社の事業上の観点からの問題も認められないこと (ⅴ) 本公開買付けの買付価格は、市場価格より一定のディスカウントを行った価格とされており当社の資産の社外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する内容となっており、Aホールディングスに特に有利な条件での取引ではないこと (ⅵ) 本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための適正・公正な措置が取られており、意思決定過程に適切性が認められること

(注)　みずほ証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021年12月８日までの上記情報を反映したものです。 

(3) 【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	103,000,000(株)	－(株)	103,000,000(株)
合計	103,000,000(株)	－(株)	103,000,000(株)

(注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数(103,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(103,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注２)　単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。 

５ 【上場株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

６ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

②　応募株主等は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。

③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。

④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。

(注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、すでに開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。

(注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。

⑦　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)

ⅰ　日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

ⅱ　国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

ⅲ　法人株主の場合

本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。

＜個人＞

Ａ.番号確認書類 (いずれか１点)	個人番号カード(両面)(※１)
通知カード
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
Ｂ.本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点)	写真あり	運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
写真なし	各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)

＜法人＞

Ａ.本人確認書類 (いずれか１点)	履歴事項全部証明書
現在事項全部証明書
Ｂ.番号確認書類 (いずれか１点)	法人番号指定通知書
法人番号情報(※５)
Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点)	運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)

(※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。

(※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。

(※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。

(※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。

(※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。

(※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。

＜外国人株主等＞

常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの

(注３)　税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。

契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。

解除書面を受領する権限を有する者

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店) 

(3) 【上場株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。 

(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

７ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)	68,289,000,000
買付手数料(円)(b)	30,000,000
その他(円)(c)	3,500,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c)	68,322,500,000

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(103,000,000株)に、本公開買付価格(663円)を乗じた金額を記載しております。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。

(注３)　「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等	預金の種類	金額(円)
当座預金	123,611,099,697
計	123,611,099,697

８ 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 

(2) 【決済の開始日】

2022年２月４日(金曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。

買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(注)　公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。 

(4) 【上場株券等の返還方法】

下記「９　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。

なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。 

９ 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の数の合計が買付予定数(103,000,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(103,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を上回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】

当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「６　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８　決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。 

(7) 【その他】

①　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

②　当社は、2021年12月９日付で、当社の筆頭株主かつ親会社であるAホールディングスとの間で、応募合意株式4,956,651,075株(所有割合：65.25％)を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。また、当社は、Aホールディングスより、本公開買付け後もAホールディングスが所有することとなる当社普通株式(応募合意株式全てが買付けられた場合は4,853,651,075株、本公開買付け直後の議決権比率：64.77％)については、現時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。詳細につきましては、上記「２　買付け等の目的」をご参照ください。

③　支配株主との取引等に関する事項

(ア) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

Aホールディングスは、当社普通株式4,956,651,075株(所有割合：65.25％)を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。

当社が2021年６月25日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。」としております。

本公開買付けによるAホールディングスからの自己株式の取得に際しては、少数株主の不利益となるような取引とならないよう下記(イ)に記載の措置を講じているため、Aホールディングスの影響による意思決定過程の恣意性を排除した体制のもとで、Aホールディングスにとって特に有利とはいえない条件で決定するなど、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

(イ) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

上記「４　買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。

④　当社は、2021年12月３日及び2021年12月９日開催の取締役会において、第三者割当てによる本新株予約権の発行を決議しております。

割当日	2022年１月14日
発行新株予約権数	103,000個
発行価額	新株予約権１個当たり2,150円(総額221,450,000円)
当該発行による 潜在株式数	潜在株式数：103,000,000株(但し、全て自己株式が充当される予定です。) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は663円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は103,000,000株です。
行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額　731円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法	第三者割当ての方法による
割当予定先	BofA証券株式会社

詳細につきましては、当社が2021年12月３日付で公表した「自己株式を活用した行使価額修正条項付き第１回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ」及び12月９日付で公表した「自己株式を活用した行使価額修正条項付き2021年度第１回新株予約権の発行条件等の決定及び開示内容の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

⑤　当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、東京証券取引所の市場区分見直しに伴う新市場区分においてプライム市場を選択することを決議し、同日付で、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書を提出しております。詳細につきましては、当社が2021年12月３日付で公表した「新市場区分「プライム市場」選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について」をご参照ください。

⑥　当社は、2021年12月３日開催の取締役会において、本公開買付けが開始され、成立することを条件として、2022年２月14日付で、当社の自己株式60,172,034株を消却することを決議しております。詳細につきましては、当社が2021年12月３日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」及び同月10日付で公表した「(訂正)「自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式の消却に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」をご参照ください。

⑦　当社は、2021年12月７日付で、「LINE Payにおいて一部ユーザーに関する情報が閲覧可能な状態となっていた件についてのお知らせ」を公表しております。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【発行者の概要】

(1) 【発行者の沿革】

(2) 【発行者の目的及び事業の内容】

(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】

２ 【経理の状況】

(1) 【貸借対照表】

(2) 【損益計算書】

(3) 【株主資本等変動計算書】

３ 【株価の状況】

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| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　市場第一部 | | | | | | |
| 月別 | 2021年

６月 | 2021年

７月 | 2021年

８月 | 2021年

９月 | 2021年

10月 | 2021年

11月 | 2021年

12月 |
| 最高株価(円) | 564.8 | 599.3 | 719.2 | 763.5 | 731.0 | 839.6 | 763.4 |
| 最低株価(円) | 495.8 | 533.0 | 550.5 | 691.0 | 647.1 | 711.0 | 718.4 |

(注)　2021年12月については、同年12月９日までの株価です。 

４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1) 【発行者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第25期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月22日　関東財務局長に提出

事業年度　第26期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月17日　関東財務局長に提出

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第27期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月９日　関東財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記①の第26期有価証券報告書の訂正報告書)を2021年７月15日に関東財務局長に提出

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

Zホールディングス株式会社

(東京都千代田区紀尾井町１番３号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。