LX Semicon Co., Ltd.

Audit Report / Information • May 31, 2019

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 1.9 (주)실리콘웍스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	엘지
기업집단 동일인 :	구광모
기업집단 대표회사 :	(주)엘지
작성회사 :	(주)실리콘웍스
담당자 :	정철 (선임) , 전화번호 (02-526-4587)

<참조>&cr 엘지 기업집단현황 공시의 대표회사는 (주)엘지이며 엘지 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 (주)엘지가 제출한 엘지 기업집단현황 공시와 동일하므로 (주)엘지가 제출한 엘지 기업집단현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황

(1) 회사개요(2019.5.15 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비금융회사	(주)실리콘웍스	손보익	1999.11.11	2014.07.01	C2612(다이오드,트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업)	878	상장	2018.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(2019.5.15 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	(주)실리콘웍스	C2612 (다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업)	Driver IC
L6811 (부동산 임대업)	부동산 임대
N7639 (기타 산업용 기계 및 장비 임대업)	반도체 공정장비 임대

(2) 회사 재무현황(2018.12.31 기준, 단위: 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 현금 및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	506,873	221,572	100,376	607,249	155,611	5,721	161,332	0	8,132	445,917	36.18%

(3) 회사 손익현황(2018.12.31 기준, 단위: 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비금융회사	(주)실리콘웍스	791,818	55,686	6,279	2,884	0	48,931

(4) 해외 계열회사 현황(2019.5.15 기준)

해외계열회사명	업종	내부지분율(%)	소재국	결산일	최다출자자	최다출자자&cr지분
Silicon Works Inc.	반도체제조설계	100.0%	미국	2018.12.31	(주)실리콘웍스	100.0%
Silicon Works China Co., Ltd	기술 자문 및 서비스	100.0%	중국	2018.12.31	(주)실리콘웍스	100.0%

(5) 계열회사 변동내역

&cr- 해당사항 없음&cr

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황

(1) 임원현황(2019.5.15 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임 여부
비금융회사	(주)실리콘웍스	손보익	대표이사	2017.03.17	2017.03.21	-	Silicon Works Inc(계열)	前 엘지전자㈜ CTO SIC센터장&cr現 ㈜실리콘웍스 CEO	엘지전자㈜ (전무)	신임
손보익	사내이사	2017.03.17	2017.03.21	-	Silicon Works Inc(계열)	前 엘지전자㈜ CTO SIC센터장&cr現 ㈜실리콘웍스 CEO	엘지전자㈜ (전무)	신임
최성관	사내이사	2018.03.16	2018.03.23	-	Advanced Power-device Technologies Co., Ltd	前 ㈜엘지 재경팀 부장&cr現 ㈜실리콘웍스 CFO	㈜엘지 (부장)	신임
정년채	기타비상무이사	2019.03.15	2019.03.22	-	엘지이노텍㈜(계열)	前 엘지전자㈜ 정도경영담당&cr現 ㈜엘지 전자팀 전무	엘지전자㈜ (전무)	신임
윤일구	사외이사	2017.03.17	2017.03.21	-	-	現 연세대학교 공과대학 전기전자공학과 교수	-	신임
신영수	사외이사	2018.03.16	2018.03.23	-	-	現 KAIST 전기 및 전자공학과 교수	-	신임
위경우	사외이사	2019.03.15	2019.03.22	-	-	現 숙명여자대학교 경영학부 교수	-	신임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(2018.5.1 ~ 2019.5.15 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	손보익&cr최성관&cr정현옥&cr윤일구&cr신영수&cr이남주	2018.05.29	1.영업양수 결정의 건&cr2.준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정의 건&cr3.사외이사 보수 승인의 건	가결&cr가결&cr가결	2	1	-
2018.07.24	(보고)2018년 2분기 경영실적 보고의 건&cr1.감사위원회 규정 개정의 건	-&cr가결	3	-	-
2018.10.28	(보고)2018년 3분기 경영실적 보고의 건	-	3	-	-
2018.11.28	(보고)2019년 사업계획 보고의 건&cr1.감사위원회 규정 개정의 건&cr2.이사 등과의 자기거래 승인의 건&cr3.집행임원 인사 승인의 건	-&cr가결&cr가결&cr가결	3	-	-
2019.01.30	(보고)18년 4분기 경영실적 및 18년 연간실적 보고의 건&cr(보고)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr1.제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr2.내부회계관리규정 개정 승인의 건	-&cr-&cr가결&cr가결	3	-	-
2019.02.28	(보고)내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건&cr(보고)준법통제기준의 준수여부 점검결과 보고의 건&cr1.제20기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	-&cr-&cr가결	2	1	-
손보익&cr최성관&cr정년채&cr윤일구&cr신영수&cr위경우	2019.03.15	1.집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건&cr2.집행임원 특별상여 집행 승인의 건&cr3.자문역 계약 유지의 건&cr4.이사 보수 집행 승인의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결	3	-	-
2019.05.10	(보고)2019년 1분기 경영실적 보고의 건	-	3	-	-

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(2018.5.1 ~ 2019.5.15 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	감사위원회	-	윤일구&cr신영수&cr이남주	설치목적: 경영진에 대한 내부감시 기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위함&cr &cr권한: 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업보고요구 등을 비롯한 감독권한	2018.07.24	(보고)2018년 2분기 경영실적 보고의 건	-	3	-	-
2018.10.24	(보고)2018년 3분기 경영실적 보고의 건	-	3	-	-
2018.11.28	1.감사위원회 규정 개정의 건	가결	3	-	-
2019.01.30	(보고)내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr(보고)제20기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건&cr(보고)외부감사인의 감사진행 상황보고의 건&cr1.내부회계관리규정 개정 승인의 건	-&cr-&cr-&cr가결	3	-	-
2019.02.28	1.재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건&cr2.내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사위원회의 평가보고서 승인의 건&cr3.내부감시장치 가동현황에 대한 감사위원회의 평가의견서 승인의 건	가결&cr가결&cr가결	2	1	-
윤일구&cr신영수&cr위경우	2019.03.15	1.감사위원회 위원장 선임의 건	가결	3	-	-
2019.05.10	(보고)2019년 1분기 경영실적 보고의 건	가결	3	-	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(2018.5.1 ~ 2019.5.15 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제	전자투표제	비고
비금융회사	(주)실리콘웍스	X	X	X	-

라. 소수주주권 행사내용

(2018.5.1 ~ 2019.5.15 기준)

소속회사명		행사자	소수주주권 내용	행사 사유
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-

3. 주식소유현황

(1) 소유지분현황(2019.5.15 기준, 단위: 주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | (주)실리콘웍스 | 동&cr일&cr인&cr측 | 동일인 | | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 친&cr족 | 배우자/&cr혈족1촌 | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 혈족2~4촌 | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 혈족5~6촌 | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 인척 4촌 이내 | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| ⑧ 친족 합계 | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 비영리법인 | | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 등기된 임원 | | 손보익 | 1,826 | 0.01% | 0 | 0.00% | 1,826 | 0.01% |
| 김영욱 | 35 | 0.00% | 0 | 0.00% | 35 | 0.00% |
| 황규선 | 500 | 0.00% | 0 | 0.00% | 500 | 0.00% |
| 조재효 | 500 | 0.00% | 0 | 0.00% | 500 | 0.00% |
| 조동현 | 52 | 0.00% | 0 | 0.00% | 52 | 0.00% |
| 자기주식 | | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 계열회사&cr(국내+해외) | | ㈜엘지 | 5,380,524 | 33.08% | 0 | 0.00% | 5,380,524 | 33.08% |
| 기타 동일인관련자 | | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 동일인측 합계 | | | 5,383,437 | 33.10% | 0 | 0.00% | 5,383,437 | 33.10% |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌&cr최다주주 | | | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 기타 | | | 10,880,863 | 66.90% | 0 | 0.00% | 10,880,863 | 66.90% |
| 총 계 | | | | 16,264,300 | 100.00% | 0 | 0.00% | 16,264,300 | 100.00% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황(2019.3.31 기준, 단위: 주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)&cr＼&cr피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)실리콘웍스 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계&cr열&cr회&cr사 | 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | - | 장부가액 | - | |
| 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | - | - |
| 장부가액 소계 | | - | - |
| 금&cr융&cr회&cr사 | - | - | - | - |
| 장부가액 소계 | | - | - |
| 합계 | | | - | - |

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황

(1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

대여자&cr＼&cr차입회사&cr(소속회사)		국내 계열회사					기타합계	총계
비금융회사		금융회사		합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
-	소계	-	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-	-	-

나. 당좌차월 거래내역

(2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

당좌차월을 약정한 회사&cr(소속회사)		당좌차월 등을 제공한 금융기관	약정한도	분기말 당좌차월&cr잔액	약정 기간
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-
소 계		-

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

관계&cr＼&cr대여회사&cr(소속회사)		동일인, 배우자,&cr혈족 1촌	친족	임원	비영리&cr법인 등	합계
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

매입회사&cr＼&cr매도회사&cr(소속회사)		계열회사
비금융회사		금융회사		합계&cr(매도금액)
---	---	---	---	---	---	---
-	소계	-	소계
---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

관계&cr＼&cr매도회사&cr(소속회사)		동일인, 배우자,&cr혈족 1촌	친족	임원	비영리&cr법인 등	합계
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

나. 유가증권 매입거래

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

관계&cr＼&cr매입회사&cr(소속회사)		동일인, 배우자,&cr혈족 1촌	친족	임원	비영리&cr법인 등	합계
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(2018.1.1 ~ 2018.12.31 기준, 단위: 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사											해외계열회사			매출액 총계
비금융회사								금융회사		국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
엘지전자(주)	엘지디스플레이(주)	(주)엘지유플러스	㈜에스앤아이코퍼레이션	(주)서브원*	(주)루셈	기타	소계	-	소계	LG International&cr(Japan) Ltd.	LG Electronics &crU.S.A., Inc.	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	해외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	7,673	713,093	3	15	4	133	793	721,714	-	-	721,714	673	2,897	3,570	791,818	36,812	755,006

주1) * 표시된 ㈜서브원은 '18년말 현재 계열편입 이전이나, 실제 사유발생일 기준으로 작성하여 '기타'로 미분류하였음.&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방&cr선정방식	매출액
비금융회사	(주)실리콘웍스	엘지디스플레이㈜	C2612(다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업)	System IC	구매카드, 현금, 어음	수의계약	28,731
System IC	구매카드, 현금, 어음	수의계약	21,715
System IC	구매카드, 현금, 어음	수의계약	44,829
System IC	구매카드, 현금, 어음	수의계약	20,471
System IC	구매카드, 현금, 어음	수의계약	32,213
System IC	구매카드, 현금, 어음	수의계약	2,333
소계				150,292
(주)실리콘웍스 소계					150,292

나. 비상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (연1회)

소속회사가 비상장회사인 경우 당해 양식 사용

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방&cr선정방식	매출액
비금융회사	-	-	-	-	-	-	-
소계				-
소계					-

(7) 계열회사간 기타자산거래 현황(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

매입자&cr＼&cr매도회사&cr(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사		금융회사		합계&cr(거래금액)
---	---	---	---	---	---	---
-	소계	-	소계
---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

(8) 계열회사간 상표권 사용거래 현황

&cr-해당사항 없음&cr

(9) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

관계&cr＼&cr매도회사명&cr(소속회사)		동일인, 배우자,&cr혈족 1촌	친족	임원	비영리&cr법인 등	합계
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

나. 기타자산 매입 등 거래

(2019.1.1 ~ 2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

관계&cr＼&cr매입회사명&cr(소속회사)		동일인, 배우자,&cr혈족 1촌	친족	임원	비영리&cr법인 등	합계
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-

(10) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(2018.12.31 기준, 단위: 백만원)

채무자&cr ＼&cr채권회사&cr(소속회사)		국내 계열회사
비금융회사																		금융회사						합계&cr(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
엘지전자(주)			엘지디스플레이(주)			(주)엘지유플러스			(주)에스앤아이코퍼레이션			(주)서브원*			소계			-			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	(주)실리콘웍스	2,329		2,329	140,694		140,694	4		4	300		300	4		4	143,331	0	143,331	-	-	-	-	-	-	143,331	0	143,331

주1) * 표시된 ㈜서브원은 '18년말 현재 계열편입 이전이나, 실제 사유발생일 기준으로 작성하여 '기타'로 미분류함.&cr

(11) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

(2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

채무보증한 회사	채무보증 받은&cr국내계열회사	금융기관	여신금액	채무보증&cr금액	채무보증&cr기간
(주)실리콘웍스	-	-	-	-	-
소 계		-	-	-

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

채무보증한 회사		채무보증 받은 자		채권자	채무금액&cr잔액	채무보증&cr금액	채무보증&cr기간
비금융회사	(주)실리콘웍스	국내&cr계열회사	-	-	-	-
기타	-	-	-	-	-
소 계			-	-	-

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

(2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

구 분	보증한 회사	건 수	금액
입찰ㆍ계약ㆍ하자ㆍ차액보증 등의 이행보증	-	-
납세보증	-	-	-
건설업을 영위하는 법인이 공사시행을 위하여 발주처 및 입주예정자 등에 제공한 채무보증	-	-	-

(12) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

(2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

제공회사		제공받은 회사	내용	금액	제공 사유
비금융회사	(주)실리콘웍스	-	-	-	-
소 계		-

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

(2019.3.31 기준, 단위: 백만원)

구 분	제공회사	건 수	담보 금액
건설업을 영위하는 법인이 공사시행을 위하여 발주처 및 입주예정자 등에 제공한 담보	-	-	-

(13) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

가, 최근 3개년도 계열회사간 매출 내역&cr -해당사항 없음&cr

나. 최근 3개년도 계열회사간 매입 내역

-해당사항 없음&cr

다. 최근 3개년도 차입 내역

-해당사항 없음&cr

라. 최근 3개년도 대여 내역

-해당사항 없음&cr

마. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매도 내역

-해당사항 없음&cr

바. 최근 3개년도 자산(유가증권, 기타자산) 매입 내역

-해당사항 없음&cr

5. 순환출자 현황

(1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)

-해당사항 없음&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

-해당사항 없음&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황

(1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

-해당사항 없음&cr