Zest S.p.A. — Share Issue/Capital Change 2025

Nov 6, 2025

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITA' LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

AVVISO DI DEPOSITO DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Offerta in opzione di massime n. 37.373.710 nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (le "Nuove Azioni") di Zest S.p.A. (la "Società")

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti di Zest ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 del codice civile (l'"Offerta in Opzione").

L'Offerta in Opzione è costituita da massime n. 37.373.710 Nuove Azioni, prive di valore nominale, per un controvalore complessivo massimo di Euro 4.484.845,20.

L'emissione delle Nuove Azioni è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società in data 28 ottobre 2025.

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione a un prezzo di Euro 0,12 ciascuna, da imputarsi quanto a Euro 0,01 a capitale sociale e quanto a Euro 0,11 a sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 novembre 2025.

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione ai titolari di azioni Zest, sulla base del rapporto di opzione di n. 10 Nuove Azioni ogni n. 43 azioni Zest possedute.

Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione avranno godimento regolare nonché le medesime caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, delle azioni ordinarie Zest in circolazione e quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan"), alla data di emissione.

Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005013013 e saranno emesse munite di cedola n. 6. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005674574 (i "Diritti di Opzione").

Il periodo di validità dell'Offerta decorre dal 10 novembre 2025 al 27 novembre 2025, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'Euronext Milan, dal 10 novembre 2025 al 21 novembre 2025, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta, ossia il 27 novembre 2025. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra. Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione e il termine del Periodo di Offerta, l'azionista della Società decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati durante il Periodo di Offerta saranno offerti dalla Società sull'Euronext Milan, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno due giorni di mercato aperto, e salvo che non siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Nell'ambito dell'Offerta in Borsa, i diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan con il codice ISIN IT0005674582.

Le date di inizio e di chiusura dell'Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito comunicato stampa.

Si segnala, altresì, che la Società potrà collocare al Prezzo di Offerta i diritti di opzione rimasti inoptati a seguito dell'Offerta in Borsa a propria completa discrezione e quindi con facoltà di assegnare tali diritti di opzione anche agli azionisti della Società.

L'Offerta in Opzione non è e non sarà promossa, né diffusa, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari. Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni.

Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dell'art. IA.2.1.9 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui sono negoziate le azioni della Società, ossia Euronext Milan.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Roma e reso disponibile al pubblico presso la sede legale della Società (Roma (RM), via Marsala 29H), sul sito internet della Società (www.zestgroup.vc) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato . Il presente avviso sarà altresì pubblicato sul quotidiano Avvenire.

Roma, 6 novembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Gabriele Gay