Zest S.p.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 26, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA MODIFICA DEL "PIANO DI INCENTIVAZIONE DIPENDENTI 2017-2020"

predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

28 maggio 2020 in prima convocazione

e

29 maggio 2020 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A.
	Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma
	Capitale sociale: Euro € 14.507.401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	22 aprile 2020

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVG"), riunitosi in data 22 aprile 2020, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];
• 3. Modifica del "Piano di Incentivazione Dipendenti 2017-2020". Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte straordinaria

• 1. [omissis];
• 2. [omissis];

*-*-*-*-*-*-*

Il "Piano di Incentivazione Dipendenti 2017-2020" (il "Piano di Incentivazione" o il "Piano"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 2 agosto 2017, prevede l'assegnazione di un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società, in conformità al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"), nonché al regolamento del Piano, entrambi disponibili sul sito internet della Società.

Si rammenta che:

• in data 2 agosto 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, altresì, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del Piano di Incentivazione;

• in data 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare parziale esecuzione al Piano, identificando i soggetti beneficiari e il numero delle opzioni da assegnare, e, pertanto, di esercitare parzialmente la delega attribuita dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale;

• in data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare nuovamente parziale esecuzione al Piano, identificando ulteriori soggetti beneficiari e il numero delle opzioni da assegnare, e, pertanto, di esercitare parzialmente la delega attribuita dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale;
• in data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 maggio 2020, in prima convocazione, e per il 29 maggio 2020, in seconda convocazione, la modifica del Piano, e conseguentemente del Documento Informativo, al fine di prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni assegnate, nonché la modifica della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 per estendere sino al 1° gennaio 2022 la durata della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione.

La presente relazione (di seguito, la "Relazione") fa riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, in sede ordinaria, dell'Assemblea degli Azionisti convocata per i giorni 28 maggio 2020, in prima convocazione, e, occorrendo, 29 maggio 2020, in seconda convocazione. Con la presente Relazione, redatta in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis e 125-ter del TUF, si intende fornire un'illustrazione della modifica al Piano di Incentivazione sottoposta all'Assemblea degli Azionisti,.

La Relazione è stata depositata presso la sede sociale nel termine previsto dall'articolo 125-ter del TUF, con facoltà per gli Azionisti di chiederne copia; la Relazione è, inoltre, reperibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del sito internet della Società (disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e relative sottosezioni, di seguito, il "Sito Internet"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

*-*-*-*-*-*-*

1. Ragioni che motivano la modifica del Piano di Incentivazione

Preliminarmente si osserva che le ragioni che hanno motivato l'adozione del Piano non sono mutate.

Si rammenta che il Piano è teso al coinvolgimento dei Beneficiari (come infra definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, con il fine ultimo di rafforzarne la fidelizzazione e, al tempo stesso, l'allineamento degli interessi di quest'ultimi con quelli degli Azionisti, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento del valore e delle performance della Società. In particolare, le finalità del Piano sono, principalmente, le seguenti:

• a) rafforzamento della fidelizzazione dei Beneficiari;
• b) promozione dello spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;

• c) allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli Azionisti ed investitori;
• d) maggiore coinvolgimento dei Beneficiari nell'andamento della Società e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine.

La modifica che il Consiglio di Amministrazione propone di introdurre al Piano è diretta a prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle Opzioni (come infra definite), al fine di consentire ai Beneficiari di esercitare le Opzioni, oltre che nel periodo tra il 31 luglio 2020 e il 31 dicembre 2020, anche nel periodo compreso tra il 31 luglio 2021 e il 31 dicembre 2021.

La proposta modifica è tesa a rafforzare le finalità del Piano come originariamente concepite, con specifico riferimento allo scopo di fidelizzazione dei Beneficiari. Si ritiene, infatti, che l'attuale emergenza sanitaria in corso legata alla diffusione del Covid-19 e alla conseguente flessione dell'andamento del titolo azionario possa indurre i Beneficiari a non esercitare le Opzioni nel periodo di esercizio originariamente previsto. Pertanto, nell'ottica di valorizzare al meglio il contributo fin qui apportato dai Beneficiari alla Società, e al fine di favorire il perseguimento delle finalità sottese al Piano, il Consiglio di Amministrazione propone di assegnare ai Beneficiari un secondo periodo nel corso del quale essi potranno esercitare le Opzioni non esercitate.

2. Beneficiari del Piano di Incentivazione

Non si propongono modifiche ai beneficiari del Piano di Incentivazione, che rimangono i lavoratori dipendenti della Società, come individuati dal Consiglio di Amministrazione (i "Beneficiari").

3. Caratteristiche principali del Piano di Incentivazione all'esito dell'eventuale approvazione della modifica

La tabella seguente illustra le principali informazioni relative al Piano di Incentivazione.

Come sopra indicato, l'unica modifica che si propone riguarda l'introduzione di un secondo periodo per l'esercizio delle Opzioni; tale modifica avrebbe come conseguenza la rimodulazione, nei termini sotto esposti e in coerenza con l'impostazione originaria del Piano, delle condizioni per l'esercizio delle Opzioni medesime, in particolare per quanto riguarda l'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio (come infra definito).

	Piano di Incentivazione

Caratteristiche	Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita, anche in più tranche, di opzioni (le
principali del	"Opzioni"), ciascuna delle quali attributiva, alle condizioni stabilite, del diritto per i
Piano	Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) azione di nuova emissione riveniente da un aumento
	di capitale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare
	scindibile, deliberato ai sensi dell'art. 2443 codice civile, con esclusione del diritto di
	Opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, dal Consiglio di

	Amministrazione di LVG in forza della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea
	straordinaria della Società convocata per il giorno 1° agosto 2017 in prima convocazione e
	il giorno 2 agosto 2017 in seconda convocazione.
Beneficiari	I lavoratori dipendenti della Società, a cui saranno offerte le Opzioni, individuati - a
	insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti per i
	quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di
	valore.
Condizioni per	Condizione essenziale per l'esercizio delle Opzioni è che, allo scadere del periodo di
l'esercizio	vesting (il "Periodo di Vesting"), che terminerà il 30 luglio 2020 e trascorso il quale le
delle Opzioni	Opzioni maturate potranno essere esercitate dai Beneficiari, il Beneficiario sia dipendente
	della Società, fatto salvo quanto di seguito indicato nel dettaglio; inoltre, avuto riguardo
	all'esercizio delle Opzioni dal 31 luglio 2021, il rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la
	Società non dovrà essere cessato prima di tale data, fatto salvo quanto qui di seguito
	indicato nel dettaglio.
	Si segnala che non è previsto alcun obiettivo specifico di performance a cui la maturazione
	delle Opzioni sia subordinata.
Periodi di	I periodi, compresi, rispettivamente (i) tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal
esercizio delle	Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine
Opzioni	stabilito dal Consiglio di Amministrazione) (il "Primo Periodo di Esercizio"), e (ii) tra il 31
	luglio 2021 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre
	2021 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione) (il
	"Secondo Periodo di Esercizio"), nel corso dei quali le Opzioni divenute esercitabili
	potranno essere esercitate, anche in più volte, dai Beneficiari.
Numero	Il numero massimo di Opzioni assegnabili e, conseguentemente, di azioni sottoscrivibili,
massimo di	pari a n. 1.478.110
Opzioni

Con riferimento alla sorte delle Opzioni alla cessazione del rapporto di lavoro e agli eventi di accelerazione al ricorrere dei quali i Beneficiari potranno esercitare anticipatamente le proprie Opzioni, si evidenzia quanto segue, rinviando per dettagli al Documento Informativo come verrà modificato dall'Assemblea degli Azionisti in caso di approvazione della modifica del Piano.

Cessazione del rapporto di lavoro prima dello scadere del Periodo di Vesting

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società almeno fino allo scadere del Periodo di Vesting, nel caso in cui lo stesso venga a cessare prima dello scadere del Periodo di Vesting, è previsto che:

• a) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario, il diritto di esercitare le Opzioni assegnate ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili, ma non ancora esercitate, restando inteso che, in pendenza dell'eventuale procedimento disciplinare previsto per legge, il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni esercitabili sarà sospeso dal momento dell'invio o della consegna a mano della lettera di contestazione degli addebiti;
• b) in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diversa da quelle indicate nella precedente lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva; (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare un numero di Opzioni, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano, sulla base della seguente formula, a valere su ciascuna Tranche:

Numero di Opzioni Assegnate		Periodo intercorrente tra la Data di
	x	Offerta e la data di cessazione del
Periodo di Vesting		rapporto di lavoro

Cessazione del rapporto di lavoro prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio

Il diritto di esercitare le Opzioni nel Secondo Periodo di Esercizio è funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società fino all'inizio del Secondo Periodo di Esercizio (senza pregiudizio di quanto previsto alla successiva lettera b)). Pertanto, nel caso in cui, il rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società venga a cessare dopo lo scadere del Periodo di Vesting ma prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio, è previsto che:

a) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario,

il diritto di esercitare le Opzioni assegnate ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili, ma non ancora esercitate, restando inteso che, in pendenza dell'eventuale procedimento disciplinare previsto per legge, il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni esercitabili sarà sospeso dal momento dell'invio o della consegna a mano della lettera di contestazione degli addebiti;

b) in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diversa da quelle indicate nella precedente lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva; (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare le Opzioni nel Secondo Periodo di Esercizio, ai sensi di quanto previsto dal Piano.

Eventi di accelerazione

Si prevede la facoltà per i Beneficiari di esercitare anticipatamente le proprie Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi:

• a. l'Assemblea degli Azionisti di LVG deliberi di dar corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione della Società;
• b. le azioni di LVG subiscano il de-listing dall'Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
• c. avvenga il cambio del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

4. Eventuale sostegno del Piano di Incentivazione da parte del Fondo speciale ai sensi della Legge 24 dicembre 2003 n. 350

Il Piano di Incentivazione non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese ai sensi della Legge 24 dicembre 2003 n. 350.

5. Modalità di determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni e criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non si propongono modifiche al prezzo per azione che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle azioni di LVG, a seguito dell'esercizio delle Opzioni allo stesso assegnate, che, pertanto, continuerà a essere sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna data di assegnazione. Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto prezzo di esercizio potrà essere diverso secondo la diversa data di assegnazione delle Opzioni.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni

Non si propongono modifiche ai vincoli di disponibilità.

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

In ogni caso le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano.

Una volta sottoscritte, le azioni potranno essere liberamente negoziate.

Si segnala che non è previsto alcun diritto di riscatto delle azioni da parte della Società.

**.***.**

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, della parte ordinaria,

• avute presenti le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020";
• preso atto della modifica del Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, proposta dal Consiglio di Amministrazione;
• valutata l'opportunità di prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni e preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

• di approvare la modifica del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", pertanto ora ridenominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società, prevedendo un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo modificato, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, allegato alla presente delibera;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adeguare il regolamento del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo modificato;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili".

**.***.**

Roma, 22 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Pighini