Zest S.p.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 10, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

sulla modifica delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 20117 e del 12 settembre 2019, assunte ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per gli aumenti del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021"

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma Capitale sociale: Euro € 14.507.401 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	10 settembre 2020

1. Premessa

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare, per quanto occorrer possa, la modifica delle delibere di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c., assunte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c.. in data 14 novembre 2017 e 12 settembre 2019. La modifica è finalizzata a estendere la durata di tali aumenti di capitale, con conseguente modifica di quanto riportato all'art. 5 dello statuto sociale, in ossequio alla delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente" o "LVenture Group" o "LVG") in data 29 maggio 2020 (l'"Assemblea 2020") relativa all'estensione della durata della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017.

Si rammenta che:

• In data 2 agosto 2017 l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale dell'Emittente, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group (il "Piano di Incentivazione" o "Piano"), individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione" (la "Delega"). La predetta Assemblea ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale […] ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)".
• Il 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha: i) deliberato, in parziale esecuzione della Delega ed al servizio del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" riservato esclusivamente ai dipendenti della Società (i "Dipendenti"), la cui durata era fissata al 1° gennaio 2021, l'aumento del capitale sociale dell'Emittente, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per complessivi massimi Euro 536.933,89, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale Prima Tranche"), mediante l'emissione di massime n. 739.000 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche") , ii)

assegnato ai beneficiari dello stesso la prima tranche di opzioni (la "Prima Tranche"), pari a complessive n. 739.000 opzioni (le "Opzioni Prima Tranche"), ad un prezzo di esercizio pari a 0,7266 euro, iii) approvato il relativo regolamento di attuazione, e iv) aggiornato il documento informativo contenente le informazioni essenziali sul Piano.

• Il 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha: i) deliberato, di dare nuovamente parziale esecuzione della Delega ed al servizio del Piano, la cui durata era fissata al 1° gennaio 2021 (la "Seconda Tranche") deliberando di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/ventisei), al prezzo di Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue), (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 223.285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/ventisei), a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c. (l'"Aumento di Capitale Seconda Tranche"), mediante emissione di massime n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive del valore nominale (le "Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare.
• In data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea 2020 la modifica del Piano al fine di prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni assegnate, e dunque la modifica della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 per estendere sino al 1° gennaio 2022 la durata della Delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione.
• in data 29 maggio 2020, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato di: i) modificare il Piano (altresì ridenominandolo "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021") estendendone la durata fino al 1° gennaio 2022; ii) di estendere fino al 1° gennaio 2022 la durata della Delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione e iii) di modificare, di conseguenza, la delibera riportata all'art. 5 dello statuto sociale.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione si rinvia alle relazioni illustrative, predisposte ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 e del 29 maggio 2020 e al documento informativo sul Piano come aggiornato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 29 maggio 2020 (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Assemblee – Assemblea del 28 maggio 2020 (prima convocazione)/29 maggio 2020 (seconda convocazione) e Assemblea del 1 agosto 2017 (prima convocazione)/2 agosto 2017 (seconda convocazione)" nonché nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Stock Options – Dipendenti".

Ciò premesso, con la presente Relazione, per quanto occorrer possa, si intende illustrare la modifica delle delibere assunte, rispettivamente in data 14 novembre 2017 e in data 12 settembre 2019, al fine di estendere, in coerenza con la delibera dell'Assemblea 2020, il termine ultimo dell'Aumento di Capitale Prima Tranche e dell'Aumento di Capitale Seconda Tranche.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations – Corporate Governance - Stock Options – Dipendenti" in data 10 settembre 2020.

**.***:**

2. CONTENUTO DELLA MODIFICA DELLA DELIBERA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2441, OTTAVO COMMA, DEL CODICE CIVILE ASSUNTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2443 C.C.

2.1 MOTIVAZIONI DELLA MODIFICA DELLE DELIBERE

Preliminarmente si osserva che le ragioni che hanno motivato l'esercizio della Delega non sono mutate.

La modifica del Piano approvata dall'Assemblea 2020 è stata diretta a prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle Opzioni, al fine di consentire ai Beneficiari di esercitare le Opzioni, oltre che nel periodo tra il 31 luglio 2020 e il 31 dicembre 2020, anche nel periodo compreso tra il 31 luglio 2021 e il 31 dicembre 2021 per rafforzare le finalità del Piano come originariamente concepite, con specifico riferimento allo scopo di fidelizzazione dei Beneficiari. Si è ritenuto, infatti, che l'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 e alla conseguente flessione dell'andamento del titolo azionario avrebbe potuto indurre i Beneficiari a non esercitare le Opzioni nel periodo di esercizio originariamente previsto. Pertanto, nell'ottica di valorizzare al meglio il contributo apportato dai Beneficiari alla Società, e al fine di favorire il perseguimento delle finalità sottese al Piano, l'Assemblea 2020 ha deliberato di assegnare ai Beneficiari un secondo periodo nel corso del quale essi potranno esercitare le Opzioni non esercitate.

A tal fine, l'Assemblea 2020, ha altresì esteso la Delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale sino al 1° gennaio 2022.

Per tali ragioni è opportuno estendere, fino al 1° gennaio 2022, l'Aumento di Capitale Prima Tranche e l'Aumento di Capitale Seconda Tranche.

2.2 CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Non vi sono modifiche ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche e delle Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche, e pertanto il prezzo per azione che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle azioni, a seguito dell'esercizio delle opzioni allo stesso assegnate, sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società, registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna data di assegnazione.

Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni è applicabile a tutte le opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto prezzo di esercizio potrà essere diverso secondo la diversa data di assegnazione delle opzioni.

2.3 PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

La durata dell'Aumento di Capitale Prima Tranche e dell'Aumento di Capitale Seconda Tranche viene estesa per portarla dal 1° gennaio 2021 al 1° gennaio 2022, corrispondente al giorno successivo al termine di scadenza del secondo periodo di esercizio delle opzioni.

2.4 DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Non vi sono modifiche alla data di godimento delle azioni di nuova emissione, e pertanto le azioni di nuova emissione rivenienti dagli aumenti di capitale delegati avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

2.5 CONFRONTO DELLA NUOVA FORMULAZIONE PROPOSTA DELL'ARTICOLO DELLO STATUTO CON IL TESTO VIGENTE

A valle dell'approvazione dell'estensione della durata dell'Aumento di Capitale Prima Tranche e dell'Aumento di Capitale Seconda Tranche, viene modificato, contestualmente, l'articolo 5 dello Statuto.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e in quella proposta.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 14.507.401,00
(quattordicimilionicinquecentosettemilaquattrocentou
no virgola zero zero) ed è ripartito in numero
46.021.491	INVARIATO
(quarantaseimilioniventunomilaquattrocentonovantun
o) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte
rappresentative della medesima frazione del capitale.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea
Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, come modificata
dall'Assemblea Straordinaria del 29 maggio 2020, n.	INVARIATO
21753 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato
deliberato di attribuire al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a
pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna
di esse da considerare scindibile, a far data dal 2
agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo
massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero
zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione
di massime n. 1.478.110 (un milione
quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni
ordinarie, senza valore nominale, a servizio
dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria
"Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", riservato ai
dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea
Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima
riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire
modalità, termini e le condizioni dell'aumento di
capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso
a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il
potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il
numero ed il prezzo di emissione delle azioni da
emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii)
ogni più ampio potere per dare attuazione ed
esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon
fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)
predisporre e presentare ogni documento richiesto ai
fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché
di adempiere alle formalità necessarie per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a
quotazione sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle
azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di
provvedere alla predisposizione e alla presentazione
alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
documento allo scopo necessario od opportuno; b)
apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in
genere, per compiere tutto quanto occorra per la
completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con
ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso
l'incarico di depositare presso il competente Registro
delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14	Con deliberazione Il Consiglio di Amministrazione,
novembre 2017, in parziale esecuzione della delega	nella riunione del 14 novembre 2017, come
attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al	modificata in data 10 settembre 2020, il Consiglio
Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea	di Amministrazione, in parziale esecuzione della
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato	delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile
di aumentare il capitale sociale della Società, in via	al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea
scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del	Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato
1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro	di aumentare il capitale sociale della Società, in via
536.933,89	scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1°
(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatré virgola	gennaio 2021 2022, per un importo massimo di Euro
ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 da	536.933,89
imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89	(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatré virgola
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette	ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 da
virgola ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo	imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89
di Euro 0,7266 (zero virgola	(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette
settemiladuecentosessantasei), con esclusione del	virgola ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma,	di Euro 0,7266 (zero virgola
del codice civile, mediante emissione di n. 739.000	settemiladuecentosessantasei), con esclusione del
(settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma,
indicazione del valore nominale, aventi le stesse	del codice civile, mediante emissione di n. 739.000
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione	(settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di
alla data di emissione, con godimento regolare, da	indicazione del valore nominale, aventi le stesse
offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari	caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020"	data di emissione, con godimento regolare, da offrire in
approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del	sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano
2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti	di Incentivazione LVG 2017-2020 2021" approvato
della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma,	dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto
del codice civile, ove non interamente sottoscritto	2017 e modificato dall'Assemblea ordinaria degli
entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale	azionisti del 29 maggio 2020, e rivolto
risulterà aumentato di un importo pari alle	esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi
sottoscrizioni raccolte.	dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove
	non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del
	1° gennaio 20212022, il capitale risulterà aumentato di
	un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12	Con deliberazione Il Consiglio di Amministrazione,
settembre 2019, in parziale esecuzione della delega	nella riunione del 12 settembre 2019, come
attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al	modificata in data 10 settembre 2020, il Consiglio
Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea	di Amministrazione, in parziale esecuzione della
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato	delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile
di aumentare il capitale sociale della Società, in via	al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea
scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del	Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato
1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro	di aumentare il capitale sociale della Società, in via
446.570,26	scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1°
(quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta	gennaio 20212022, per un importo massimo di Euro
virgola ventisei), di cui fino ad Euro 223.285,00	446.570,26
(duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola	(quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta
zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26	virgola ventisei), di cui fino ad Euro 223.285,00
(duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola	(duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola
ventisei), a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro	zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26
0,6042 (zero virgola sessantaquarantadue), con	(duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	ventisei), a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro
ottavo comma, del codice civile, mediante emissione	0,6042 (zero virgola sessantaquarantadue), con
di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci)	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
azioni ordinarie, prive di indicazione del valore	ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di
nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni	n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci)
ordinarie in circolazione alla data di emissione, con	azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via	nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione	ordinarie in circolazione alla data di emissione, con
LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria	godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto	esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione
esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi	LVG 2017-20202021" approvato dall'Assemblea
dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove	ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e modificato
non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del	dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29
1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un	maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti
importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma,
	del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro
	il termine ultimo del 1° gennaio 20212022, il capitale
	risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
	raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea
straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al
Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443
del codice civile, la delega ad aumentare il capitale
sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro
e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data
dal 1° maggio 2018 e sino al 1° gennaio 2022, per
l'importo massimo di Euro 1.500.000,00
(unmilioneconquecentomila virgola zero zero)
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie,	INVARIATO
senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del
piano di incentivazione azionaria denominato "Piano
di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e
Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli
Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti
strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea
straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima
riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire
modalità, termini e le condizioni dell'aumento di
capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso
a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
potere di determinare il numero e il prezzo di
emissione delle azioni da emettere (compreso
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni
di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi,
a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento
richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di
capitale, nonché di adempiere alle formalità
necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione
e all'ammissione a quotazione sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi
incluso il potere di provvedere alla predisposizione e
alla presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda, istanza o documento allo scopo necessario
od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate
ogni modifica e/o integrazione che si rendesse
necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta
di ogni Autorità competente ovvero in sede di
iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto
occorra per la completa esecuzione delle
deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il
competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12
dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita
ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei
soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il	INVARIATO
capitale sociale della Società, in via scindibile e a
pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio
2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20
(novecentosedicimilaquattrocentoventotto virgola

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
venti) di cui fino ad Euro 458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici
virgola dieci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro
458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici
virgola dieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di
emissione di Euro 0,62 (zero virgola sessantadue),
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante
emissione di n. 1.478.110
(unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)
azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via
esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione
LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici
2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli
Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari
incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della
Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del
codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il
termine ultimo del 1° gennaio 2022, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea
Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,
al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale	INVARIATO
sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più
volte entro cinque anni dalla data della deliberazione,
per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00
(ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4,
primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con
conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami
d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e
complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale
della società e delle società da questa partecipate o
comunque connesse al settore delle tecnologie
digitali nonché con beni e complessi aziendali per
acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi
informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività
precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a
favore di soggetti individuati dall'organo
amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo
periodo (anche persone fisiche) e/o investitori
istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà
per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte
dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non
esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale
tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle
azioni da emettere (compreso l'eventuale
sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento
richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di
capitale nonché di adempiere alle formalità
necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione
e all'ammissione a quotazione sul Mercato

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi
incluso il potere di provvedere alla predisposizione e
alla presentazione alle competenti autorità di ogni
domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo
necessario o opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero
in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto
quanto occorra per la completa esecuzione delle
deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il
competente Registro delle Imprese lo statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento
di capitale sociale, questo potrà essere aumentato
con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto
di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del
capitale preesistente a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile, ai
sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma,
secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà	INVARIATO
essere aumentato anche con conferimenti di beni in
natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge.
Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato
mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
dipendenti dalla società o da società controllate con
emissione di speciali categorie di azioni da assegnare
individualmente agli aventi diritto per un ammontare
corrispondente agli utili. La relativa deliberazione
assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali
azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di
legge, l'emissione di strumenti finanziari e la	INVARIATO
costituzione di patrimoni separati.
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare
l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in	INVARIATO
azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni,
o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta
all'assemblea straordinaria. L'assemblea può
attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di
aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti	INVARIATO
obbligazionari convertibili, fino a un ammontare
determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque)
anni dalla data della deliberazione assembleare di
delega.

**.***.**

Roma, 10 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Stefano Pighini