Zest S.p.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 6, 2019

Estratto di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e degli artt. 129 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti" o "RE")

LV.EN. HOLDING S.R.L.

Ai sensi dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, premesso che: (i) il 1° giugno 2016, Luigi Capello, ("LC"), Myung Ja Kwon, ("MJK"), Giovanni Gazzola, ("GG") (LC,MJK e GG, anche, i "Soci Fondatori"), Meta Group S.r.l., ("Meta"), Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., ("COFI"), Valerio Caracciolo, ("VC"), Marco Stefano Caracciolo ("MSC"), Giovanni Carrara, ("GCA"), Giuseppe Colombo Fondrieschi, ("GCF") e Davide Serafino Rimoldi, ("DR") (META, COFI, VC, MSC, GCA, GCF e DR, di seguito, anche, collettivamente, i "Primi Investitori") hanno sottoscritto un contratto di investimento volto a regolare i termini e le condizioni dell'investimento dei Primi Investitori in LVEN, nonché i rapporti tra i soci di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901 - "LVEN" o la "Società") (il "Contratto"). (ii) il Contratto conteneva, tra l'altro, previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lettere b) e c) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali"); (iii) in data 28 settembre 2016, DCI S.r.l. ("DCI") è divenuta socia di LVEN e, contestualmente, ha aderito alle Pattuizioni Parasociali; (iv) in data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto S.s. ("Collalto") è divenuta socia di LVEN e, contestualmente, ha anch'essa aderito alla Pattuizioni Parasociali; (v) in data 10 luglio 2019 i medesimi soci di LVEN hanno sottoscritto un addendum al Contratto (l'"Addendum") per dare esecuzione agli obblighi assunti da LVEN (oltre che da taluni soci di quest'ultima, ossia dai Soci Fondatori) con la "Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)" (il "Finanziamento") sottoscritto in data 5 luglio 2019 tra LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, 49 – 00186 Roma (la "Banca"); (vi) l'Addendum contiene, tra l'altro, previsioni aggiuntive rispetto alle Pattuizioni Parasociali aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lettera b) del TUF (le "Nuove Previsioni Parasociali"); (vii) con comunicazione dell'11 luglio 2019, LVEN e la Banca hanno inteso meglio precisare alcune previsioni di cui al Finanziamento. Tali precisazioni sono state recepite, in data 12 luglio 2019, all'interno dell'Addendum con lettera integrativa sottoscritta tra i soci di LVEN; (viii) il 1° agosto 2019, l'Assemblea dei soci di LVEN ha deliberato un aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, in due tranche, sino a massimi Euro 3.692.304,92 (tremilioniseicentonovantaduemilatrecentoquattro/92), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019, da offrire ai soci LVEN nonché a terzi (l'"Aumento di Capitale 2019"); (ix) sempre in data 1° agosto 2019, i soci LC, GG e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DCI e Collanto, hanno sottoscritto la quota dell'Aumento di Capitale 2019 di loro spettanza per complessivi Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00);

si rende noto che, in data 4 settembre 2019, Marra S.r.l.., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 ("Marra"), PS Investments & management S.r.l.., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541 ("PS"), AG Investments % services S.r.l.., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 ("AG"), hanno sottoscritto una quota parte dell'Aumento di Capitale 2019, ciascuna per l'importo di complessivi Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e, collettivamente pari ad Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) (di seguito, collettivamente, le "Sottoscrizioni"). Contestualmente alle Sottoscrizioni, Marra, PS e AG hanno integralmente aderito alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali.

Si segnala che a far data dalle Sottoscrizioni, Marra, PS e AG sono Soci di LVEN e che, ai fini dell'applicazione delle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali, devono essere qualificati quali Investitori. Ad esito delle Sottoscrizioni, il capitale sociale di LVEN risulta suddiviso come segue:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68%
MYUNG JA KWON	12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81%
COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE S.A.	4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21%
DCI S.R.L.	5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68%
MARRA S.R.L.	1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86%
AG INVESTMENTS % SERVICES S.R.L.	1,86%
TOTALE	100%

Fatta eccezione per quanto riguarda i soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali, nessun'altra modifica è stata apportata alle predette Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali.

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali sono pubblicate sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com, ai sensi dell'art. 130 del RE.

Roma, 6 settembre 2019