Zest S.p.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 14, 2017

REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG 2017/2020"

Roma, 14 novembre 2017

ART. 1 – PREMESSE 1
ART. 2 – DEFINIZIONI 1
ART. 3 – OGGETTO DEL PIANO E MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI OPZIONI 3
ART. 4 – GESTIONE DEL PIANO 4
ART. 5 – ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI E ADESIONE AL PIANO 4
ART. 6 – NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI 5
ART. 7 – MATURAZIONE DELLE OPZIONI ASSEGNATE E RELATIVA ESERCITABILITÀ 5
ART. 8 – ESERCIZIO DELLE OPZIONI 6
ART. 9 – PERIODO DI SOSPENSIONE 7
ART. 10 – SORTE DELLE OPZIONI ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 8
ART. 11 – RAPPORTI DI LAVORO 9
ART. 12 – REGIME FISCALE 9
ART. 13 – ADEGUAMENTO DEL REGOLAMENTO 9
ART. 14 – DURATA DEL PIANO10
ART. 15 – IMPEGNI D'ONORE 10
ART. 16 – COMUNICAZIONI10
ART. 17 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 10
ALLEGATO A – SCHEDA DI ADESIONE 11
ALLEGATO B – SCHEDA DI ESERCIZIO14

ART. 1 – PREMESSE

• 1.1 In data 2 agosto 2017 l'Assemblea della Società ha deliberato di:
• a) approvare l'adozione del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) Opzioni, destinato ai Dipendenti della Società, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti;
• b) dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il Regolamento del Piano, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;
• c) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della delibera medesima in conformità alle disposizioni di legge applicabili;
• d) conferire la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, ottavo comma, cod. civ., mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) nuove Azioni a servizio dell'attuazione del Piano ("Aumento di Capitale").
• 1.2 Il presente Regolamento unitamente alla Scheda di Adesione e alla Scheda di Esercizio –, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 novembre 2017, definisce i termini e le condizioni generali del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" destinato ai Dipendenti della Società, individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo, per fidelizzare le figure ritenute strategiche per la crescita della Società.

ART. 2 – DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Regolamento, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale (e viceversa).

"Assemblea": l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società tenutasi in data 2 agosto 2017.

"Azioni": le azioni ordinarie di LVG, quotate sull'MTA, prive del valore nominale.

"Beneficiari": indica i Dipendenti, a cui saranno offerte le Opzioni, individuati – a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione – tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore per la Società.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società.

"Data di Offerta": con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di ciascun Consiglio di Amministrazione con il quale verrà individuato tale Beneficiario, il numero di Opzioni allo stesso offerto e il relativo Prezzo di Esercizio.

"Dipendenti": i dipendenti della Società titolari, alla data di assegnazione delle Opzioni, di un Rapporto di Lavoro.

"Documento Informativo": il documento informativo relativo al Piano – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti – approvato dall'Assemblea.

"MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

"Opzioni": tutte le massime n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) opzioni oggetto del Piano, assicura il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, ottavo comma, cod. civ. alle condizioni previste nel presente Regolamento.

"Opzioni Assegnate": le Opzioni per le quali la Società abbia inviato ai Beneficiari, e successivamente dagli stessi ricevuto, idonea Scheda di Adesione con le modalità di cui all'Articolo 8 del presente Regolamento.

"Opzioni Esercitabili": le Opzioni maturate nei termini di cui all'Articolo 7 del presente Regolamento che possono essere esercitate nei limiti, ai termini e alle condizioni di cui al presente Regolamento.

"Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), nel corso del quale le Opzioni Esercitabili potranno essere esercitate, anche in più fasi, dai Beneficiari alle condizioni e nei termini di cui al presente Regolamento.

"Periodo di Vesting": il periodo di maturazione delle Opzioni Assegnate, che terminerà il 30 luglio 2020 e trascorso il quale le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari.

"Piano": il piano di incentivazione rivolto ai Dipendenti della Società disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020".

"Prezzo di Esercizio": il prezzo di esercizio di ciascuna delle Opzioni come determinato al successivo paragrafo 4.1, punto iii).

"Rapporto di Lavoro": il rapporto di lavoro a tempo indeterminato che, alla data di assegnazione delle Opzioni, lega i Dipendenti alla Società.

"Regolamento": il presente regolamento – comprensivo della Scheda di Adesione e della Scheda di Esercizio delle Opzioni – avente ad oggetto i criteri, le modalità e i termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

"Scheda di Adesione": l'apposita scheda, di cui al modello sub Allegato A, che sarà consegnata dalla Società ai Beneficiari, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituisce ad ogni effetto piena e incondizionata adesione da parte dei Beneficiari a ciascuna Tranche.

"Scheda di Esercizio": l'apposita scheda, di cui al modello sub Allegato B, che la Società consegnerà ai Beneficiari nei casi previsti dal Regolamento, mediante la cui restituzione, avendo debitamente adempiuto ai processi amministrativi indicati dalla Società, i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili.

"Società" o "LVG": LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala 29 h, C.F. 81020000022, P.IVA 01932500026 iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785.

"Tranche": le attuazioni parziali del Piano. I Beneficiari potranno essere invitati ad aderire a una o più Tranche mediante l'invio per ciascuna di esse della relativa Scheda di Adesione.

"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

ART. 3 – OGGETTO DEL PIANO E CRITERI E MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI OPZIONI

• 3.1 Il Piano ha per oggetto l'assegnazione ai Beneficiari di un numero totale di massimo n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) Opzioni – suddivise in una o più Tranche, secondo i termini fissati nel presente Regolamento – ciascuna delle quali assicura il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente dall'Aumento di Capitale.
• 3.2 I Beneficiari di ciascuna Tranche e il numero di Opzioni offerte a ciascuno di loro saranno discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto, tra l'altro, delle funzioni svolte dal singolo Beneficiario e del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società. In particolare, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito considerando, tra l'altro, i seguenti elementi:
• i) peso organizzativo del ruolo del Beneficiario;
• ii) criticità di retention;
• iii) contributo alla creazione di valore della Società;
• iv) talento e potenzialità.
• 3.3 I Beneficiari potranno essere individuati anche nel corso del Piano, purché entro lo scadere del Periodo di Vesting.
• 3.4 Resta inteso che il Beneficiario non sarà titolare di alcun diritto collegato alle Azioni fino al momento in cui le stesse non saranno emesse ed intestate al Beneficiario medesimo in seguito all'esercizio dell'Opzione.

ART. 4 – GESTIONE DEL PIANO

• 4.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano e ha il compito di:
• i) definire il numero di Opzioni da assegnare con ogni Tranche ai Beneficiari;
• ii) individuare i singoli Beneficiari, nonché determinare il numero di Opzioni da assegnare a ogni Beneficiario;
• iii) fissare, per ciascuna Tranche di Opzioni Assegnate, il Prezzo di Esercizio, che sarà pari, di volta in volta, alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna Data di Offerta. Il predetto criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto Prezzo di Esercizio potrà essere diversa in ragione della relativa Data di Offerta.
• 4.2 Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri operativi di gestione del Piano, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli di apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo, oltreché di adattare i termini e le condizioni contenute nel presente Regolamento a eventuali future delibere dell'Assemblea.
• 4.3 Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità, in merito all'esecuzione del Piano, ad uno o più dei suoi membri.

ART. 5 – ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI E ADESIONE AL PIANO

• 5.1 Il Piano si articola in una o più Tranche. È facoltà del Consiglio di Amministrazione determinare il numero delle Tranche relative all'assegnazione delle Opzioni, fermo restando il numero massimo delle Opzioni assegnabili, come previsto dal precedente paragrafo 3.1.
• 5.2 In occasione di ciascuna Tranche, la Società invierà in modalità cartacea e/o elettronica a ciascun Beneficiario, individuato con le modalità di cui al precedente Articolo 3, il Regolamento e la Scheda di Adesione della/e Tranche a cui il Beneficiario prende parte, recante indicazione, tra l'altro, rispettivamente, del numero di Opzioni Assegnate, del Prezzo di Esercizio e del Periodo di Vesting.
• 5.3 Ciascun Beneficiario potrà aderire alla Tranche di riferimento sottoscrivendo e consegnando alla Società, nei termini di cui al successivo paragrafo 5.4, la Scheda di Adesione entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di aderire al Piano.
• 5.4 Le Opzioni si intenderanno assegnate a tutti gli effetti alla data in cui perverrà alla Società, all'indirizzo ivi indicato, la Scheda di Adesione debitamente compilata e sottoscritta.

ART. 6 – NATURA E CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI

• 6.1 L'assegnazione delle Opzioni avverrà a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per tale assegnazione. L'esercizio delle Opzioni è invece soggetto al pagamento del Prezzo di Esercizio.
• 6.2 Il Beneficiario, che esercita le proprie Opzioni Esercitabili, alle condizioni e nei termini stabiliti nel presente Regolamento, per ciascuna Opzione esercitata ha diritto a ricevere n. 1 (una) Azione con godimento regolare, previo il pagamento del relativo Prezzo di Esercizio.
• 6.3 Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae. In ogni caso, relativamente alle Opzioni non sarà possibile effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o costituzione di garanzie e/o altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l'assegnazione o il trasferimento a terzi, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, delle Opzioni a pena di decadenza di tutti i diritti relativi.
• 6.4 Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.
• 6.5 In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro troveranno applicazione le previsioni di cui al successivo Articolo 10.
• 6.6 Il differenziale positivo tra il prezzo delle azioni ordinarie della Società e il Prezzo di Esercizio, rilevati alla data di manifestazione della volontà di esercitare le Opzioni Esercitabili, e, più in generale, ogni beneficio riconosciuto con il Piano:
• i) costituisce un valore di carattere straordinario e non può ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale retribuzione dei Beneficiari;
• ii) non costituisce il presupposto per un futuro riconoscimento di ulteriori analoghi benefici economici o di altra natura;
• iii) non attribuisce ai Beneficiari il diritto a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o ad altra remunerazione di sorta.
• 6.7 L'assegnazione delle Opzioni in occasione di una Tranche non potrà costituire ad alcun titolo per i relativi Beneficiari presupposto e/o fondamento per l'assegnazione di ulteriori Opzioni in occasione della/e Tranche successiva/e e/o di eventuali successivi piani.

ART. 7 – MATURAZIONE DELLE OPZIONI ASSEGNATE E RELATIVA ESERCITABILITÀ

• 7.1 In base al presente Regolamento, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare ai Beneficiari le Opzioni in una o più Tranche, ciascuna delle quali maturerà – così divenendo Opzioni Esercitabili – solo al termine del Periodo di Vesting e nel rispetto di quanto stabilito ai successivi Articoli 8, 9 e 10.
• 7.2 La verifica del soddisfacimento delle condizioni, di cui al precedente paragrafo 7.1, per l'esercizio delle Opzioni è effettuata insindacabilmente dal Consiglio di Amministrazione.

• 7.3 Le Opzioni non divenute (Opzioni) Esercitabili si intenderanno estinte.

• 7.4 Fermo restando quanto previsto dal presente Articolo e da altre disposizioni del presente Regolamento, è fatto espressamente divieto al Beneficiario di assumere qualsiasi comportamento relativo all'esercizio delle Opzioni che possa essere configurato come abuso di informazioni privilegiate ai sensi:

• i) del Capo I, Parte V, Titolo I-bis, del TUF; nonché ove rilevante per il Beneficiario medesimo;
• ii) della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate", adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 16 ottobre 2013 e aggiornata e sostituita l'11 novembre 2016 (la "Procedura di Informazioni Privilegiate").

L'accertamento, anche con provvedimento non definitivo, di un comportamento del Beneficiario in violazione della Procedura di Informazioni Privilegiate, comporterà l'immediata i) perdita delle Opzioni non ancora maturate o esercitate, e ii) l'esclusione del Beneficiario medesimo dal Piano, fatta salva la facoltà per la Società di intraprendere qualsiasi altra azione, penale o civile, di natura restitutoria o risarcitoria.

ART. 8 – ESERCIZIO DELLE OPZIONI

• 8.1 Per ciascuna Tranche, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver deliberato l'assegnazione delle Opzioni, invierà a ciascun Beneficiario una Scheda di Esercizio che questi dovrà utilizzare per l'esercizio delle Opzioni Esercitabili.
• 8.2 Le Opzioni Esercitabili possono essere esercitate mediante invio alla Società, con le modalità indicate al successivo Articolo 16 e in una data compresa nel Periodo di Esercizio e non inclusa in un Periodo di Sospensione, ai sensi del successivo Articolo 9, della comunicazione – scritta e irrevocabile – della volontà di esercitare le Opzioni Esercitabili (fermo restando che esercizi frazionati saranno ammessi), attraverso la Scheda di Esercizio.
• 8.3 Ai Beneficiari è riconosciuto il diritto di esercitare anticipatamente, rispetto al Periodo di Esercizio, le proprie Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi di accelerazione (di seguito, collettivamente, gli "Eventi di Accelerazione"), ossia nel caso: (i) in cui l'Assemblea della Società deliberi di dare corso a operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione di LVG (lo "Scioglimento"); (ii) di de-listing delle Azioni della Società dall'MTA (il "De-listing"); e (iii) di cambio nel controllo della Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF (il "Cambio di Controllo").

Nell'ipotesi in cui si verifichi o venga constatato un Evento di Accelerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società consentirà tempestivamente, e per almeno 20 (venti) giorni lavorativi, l'esercizio delle Opzioni in via anticipata rispetto al Periodo di Esercizio ed entro il termine che verrà all'uopo determinato dal Consiglio di Amministrazione al fine di porre i Beneficiari nelle condizioni di esercitare le Opzioni assegnate, fermo il termine di cui all'art. 14.1 del presente Regolamento.

8.4 Al verificarsi di uno o più Eventi di Accelerazione di cui al paragrafo precedente, la Società invierà a ciascuno dei Beneficiari una comunicazione in merito, con indicazione inoltre del

diverso ed anticipato Periodo di Esercizio entro il quale i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili.

• 8.5 L'esercizio di ciascuna Opzione Esercitabile avrà efficacia, ad ogni effetto, il giorno lavorativo immediatamente successivo alla data di ricevimento da parte della Società della Scheda di Esercizio.
• 8.6 Schede di Esercizio consegnate in modo difforme a quanto prescritto nel presente Articolo si riterranno inefficaci a tutti gli effetti. Di tale circostanza la Società informerà prontamente il Beneficiario interessato.
• 8.7 Le Azioni richieste in relazione all'esercizio delle Opzioni Esercitabili sono messe a disposizione dei Beneficiari, previo pagamento del Prezzo di Esercizio, nei tempi tecnici necessari per l'emissione/regolamento delle Azioni, mediante accreditamento del conto deposito titoli indicato da ciascun Beneficiario nella Scheda di Esercizio allegata al presente Regolamento. Resta comunque inteso che tali conti deposito titoli saranno intestati esclusivamente ai singoli Beneficiari.
• 8.8 Tutti i costi relativi all'apertura e al mantenimento dei conti deposito titoli dei Beneficiari sono ad esclusivo carico dei singoli Beneficiari. Tutti i costi relativi all'emissione ed al trasferimento delle Azioni ai Beneficiari, nonché la tassa sui contratti di borsa, se dovuta, sono ad esclusivo carico della Società. Ogni eventuale costo reclamato dall'intermediario identificato per l'accredito dei titoli è ad esclusivo carico del Beneficiario.

ART. 9 – PERIODO DI SOSPENSIONE

• 9.1 È sospeso il diritto all'esercizio delle Opzioni Esercitabili nei seguenti periodi, ancorché rientranti nel Periodo di Esercizio:
• i) a partire dal momento dell'eventuale invio al Beneficiario di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 7 della Legge n. 300/1970, qualora il Rapporto sia regolato dalla legge italiana, ovvero, in caso contrario, conformemente a quanto previsto dalla legislazione applicabile), e sino al momento della conclusione del procedimento disciplinare;
• ii) qualora sia ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del successivo Articolo 13, ultimo capoverso;
• iii) negli eventuali ulteriori periodi che saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione della Società, a propria discrezione.
• 9.2 La Società informa senza indugio i Beneficiari della sopravvenienza dei periodi di sospensione di cui al punto iii) del precedente paragrafo.
• 9.3 Fermo restando quanto previsto dai precedenti paragrafi, all'occorrenza di fatti, non di pubblico dominio, che: i) accadono nella sfera di attività della Società, ovvero di società controllate dalla medesima, e ii) siano idonei, se resi pubblici, a influenzare in modo sensibile il prezzo delle Azioni, conformemente a quanto disposto dall'articolo 181 del TUF, il Consiglio di Amministrazione, ovvero altro soggetto delegato da quest'ultimo, potrà, secondo una propria discrezionale valutazione, stabilire ulteriori periodi di sospensione che siano tali da vincolare tutti i, ovvero, anche soltanto uno dei, Beneficiari. In ogni caso, la Società comunicherà per iscritto, senza indugio, a tutti i Beneficiari, ovvero al/ai

Beneficiario/i interessato/i, la sopravvenienza di una causa che determina una sospensione e il relativo periodo.

ART. 10 – SORTE DELLE OPZIONI ALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

• 10.1. Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del Rapporto di Lavoro tra il Beneficiario e la Società, nel caso in cui lo stesso venga a cessare prima dello scadere del Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, è previsto che:
• a) nel caso di cessazione del Rapporto di Lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario, il diritto di esercitare le Opzioni Assegnate, ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni Esercitabili, ma non ancora esercitate, fermo restando, inoltre, quanto previsto dal precedente paragrafo 9.1;
• b) in qualunque ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro diversa da quelle indicate nella precedente lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione consensuale del Rapporto di Lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del Rapporto di Lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva; (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare un numero di Opzioni, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano, sulla base della seguente formula, a valere su ciascuna Tranche:

Numero di Opzioni Assegnate	x
Periodo di Vesting		Lavoro

Periodo intercorrente tra la Data di Offerta e la data di cessazione del Rapporto di

• 10.2. Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni Assegnate in modo più ampio rispetto a quanto previsto dal precedente paragrafo, concedendo un termine apposito, ovvero assegnare ad altro/i Beneficiario/i le Opzioni cessate.
• 10.3. In caso di decesso del Beneficiario, gli eredi previa consegna di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi o successori a titolo particolare – potranno esercitare, con le medesime formalità di cui all'Articolo 8 e

comunque entro il Periodo di Esercizio, le Opzioni Esercitabili alla data del decesso del Beneficiario.

10.4. Resta inteso che non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto di Lavoro la cessazione dello stesso e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto di Lavoro con la Società. In tale circostanza il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal presente Regolamento.

ART. 11 – RAPPORTI DI LAVORO

• 11.1 La partecipazione dei Beneficiari al Piano non costituisce, né fa sorgere alcun diritto o aspettativa di qualsivoglia natura, anche futura, riguardante o comunque relativa al Rapporto di Lavoro dei Beneficiari con la Società. Detti Rapporti di Lavoro continueranno ad essere regolati dalle leggi e dai contratti di lavoro vigenti.
• 11.2 Ogni eventuale beneficio economico derivante dalla partecipazione dei Beneficiari al Piano non rileverà ai fini del computo degli istituti retributivi indiretti e/o differiti (nessuno escluso) cui ciascun Beneficiario abbia diritto ai sensi di legge e di contratto (collettivo e/o individuale) applicabile (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, TFR, indennità sostitutiva del preavviso, indennità risarcitorie per licenziamento ingiustificato, indennità di fine rapporto di qualsiasi natura, indennità per ferie non godute, tredicesima e quattordicesima mensilità); ove peraltro tali benefici assumessero rilievo ai sensi di legge e/o di contratto collettivo ai fini del computo dei predetti istituti retributivi differiti e/o indiretti, i medesimi benefici debbono ritenersi comprensivi di tutto quanto maturerebbe con riferimento agli stessi istituti.
• 11.3 La partecipazione dei Beneficiari al Piano non comporta l'insorgere di alcun diritto o aspettativa ad un periodo di durata minima garantita del Rapporto di Lavoro, né alcuna rinuncia della Società all'esercizio dei propri diritti nell'ambito del rapporto instaurato con i medesimi Beneficiari.

ART. 12 – REGIME FISCALE

• 12.1 La Società non rappresenta né garantisce al Beneficiario alcun particolare trattamento fiscale delle Azioni che il Beneficiario potrà sottoscrivere esercitando le Opzioni, né delle plusvalenze che potrà realizzare in caso di alienazione delle Azioni medesime.
• 12.2 In base alle disposizioni vigenti della legislazione fiscale italiana, l'assegnazione delle Opzioni non comporta per il Beneficiario un evento tassabile ai fini delle imposte sui redditi.
• 12.3 L'esercizio delle Opzioni con la sottoscrizione delle Azioni può determinare la tassazione in capo al Beneficiario tenuto conto del trattamento previsto dalla legislazione fiscale italiana in vigore alla data di esercizio delle Opzioni medesime.
• 12.4 In caso di Beneficiari non residenti in Italia l'esercizio delle Opzioni può inoltre determinare la tassazione in capo al Beneficiario in base alla legislazione fiscale del paese di residenza.

ART. 13 – ADEGUAMENTO DEL REGOLAMENTO

In caso di operazioni straordinarie riguardanti la Società non espressamente disciplinate dal presente Regolamento – quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di LVG; le operazioni di aumento del capitale sociale di LVG a pagamento con emissione

di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di LVG; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di LVG; le operazioni di riduzione del capitale sociale di LVG; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al presente Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli obiettivi del Piano, il Periodo di Vesting, il Periodo di Esercizio e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, sospendere per un periodo massimo di 3 (tre) mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

ART. 14 – DURATA DEL PIANO

• 14.1 Il Piano avrà termine allo scadere del Periodo di Esercizio delle Opzioni, vale a dire il 31 dicembre 2020 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).
• 14.2 Ogni Opzione ed ogni altro diritto previsto nel Regolamento non esercitato entro la data di cui al precedente paragrafo 14.1 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitato.

ART. 15 – IMPEGNI D'ONORE

I Beneficiari si impegnano al rispetto di quanto previsto nel presente Regolamento, nonché negli altri atti e documenti ivi contemplati, dichiarano che intendono adempiervi, oltre che in virtù degli impegni giuridici da essi derivanti, anche come impegno morale e d'onore.

ART. 16 – COMUNICAZIONI

Qualsiasi comunicazione inviata in relazione al Piano e/o al Regolamento dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata, anche a mani, ed indirizzata come segue:

• se alla Società:

all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione

LVenture Group S.p.A. Via Marsala, 29 h 00185 Roma

- se al Beneficiario:

all'indirizzo risultante dai registri della Società.

ART. 17 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

• 17.1 Il Piano, il Regolamento e i suoi allegati sono regolati dalle norme della legge italiana.
• 17.2 Ogni eventuale controversia scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento o ai suoi Allegati, sarà di competenza esclusiva del Foro di Roma.

ALLEGATO A – SCHEDA DI ADESIONE

Spett.le
LVenture Group S.p.A. Via Marsala, 29 h 00185 Roma
	Il/la sottoscritto/a_____ (di seguito il "Beneficiario"), nato/a
	a_____ il//__, residente a________
	all'indirizzo________, n.__,
	telefono____ codice fiscale______

• dichiara di aver ricevuto ed aver preso visione e piena cognizione del Regolamento del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" della Società (il "Regolamento"), che costituisce parte integrante e sostanziale di questa Scheda di Adesione e che si intende qui interamente richiamato (anche nelle definizioni convenzionali di termini ed espressioni) e di accettarne integralmente, con la sottoscrizione di questa Scheda di Adesione e di copia del Regolamento stesso, i termini, le modalità e le condizioni;
• dichiara di essere informato/a che la presente Scheda di Adesione deve essere presentata presso la Società, a pena di decadenza dal diritto alla assegnazione delle Opzioni, entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della presente, così come previsto dal paragrafo 5.3 del Regolamento;
• conferma a tutti gli effetti e sotto la propria esclusiva responsabilità, l'esattezza dei dati anagrafici sopra indicati;
• conferma di essere informato/a e di accettare che, qualora questa Scheda di Adesione risultasse incompleta in quanto non debitamente compilata o sottoscritta in tutte le sue parti, la stessa sarà priva di efficacia anche ai sensi dell'articolo 1326, quarto comma, cod. civ.;
• prende atto che gli/le è stato assegnato dalla Società un numero massimo di Opzioni pari a [numero precompilato a cura della Società];
• dichiara di essere a conoscenza e di accettare che il numero di Opzioni Esercitabili sarà determinato dalla Società ai sensi dell'Articolo 7 del Regolamento;
• dichiara di essere a conoscenza e di accettare che il Prezzo di Esercizio delle Opzioni determinato dalla Società alla Data di Offerta, è pari a Euro 0,7266 (zero/settedueseisei Euro);

prende atto di quanto previsto dall'Articolo 10 del Regolamento relativamente alla sorte delle Opzioni in caso di cessazione del Rapporto di Lavoro.

Roma, lì______________

Il Beneficiario

_________________________

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 cod. civ., il Beneficiario dichiara di approvare specificamente per iscritto i seguenti articoli del Regolamento: 3. (Oggetto del Piano e criteri e modalità di determinazione del numero di Opzioni), 5. (Assegnazione delle Opzioni e adesione al Piano), 6. (Natura e caratteristiche delle Opzioni), 7. (Maturazione delle Opzioni Assegnate e relativa esercitabilità), 8. (Esercizio delle Opzioni), 9 (Periodo di Sospensione), 10. (Sorte delle Opzioni alla cessazione del Rapporto di Lavoro), 11. (Rapporto di Lavoro), 12. (Regime fiscale), 13. (Adeguamento del Regolamento), 14. (Durata del Piano), 15. (Impegni d'onore), e 17. (Legge applicabile e Foro competente).

Roma, lì______________

Il Beneficiario

_________________________

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196, si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l'utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali al Piano. Relativamente al suddetto trattamento, il Beneficiario potrà esercitare tutti i diritti di cui all'articolo 7 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196. L'acquisizione dei dati personali è necessaria perché strettamente funzionale all'esecuzione del Piano; il mancato conferimento anche parziale dei dati determinerà l'irricevibilità della presente Scheda di Adesione. Titolare del trattamento dei dati è la Società. Il Beneficiario ai fini di quanto sopra presta il proprio consenso ai sensi del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196.

Roma, lì______________

Il Beneficiario

_________________________

Per ricevuta di questa Scheda di Adesione, conferma dell'adesione al Piano e assegnazione delle Opzioni.

Roma, lì______________

Per LVenture Group S.p.A.

_______________________

ALLEGATO B – SCHEDA DI ESERCIZIO

Spett.le
LVenture Group S.p.A. Via Marsala, 29 h 00185 Roma
	Il/la sottoscritto/a_____ (di seguito il "Beneficiario"), nato/a
	a_____ il//__, residente a________
	all'indirizzo________, n.__,
	telefono____ codice fiscale______
preso atto	che gli/le è stato attribuito dalla Società un numero massimo di [numero precompilato a cura della Società] Opzioni ai termini e alle condizioni di cui alla Scheda di Adesione e al Regolamento, i cui contenuti (anche nelle definizioni convenzionali di termini ed espressioni) sono qui da intendersi richiamati;
confermata	a tutti gli effetti e sotto la propria esclusiva responsabilità, l'esattezza dei dati anagrafici sopra indicati;
ribadito	che ogni beneficio riconosciuto con il Piano costituisce una corresponsione di carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della propria normale retribuzione, con riferimento a tutti gli istituti diretti, indiretti e differiti previsti dalla legge e dal CCNL applicabile;
preso atto	che risulta titolare del diritto di esercitare n. [numero precompilato a cura della Società] Opzioni Esercitabili, ai sensi degli Articoli 7 e 8 del Regolamento;
preso atto	di essere a conoscenza e di accettare che il Periodo di Esercizio delle suddette Opzioni è così come disciplinato dall'Articolo 8 del Regolamento;
ribadito	che il numero delle Opzioni Esercitabili è determinato ai sensi dell'Articolo 7 del Regolamento;
CONSEGUENTEMENTE

DICHIARA DI

1) irrevocabilmente esercitare, con l'efficacia risultante in applicazione del Regolamento, il numero di Opzioni Esercitabili di seguito indicato:

Numero di Opzioni esercitate	(indicare – sia in cifre che in lettere – il numero di Opzioni esercitate)

2) che le Azioni richieste in relazione all'esercizio delle predette Opzioni Esercitabili, ai sensi del paragrafo 8.7. del Regolamento, devono essere accreditate sul conto deposito titoli nr. _______ intestato a (nome e cognome del Beneficiario) presso ________.

Roma, lì______________

Il Beneficiario

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Per ricevuta di questa Scheda di Esercizio e conferma

Roma, lì______________

Per LVenture Group S.p.A.

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