RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - ESERCIZIO 2022 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

20 aprile 2023 in prima convocazione

21 aprile 2023 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma Capitale sociale: Euro € 15.167.401 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	14 marzo 2023

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INDICE

PREMESSA 4
GLOSSARIO 5
FINALITÀ E CONTENUTI 7
1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE 8
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 8
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE 9
C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 11
E) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE 11
F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALL'INDICAZIONE NELL'AMBITO CON PARTICOLARE RIGUARDO DELLA RELATIVA PROPORZIONE DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 12
G) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 16
H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE 16
I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 16
J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ 16
K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") 17
L) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 17

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M) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 17
N) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 18
O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, ETC.) 18
P) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO 19
Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI 19
R) CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 19
2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE 21
3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A 26
A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) 26
B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 31
C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 31
D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 31
E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI 31
F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA 33
4. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE 34
5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE 35

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 9 marzo 2022, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. [omissis];
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
- 2.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche;
- 2.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

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PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione, approvata il 14 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione previo esame delle medesima da parte del Comitato per la Remunerazione, viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2023, in prima convocazione, e, occorrendo, il 21 aprile 2023, in seconda convocazione.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

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GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società;

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori Esecutivi: (i) l'amministratore delegato della Società (o di una controllata avente rilevanza strategica); (ii) il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società;

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance;

Amministratori con Incarichi Particolari: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi (destinatari di deleghe non gestionali), quali per la Società, il Presidente e l'Amministratore Roberto Magnifico;

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis;

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, con applicazione a partire dal 1° gennaio 2021;

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance, e che svolge, oltre che le funzioni di comitato controllo e rischi, anche le funzioni di comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

Comitato per la Remunerazione o Comitato: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in conformità al Codice di Corporate Governance;

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società;

Politica di Remunerazione: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali (ove presenti) e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. n), della presente Relazione;

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Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e modificata, da ultimo, in data 16 giugno 2021, con effetto dal 1° luglio 2021;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet di LVenture Group S.p.A., disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

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FINALITÀ E CONTENUTI

La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla Politica di Remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
c) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso nell'Assemblea degli Azionisti del 2022 sulla seconda sezione della relazione".

La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022 (paragrafo 3 della Relazione); e (ii) la proposta di delibera che si intende sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti (paragrafi 4 e 5 della Relazione).

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti, che:
- determina, ex art. 2389, primo comma, c.c. il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione per l'intera durata della sua carica, in conformità a quanto disposto dall'art. 21 dello Statuto della Società;
- determina, ex art. 2402 c.c., il compenso dei membri del Collegio Sindacale per l'intera durata della sua carica;
- con efficacia vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche alla medesima. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
- con efficacia non vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
- delibera sui piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'art. 114-bis, del TUF;
(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:
- se del caso, determina in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 2389, primo comma, c.c. – la remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli Amministratori con Incarichi Particolari e degli Amministratori Indipendenti che ricoprono ruoli in comitati endoconsiliariprevio parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., e in conformità a quanto disposto dall'art. 16 dello Statuto della Società;
- elabora, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea degli Azionisti;
- predispone la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
- predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
- attua eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

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(iii) il Comitato per la Remunerazione, che:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione;
monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori con Incarichi Particolari, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione in vista dell'assemblea annuale di approvazione del bilancio;
esercita le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio di Amministrazione;
esprime un parere in merito alle operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto nella Procedura OPC;
(iv) l'Amministratore Delegato, che:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sull' eventuale componente variabile della remunerazione degli Amministratori con Incarichi Particolari;
- sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza e quando non coinvolgano la sua persona;
- fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione;
(v) il Collegio Sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori con Incarichi Particolari, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di Remunerazione.
b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

In data 27 maggio 2021, immediatamente a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo ha istituito il Comitato per la Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui alla raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance.

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Si segnala che la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato per la Remunerazione le attribuzioni in materia di operazioni con parti correlate riguardanti le remunerazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 maggio 2021, ha designato quali componenti del Comitato gli Amministratori Indipendenti Claudia Cattani (Presidente), Grazia Bonante e Marco Giovannini.

Tutti i membri del Comitato per la Remunerazione possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive richiesta dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Comitato ha invitato a partecipare alle riunioni del Comitato medesimo – oltre al Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi – l'Amministratore Delegato, nonché i responsabili delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2022, i Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Comitato con la seguente frequenza: (i) Presidente del Collegio Sindacale, Fabrizio Palma, n. 4/4 riunioni; Sindaco effettivo, Giorgia Carrarese, n. 2/4 riunioni; Sindaco effettivo in carica fino al 28 aprile 2022, Giovanni Crostarosa Guicciardi, n. 2/3 riunioni ed il Sindaco effettivo in carica dal 28 aprile 2022, Daniele Beretta, n.1/1.

In ogni caso, in linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico e trasmessi ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione, oltre a coordinare i lavori del Comitato stesso, riferisce (i) con cadenza almeno semestrale, nonché ogni qual volta occorra, al Consiglio in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 4 (quattro) volte. In occasione di tali riunioni, il Comitato ha, tra l'altro, supportato – per gli aspetti di propria competenza – il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una politica di remunerazione, così come approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022. Alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2023 hanno avuto luogo n. 4 (quattro) riunioni e, fino alla chiusura dell'esercizio 2023, sono in programma ulteriori n. 2 (due) riunioni del Comitato.

Con riferimento alle ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si segnala che la Società ha adottato, in aggiunta rispetto alla Procedura OPC, una procedura relativa alla gestione delle situazioni di conflitto di interessi, nella quale sono definiti i presidi organizzativi e documentali che garantiscono la corretta gestione dei conflitti medesimi.

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c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

La Società, ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione, ha attentamente tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano squilibri negli indici retributivi tra il management e i dipendenti. A tal riguardo, si evidenzia, peraltro, che, prima dell'innalzamento dei compensi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020 – e confermato, con riferimento al Consiglio nominato dall'Assemblea degli Azionisti 2021, in data 16 giugno 2021 – i compensi del dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori con Incarichi Particolari erano inferiori rispetto alla media dei compensi dei dipendenti e consulenti appartenenti alla prima linea.

d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Non applicabile.

e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, princìpi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene l'Emittente al fine di (i) determinare, adottare ed attuare la struttura della remunerazione dei componenti dell'organo amministrativo, dei direttori generali (ove presenti) e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti) nonché dei componenti dell'organo di controllo, e (ii) monitorare l'applicazione delle prassi retributive stabilite.

La Politica di Remunerazione è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per l'Emittente e gli Azionisti nel lungo periodo.

In termini generali, la Politica di Remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dall'Emittente e con principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile della Società e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per l'Emittente nel lungo periodo.

Inoltre, una parte significativa della remunerazione complessiva degli Amministratori Esecutivi è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di breve periodo, funzionali alla predetta creazione di valore nel lungo periodo.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di Remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:

bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta dalla Società e del settore di attività in cui essa opera;
erogazione di una componente variabile della retribuzione, soggetta a limiti massimi, differita nel tempo;

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predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici quali-quantitativi, tra cui quelli basati su potenziali impatti ambientali, sociali e di governance – c.d. ESG) cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili, i quali sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile;
fidelizzazione e tutela delle risorse chiave della Società al fine di incentivarne la permanenza all'interno della stessa;
possibilità di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, (i) il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, (ii) relativi ad esercizi con riferimento ai quali sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati; o (iii) in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

La durata della Politica di Remunerazione è annuale, fermo restando quanto previsto in caso di deroghe dal paragrafo q) della presente Sezione.

f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Il sistema retributivo della Società per l'Amministratore Delegato e gli Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali) si articola in una componente fissa e – per gli Amministratori investiti di particolari cariche, solo eventualmente – una variabile (in adeguata proporzione tra loro, in modo da mantenere un equilibrio tra le due componenti), commisurate agli obiettivi della Società.

In particolare, per la componente variabile di breve periodo (da determinarsi in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance) sono stati stabiliti dei criteri chiari, esaustivi e differenziati per il riconoscimento della stessa, basati su predefiniti (i) obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance a livello individuale di business o di funzioni centrali e (ii) obiettivi quali-quantitativi basati su aspetti a parametri ESG. La componente variabile viene erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, in occasione di una successiva riunione consiliare, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance. Tutte le forme di retribuzione e incentivazione tengono conto dei rischi assunti.

Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Indipendenti e gli Amministratori non Esecutivi (diversi dagli Amministratori con Incarichi Particolari), viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale; per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione determina un compenso fisso aggiuntivo, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione (che

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delibera, con riferimento a ciascun beneficiario di tale compenso fisso aggiuntivo, con l'astensione del medesimo beneficiario, qualora esso sia altresì un componente del Comitato per la Remunerazione) .

Relativamente alla remunerazione del Collegio Sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti anche su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale né direttori generali né dirigenti con responsabilità strategiche. Pertanto, la Relazione non contempla le informazioni relative a tali categorie di soggetti.

1. Amministratore Delegato

La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato sia composta da:

(i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alla carica assunta;
(ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
(iii) una eventuale componente variabile di medio-lungo periodo; e
(iv) benefici non monetari.

1.1. Remunerazione fissa

In aggiunta remunerazione fissa determinata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., all'Amministratore Delegato è attribuita una ulteriore componente fissa determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

La Società adotta un sistema di incentivazione basato su obiettivi annuali (c.d. management by objectives – MBO), approvato dal Consiglio di Amministrazione, dietro proposta del Comitato per la Remunerazione.

La misura di tale componente variabile della remunerazione è modulata in base al raggiungimento di obiettivi di performance sia aziendali che individuali.

I KPI di business (key performance indicators / indicatori chiave di performance, volti a misurare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance) utilizzati, ripresi dai dati di budget, sono di tipo quantitativo, senza essere soggetti a discrezionalità valutativa. I KPI di obiettivi ESG utilizzati sono, invece, di tipo quali-quantitativo.

Per ciascun obiettivo è definita la rilevanza (c.d. peso) rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (entry gate, target e over performance).

I livelli target degli obiettivi quantitativi di performance di business sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle previsioni di budget.

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I livelli di over performance degli obiettivi quantitativi di business sono pari al 120% del dato inserito come target (i.e. +20% rispetto al livello target).

I livelli target degli obiettivi quali-quantitativi di performance ESG sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, sulla base delle attività poste in essere il precedente anno e sono pari a: i) per l'obiettivo legato ai consumi, al mantenimento dei consumi del precedente anno; ii) per la formazione imprenditoriale rivolta alle donne, n. 4 giornate di formazione (indipendentemente dalla tematica) o n. 2 giornate di formazione sul mondo startup e n. 2 giornate di formazione sul digital.

I livelli di over performance degli obiettivi quali-quantitativi di performance ESG sono pari: i) per l'obiettivo legato ai consumi ad una riduzione dei consumi del 5% rispetto al dato inserito come target; ii) per la formazione imprenditoriale rivolta alle donne, pari al doppio delle sessioni di formazione indicate quale target.

A garanzia del metodo adottato, il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance quantitativi di business viene certificato dalla funzione di controllo di gestione, affinché venga garantita la tracciabilità dei dati e la trasparenza di ogni fase del processo. Il livello di raggiungimento degli obiettivi quali-quantitativi di performance ESG è invece verificato dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione in base alle evidenze fornite dalla Società.

Nello specifico, il sistema di incentivazione MBO attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua, il cui importo è commisurato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

(i) EBITDA Adjusted, con un peso pari al 35%, al netto dei costi relativi ad eventuali operazioni straordinarie;
(ii) cash-in da exit, con un peso pari al 35%;
(iii) indebitamento finanziario netto, con un peso pari al 20%;
(iv) obiettivo ESG Enviromental, Social, Governance:
- riduzione del consumo energetico della Società, con un peso pari al 5%;
- giornate di formazione gratuita a favore delle donne per l'avvicinamento al mondo delle startup e del digital, con un peso pari al 5%.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata all'MBO prevede, per ciascuno degli obiettivi quantitativi di performance di business (Ebitda Adjusted, cash-in da exit e Indebitamento finanziario netto):

in caso di raggiungimento di un valore pari o inferiore al livello entry gate, nessuna erogazione;
in caso di raggiungimento di un valore superiore al livello entry gate e inferiore al livello target, l'erogazione di un importo determinato mediante un criterio di linearità¹ ;

¹ Esempio: l'obiettivo quantitativo di business prevede un entry gate pari a 90, un target pari a 100 e un target max pari a 120, a cui sono associati rispettivamente, nel caso dell'entry gate, un importo base di EUR 0 (zero), nel caso del target un importo massimo di EUR 1 e nel caso del target max un importo massimo di EUR 1,5.

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in caso di raggiungimento di un valore pari al livello target, l'erogazione di un importo predeterminato;
in caso di raggiungimento di un valore compreso tra il livello target e il livello over performance, l'erogazione di un importo determinato mediante il medesimo criterio di linearità;
in caso di raggiungimento o superamento di un valore pari al livello over performance, l'erogazione di un importo pari al 150% dell'importo predeterminato erogabile al raggiungimento del livello target.

Il meccanismo per il calcolo della retribuzione legata agli obiettivi quali-quantitativi di performance ESG prevede l'accesso al bonus al raggiungimento dei valori target o del valore indicato quale target massimo, senza applicazione di un criterio di linearità² . Anche con riferimento agli obiettivi qualiquantitativi di performance ESG, in caso di raggiungimento o superamento dell'over performance è prevista l'erogazione di un importo pari al 150% dell'importo massimo erogabile al raggiungimento del target.

Si rappresenta che il mancato raggiungimento del singolo obiettivo di performance, e la conseguente mancata erogazione della relativa porzione di premio, non preclude la possibilità di accedere alle porzioni di premio relative agli altri obiettivi di performance.

La somma massima erogabile a favore dell'Amministratore Delegato a titolo di MBO (annuale), in caso di over performance di tutti gli obiettivi (e conseguente erogazione di un importo pari al 150% dell'importo massimo), non potrà superare il 100% della remunerazione fissa annua lorda per la carica.

Resta inteso che la validità degli obiettivi dell'MBO è di un anno solare e che la retribuzione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, in occasione di una successiva riunione consiliare, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso.

1.3. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo

^- Qualora il livello di performance raggiunto sia pari a 80 (inferiore all'entry gate), al beneficiario non spetterà alcuna retribuzione.

^- Qualora il livello di performance raggiunto sia pari a 95 (maggiore all'entry gate di 5, ossia il 50% della differenza tra 90 e 100), al beneficiario spetterà una retribuzione pari a EUR 0,5.

^- Qualora il livello di performance raggiunto sia pari a 110 (maggiore al target di 10, ossia il 50% della differenza tra 100 e 120), al beneficiario spetterà una retribuzione pari a EUR 1,25.

^- Qualora il livello di performance raggiunto sia pari o superiore a 120 (+20% rispetto al target, ossia over performance), al beneficiario spetterà una retribuzione sempre pari al 150% del premio target, ossia EUR 1,5.

² Esempio: obiettivo quantitativo di sostenibilità (e.g. sessioni di formazione) che prevede un valore target e un valore over performance. In caso di raggiungimento di livelli di performance compresi tra il target e l'over performance, sarà corrisposta una retribuzione pari a quella spettante in caso di raggiungimento del target. In caso di raggiungimento di un livello di performance pari o superiore all'over performance, sarà corrisposta una retribuzione pari a quella spettante in caso di raggiungimento dell'over performance.

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La retribuzione variabile dell'Amministratore Delegato potrà comprendere anche una componente di medio-lungo periodo sulla base di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari della Società (e.g. stock option, stock grant, phantom shares etc.), da sottoporsi all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

1.4. Benefici non monetari

Sono riconosciuti all'Amministratore Delegato dei benefici non monetari (c.d. fringe benefits) quali: l'assegnazione di veicoli aziendali, la stipula di assicurazioni sulla vita, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione degli Amministratori con Incarichi Particolari (destinatari di deleghe non gestionali) sia composta da:

(i) una componente fissa per carica assunta determinata dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., e dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, definita in modo congruo rispetto ai particolari compiti affidati a ciascun Amministratore indicato;
(ii) una eventuale componente variabile di lungo periodo, al pari di quanto previsto al paragrafo 1.3 per l'Amministratore Delegato; e
(iii) benefici non monetari (c.d. fringe benefits) costituiti dalla stipula di assicurazioni sulla vita, nonché forme di previdenza e assistenza sanitaria integrativa.

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali, sono previsti dalla Politica di Remunerazione a favore dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori con Incarichi Particolari, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.

h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.

j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

La Società ha adottato una Politica di Remunerazione volta ad allineare gli obiettivi del management con l'interesse prioritario di creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte temporale di lungo

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periodo. Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management della Società ed a collegare la loro remunerazione al successo dell'azienda nel lungo termine, così perseguendo un obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione. Al fine di promuovere la sostenibilità della Società, si evidenzia che la Società considera il proprio business sostenibile grazie alla creazione di valore che genera investendo in giovani imprese e condividendo con loro un ecosistema favorevole. Inoltre, a testimonianza del rilievo attribuito dalla Società al tema della sostenibilità, tra gli obiettivi di performance della remunerazione variabile di breve periodo dell'Amministratore Delegato (MBO), è stato inserito un obiettivo ESG - Enviromental, Social, Governance, costituito dalla riduzione del consumo energetico della Società e dall'organizzazione di giornate di formazione gratuita a favore delle donne per l'avvicinamento al mondo delle startup e del digital.

k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")

La Politica di Remunerazione prevede l'adozione di un meccanismo di claw-back che consente di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogate, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio, o agli esercizi, con riferimento al quale, o ai quali, sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, nei confronti dei soggetti destinatari sopra indicati.

Analogamente è prevista la richiesta di restituzione in caso di commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico adottato dalla Società o delle procedure aziendali.

La clausola di claw-back è attivabile dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta del Comitato per la Remunerazione.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Eventuali piani di incentivazione che la Società dovesse decidere di adottare anche al fine di consentire l'erogazione della remunerazione variabile di medio-lungo periodo non prevederanno clausole che stabiliscono il mantenimento incondizionato degli strumenti finanziari da parte dei beneficiari dopo la loro acquisizione. Il diritto di esercitare e/o di ricevere gli strumenti finanziari oggetto degli eventuali piani di incentivazione dovrà, infatti, per sua natura essere funzionalmente collegato al permanere del rapporto tra il beneficiario e la Società, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun beneficiario.

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della presente Relazione, non sono previste specifiche indennità da attribuire agli Amministratori in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato

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rinnovo. L'orientamento della Società è infatti quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale, ispirandosi ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'eventuale attribuzione o al riconoscimento di indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con direttori generali e/o dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato non presenti) e/o di altri benefici in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Infine, eventuali piani di incentivazione basati su strumenti finanziari che la Società dovesse approvare dovranno prevedere clausole che condizionino l'erogazione del beneficio (e.g., a seconda del caso, esercizio dell'opzione nel piani di stock option, assegnazione dell'azione nei piani di stock grant, erogazione della somma di danaro nei piani di phantom stock, etc.) alla permanenza della carica e/o del rapporto di lavoro del beneficiario, nei termini di volta in volta previsti nel piano di incentivazione medesimo.

n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

L'Amministratore Delegato e il Consigliere Roberto Magnifico risultano beneficiari di polizze assicurative per la copertura di spese sanitarie stipulate dalla Società in data 20 gennaio 2021 e rinnovate in data 1° gennaio 2022.

Si segnala, altresì, che, in data 20 marzo 2013, la Società ha sottoscritto una Polizza di Assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori dei Sindaci e della Società con effetto retroattivo dal 29 dicembre 2012, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" e opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad altro assicuratore e, comunque, non noti al tempo della conclusione della Polizza di Assicurazione. Il massimale della Polizza di Assicurazione è di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini ed esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c.

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori Indipendenti e degli Amministratori non esecutivi (diversi dagli Amministratori con Incarichi Particolari), anche quali membri dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, è determinata in misura fissa e commisurata all'impegno richiesto.

La remunerazione per tali soggetti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società (o di tipo consolidato o comunque a obiettivi di performance in genere) e gli stessi non sono destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

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Ai membri del Comitato Controllo e Rischi e OPC e/o del Comitato per la Remunerazione, spetta un compenso fisso aggiuntivo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.

Infine, la remunerazione degli Amministratori con Incarichi Particolari è determinata in conformità a quanto previsto al paragrafo f) 2. della presente Sezione.

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

La Politica di Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, sebbene siano comunque state analizzate nei precedenti anni le politiche di remunerazione adottate da società quotate con una capitalizzazione simile a quella di LVG (in mancanza di comparable di società quotate attive nel medesimo settore).

q) Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali

In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.

Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Possono costituire ipotesi di circostanze eccezionali: (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un amministratore delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) variazioni rilevanti del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali, a titolo di esempio, la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica.

Al ricorrere di tali circostanze, è possibile derogare temporaneamente al bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione e/o al peso degli obiettivi di performance aziendali e individuali nell'ambito della retribuzione variabile e/o al livello di raggiungimento dell'obiettivo di performance (considerando, in quest'ultimo caso, periodi di raggiungimento dell'obiettivo inferiori rispetto a un anno, anche attraverso l'analisi dei risultati infrannuali).

Tale deroga è temporanea e deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per la Remunerazione, seguendo la Procedura OPC (nonostante il caso di esclusione ivi previsto relativamente alle decisioni in materia di remunerazione).

r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa ed è di livello adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Nello specifico, la Società ha preso in considerazione diversi riferimenti normativi e di autodisciplina. In primo luogo, la Norma Q.1.6. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla

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quale si desume che la retribuzione deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e onerosità dell'incarico. Inoltre, deve essere valutata anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima. Infine, affinché vi sia una determinazione di un compenso adeguato, si tiene conto anche dell'impegno profuso nell'attività e in particolare nella partecipazione attiva alle riunioni dei comitati endoconsiliari.

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2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'esercizio 2022.

Si specifica che l'Assemblea degli Azionisti, nella adunanza del 28 aprile 2022, ha deliberato in senso favorevole sulla sezione II della Relazione dell'esercizio precedente.

Si segnala, infine, che la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione di direttori generali e/o di dirigenti con responsabilità strategiche non è trattata nella Sezione II in quanto, come già evidenziato, la Società, allo stato, non include nel proprio personale tali categorie di soggetti.

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2021 in numero 9 (nove) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2023.

Remunerazione fissa degli Amministratori

L'Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2021 ha deliberato di fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila/00), ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito della relativa proposta del Comitato per la Remunerazione, e sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 16 giugno 2021, ha determinato di assegnare i compensi per le particolari cariche ricoperte dai Consiglieri, definendoli come segue:

Euro 37.200,00 (trentasettemila duecento/00) annui a favore del Presidente (ulteriori rispetto al compenso da Consigliere determinato dall'Assemblea degli Azionisti), in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
Euro 64.200,00 (sessantaquattro duecento/00) annui a favore del Consigliere, Dott. Magnifico (ulteriori rispetto al compenso da Consigliere determinato dall'Assemblea degli Azionisti), in ragione delle deleghe allo stesso attribuite;
Euro 199.200,00 (centonovantanovemila duecento/00) annui a favore dell'Amministratore Delegato (ulteriori rispetto al compenso da Consigliere determinato dall'Assemblea degli Azionisti), in ragione della particolare carica, e conseguenti deleghe, allo stesso attribuite.

Amministratore Delegato

In aggiunta alla remunerazione fissa di cui al paragrafo che precede, all'Amministratore Delegato, con riferimento all'esercizio 2022, è stata assegnata la possibilità di accedere ad una remunerazione variabile di breve termine (MBO), condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022.

La valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance previsti da tale MBO avverrà, in conformità a quanto previsto dalla Sezione I della Relazione approvata dall'Assemblea del 28 aprile 2022, solo a valle dell'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022. Alla data di

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approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non si è ancora riunito per valutare il raggiungimento degli obiettivi. Pertanto, al momento, nessuna retribuzione variabile di breve periodo è stata riconosciuta all'Amministratore Delegato.

All'Amministratore Delegato sono stati inoltre riconosciuti benefici non monetari costituiti (i) da una polizza assicurativa a copertura di spese sanitarie e (ii) dalla dotazione di un'auto aziendale di livello adeguato, destinata anche ad uso personale, in entrambi i casi con tutti i costi a carico della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore investito di particolari cariche

In aggiunta alla remunerazione fissa di cui al paragrafo "Remunerazione fissa degli Amministratori", al Consigliere Roberto Magnifico è stata riconosciuta, come beneficio non monetario, una polizza assicurativa a copertura di spese sanitarie, con tutti i costi a carico della Società.

Componenti dei comitati endoconsiliari

Con riferimento all'esercizio 2022, ai componenti del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato per la Remunerazione sono stati attribuiti i seguenti emolumenti (annui, a far data dalla relativa nomina), in aggiunta a quanto percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione:

i) quanto al Comitato Controllo e Rischi e OPC:
- al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 4.000,00 (quattromila/00);
- al componente, Avv. Grazia Bonante, Euro 3.000,00 (tremila/00);
- al componente, Dott.ssa Paola Memola, Euro 3.000,00 (tremila/00);
ii) quanto al Comitato per la Remunerazione:
- al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 3.000,00 (tremila/00);
- al componente, Dott. Marco Giovannini, Euro 2.000,00 (duemila/00);
- al componente, Avv. Grazia Bonante, Euro 2.000,00 (duemila/00).

Collegio Sindacale

Con riferimento al Collegio Sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da LVG. La remunerazione del Collegio Sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 28 aprile 2022, nel nominare il Collegio Sindacale per il triennio 2022/2024, ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 14.000,00 (quattordicimila/00) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 21.000,00 (ventunomila/00) il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

Si precisa che, prima della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 chiamata a nominare il nuovo Collegio Sindacale, il compenso lordo era determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 12.000,00 (dodicimila/00) a favore dei Sindaci effettivi e in Euro 18.000,00 (diciottomila/00) a favore del Presidente del Collegio Sindacale.

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A favore del Sindaco effettivo, Dott.sa Giorgia Carrarese, quale remunerazione per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società, è stato determinato un ulteriore compenso annuo complessivo di Euro 4.000,00 (quattromila/00), a decorrere dal 12 maggio 2022 fino alla scadenza annuale dell'incarico, già previsto per il precedente anno.

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

Con riferimento all'esercizio 2022, la Società non ha definito:

accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione

Nel corso del 2022 nessuna deroga alla Politica di Remunerazione è stata applicata dalla Società.

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

Durante l'esercizio 2022 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

1.5 Informazioni di confronto

Di seguito vengono, infine, fornite informazioni di confronto, a decorrere dall'esercizio 2020, tra la variazione annuale:

della remunerazione totale (comprensiva dei compensi per le cariche assunte e per la partecipazione ai comitati) di ciascun componente degli organi di amministrazione e di controllo:

Compensi annuali di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Anno 2020*	Anno 2021	Anno 2022
Stefano Pighini	€ 39.000,00	€ 47.867,00	€ 49.200,00***
Luigi Capello	€ 76.000,00	€ 209.867,00***	€ 211.200,00***
Roberto Magnifico	€ 39.000,00	€ 74.867,00***	€ 76.200,00***

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Valerio Caracciolo	€ 9.000,00	€ 10.750,00	€ 12.000,00
Claudia Cattani	€ 16.000,00	€ 17.750,00	€ 19.000,00
Paola Memola**	N/A	€ 8.750,00	€ 15.000,00
Marco Giovannini	€ 11.000,00	€ 12.750,00	€ 14.000,00
Diamara Parodi Delfino**	N/A	€ 7.000,00	€ 12.000,00
Grazia Bonante**	N/A	€ 9.917,00	€ 17.000,00

*I compensi indicati sono quelli deliberati. Si segnala che i Consiglieri, nel corso del 2020, hanno rinunciato ad un trimestre dei propri emolumenti fissi e una mensilità del compenso per la carica di Presidente e Amministratore Delegato, per mostrare un impegno di solidarietà in dipendenza della pandemia Covid-19, e pertanto i compensi erogati sono inferiori a quelli di cui sopra.

** I presenti consiglieri non risultavano in carica durante l'esercizio 2020, e dunque non è possibile fornire l'informazione di confronto.

*** Tali compensi sono calcolati al netto dei benefici non monetari.

Compensi annuali di ciascun componente del Collegio Sindacale
Nominativo	Anno 2020	Anno 2021	Anno 2022**
Fabrizio Palma	€ 18.000,00	€ 18.000,00	€ 20.000,00
Giorgia Carrarese	€ 16.000,00	€ 16.000,00	€ 17.333,00**
Daniele Beretta*	N/A	N/A	€ 9.333,00

* Il Sindaco effettivo Daniele Beretta non risultava in carica durante l'esercizio 2020 e l'esercizio 2021 e dunque non è possibile fornire l'informazione di confronto. Per il 2022 l'indicazione del compenso è indicato per i mesi successivi alla nomina avvenuta in data 28 aprile 2022. Il Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi, Sindaco Effettivo in carica fino al 28 aprile 2022, durante l'esercizio 2022 ha percepito compensi complessivi per Euro 4.000.

**Il Compenso del Sindaco effettivo Giorgia Carrarese è superiore rispetto all'altro Sindaco effettivo (non Presidente del Collegio) in quanto negli anni 2020, 2021, 2022 ha ricoperto la carica di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società e, di conseguenza, recepisce un compenso aggiuntivo pari ad Euro 4.000,00 annui.

dei risultati della Società:

** *** **

Risultati della Società
Parametro Risultati	Anno 2020	Anno 2021	Anno 2022
Ricavi operativi di esercizio	€ 3,9 milioni	€ 5,3 milioni	€ 6,5 milioni
Risultato Netto	€ -724 mila	€ 1,7 milioni	€ -2,4 milioni
Indebitamento Finanziario Netto	€ 2,4 milioni	€ 4,5 milioni	€ 4,6 milioni

della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno della Società
Anno	Anno Anno
2020	2021	2022
€ 38.000,00	€ 38.200,00	€ 26.500,00*

*in diminuzione rispetto al precedente anno a causa della cessazione del rapporto di lavoro, in corso d'anno, di due Manager della Società.

1.6 Voto espresso dall'Assemblea sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti dell'esercizio precedente

Il voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti 2022 sulla sezione relativa ai compensi corrisposti nel 2021 è stato interamente positivo (100% dei voti favorevoli sul totale delle azioni rappresentate in Assemblea). Alla luce di quanto precede, la Società ha ritenuto di mantenere, con riferimento ai compensi, una linea in continuità con il passato.

b) Parte seconda – Tabelle

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2022 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere a), b), c), d) della Relazione).

Le Tabelle di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti riportano, inoltre, le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori e dai Sindaci, in conformità all'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).

** *** **

3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.

a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è	Scadenza			Compen si per la	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair value
		stata ricoperta la carica dal / al	della carica		Compensi fissi	partecipa zione a Comitati	Bonus e incentivi	Partecip azioni agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2022
	Presidente del Consiglio	01.01.2022	Approv.	(a)	12.000
Stefano Pighini	di Amministrazi one	31.12.2022	bilancio al 31.12.2023	(iv)	37.200	-	-	-	-	-	49.200	-	-
Luigi Capello	Amministrator e Delegato e Vicepresident	01.01.2022	Approv. bilancio al 31.12.2023	(a)	12.000
	e del Consiglio di Amministrazi one	31.12.2022			- (iv) 199.200	-	-	12.937	-	224.137	-	-
Roberto		01.01.2022	Approv. bilancio al	(a)	12.000	-	-	-	3.894	-	80.094	-	-
Magnifico	Consigliere	31.12.2022	31.12.2023	(iv)	64.200
	Consigliere	01.01.2022		(a)	12.000	-	-	-	-	-	12.000	-	-

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** *** **

	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al		Compensi fissi		Compen	Compensi variabili non equity					Fair value
NOME E COGNOME			Scadenza della carica			si per la partecipa zione a Comitati	Bonus e incentivi	Partecip azioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Valerio Caracciolo		31.12.2022	Approv. bilancio al 31.12.2023

Claudia	Consigliere	01.01.2022	Approv. bilancio al			7.000	-				19.000
Cattani	indipendente	31.12.2022	31.12.2023	(a)	12.000			-	-	-		-	-
Grazia	Consigliere	27.05.2022	Approv.		12.000	5.000	-
Bonante	indipendente	31.12.2022	bilancio al 31.12.2023	(a)				-	-		17.000	-	-
Paola	Consigliere	27.05.2022	Approv.		12.000						15.000
Memola	indipendente	31.12.2022	bilancio al 31.12.2023	(a)		3.000	-	-	-			-
Diamara	Consigliere	27.05.2022	Approv. bilancio al			-
Parodi Delfino	indipendente	31.12.2022	31.12.2023	(a)	12.000		-	-		-	12.000	-	-
Marco	Consigliere	01.01.2022	Approv.		(a) 12.000
Giovannini	indipendente	31.12.2022	bilancio al 31.12.2023			2.000	-	-	-	-	14.000	-	-
	Consiglieri cessati durante l'esercizio 2022

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** *** **

	NOME E stata Carica dal / al	Periodo per cui è	Scadenza				Compensi variabili Compen non equity si per la		Benefici			Fair value
COGNOME		ricoperta la carica	della carica		Compensi fissi		Bonus e incentivi	Partecip azioni agli utili		Altri non compensi monetari		dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Da LVenture Group S.p.A.				408.400	17.000	-	-	16.831	-	442.431	-	-
Da società controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE					408.400	17.000	-	-	16.831	-	442.431	-	-

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la Scadenza carica della carica		Compensi fissi		Compensi per la partecipazio	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		dal / al			ne Comitati		Bonus e altri incentivi	Partecip azioni agli utili
Collegio Sindacale al 31 dicembre 2022
Fabrizio	Presidente del Collegio Sindacale	01.01.2022	Approv.		20.000	-	-	-	-	-	20.000	-	-
Palma		31.12.2022	bilancio al 31.12.2024	(a)
Daniele		28.04.2022	Approv.	bilancio al (a) 31.12.2024	9.333	-	-	-	-	-	9.333	-	-
Beretta	Sindaco Effettivo	31.12.2022
Giorgia Carrarese		01.01.2022	Approv.		13.333	-	-	-	-	4.0003	17.333	-	-
	Sindaco Effettivo	31.12.2022	bilancio al 31.12.2024	(a)

3 Altri compensi erogati al Sindaco effettivo Giorgia Carrarese in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

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* **

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						ne Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecip azioni agli utili
Sindaci cessati durante l'esercizio 2022
Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco Effettivo	01.01.2021	Approv.			-	-	-	-	-	4.000	-	-
		28.04.2022	bilancio al 31.12.2021	(a)	4.000
Da LVenture Group S.p.A. 46.666				-	-	-	-	4.000	50.666	-	-
Da società controllate o collegate				-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				46.666	-	-	-	-	4.000	50.666	-	-

** *** **

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera (a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2022; sono, inoltre, indicati separatamente: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a Comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate ovvero esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi eventualmente indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i princìpi contabili internazionali.

Nella colonna "Totale" sono sommate le voci da "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati", "Bonus e altri incentivi", "Partecipazione agli utili", "Benefici non monetari" e "Altri compensi".

Nella riga "TOTALE" sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

** *** **

b) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di stock-option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

** *** **

d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

L'Amministratore Delegato non ha ricevuto alcun compenso monetario sulla base dell'MBO relativo all'anno 2022 in quanto la retribuzione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata successivamente all'approvazione del progetto di bilancio annuale di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

Ad eccezione del predetto MBO 2022 (avente quale unico beneficiario l'Amministratore Delegato), nel corso del 2022 la Società non ha avuto in essere alcun piano di incentivazione monetario a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

** *** **

e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro

** *** **

dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo. Come segnalato, alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.

NOME E COGNOME	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute a fine esercizio 2022
Luigi Capello (per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	7.609.170	4.267	0	7.613.437*
Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello, per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	-	LVenture Group S.p.A.	1.828.723	1.025	0	1.829.748*
Valerio Caracciolo (per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	517.988	290	0	518.278*
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	LVenture Group S.p.A.	875.800	13.100	0	888.900
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	322.000	900	0	322.900
Valerio Caracciolo	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	112	0	0	112
Roberto Magnifico	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	213.149	0	54.545	158.604

** *** **

Claudia Cattani	Consigliere Indipendente	LVenture Group S.p.A.	15.000	15.000	0	30.000
Diamara Parodi Delfino	Consigliere Indipendente	LVenture Group S.p.A.	40.000	0	0	40.000

* Si segnala che la differenza tra il numero di azioni possedute a fine esercizio 2021 e il numero di azioni possedute a fine esercizio 2022 è dovuta all'effetto degli acquisti di azioni sul mercato da parte della LV.EN Holding S.r.l.

** *** **

f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Considerata l'assenza di dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

** *** **

4. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 ^N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione I della presente Relazione, relativa (a) alla Politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e (b) alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, inserito dal D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, la deliberazione che siete chiamati ad adottare è vincolante.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della presente Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

- preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa alla politica della Società in materia di remunerazione;
avuto riguardo al Codice di Corporate Governance;
tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche,

DELIBERA

di approvare la Sezione I della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

** *** **

5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione II della presente Relazione, relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022.

La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione II della presente Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

preso atto della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
esaminata, in particolare, la Sezione II della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022;
- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance;
tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche,

DELIBERA

in senso favorevole in merito alla Sezione II della Relazione annuale sulla Politica di remunerazione e sui compensi corrisposti".

Roma, lì 14 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Pighini

AI assistant

Zest S.p.A. — Remuneration Information 2023

4354_rns_2023-03-29_0c35561d-a668-4978-8ee3-d5f9107661ea.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI - ESERCIZIO 2022 -

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

21 aprile 2023 in seconda convocazione

INDICE

** *** **

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

PREMESSA

GLOSSARIO

** *** **

** *** **

FINALITÀ E CONTENUTI

Sezione II, che:

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

** *** **

(iii) il Comitato per la Remunerazione, che:

** *** **

** *** **

c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione

** *** **

1. Amministratore Delegato

1.1. Remunerazione fissa

1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO

** *** **

** *** **

** *** **

1.4. Benefici non monetari

2. Amministratori investiti di particolari cariche (destinatari di deleghe non gestionali)

g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

** *** **

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vicepresidente, etc.)

** *** **

p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

q) Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali

r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale

** *** **

** *** **

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2022 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

1.1 Voci che compongono la remunerazione

Remunerazione fissa degli Amministratori

Amministratore Delegato

** *** **

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore investito di particolari cariche

Componenti dei comitati endoconsiliari

Collegio Sindacale

** *** **

1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro

1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione

1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile

1.5 Informazioni di confronto

b) Parte seconda – Tabelle

3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.

LVENTURE GROUP S.p.A.

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R.E.A. di Roma n. 1356785

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d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali

f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

4. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

DELIBERA

5. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 4 E 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE

DELIBERA

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4. PROPOSTA DI DELIBERA AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMI 3-BIS E 3-TER DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 ^N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE