DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE PER I DIPENDENTI DI LVENTURE GROUP S.P.A. PER L'ATTRIBUZIONE DI MASSIME N. 1.478.110 OPZIONI DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG 2017/2021" (già "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG 2017/2020")

Documento redatto a norma dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dello Schema 7 del relativo Allegato 3A

Roma, 22 aprile 2020

INDICE

1.	SOGGETTI DESTINATARI 7
	1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di
	Amministrazione della Società 7
	1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel
	Piano 8
	1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che sono direttori generali o dirigenti
	con responsabilità strategiche della Società (nel caso in cui abbiano percepito nel corso
	dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli
	attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione) 8
	1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari per categorie individuate dal Piano
	8
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 8

	2.1 Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 8
	2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini
	dell'attribuzione del Piano 9
	2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti
	finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 10
	2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su
	strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari
	emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel
	caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni
	sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile 10
	2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno
	inciso sulla definizione del Piano 10
	2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della
	partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24
	dicembre 2003, n. 350 10
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 11
	3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione
	della Società ai fini dell'attuazione del Piano 11
	3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano 12
	3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni
	degli obiettivi di base 12
	3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e
	l'assegnazione delle Azioni al servizio del Piano 12
	3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del
	Piano; conflitti di interesse 13
	3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti la
	data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei
	piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la
	remunerazione 13
	3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti la
	data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione
	delle Opzioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato
	per la remunerazione 14
	3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di
	Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea 14

	3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in
	quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione
	della tempistica di assegnazione delle Opzioni, della possibile coincidenza temporale tra: i)
	detta assegnazione e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114,
	primo comma, TUF, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche
	ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate
	ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 14
4.	CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI 15
	4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano 15
	4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano 15
	4.3 Termine del Piano 16
	4.4 Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale 16
	4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano 16
	4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall'esercizio delle
	Opzioni 16
	4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di
	hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni 17
	4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro,
	collaborazione o amministrazione 17
	4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano 19
	4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli
	articoli 2357 e ss. del codice civile 19
	4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto
	delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 codice civile 19
	4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società 19
	4.13 Effetti diluitivi 19
	4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti
	patrimoniali 20
	4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni
	informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 20
	4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione 20
	4.17 Scadenza delle Opzioni 20
	4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio 20
	4.19 Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione 21
	4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni
	di tale differenza 21
	4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio 21
	4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei
	mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri
	per determinare tale valore 21
	4.23 Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni
	che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti 22
	4.24 Tabella 22
5.	ALLEGATO – QUADRO 1 23

PREMESSA

In data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il 1° agosto 2017, in prima convocazione, e per il 2 agosto 2017, in seconda convocazione, (l'"Assemblea 2017") un piano di incentivazione riservato ai Dipendenti della Società, al fine di incentivare e fidelizzare gli stessi, nei termini di seguito descritti.

In particolare, la predetta Assemblea degli azionisti ha approvato le seguenti proposte di delibera (la "Delibera"):

in sede ordinaria:

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, della parte ordinaria,

avute presenti le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione a favore dei dipendenti della Società denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020";
preso atto del Documento Informativo redatto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione per i dipendenti della Società allo scopo di fidelizzare e incentivare i partecipanti al piano di incentivazione, rendendo i medesimi compartecipi della creazione di valore aziendale;

delibera

di approvare l'adozione del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, allegato alla presente delibera;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adottare il regolamento del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili";
in sede straordinaria:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture Group S.p.A.:

esaminata ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del

Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, e tutti gli adempimenti descritti nella stessa;

preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione;
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo);
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
- a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno;
- b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale;
di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo la seguente clausola: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG

2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale".

In data 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare esecuzione al piano di incentivazione per i Dipendenti della Società denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" (il "Piano"), approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 2 agosto 2017, identificando i soggetti Beneficiari (infra definiti) e il numero delle Opzioni (infra definite) da assegnare a ciascun Beneficiario. Ciò ha comportato, altresì, il parziale esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della facoltà, delegatagli dalla predetta Assemblea ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (la "Delega"), di aumentare il capitale sociale per l'emissione delle Azioni di nuova emissione al servizio dell'esercizio delle Opzioni (le "Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche").

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto delle intervenute dimissioni rassegnate medio tempore da taluni beneficiari (gli "Ex Beneficiari") e della conseguente perdita del diritto di esercitare le relative opzioni loro assegnate nell'ambito della Prima Tranche (le "Opzioni Decadute"), nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo (cfr. § 4.8) e delle modalità previste dal Regolamento, ha individuato alcuni nuovi beneficiari e ha ritenuto opportuno attribuire rispettivamente: (i) n. 80.000 Opzioni Decadute, ai Beneficiari (infra definiti) individuati nella riunione consiliare del 14 novembre 2018; (ii) n. 9.950 Opzioni Decadute, ai Beneficiari (infra definiti) individuati nella riunione consiliare 12 settembre 2019, approvando le conseguenti modifiche al Documento Informativo e all'Allegato/Quadro 1.

In data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare nuovamente esecuzione al Piano (la "Seconda Tranche"), identificando i soggetti Beneficiari (infra definiti) e il numero delle Opzioni (infra definite) da assegnare a ciascun Beneficiario della Seconda Tranche. Ciò ha comportato, altresì, il parziale esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della facoltà, delegatagli dalla predetta Assemblea ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale per l'emissione delle Azioni di nuova emissione al servizio

dell'esercizio delle Opzioni assegnate nell'ambito della Seconda Tranche (le "Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche").

In data 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea, convocata per il 28 maggio 2020, in prima convocazione, e per il 29 maggio 2020, in seconda convocazione (l'"Assemblea 2020"), la modifica del Piano, e conseguentemente del presente Documento Informativo, al fine di prevedere un Secondo Periodo di Esercizio (come infra definito), nonché la modifica della Delibera dell'Assemblea 2017 per estendere la durata della Delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea 2020 l'adozione delle seguenti delibere:

in sede ordinaria:

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, della parte ordinaria,

avute presenti le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;
preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020";
preso atto della modifica del Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, proposta dal Consiglio di Amministrazione;
valutata l'opportunità di prevedere un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni e preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

di approvare la modifica del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", pertanto ora ridenominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", basato su un numero massimo complessivo di n. 1.478.110 opzioni, destinato ai dipendenti della Società, prevedendo un secondo periodo per l'esercizio delle opzioni, in conformità alle linee guida indicate nel relativo Documento Informativo modificato, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, allegato alla presente delibera;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di adeguare il regolamento del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo modificato;
di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili";
in sede straordinaria:

"L'Assemblea di LVenture Group S.p.A., in relazione al primo punto all'ordine del giorno, della parte straordinaria:

preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla modifica della deliberazione dell'assemblea straordinaria del 2 agosto 2017 relativa alla delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al consiglio di amministrazione;
condivisa l'opportunità della modifica della deliberazione sopra citata e preso atto di quanto esposto dal Presidente;

delibera

di estendere fino al 1° gennaio 2022 la durata della delega ad aumentare il capitale sociale attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017 e quindi di modificare la delibera riportata all'art. 5 dello statuto sociale, secondo la seguente clausola: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, come modificata dall'Assemblea Straordinaria del 28 e 29 maggio 2020, n. [•] di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato";
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
- a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in

sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno;

b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato.

Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Azioni": le azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., quotate sull'MTA, prive del valore nominale.

"Beneficiari": indica i Dipendenti, a cui saranno offerte le Opzioni, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, adotterà il Regolamento e darà esecuzione a quanto sarà ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati e con l'astensione degli eventuali interessati.

"Data di Offerta": con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di ciascun Consiglio di Amministrazione con il quale verrà individuato tale Beneficiario, il numero di Opzioni allo stesso offerto e il relativo Prezzo di Esercizio.

"Dipendenti": i dipendenti della Società titolari, alla data di attribuzione delle Opzioni, di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la Società.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti.

"MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

"Opzioni": tutte le massime n. 1.478.110 opzioni oggetto del Piano, che assicurano il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, ottavo comma, cod. civ. alle condizioni previste nel presente Documento Informativo.

"Periodo di Vesting": il periodo di maturazione delle Opzioni attribuite, che terminerà il 30 luglio 2020 e trascorso il quale le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari.

"Piano": il piano di incentivazione rivolto ai Dipendenti della Società disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021".

"Prezzo di Esercizio": il prezzo di esercizio di ciascuna delle Opzioni come determinato al successivo paragrafo 4.19.

"Primo Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), nel corso del quale le Opzioni divenute esercitabili potranno essere esercitate, anche in più fasi, dai Beneficiari, fermo quanto previsto al paragrafo 4.8 in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

"Regolamento": il regolamento - comprensivo di Scheda di Adesione e comunicazione di esercizio delle Opzioni - approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2017 e successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, le cui linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2017 - sono state sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

"Schema": lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

"Secondo Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra il 31 luglio 2021 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2021 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), nel corso del quale le Opzioni divenute esercitabili potranno essere esercitate, anche in più fasi, dai Beneficiari, fermo quanto previsto al paragrafo 4.8 in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

"Società" o "LVG": LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala 29 h, C.F. 81020000022, P.IVA 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM - 1356785.

"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società

Non applicabile in quanto il Piano è rivolto esclusivamente ai Dipendenti.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel Piano

Il Piano è rivolto ai Dipendenti che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente alla creazione di valore della Società.

I nominativi dei Beneficiari ed il numero delle Opzioni che verranno loro assegnate saranno determinati tenendo conto, tra l'altro, delle funzioni svolte dal singolo Beneficiario e del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

Alla data del presente Documento Informativo sono Beneficiari del Piano i Dipendenti della Società indicati nell'Allegato/Quadro 1 al presente Documento Informativo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà, anche successivamente, individuare ulteriori Beneficiari ed il numero di Opzioni da assegnare agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo delle Opzioni previste nel Piano.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche della Società (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione)

Alla data del presente Documento Informativo non vi sono Beneficiari che rientrano nelle suddette categorie.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari per categorie individuate dal Piano

Non vi sono categorie di Dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Per ulteriori informazioni si rinvia al precedente paragrafo 1.2.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è considerato un efficiente strumento di fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società.

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene quindi che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società.

In particolare, mediante il Piano, si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della Società.

Il Piano ha quindi l'obiettivo di fidelizzare il rapporto tra i Beneficiari e la Società e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali.

Considerando che la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società e che il parametro più idoneo a quantificarne l'entità è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione volto all'allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti rappresenti lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

a) rafforzamento della fidelizzazione dei Beneficiari;
b) promozione dello spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;
c) allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
d) maggiore coinvolgimento dei Beneficiari nell'andamento della Società e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine;
e) orientamento delle risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine.

Il Piano proposto all'Assemblea si sviluppa su un orizzonte temporale di complessivi 5 (cinque) anni (esercizi 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021) e prevede la facoltà di esercitare le Opzioni nel corso del Primo Periodo di Esercizio e/o nel Secondo Periodo di Esercizio, subordinatamente a quanto previsto al paragrafo 4.8 in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Come indicato al successivo paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, in una o più tranche, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di quanto indicato al paragrafo 4.4.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni per la sottoscrizione di Azioni allo scadere del Periodo di Vesting e nel corso del Primo Periodo di Esercizio, ossia a far data dal 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e sino al 31 dicembre 2020 (o alla diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione). Ove non esercitate nel Primo Periodo di Esercizio, le Opzioni potranno essere esercitate nel Secondo Periodo di Esercizio, ossia a far data dal 31 luglio 2021 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2021 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) subordinatamente a quanto previsto al paragrafo 4.8 in caso di cessazione del rapporto di lavoro.

Non è previsto alcun obiettivo specifico di performance a cui la maturazione delle Opzioni sia subordinata.

Si precisa che, in sede di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2017, ha provveduto ad approvare il Regolamento del Piano, contenente, tra l'altro, i termini, le condizioni e le modalità del Piano stesso.

Le condizioni di esercizio delle Opzioni saranno applicabili alla totalità dei Beneficiari e, pertanto, non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Beneficiari.

Condizione essenziale per l'esercizio delle Opzioni e per la sottoscrizione delle relative Azioni, è che, dalla data di assegnazione delle Opzioni stesse e sino allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario sia stato ininterrottamente Dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.8; inoltre, avuto riguardo all'esercizio delle Opzioni nel Secondo Periodo di Esercizio, il rapporto di lavoro tra il Beneficiario e la Società non dovrà essere cessato prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

La concreta determinazione del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano, in esercizio della Delega, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito della Società da ciascun Beneficiario, nonché in relazione all'importanza con riferimento a ciascuno di essi della finalità di fidelizzazione.

In particolare, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione considerando, tra l'altro, i seguenti elementi:

i) peso organizzativo del ruolo del Beneficiario;
ii) criticità di retention;
iii) contributo alla creazione di valore della Società;
iv) talento e potenzialità.

Detti criteri di determinazione del numero di Opzioni assegnate paiono del tutto coerenti con gli obiettivi del Piano.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile ai redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte di tale Fondo.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

In data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (in sede ordinaria) l'approvazione del Piano.

In data 2 agosto 2017 l'Assemblea (in sede ordinaria) ha deliberato, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega, ossia ogni potere necessario per dare esecuzione al Piano, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari delle Opzioni; (iii) determinare il numero delle Opzioni da assegnare a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) determinare il Prezzo di Esercizio relativo a ciascuna Data di Offerta; (v) approvare il Regolamento del Piano; e (vi) apportare al predetto Regolamento del Piano quelle modifiche che si rendessero necessarie o semplicemente opportune, alla luce degli obiettivi di fidelizzazione dei Dipendenti.

Inoltre, sempre in data 2 agosto 2017, l'Assemblea (in sede straordinaria) ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., con conseguente emissione di Azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione ai Dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, cod. civ., per massimi Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) Azioni (l'"Aumento di Capitale").

Il predetto Aumento di Capitale è funzionalmente collegato all'attuazione del Piano.

In data 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare esecuzione al Piano identificando i soggetti Beneficiari e il numero di Opzioni (la "Prima Tranche") da assegnare a ciascun Beneficiario, oltre all'esercizio parziale della Delega per l'Aumento del Capitale al servizio dell'eventuale esercizio delle Opzioni così assegnate.

In pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì approvato il Regolamento di attuazione del Piano.

In data 14 novembre 2018 e in data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto delle intervenute Dimissioni rassegnate dagli Ex Beneficiari e della conseguente perdita del diritto di esercitare le relative Opzioni Decadute, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo (cfr. § 4.8) e delle modalità previste dal Regolamento, ha individuato nuovi Beneficiari e ha ritenuto opportuno attribuire, a quest'ultimi, le Opzioni Decadute, approvando le conseguenti modifiche al Documento Informativo e all'Allegato/Quadro 1.

Sempre in data 14 novembre 2018 e in data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che le Opzioni Decadute potranno essere esercitate dai nuovi Beneficiari sottoscrivendo le Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche alle medesime condizioni di cui alla Prima Tranche.

In data 12 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di dare nuovamente esecuzione al Piano identificando i soggetti Beneficiari e il numero di Opzioni (la "Seconda Tranche") da assegnare a ciascun Beneficiario, oltre all'esercizio parziale della Delega per l'Aumento del Capitale al servizio dell'eventuale esercizio delle Opzioni così assegnate.

In pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì approvato l'aggiornamento del Regolamento di attuazione del Piano.

In data 22 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea 2020 la modifica del Piano, e conseguentemente del presente Documento Informativo, al fine di prevedere un Secondo Periodo di Esercizio, nonché la modifica della Delibera dell'Assemblea 2017 per estendere sino al 1° gennaio 2022 la durata della Delega (si rinvia per maggiori dettagli a quanto indicato nella Premessa del presente Documento Informativo).

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri conferitigli dall'Assemblea 2017 in relazione al presente Piano, ha delegato i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano medesimo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.3 e 4.5, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a determinare il Regolamento attuativo del Piano stesso.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni al servizio del Piano

Ai fini dell'esercizio delle Opzioni offerte ai Beneficiari, in data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (in sede straordinaria) la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare l'Aumento di Capitale.

In particolare, in data 2 agosto 2017, l'Assemblea (in sede straordinaria) ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a far data dal 1° agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., con conseguente emissione di Azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione ai Dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma, cod. civ., per massimi Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci) Azioni.

In data 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare parzialmente la Delega per l'aumento del Capitale al servizio dell'eventuale esercizio, da parte dei Beneficiari, delle Opzioni loro assegnate nell'ambito della Prima Tranche.

In data 14 novembre 2018 e in data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, per effetto delle intervenute Dimissioni degli Ex Beneficiari, ha individuato nuovi Beneficiari e ha ritenuto opportuno attribuire, a quest'ultimi, le Opzioni Decadute, le quali potranno essere esercitate sottoscrivendo le Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche alle medesime condizioni di cui alla Prima Tranche.

In data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di esercitare parzialmente la Delega per l'Aumento di Capitale al servizio dell'eventuale esercizio, da parte dei Beneficiari, delle Opzioni loro assegnate nell'ambito della Seconda Tranche.

In data 22 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea 2020 (in sede straordinaria) l'estensione, fino al 1° gennaio 2022, della durata della Delega già attribuita al Consiglio di Amministrazione di aumentare, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., con conseguente emissione di Azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione ai Dipendenti della Società. Ove l'Assemblea 2020 approvasse la modifica della Delega, il Consiglio di Amministrazione delibererà, in seguito, in merito alla modifica delle proprie delibere assunte, rispettivamente in data 14 novembre 2017 e in data 12 settembre 2019, al fine di estendere, in coerenza con la delibera assembleare, il termine ultimo dell'aumento di capitale.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse

La proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea 2017 (in sede ordinaria) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità.

In data 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento del Piano.

In data 12 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'aggiornamento del Regolamento del Piano.

La proposta di modificare il Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea 2020 (in sede ordinaria) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità.

Le linee guida del Piano sono state elaborate dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di consulenti esterni.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata in occasione della riunione tenutasi il 28 giugno 2017.

Il Piano è stato approvato dall'Assemblea della Società in data 2 agosto 2017.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento del Piano in data 14 novembre 2017 aggiornandolo il 12 settembre 2019.

La modifica del Piano è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata in occasione della riunione tenutasi il 22 aprile 2020.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Opzioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In forza della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni sono state demandate al Consiglio di Amministrazione. L'assegnazione delle Opzioni, in una o più tranche, avverrà previa approvazione del Regolamento attuativo del Piano, in virtù della Delega.

In data 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad assegnare la Prima Tranche di complessive nr. 739.000 (settecento trenta nove mila) Opzioni in favore di nr. 21 Beneficiari.

In data 12 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad assegnare la Seconda Tranche di complessive nr. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) Opzioni in favore di nr. 29 Beneficiari.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea

Il 28 giugno 2017, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre l'adozione del Piano all'Assemblea, le Azioni della Società avevano un prezzo di mercato pari a Euro 0.6805.

Alla data del 14 novembre 2017, data dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione, il prezzo di mercato delle Azioni della Società è pari a Euro 0,684 (zero/seiottoquattro).

Alla data del 12 settembre 2019, data dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione, il prezzo di mercato delle Azioni della Società è pari a Euro 0,62 (zero/sessantadue).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione delle Opzioni, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma, TUF, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Con riguardo al Piano si ritiene che le modalità di determinazione del prezzo di sottoscrizione, definito sulla base della media dei prezzi di mercato registrati durante un arco di tempo trenta giorni (si veda il successivo paragrafo 4.19), sia tale da scongiurare che lo stesso sia influenzato

in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ex art. 114, primo comma, del TUF.

4. CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita, anche in più tranche, di Opzioni, ciascuna delle quali attributiva, alle condizioni stabilite, del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente dall'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni relative al predetto Aumento di Capitale, si rinvia al paragrafo 3.1.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano

L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà, in una o più tranche, al momento dell'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione che, in esecuzione della Delega, provvederà alla determinazione del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, tenendo conto dei criteri e delle finalità di cui al precedente paragrafo 2.3.

Ciascun Beneficiario avrà diritto ad esercitare le Opzioni al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.

In particolare, le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente, al termine del Periodo di Vesting, e in particolare nel corso del Primo Periodo di Esercizio e/o nel Secondo Periodo di Esercizio. Le Opzioni devono essere esercitate, a pena di decadenza, entro l'ultimo giorno del Secondo Periodo di Esercizio.

Le Opzioni non esercitate decadranno, inoltre, nei casi previsti dal seguente paragrafo 4.8.

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, all'interno del Primo Periodo di Esercizio e del Secondo Periodo di Esercizio, specifiche finestre di esercizio. Con il Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha definito dei periodi all'interno dei quali resta precluso l'esercizio delle Opzioni.

In data 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione della Prima Tranche di Opzioni ai Beneficiari individuati in detta occasione.

Successivamente, in data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione della Seconda Tranche di Opzioni ai Beneficiari individuati in detta occasione.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine allo scadere del Secondo Periodo di Esercizio delle Opzioni, vale a dire il 31 dicembre 2021 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine, le Opzioni non ancora esercitate non saranno più esercitabili.

4.4 Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno. Il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili con il Piano è pari a n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci).

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di determinare il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, in una o più tranche, nel rispetto del limite massimo di Opzioni assegnabili sopra indicato.

Il numero puntuale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione all'atto dell'assegnazione delle Opzioni stesse.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano attualmente disponibili, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo e nel Regolamento.

L'esercizio delle Opzioni, nei tempi e nei limiti indicati al precedente paragrafo 4.2, sarà subordinato e condizionato al fatto che il Beneficiario sia stato ininterrottamente Dipendente della Società e che, all'atto dell'esercizio delle Opzioni, non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

Si evidenzia infine che i Beneficiari potranno esercitare anticipatamente, rispetto al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio, le proprie Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi di accelerazione, ossia nel caso: (a) in cui l'assemblea straordinaria di LVG deliberi di dare corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione di LVG; (b) di de-listing delle Azioni di LVG dall'MTA; (c) di cambio nel controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Per quanto attiene gli effetti sul Piano della risoluzione del rapporto di lavoro si rimanda al paragrafo 4.8.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

In ogni caso, le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano.

In caso di decesso del Beneficiario, troverà applicazione quanto previsto al successivo paragrafo 4.8, oltre alle applicabili disposizioni del Regolamento.

Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione

A. Cessazione del rapporto prima dello scadere del Periodo di Vesting

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società almeno fino allo scadere del Periodo di Vesting, nel caso in cui lo stesso venga a cessare prima dello scadere del Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, è previsto che:

a) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario, il diritto di esercitare le Opzioni assegnate ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili, ma non ancora esercitate, restando inteso che, in pendenza dell'eventuale procedimento disciplinare previsto per legge, il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni esercitabili sarà sospeso dal momento dell'invio o della consegna a mano della lettera di contestazione degli addebiti;
b) in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diversa da quelle indicate nella precedente lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva; (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare un numero di Opzioni, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano, sulla base della seguente formula, a valere su ciascuna Tranche:

Numero di Opzioni Assegnate

Periodo di Vesting rapporto di lavoro

Periodo intercorrente tra la Data di Offerta e la data di cessazione del

Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in modo più ampio rispetto a quanto sopra previsto, assegnando un termine apposito, ovvero assegnare ad altro/i Beneficiario/i le Opzioni cessate.

In caso di decesso del Beneficiario, fermo restando in ogni caso il termine ultimo di decadenza di cui al precedente paragrafo 4.3 e quanto sopra, nonché nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento, le Opzioni potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori a titolo particolare, previa consegna da parte di questi ultimi di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi o successori a titolo particolare.

B. Cessazione del rapporto prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio

Il diritto di esercitare le Opzioni nel Secondo Periodo di Esercizio è funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società fino all'inizio del Secondo Periodo di Esercizio (senza pregiudizio di quanto previsto alla successiva lettera b)). Pertanto, nel caso in cui, non vertendosi nell'ipotesi di cui al precedente paragrafo A, il rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società venga a cessare dopo lo scadere del Periodo di Vesting ma prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, è previsto che:

a) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario, il diritto di esercitare le Opzioni assegnate ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili, ma non ancora esercitate, restando inteso che, in pendenza dell'eventuale procedimento disciplinare previsto per legge, il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni esercitabili sarà sospeso dal momento dell'invio o della consegna a mano della lettera di contestazione degli addebiti;
b) in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diversa da quelle indicate nella precedente lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva; (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare le Opzioni nel Secondo Periodo di Esercizio, ai sensi di quanto previsto dal Piano.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società

Poiché l'eventuale esercizio dell'Opzione è soddisfatto mediante la modalità dell'aumento di capitale a pagamento non sono previsti oneri a carico della Società per l'acquisto di Azioni. L'esercizio dell'Opzione, così come previsto dal Piano, comporta per gli azionisti di LVenture Group una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società, come descritto nel successivo paragrafo 4.13. Il costo atteso, in relazione al Piano, a carico della Società sarà determinato sulla base del "fair value" delle Opzioni, calcolato secondo il modello binominale, con prima rilevazione effettuata a partire dal 31 dicembre 2017. Le spese amministrative e di gestione del Piano, non ancora esattamente quantificabili, sono comunque da ritenersi non significative. In ultimo si comunica che la Società, in qualità di incubatore certificato, non sarà gravata da oneri contributivi e previdenziali sul reddito derivante dall'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari.

4.13 Effetti diluitivi

In caso di esercizio integrale delle Opzioni di cui al Piano, l'Aumento di Capitale porterà le Azioni della Società a passare dal numero di azioni esistenti alla data del presente Documento Informativo, pari a n. 46.021.491, al numero massimo di n. 47.499.601 Azioni, con un effetto diluitivo del 3,11%.

L'integrale esercizio delle Opzioni assegnate ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 e 12 settembre 2019, nell'ambito della Prima Tranche e Seconda Tranche, così come da ultimo aggiornate dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2020, porterà le Azioni della Società a passare dal numero di azioni esistenti alla data del presente Documento Informativo , pari a n. 46.021.491, al numero massimo di n. 47.233.601 Azioni, con un effetto diluitivo del 2,56%.

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate in mercati regolamentati.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ciascuna Opzione dà diritto, in caso di regolare esercizio della medesima, alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione riveniente dall'Aumento di Capitale.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Le Opzioni potranno essere esercitate, anche in più fasi, a far data dal Primo Periodo di Esercizio, ossia nel periodo compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), ovvero a far data dal Secondo Periodo di Esercizio, ossia nel periodo compreso tra il 31 luglio 2021 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2021 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

Le Opzioni non esercitate entro il Secondo Periodo di Esercizio decadranno automaticamente, senza che il Beneficiario possa avanzare alcuna pretesa.

Per maggiori informazioni si rinvia a quanto previsto nel Regolamento del Piano.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

Fermo quanto previsto dai precedenti paragrafi 3.9 e 4.5, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari – anche in più fasi – mediante consegna alla Società di apposita comunicazione di esercizio. L'esercizio delle Opzioni risulterà sospeso nei periodi eventualmente stabiliti nel Regolamento esecutivo del Piano.

In particolare, in data 14 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione della Prima Tranche di Opzioni ai Beneficiari individuati in detta occasione.

In data 12 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'assegnazione della Seconda Tranche di Opzioni ai Beneficiari individuati in detta occasione.

Come previsto nei paragrafi che precedono e nel Regolamento, le Opzioni assegnate con la Seconda Tranche devono, in ogni caso, essere esercitate entro la data del 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione) ovvero, a pena di decadenza, entro la data del 31 dicembre 2021 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

L'esercizio di ciascuna Opzione esercitabile avrà efficacia, ad ogni effetto, il giorno lavorativo immediatamente successivo alla data di ricevimento da parte della Società della predetta comunicazione di esercizio.

Resta inteso che le Azioni di nuova emissione si intenderanno sottoscritte e liberate dal Beneficiario solo alla data dell'effettivo versamento nelle casse della Società dell'intero corrispettivo dovuto per le Opzioni esercitate.

Si rimanda, infine, a quanto osservato ai precedenti paragrafi 4.1, 4.2 e 4.5 e a quanto previsto nel merito dal Regolamento del Piano.

4.19 Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione

Il prezzo di Esercizio che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni conseguente all'esercizio delle Opzioni, sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna Data di Offerta.

Il predetto criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto Prezzo di Esercizio potrà essere diverso secondo la diversa Data di Offerta.

Il Prezzo di Esercizio che i Beneficiari della Prima Tranche di Opzioni dovranno versare nelle casse della Società per l'esercizio delle Opzioni ad essi assegnate è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 in Euro 0,7266 (zero/settantadueseisei), ovvero pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel mese precedente alla Data di Offerta.

I Beneficiari a cui sono state attribuite le Opzioni Decadute potranno sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche alle medesime condizioni stabilite per la Prima Tranche.

Il Prezzo di Esercizio che i Beneficiari della Seconda Tranche di Opzioni dovranno versare nelle casse della Società per l'esercizio delle Opzioni ad essi assegnate è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019 in Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue) ovvero pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel mese precedente alla Data di Offerta.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni di tale differenza

Il Prezzo di Esercizio corrisponde al prezzo di mercato determinato con le modalità indicate nel precedente paragrafo 4.19.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio

Non applicabile in quanto il Piano non prevede differenti modalità per la determinazione del Prezzo di Esercizio per le Opzioni assegnate nell'ambito di ciascuna tranche.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile in quanto le Azioni, al servizio dell'esercizio delle Opzioni e rivenienti dall'Aumento di Capitale, sono negoziate sull'MTA.

4.23 Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di operazioni straordinarie riguardanti LVG – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di LVG; le operazioni di aumento del capitale sociale di LVG a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di LVG; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di LVG; le operazioni di riduzione del capitale sociale di LVG; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli obiettivi del Piano, il Periodo di Vesting, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio e/o la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

Si rimanda a quanto osservato al precedente paragrafo 3.3 e a quanto previsto nel merito dal Regolamento.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allegata al presente Documento Informativo, è stata compilata ad esito dell'assegnazione della Prima Tranche di Opzioni ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 e successivamente aggiornata ad esito della attribuzione delle Opzioni Decadute ai nuovi Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione il 14 novembre 2018 ed il 12 settembre 2019.

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, allegata al presente Documento Informativo, è stata compilata ad esito dell'assegnazione della Seconda Tranche di Opzioni ai Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019.

La predetta Tabella sarà aggiornata, così come il presente Documento Informativo, a seguito di eventuali e ulteriori assegnazioni di Opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione.

Roma, 22 aprile 2020

5. ALLEGATO – QUADRO 1

	Carica				QUADRO 1
		Stock Option
		Sezione 1 Opzioni di nuova assegnazione in base a decisione del Consiglio di Amministrazione di proposta per l'Assemblea
Nominativo o categoria
		Data delibera Assemblea	Descrizione strumento	N. Opzioni	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle Azioni alla data di assegnazione	Primo Periodo di Esercizio	Secondo Periodo di Esercizio
Monica Cassano	Dipendente	02.08.2017 (seconda convocazione)	Assegnazione di Opzioni che, alle condizioni stabilite, attribuiscono ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere Azioni della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione per ogni Opzione esercitata	72.000	14 novembre 2017	Euro 0,7266	Euro 0,684	Dal 31 luglio 2020 al 31 dicembre 2020	Dal 31 luglio 2021 al 31 dicembre 2021

Giovanni	Come sopra	Come sopra	Come sopra	72.000	Come sopra	Come	Come sopra	Come	Come sopra
Gazzola						sopra		sopra
Francesca	Come sopra	Come sopra	Come sopra	72.000	Come sopra	Come	Come sopra	Come	Come sopra
Bartoli						sopra		sopra
Luigi Mastromonaco	Come sopra	Come sopra	Come sopra	52.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Giulio Montoli	Come sopra	Come sopra	Come sopra	40.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Marcello Giordani	Come sopra	Come sopra	Come sopra	20.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Ludovica Tartaglione	Come sopra	Come sopra	Come sopra	20.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Alexandra Maiorano	Come sopra	Come sopra	Come sopra	20.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Alessandra Scianaro	Come sopra	Come sopra	Come sopra	15.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Massimiliano Pinardi	Come sopra	Come sopra	Come sopra	15.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Francesco Grassi	Come sopra	Come sopra	Come sopra	15.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Marco Giannone	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Radiosa Romani	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra

Antonio Pupa	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Daniele Prizia*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	14 novembre 2018	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Federico Alagna*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Matteo Paradisi*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Giulio Piccione*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Luca Zanon*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Lorenza Lorenzon*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Niccolò Imbesi*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Simone Dell'Unto*	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Matteo Aliotta**	Come sopra	Come sopra	Come sopra	9.950	12 settembre 2019	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Monica Cassano	Dipendente	02.08.2017 (seconda convocazione)	Assegnazione di Opzioni che, alle condizioni stabilite, attribuiscono ai Beneficiari il diritto di	50.000	12 settembre 2019	Euro 0,6042	Euro 0,62	Dal 31 luglio 2020 al 31 dicembre 2020	Dal 31 luglio 2021 al 31 dicembre 2021

			sottoscrivere Azioni della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione per ogni Opzione
			esercitata
Giovanni Gazzola	Come sopra	Come sopra	Come sopra	50.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Francesca Bartoli	Come sopra	Come sopra	Come sopra	50.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Luigi Mastromonaco	Come sopra	Come sopra	Come sopra	70.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Giulio Montoli	Come sopra	Come sopra	Come sopra	45.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Marcello Giordani	Come sopra	Come sopra	Come sopra	30.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Ludovica Tartaglione	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Alexandra Maiorano	Come sopra	Come sopra	Come sopra	25.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Alessandra Scianaro	Come sopra	Come sopra	Come sopra	30.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Massimiliano Pinardi	Come sopra	Come sopra	Come sopra	25.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Francesco Grassi	Come sopra	Come sopra	Come sopra	30.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra

Radiosa Romani	Come sopra	Come sopra	Come sopra	25.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Antonio Pupa	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Daniele Prizia	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Federico Alagna	Come sopra	Come sopra	Come sopra	15.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Matteo Paradisi	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Giulio Piccione	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Luca Zanon	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Lorenza Lorenzon	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Niccolò Imbesi	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Simone Dell'Unto	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Alice Orecchio	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Alessandro Petrich	Come sopra	Come sopra	Come sopra	25.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Tamara Erizheva	Come sopra	Come sopra	Come sopra	15.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra

Matteo Aliotta	Come sopra	Come sopra	Come sopra	50.000	Come sopra	Come	Come sopra	Come sopra	Come sopra
						sopra
Silvia Candela	Come sopra	Come sopra	Come sopra	10.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Ludovico Mainieri	Come sopra	Come sopra	Come sopra	20.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Paolo Dipierro	Come sopra	Come sopra	Come sopra	24.110	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra

* I suddetti soggetti sono stati individuati, il 14 novembre 2018, dal Consiglio di Amministrazione quali nuovi Beneficiari delle Opzioni Decadute (assegnate nell'ambito della Prima Tranche), in sostituzione degli Ex Beneficiari, per effetto delle dimissioni da quest'ultimi medio tempore rassegnate.

** Il suddetto soggetto è stato individuato, il 12 settembre 2019, dal Consiglio di Amministrazione quale nuovo Beneficiario delle Opzioni Decadute (assegnate nell'ambito della Prima Tranche), in sostituzione di un Ex Beneficiario, per effetto delle dimissioni da quest'ultimo medio tempore rassegnate.

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4354_rns_2020-04-26_82ffad06-041c-4164-a431-0a8c4d4e6960.pdf

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE PER I DIPENDENTI DI LVENTURE GROUP S.P.A. PER L'ATTRIBUZIONE DI MASSIME N. 1.478.110 OPZIONI DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG 2017/2021" (già "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG 2017/2020")

INDICE

PREMESSA

delibera

delibera

delibera

delibera

DEFINIZIONI

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel Piano

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari per categorie individuate dal Piano

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni al servizio del Piano

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea

4. CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano

4.3 Termine del Piano

4.4 Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni

4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione

A. Cessazione del rapporto prima dello scadere del Periodo di Vesting

B. Cessazione del rapporto prima dell'inizio del Secondo Periodo di Esercizio

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 codice civile

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società

4.13 Effetti diluitivi

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

4.17 Scadenza delle Opzioni

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

4.19 Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni di tale differenza

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

4.23 Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

4.24 Tabella

5. ALLEGATO – QUADRO 1

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