Zest S.p.A. — Remuneration Information 2019

Mar 27, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - ESERCIZIO 2018 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

17 aprile 2019 in prima convocazione

e

18 aprile 2019 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma Capitale sociale: Euro € 10.932.449 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 marzo 2019

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INDICE

PREMESSA 4
GLOSSARIO 5
FINALITÀ E CONTENUTI 7
1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE 7
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 7
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO 9
C) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 10
D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE ED POLITICA ALL'ESERCIZIO EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA DI REMUNERAZIONE RISPETTO FINANZIARIO PRECEDENTE 10
E) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 10
F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 12
G) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI 12
H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 12
I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA 12
J) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO 12
K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 12
L) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 12
M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 13
N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) 13
O) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO 13

SEZIONE II - COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2018 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI 2. AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A 3.
TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI A) CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO)
TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK- B) OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI C) INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI D) INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: E) PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI
TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: F) PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF 4.
5. PROPOSTA DI DELIBERA

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 marzo 2019, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 2. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. [omissis];

Parte straordinaria

• 1. [omissis];
• 2. [omissis].

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PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito.

La Relazione è stata approvata il 12 marzo 2019 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 17 aprile 2019, in prima convocazione, e, occorrendo, il 18 aprile 2019, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea degli Azionisti.

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GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

Amministratori Indipendenti: i membri del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina;

Amministratori investiti di particolari incarichi: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di particolari incarichi ai sensi dell'art. 2389 c.c.;

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2018;

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il Comitato Controllo e Rischi e OPC della Società nominato, da ultimo, all'interno del Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2018, anche per le finalità di cui alla Procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e successive modifiche;

Comitato per la Remunerazione o Comitato: il Comitato per la Remunerazione della Società nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2018 in conformità con l'art. 6 del Codice di Autodisciplina;

Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 27 aprile 2018, riservato agli Amministratori esecutivi e ai consulenti strategici, nonché il relativo regolamento di attuazione approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2018, disponibili rispettivamente nella sezione Investor Relations/Assemblee/2018/Aggiornamento del documento informativo relativo al piano di incentivazione per amministratori esecutivi e consulenti strategici del Sito Internet e Investor Relations/Documenti/Informazioni al Mercato/2018/Regolamento di Attuazione del Piano di Incentivazione Lvg Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021;

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Piano di Incentivazione Dipendenti: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori, nonché il relativo regolamento di attuazione approvato dal Consiglio di Amministrazione il 14 novembre 2017, disponibili rispettivamente nella sezione Investor Relations/Assemblee/2017/Documento informativo relativo al piano di incentivazione per i dipendenti di LVenture Group S.P.A. del Sito Internet, e Investor Relations/Documenti/Informazioni al Mercato/2017/Regolamento di Attuazione del Piano di Incentivazione Lvg 2017/2020;

Piani di Incentivazione: congiuntamente, il Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici e il Piano di Incentivazione Dipendenti;

Politica di remunerazione: la politica generale seguita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi di Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche, come illustrata nella presente Relazione;

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I, lett. m), della presente Relazione;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni;

Relazione: la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile al seguente indirizzo www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.

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FINALITÀ E CONTENUTI

La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla Politica di remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Società.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:

Sezione I, che illustra:

• a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e

Sezione II, che:

• a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento".

La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2018 (paragrafo 3 della Relazione); (ii) l'indicazione dei Piani di Incentivazione (paragrafo 4 della Relazione), nonché (iii) la proposta di delibera che si intende sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti (paragrafo 5 della Relazione).

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

• (i) l'Assemblea degli Azionisti, che:
• determina, ex art. 2389, primo comma, c.c. il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
• sia pure con efficacia non vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica di remunerazione. L'esito di tale

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deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;

• riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis, del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione, che:

• se del caso, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari incarichi, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
• formula proposte e definisce la Politica di remunerazione, come illustrata nella presente Relazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata a deliberare sul punto;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) il Comitato per la Remunerazione, che:

• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la remunerazione;
• formula proposte al Consiglio di Amministrazione circa la politica di remunerazione da adottare;
• riferisce agli Azionisti in sede di Assemblea sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, mediante la presente Relazione;

(iv) l'Amministratore Delegato, che:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la

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corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;

• sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
• fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di remunerazione, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• attua la Politica di remunerazione;
• (v) il Collegio sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018 ha istituito al suo interno il Comitato per la Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che la "Procedura relativa alle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato per la Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni.

Sono stati inizialmente designati quali componenti del Comitato gli Amministratori Indipendenti Claudia Cattani (Presidente), Livia Amidani Aliberti e Marco Giovannini.

La Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, a seguito delle sue dimissioni, è stata sostituita per cooptazione dall'Avv. Maria Mariniello, quale Amministratore Indipendente e membro del Comitato per la Remunerazione a far data dal 14 novembre 2018. Tale cooptazione è stata confermata dall'Assemblea il 22 febbraio 2019.

Tutti i membri del Comitato per la Remunerazione possiedono la conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive richiesta dal Codice di Autodisciplina.

Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto il Presidente del Collegio sindacale (ovvero altro sindaco da questi designato).

In occasione delle riunioni del Comitato, il Presidente del Comitato ha invitato – oltre al Presidente del Collegio sindacale – l'Amministratore Delegato, nonché i responsabili delle funzioni aziendali della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

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In ogni caso, in linea con quanto raccomandato dall'articolo 6.C.6. del Codice di Autodisciplina, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione riferisce (i) al Consiglio in merito all'attività svolta, e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 5 (cinque) volte. In tali occasioni, il Comitato ha, tra l'altro, supportato – per gli aspetti di propria competenza – il Consiglio di Amministrazione nell'attuazione del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, esprimendo un parere circa: (i) l'individuazione dei beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi, (ii) il numero di opzioni da offrire in assegnazione a ciascuno di essi, e (iii) la revisione degli obiettivi di performance previsti dal suddetto Piano.

c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di remunerazione

Non applicabile.

d) Finalità perseguite con la Politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Società non ha formalizzato una Politica di Remunerazione. Tuttavia, l'Emittente, mediante, tra l'altro, i Piani di Incentivazione, persegue le costanti esigenze di incentivazione e fidelizzazione e, al contempo, l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di lungo termine, attraverso:

• un adeguato bilanciamento della componente variabile della retribuzione rispetto a quella fissa, stabilendo un equilibrio tra la componente up front e quella differita, al fine di assicurare la sostenibilità della politica stessa in un orizzonte temporale di medio e lungo periodo;
• un allineamento efficace del sistema di remunerazione ed incentivazione al perseguimento degli interessi a medio e lungo termine della Società, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa ai risultati ottenuti, introducendo un legame diretto tra la remunerazione e l'andamento della Società.
• e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto, la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione eletti dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 in numero 9 (nove) componenti, è stata determinata, in tale sede, in complessivi Euro 225.000,00 annui comprensivi dell'emolumento da destinare agli Amministratori investiti di particolari

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cariche, per l'intera durata della loro carica, oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima.

Successivamente all'adozione del Piano di Incentivazione per Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, la struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari incarichi si compone di: (i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe, incarichi particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite; (ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese nel medio-lungo periodo, costituita dall'assegnazione di opzioni, che, a determinate condizioni e trascorso il periodo di vesting, conferiscono ai beneficiari il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente. Il tutto come meglio indicato nel Piano, al quale si rinvia per quanto di seguito non riportato.

L'esercizio delle opzioni assegnate è condizionato al conseguimento dei seguenti obiettivi di performance parametrati all'incremento, espresso in percentuale, tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine (quest'ultimo pari alla media semplice del prezzo delle azioni dell'Emittente registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti la data del 31 marzo 2021) registrato allo scadere del periodo di vesting:

	Obiettivi di Performance (rivisti ex delibera del 12 dicembre 2018)
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	Opzioni esercitabili
≥+30%	100%
≥ +25% e < +30%	90%
≥ +20% e < +25%	85%
≥ +15% e < +20%	80%
< +15%	0%

	Condizione Abilitante
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	≥ +15% rispetto al Prezzo di Esercizio

In caso di mancato avveramento della condizione abilitante, ossia nel caso in cui l'incremento tra il prezzo di esercizio e il prezzo a termine risulti inferiore al +15%, le opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.

A tale riguardo, per completezza, si precisa che l'assegnazione effettiva delle opzioni ai beneficiari del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici è avvenuta il 12 dicembre 2018.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4 della Sezione II della Relazione.

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Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale né Direttori generali né Dirigenti con responsabilità strategiche. Pertanto, la Relazione non contempla le informazioni relative a tali categorie di soggetti.

Inoltre, non sono previste componenti variabili della remunerazione di breve termine.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, non sono previsti benefici non monetari, intesi come benefit aziendali.

g) Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione, e, in particolare, al paragrafo 4 della Sezione II della Relazione.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione, e, in particolare, al paragrafo 4 della Sezione II della Relazione.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

La Società non ha formalizzato una Politica di remunerazione, pertanto, si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo d) della presente Sezione.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Si rinvia al paragrafo 4 della Sezione II della Relazione.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Non applicabile.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della presente Relazione, non sono previste specifiche indennità da attribuire agli Amministratori in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'eventuale attribuzione o al riconoscimento di indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato non presenti) e/o di altri benefici in coerenza con quanto previsto dai princìpi del Codice di Autodisciplina.

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m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In data 20 marzo 2013, la Società ha sottoscritto una Polizza di Assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori e della Società con effetto retroattivo dal 29 dicembre 2012, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" e opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad altro assicuratore e, comunque, non noti al tempo della conclusione della Polizza di Assicurazione. Il massimale della Polizza di Assicurazione è di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00), in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini ed esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c..

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Alla data della presente Relazione la remunerazione degli Amministratori Indipendenti, anche quali membri dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e il Consigliere Roberto Magnifico) ed ai membri del Comitato Controllo e Rischi e OPC e/o del Comitato per la Remunerazione, spetta un compenso fisso aggiuntivo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., come descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.

All'Amministratore Delegato e agli Amministratori investiti di particolari incarichi (i.e. il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Roberto Magnifico) potrebbe essere erogato un compenso variabile aggiuntivo ai sensi del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici sulla base e nella misura del raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti.

o) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

Non applicabile.

** *** **

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2018 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'esercizio 2018.

In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori e ai Sindaci, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti alla data della Relazione.

Si segnala, inoltre, che la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione di Direttori generali e/o di Dirigenti con responsabilità strategiche non è trattata nella Sezione II in quanto, come già evidenziato, la Società, allo stato, non include nel proprio personale tali categorie di soggetti.

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018 in numero 9 (nove) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

Nel corso della seduta del 27 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo di complessivi Euro 225.000,00 (duecento venticinquemila/00), oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima, così ripartiti dal Consiglio di Amministrazione:

• quanto a Euro 9.000,00 (novemila/00) annui a favore di ciascun Consigliere;
• quanto a Euro 30.000,00 (trentamila/00) annui a favore del Presidente, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
• quanto a Euro 30.000,00 (trentamila/00) annui a favore del Consigliere, Dott. Magnifico, oltre al compenso come Consigliere, in ragione dei particolari incarichi allo stesso attribuiti;
• quanto a Euro 67.000,00 (sessantasettemila/00) annui a favore dell'Amministratore Delegato, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che, in data 27 aprile 2018, è stato nominato nuovamente il Comitato Controllo e Rischi e OPC (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato OPC), ed in pari data è stato costituito il Comitato per la Remunerazione. Ai componenti di tali Comitati, così come composti alla data della presente Relazione, sono stati attribuiti i seguenti emolumenti, in aggiunta a quanto percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione:

• i) quanto al Comitato Controllo e Rischi e OPC:
• al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 4.000,00 (quattromila/00) annui;
• al componente, Avv. Maria Mariniello, Euro 3.000,00 (tremila/00) annui;
• ii) quanto al Comitato per la Remunerazione:

** *** **

• al Presidente, Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 3.000,00 (tremila/00) annui;
• al componente, Dott. Marco Giovannini, Euro 2.000,00 (duemila/00) annui;
• al componente, Avv. Maria Mariniello, Euro 2.000,00 (duemila/00) annui.

Si segnala, inoltre, che il Consigliere indipendente Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, già Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e componente del Comitato per la Remunerazione, ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 12 ottobre 2018.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione, al fine di ripristinare il numero di Consiglieri nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, in data 14 novembre 2018, con delibera approvata dal Collegio sindacale, ha nominato, in sostituzione della Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, l'Avv. Maria Mariniello, attribuendole un compenso annuo pari a Euro 9.000,00 (novemila/00), in qualità di Amministratore Indipendente e, in aggiunta a questi, un compenso di Euro 3.000,00 (tremila/00) annui in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi e OPC, e di Euro 2.000,00 (duemila/00) annui in qualità di membro di Comitato per la Remunerazione. Inoltre, la Dott.ssa Claudia Cattani, a far data dal 14 novembre 2018, ha assunto la presidenza del Comitato Controllo e Rischi e OPC, e a tal fine, le è stato assegnato un compenso annuo per l'incarico pari ad Euro 4.000,00 (quattromila/00).

Si segnala, al riguardo, che tale sostituzione non ha comportato variazioni alla remunerazione già prevista per il Consigliere uscente, Dott. Livia Amidani Aliberti, posto che non sono stati, peraltro, applicati particolari trattamenti in favore di quest'ultima, in conseguenza della cessazione della carica.

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da LVG. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 29 aprile 2016, nel nominare il Collegio sindacale per il triennio 2016/2018, ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 10.000,00 (diecimila/00) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 15.000,00 (quindicimila/00) il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio sindacale.

In particolare, si segnala che la Società non ha definito:

• accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
• criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
• criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
• accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
• altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

** *** **

Si rammenta, al riguardo, che l'assemblea del 17 aprile 2019, sarà chiamata a deliberare la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio sindacale e la determinazione dei compensi dei componenti eletti.

Si segnala, inoltre, che, per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società, è stato fissato, in favore del Sindaco effettivo Avv. Benedetta Navarra, un compenso annuo complessivo di Euro 4.000,00 (quattromila/00), a decorrere dal 1° gennaio 2015 e rinnovato a far data dal 12 maggio 2016.

b) Parte seconda – Tabelle

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2018 sono riportati di seguito, in via analitica, nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere a), b), c), d) della Relazione).

Le Tabelle di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti riportano, inoltre, le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori e dai Sindaci, in conformità all'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.

a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)

		Periodo per cui è				Compensi per	Compensi	variabili non equity				Fair value	Indennità di fine carica
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica		Compensi fissi	la partecipazione a Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione fino		al 27.04.2018
Stefano Pighini	Presidente del	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000
	Consiglio di Amministrazione	27.04.2018	31.12.2017	(iv)	7.000	-	-	-	-	-	9.000	-	-
	Amministratore Delegato e	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000
Luigi Capello	Vicepresidente del Consiglio di	27.04.2018	31.12.2017	(iv)	15.000	-	-	-	-	-	17.000	-	-
	Amministrazione	31.12.2018
Lidia Amidani	Consigliere	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000	1.000	-	-	-	-	3.000	-	-
Aliberti	indipendente	27.04.2018	31.12.2017
Roberto Magnifico		01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000
	Consigliere	27.04.2018	31.12.2017	(iv)	5.000	-	-	-	-	-	7.000	-	-

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

		Periodo per cui è				Compensi per	Compensi	equity	variabili non				Fair value	Indennità di fine carica
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica		Compensi fissi	la partecipazione a Comitati	Bonus e incentivi	agli utili	Partecipazioni	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
	Consigliere	01.01.2018	Bilancio al
Patrizia Micucci	indipendente	27.04.2018	31.12.2017	(a)	2.000	-	-		-	-	-	2.000	-	-
		27.04.2018
Maria Augusta	Consigliere	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000	-	-		-	-	-	2.000	-	-
Fioruzzi	indipendente	27.04.2018	31.12.2017
Valerio Caracciolo	Consigliere	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000	-	-		-	-	-	2.000	-	-
		27.04.2018	31.12.2017
Claudia Cattani	Consigliere	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000	667	-		-	-	-	2.667	-	-
	indipendente	27.04.2018	31.12.2017
Marco Giovannini	Consigliere	01.01.2018	Bilancio al	(a)	2.000	-	-	-	-	-	-	2.000	-	-
	indipendente	27.04.2018	31.12.2017
Consiglio di Amministrazione in carica dal 28.04.2018
	Presidente del	28.04.2018	Bilancio al	(a)	6.000
Stefano Pighini	Consiglio di Amministrazione	31.12.2018	31.12.2020	(iv)	20.000	-	-		-	-	-	26.000	-	-
Luigi Capello	Amministratore Delegato e	28.04.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	6.000	-	-		-	-	-	50.667	-	-

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

		Periodo per cui è				Compensi per	Compensi	variabili non equity				Fair value	Indennità di fine carica
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica		Compensi fissi	la partecipazione a Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	31.12.2018		(iv)	44.667
Maria Mariniello	Consigliere indipendente	14.11.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	1.125	-	625	-	-	-	1.750	-	-
Lidia Amidani Aliberti	Consigliere indipendente	28.04.2018 12.10.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	4.875	-	3.250	-	-	-	8.125	-	-
Roberto Magnifico	Consigliere	28.04.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a) (iv)	6.000 20.000	-	-	-	-	-	26.000	-	-
Pierluigi Pace	Consigliere indipendente	28.04.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	6.000	-	-	-	-	-	6.000	-	-
Maria Augusta Fioruzzi	Consigliere indipendente	28.04.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	6.000	-	-	-	-	-	6.000	-	-
Valerio Caracciolo	Consigliere	28.04.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a) 6.000	-	-	-	-	-	6.000	-	-
Claudia Cattani	Consigliere indipendente	28.04.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	6.000	-	3.375	-	-	-	9.375	-	-

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h

Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026

R.E.A. di Roma n. 1356785

		Periodo per cui è				Compensi per	Compensi	equity	variabili non				Fair value	Indennità di fine carica
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica		Compensi fissi	la partecipazione a Comitati	Bonus e incentivi		Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	o di cessazione del rapporto di lavoro
Marco Giovannini	Consigliere indipendente	28.04.2018 31.12.2018	Bilancio al 31.12.2020	(a)	6.000	-	1.333	-	-	-	-	7.333	-	-

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al	Scadenza della carica		Compensi fissi	Compen si per la partecipa zione Comitati	Compensi non equity Bonus e incentivi	variabili Partecip azioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei comp ensi equity	Indennità di fine carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
	Collegio sindacale in carica fino al 31.12.2018
	Presidente	01.01.2018	Bilancio al		15.000	-	-	-	-	-	15.000	-	-
Carlo Diana	del Collegio sindacale	31.12.2018	31.12.2018	(a)
Giovanni Sindaco Crostarosa Effettivo Guicciardi		01.01.2018	Bilancio al		10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
		31.12.2018	31.12.2018	(a)

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

** *** **

Benedetta	Sindaco	01.01.2018	Bilancio al		10.000	-	-	-	-	-	10.000	-	-
Navarra1	Effettivo	31.12.2018	31.12.2018	(a)
Da LVenture Group S.p.A.	LV.EN. Holding S.r.l. società collante				35.000	-	-	-	-	-	35.000	-	-
Da società controllate o collegate					-	-	-	-	-	-	-
TOTALE					35.000	-	-	-	-	-	35.000	-	-

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera (a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2018;

sono, inoltre, indicati separatamente: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR.

I "Compensi per la partecipazione a Comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate ovvero esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

¹ Altri compensi erogati al Sindaco effettivo Benedetta Navarra in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

** *** **

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli Amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i princìpi contabili internazionali.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (3) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

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b) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

			Opzioni all'inizio	dell'esercizio	detenute	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio						Opzioni	esercitate corso dell'esercizio	nel	Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15)=(2)+(5)- (11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Nu mero op zioni	Prezzo di eserci zio	Periodo possi bile eserci zio (dal - al)	Nu mero opzioni	Prezzo di eserci zio	Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegna zione	Data di assegna zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'asse gnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzodi esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sotto stanti alladata di esercizio	Numero op zioni	Numero op zioni	Fair value
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021 – delibera	0	--	--	296.000	0,62	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021	13.438	12 dicembre 2018	0,594	0	---	---	0	296.000	270

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

		Assemblea 27 aprile 2018 – delibera CdA 12 dicembre 2018
(II) Compensi da		N/A
	controllate e collegate	N/A
(III) Totale			0	--	--	296.000	--	--	13.438	--	--	0	--	--	0	296.000	270
Luigi Capello	Amministratore Delegato
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021 – delibera Assemblea 27 aprile 2018 – delibera CdA 12 dicembre 2018	0	--	--	590.110	0,62	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021	26.791	12 dicembre 2018	0,594	0	---	---	0	590.110	538

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

	(II) Compensi da controllate e collegate	N/A
		N/A
(III) Totale			0	--	--	590.110	--	--	26.791	--	--	0	--	--	0	590.110	538
Roberto Magnifico	Consigliere con particolari incarichi Piano di incentivazione LVG
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/2021 – delibera Assemblea 27 aprile 2018 – delibera CdA 12 dicembre 2018	0	--	--	296.000	0,62	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021	13.438	12 dicembre 2018	0,594	0	---	---	0	296.000	270
(II) Compensi da	controllate e collegate	N/A

** *** **

	N/A
(III) Totale		0	--	--	296.000	--	--	13.438	--	--	0	--	--	0	296.000	270

Note: a ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione. Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

• il numero complessivo di opzioni detenute all'inizio dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato e della scadenza media;
• il numero complessivo di opzioni assegnate nel corso dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato, della scadenza media, del fair value complessivo e del prezzo medio delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni;
• il numero complessivo di opzioni esercitate nel corso dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato nel corso dell'esercizio e del prezzo medio delle azioni sottostanti alla data di esercizio;
• il numero complessivo di opzioni scadute nel corso dell'esercizio;
• il numero complessivo di opzioni detenute alla fine dell'esercizio;
• il fair value complessivo delle opzioni di competenza dell'esercizio.

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c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

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d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione monetari a favore ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori generali

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Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo.

NOME E COGNOME	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2017	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute a fine esercizio 2018
Luigi Capello (per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	5.719.382	0	0	5.735.442*
Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello, per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	-	LVenture Group S.p.A.	1.635.553	0	0	1.640.145*
Valerio Caracciolo	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	390.878	0	0	391.975*

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 10.932.449 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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(anche per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	LVenture Group S.p.A.	640.500	7.500	0	648.000
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	220.000	0	0	220.000
Valerio Caracciolo	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	41.010	1.703	0	42.713
Roberto Magnifico	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	84.258	0	0	84.258

* Si segnala che la differenza tra il numero di azioni possedute a fine esercizio 2017 e il numero di azioni possedute a fine esercizio 2018 è dovuta all'effetto degli acquisti di LV.EN Holding S.r.l. effettuati dalla stessa nel corso del 2018.

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f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

Considerata l'assenza di Dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

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4. PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF

Piano di Incentivazione LVG 2017/2020

Il Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 2 agosto 2017, e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 e del 14 novembre 2018, è riservato ad alcuni dipendenti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore della Società.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5, TUF, si rinvia alla descrizione del suddetto piano reperibile presso il Sito Internet nella sezione Investor Relations/Assemblee/2017/Aggiornamento Documento informativo relativo al piano di incentivazione per i dipendenti di LVenture Group S.P.A..

Piano di incentivazione LVG amministratori esecutivi e consulenti strategici 2018/ 2020

Il Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018, è riservato agli Amministratori Esecutivi e ad alcuni Consulenti Strategici della Società.

A tale riguardo, per completezza, si precisa che l'assegnazione effettiva delle opzioni ai beneficiari del Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici è avvenuta il 12 dicembre 2018.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 5, TUF, si rinvia alla descrizione del suddetto piano reperibile presso il Sito Internet nella sezione Investor Relations/Assemblee/2018/Aggiornamento del documento informativo relativo al piano di incentivazione per amministratori esecutivi e consulenti strategici.

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5. PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione I della presente Relazione, relativa alla Politica di remunerazione applicata dalla Società per l'esercizio 2018, con riferimento ai compensi proposti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e dal Codice di Autodisciplina.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della presente Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
• esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione relativa alle informazioni fornite dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce;
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche,

DELIBERA

in senso favorevole in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione".

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Roma, lì 12 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Pighini