Zest S.p.A. — Remuneration Information 2018

Apr 4, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - ESERCIZIO 2017 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

26 aprile 2018 in prima convocazione

e 27 aprile 2018 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h - 00185 Roma Capitale sociale: Euro 9.731.449,00 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	12 marzo 2018

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INDICE

PREMESSA 4
GLOSSARIO 5
FINALITÀ E CONTENUTI 7
1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE 7
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA 7
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO 9
C) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 9
D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE ED ALL'ESERCIZIO EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE RISPETTO FINANZIARIO PRECEDENTE 9
E) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 9
F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 10
G) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI 10
H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 10
I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA 10
J) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO 10
K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 11
L) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 11
M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 11
N) POLITICA RIFERIMENTO: (I) RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) 11
O) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO 12
2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE 12

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1. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A................................................................................................. 15 A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) .................................................................................................................................................. 15 B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ........................................................................................ 21 C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE........................................................................................................................................ 21 D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE..................................................... 21 E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI ............................................................................................................................................. 21 F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA................................................ 23 4. PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF................................................................. 24 5. PROPOSTA DI DELIBERA ................................................................................................................ 25

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 marzo 2018, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. [omissis];
• 2. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. [omissis];
• 4. [omissis];
• 5. [omissis].

Parte straordinaria

1. [omissis].

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PREMESSA

La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina, cui la Società ha aderito.

La Relazione è stata approvata il 12 marzo 2018 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 26 aprile 2018, in prima convocazione, e, occorrendo, il 27 aprile 2018, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea degli Azionisti.

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GLOSSARIO

Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società;

Azionisti: gli Azionisti della Società;

Beneficiari: i dipendenti della Società – che non sono Consiglieri né ricoprono la qualifica di Direttori generali e/o di Dirigenti con responsabilità strategica – beneficiari del Piano di Incentivazione Dipendenti;

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, e da ultimo aggiornato nel luglio 2015;

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società;

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 luglio 2015, anche per le finalità di cui alla Procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, e successive modifiche;

Comitato per la remunerazione: il comitato per la remunerazione nominabile all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina;

Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società;

Direttori generali: i soggetti cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo sui dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società;

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno, direttamente o indirettamente, poteri e responsabilità di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate;

Documento Informativo: il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017;

Piano di Incentivazione Dipendenti o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, riservato a taluni

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dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i Direttori generali e/o i Dirigenti con responsabilità strategiche;

Politica generale di remunerazione: la politica generale definita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi di Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategiche, come illustrata nella presente Relazione;

Polizza di Assicurazione: la polizza di cui alla Sezione I lett. m) della presente Relazione;

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

Regolamento Parti Correlate: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche;

Relazione: la presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;

Sindaci: i membri del Collegio sindacale della Società;

Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile su www.lventuregroup.com;

Società o LVG o l'Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, C.F.: 81020000022, P.IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM – 1356785;

Società di minori dimensioni: le società di cui all'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate;

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Documenti" del Sito Internet;

TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche.

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FINALITÀ E CONTENUTI

La presente Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della Consob in ordine alla politica di remunerazione e ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Società.

Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata in due Sezioni aventi ad oggetto, rispettivamente:

Sezione I, che illustra:

• a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
• b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

Sezione II, che:

• a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento".

La Relazione include altresì le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale della Società nel corso dell'esercizio 2017 (paragrafo 3 della Relazione); l'indicazione dei piani di compensi ai sensi dell'art. 114-bis del TUF adottati dall'Emittente (paragrafo 4 della Relazione), nonché la proposta di delibera da sottoporre alla prossima Assemblea degli Azionisti (paragrafo 5 della Relazione).

1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica di remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:

(i) l'Assemblea degli Azionisti che:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;

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• sia pure con efficacia non vincolante, delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole o contrario sulla Politica generale di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF;
• riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

(ii) il Consiglio di Amministrazione che:

• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
• formula proposte e definisce la Politica generale di remunerazione, come illustrata nella presente Relazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica generale di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
• approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata a deliberare sul punto;
• riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
• delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
• attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;

(iii) l'Amministratore Delegato che:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;

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• fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica generale di remunerazione, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche;
• attua la Politica generale di remunerazione, in conformità con la presente Relazione;
• (iv) il Collegio sindacale che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica generale di remunerazione.

b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze e modalità di funzionamento di tale comitato

In considerazione delle attuali ridotte dimensioni e della limitata complessità operativa della Società, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire né il Comitato per la remunerazione, né altri comitati con funzioni ad esso equivalenti, riservando, pertanto, alla propria competenza le attribuzioni del predetto Comitato per la remunerazione¹ .

c) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Non applicabile.

d) Finalità perseguite con la politica di remunerazione, princìpi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica di remunerazione rispetto all'esercizio finanziario precedente

Non applicabile.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Ai sensi dell'art. 2389, commi 1 e 3, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto, la componente fissa della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione eletti dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 in numero 7 (sette) componenti è stata determinata in tale sede in complessivi Euro 130.000,00 annui, comprensivi dell'emolumento da destinare agli Amministratori investiti di particolari cariche, per l'intera durata della loro carica, oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima.

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove), la componente fissa della remunerazione dei 2 (due) nuovi Consiglieri eletti in tale sede è stata determinata

¹ ) Si segnala, inoltre, che, allo stato, sono allo studio proposte di istituzione di un apposito comitato per la remunerazione, che verranno sottoposte alla prossima Assemblea degli Azionisti.

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dall'Assemblea degli Azionisti in complessivi Euro 6.000,00 annui ciascuno, al lordo delle ritenute di legge, pro rata temporis.

Alla data della presente Relazione, non sono previste componenti variabili di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, non sono stati individuati obiettivi di performance.

Allo stato, sono allo studio adeguati piani di incentivazione e di remunerazione degli Amministratori che verranno sottoposti all'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata in pari data dell'Assemblea degli Azionisti al fine di approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione azionaria riservato agli Amministrazione e conferire i relativi poteri al Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia altresì che, alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale né Direttori generali né Dirigenti con responsabilità strategiche. Pertanto, la Relazione non contempla le informazioni relative a tali categorie di soggetti.

Si segnala, inoltre, che, con delibera del 2 agosto 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione a favore di taluni dipendenti della Società (il "Piano di Incentivazione Dipendenti" o "Piano"). Per maggiori informazioni, si rinvia al paragrafo 4 della Relazione.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Alla data della presente Relazione, non sono previsti benefici non monetari.

g) Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica di remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata

Non applicabile.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Posto che, alla data della presente Relazione, non sono stati adottati piani di incentivazione e di remunerazione degli Amministratori e la Società non annovera tra il proprio personale né Direttori generali, né Dirigenti con responsabilità strategiche, tali informazioni non sono applicabili alle predette categorie di soggetti.

Quanto alle informazioni relative al c.d. vesting period riguardanti il Piano di Incentivazione Dipendenti, si rinvia al paragrafo 4 della Relazione.

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k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione

Non applicabile.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Alla data della presente Relazione, non sono previste specifiche indennità da attribuire agli Amministratori in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo.

La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con Direttori generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato non presenti) e/o di altri benefici in coerenza con quanto previsto dai princìpi del Codice di Autodisciplina.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

In data 20 marzo 2013, la Società ha sottoscritto una Polizza di Assicurazione della responsabilità civile degli Amministratori e della Società con effetto retroattivo dal 29 dicembre 2012, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" e opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano ad atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad altro assicuratore e, comunque, non noti al tempo della conclusione della Polizza di Assicurazione. Il massimale della Polizza di Assicurazione è di Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00), in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini ed esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c..

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Alla data della presente Relazione, la remunerazione degli Amministratori (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti, gli Amministratori membri del Comitato Controllo e Rischi e OPC e gli Amministratori delegati allo svolgimento di particolari incarichi) non è collegata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Agli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e membri del Comitato Controllo e Rischi e OPC) spetta un compenso fisso aggiuntivo, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., come descritto nel precedente paragrafo e) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.

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o) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento

Non applicabile.

2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2017 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'esercizio 2017.

In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale di LVG.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2017, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori e ai Sindaci, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti alla data della Relazione.

Si segnala, inoltre, che la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione di Direttori generali e/o di Dirigenti con responsabilità strategiche non è trattata nella Sezione II in quanto, come già evidenziato, la Società, allo stato, non include nel proprio personale tali categorie di soggetti.

a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 in numero 7 (sette) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2017.

Nel corso della seduta del 30 aprile 2015, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuo di complessivi Euro 130.000,00 (centotrentamila/00), oltre ad eventuali contributi di legge e spese documentate per l'esercizio della carica medesima, così ripartiti dal Consiglio di Amministrazione:

• quanto a Euro 6.000,00 (seimila/00) annui a favore di ciascun Consigliere;
• quanto a Euro 21.000,00 (ventunomila/00) annui a favore del Presidente, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
• quanto a Euro 15.000,00 (quindicimila/00) annui a favore del Consigliere, Dott. Magnifico, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite;
• quanto a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) annui a favore dell'Amministratore Delegato, oltre al compenso come Consigliere, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite.

Successivamente, in occasione dell'adunanza del 2 agosto 2017, l'Assemblea degli Azionisti, in accoglimento della proposta avanzata in tal senso dal Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'ampliamento del numero dei suoi componenti da 7 (sette) a 9 (nove) e ha nominato 2 (due) nuovi Consiglieri non esecutivi e indipendenti, l'Ing. Marco Giovannini e la Dott.ssa Patrizia Micucci, in carica anch'essi fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

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Nel corso della medesima seduta del 2 agosto 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire a ciascuno dei predetti due nuovi Consiglieri nominati in tale sede un compenso pari a Euro 6.000,00 annui, al lordo delle ritenute di legge, pro rata temporis.

Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che, in data 3 luglio 2015, è stato costituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato OPC), ai quali componenti sono stati attribuiti i seguenti emolumenti, in aggiunta a quanto percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione:

• al Presidente del Comitato, Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, Euro 3.000,00 (tremila/00) annui;
• a ciascuno degli altri due componenti del Comitato, Dott.ssa Micol Rigo e Dott.ssa Claudia Cattani, Euro 2.000,00 (duemila/00) annui.

Non sono previste altre forme di remunerazione al di fuori di quelle sopra esposte.

Si segnala, inoltre, che il Consigliere indipendente Dott.ssa Micol Rigo ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 31 gennaio 2017.

A tal proposito il Consiglio di Amministrazione, al fine di ripristinare il numero di Consiglieri nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015, in data 28 marzo 2017, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato, in sostituzione della Dott.ssa Micol Rigo, la Dott.ssa Maria Augusta Fioruzzi, attribuendo a quest'ultima un compenso annuo pari a Euro 6.000,00 (seimila/00).

Si segnala, al riguardo, che tale sostituzione non ha comportato variazioni alla remunerazione già prevista per il Consigliere uscente, Dott.ssa Micol Rigo, posto che non sono stati, peraltro, applicati particolari trattamenti in favore di quest'ultima, in conseguenza della cessazione della carica.

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da LVG. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 29 aprile 2016, nel nominare il Collegio sindacale per il triennio 2016/2018 ha determinato – per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico – in Euro 10.000,00 (diecimila/00) il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 15.000,00 (quindicimila/00) il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, si segnala che la Società non ha definito:

• accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
• criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
• criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
• accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
• accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;

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• altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

Si segnala, inoltre, che, per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza della Società, è stato fissato, in favore del Sindaco effettivo Avv. Benedetta Navarra, un compenso annuo complessivo di Euro 4.000,00 (quattromila/00), a decorrere dal 1° gennaio 2015 e rinnovato a far data dal 12 maggio 2016.

b) Parte seconda – Tabelle

I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2017 sono riportati qui di seguito in via analitica nelle Tabelle di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere a), b), c), d) della Relazione).

Le Tabelle di cui allo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti riportano, inoltre, le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori e dai Sindaci, in conformità all'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).

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3. TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.

a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è	Scadenza	Compensi fissi		Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair	Indennità di fine carica o di
		stata ricoperta la carica dal / al	della carica			la partecipazione a Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione in carica dal 01.05.2015
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01.01.2017	Bilancio al	(a)	6.000,00	0					27.000,00
Stefano Pighini		31.12.2017	31.12.2017	(iv)	21.000,00
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vicepresidente	01.01.2017	Bilancio al 31.12.2017	(a)	6.000,00	0					51.000,00
	del Consiglio di Amministrazione	31.12.2017		(iv)	45.000,00
Livia Amidani Aliberti	Consigliere	01.01.2017	Bilancio al
	indipendente	31.12.2017	31.12.2017	(a)	6.000,00	3.000,002					9.000,00

² ) Consigliere indipendente che ricopre anche la carica di Presidente del Comitato Controlli e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate).

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

NOME E COGNOME	Carica	Periodo per cui è	Scadenza	Compensi fissi		Compensi per	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair	Indennità di fine carica o di
		stata ricoperta la carica dal / al	della carica			la partecipazione a Comitati	Bonus e incentivi	Partecipazioni agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
		01.01.2017		(a)	6.000,00
Roberto Magnifico	Consigliere	31.12.2017	Bilancio al 31.12.2017	(iv)	15.000,00	0					21.000,00
	Consigliere indipendente	01.01.2017	Bilancio al 31.12.2017	(a)	0	3 0
Micol Rigo		31.01.2017									0
Maria Augusta	Consigliere	28.03.2017	Bilancio al		(a) 4.500,00	0
Fioruzzi	indipendente	31.12.2017	31.12.2017								4.500,00
Valerio Caracciolo		01.01.2017	Bilancio al	(a)
	Consigliere	31.12.2017	31.12.2017		6.000,00	0					6.000,00
Claudia Cattani		01.01.2017	Bilancio al	(a)	6.000,00	2.000,004					8.000,00

³ ) Consigliere indipendente membro del Comitato Controlli e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate), fino al 31 gennaio 2017, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società.

⁴ ) Consigliere indipendente membro del Comitato Controlli e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate).

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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		Periodo per cui è	Scadenza			Compensi per la partecipazione a Comitati	Compensi variabili non equity			Benefici			Fair	Indennità di fine carica o di
NOME E COGNOME	Carica	stata ricoperta la carica dal / al	della carica		Compensi fissi		Bonus e incentivi		Partecipazioni agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	Consigliere indipendente	31.12.2017	31.12.2017
Patrizia Micucci	Consigliere	02.08.2017	Bilancio al	(a)	2.500,00	0						2.500,00
	indipendente	31.12.2017	31.12.2017
Marco Giovannini	Consigliere indipendente	02.08.2017	Bilancio al		(a) 2.500,00	0						2.500,00
		31.12.2017	31.12.2017

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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		Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al		Compensi fissi		Compen si per la partecipa zione Comitati		Compensi variabili non equity				Fair	Indennità di fine
NOME E COGNOME	Carica		Scadenza della carica				Bonus e incentivi	Partecip azioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	value dei comp ensi equity	carica o di cessazion e del rapporto di lavoro
Collegio Sindacale in carica dal 30 aprile 2016
Carlo Diana	Presidente	01.01.2017	Bilancio al
	del Collegio Sindacale	31.12.2017	31.12.2018	(a)	15.000,00						15.000,00
Giovanni	Sindaco Effettivo	01.01.2017	Bilancio al (a) 31.12.2018
Crostarosa Guicciardi		31.12.2017		10.000,00						10.000,00
Benedetta Navarra	Sindaco Effettivo	01.01.2017
		31.12.2017	Bilancio al (a) 31.12.2018	10.000,00					4.000,005	14.000,00

⁵ ) Altri compensi erogati al Sindaco effettivo Avv. Benedetta Navarra in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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Da LVenture Group S.p.A.	LV.EN. Holding S.r.l. società collante		uh m	161.500,00	5.000,00		4.000,00	170.500,00
Da società controllate o collegate				0	0		0	0
TOTALE				161.500,00	5.000,00		4.000,00	170.500,00

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera:

(a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2017;

(b) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio precedente;

sono, inoltre, indicati separatamente: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR.

I "Compensi per la partecipazione a Comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate ovvero esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 9.731.449,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

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Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli Amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i princìpi contabili internazionali.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (3) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

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b) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stockoption assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di stock-option destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

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c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

**.***.**

d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Considerata l'assenza di piani di incentivazione monetari a favore ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

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e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori generali

Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo.

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NOME E COGNOME	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute a fine esercizio 2016	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute a fine esercizio 2017
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	LVenture Group S.p.A.	640.359	141	0	640.500
Luigi Capello (per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	5.807.358	0	0	5.719.3826
Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello, per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	-	LVenture Group S.p.A.	1.660.710	0	0	1.635.5537
Valerio Caracciolo (per il tramite di LV.EN. Holding S.r.l.)	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	396.890	0	0	390.878
Luigi Capello	Amministratore Delegato e Vice Presidente	LVenture Group S.p.A.	220.000	0	0	220.000
Roberto Magnifico	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	19.700	84.558	20.000	84.258
Valerio Caracciolo	Consigliere	LVenture Group S.p.A.	41.010	0	0	41.010

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⁶ ) Si segnala che la differenza tra il numero di azioni possedute a fine esercizio 2016 e il numero di azioni possedute a fine esercizio 2017 è dovuta all'effetto diluitivo degli aumenti di capitale effettuati dalla Società nel corso del 2017 (vedi paragrafo 2, lettere a) e i) della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di LVG, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti).

⁷ ) Si segnala che la differenza tra il numero di azioni possedute a fine esercizio 2016 e il numero di azioni possedute a fine esercizio 2017 è dovuta all'effetto diluitivo degli aumenti di capitale effettuati dalla Società nel corso del 2017 (vedi paragrafo 2, lettere a) e i) della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di LVG, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti).

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f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

Considerata l'assenza di Dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.

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4. PIANI DI COMPENSI AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF

Piano di Incentivazione LVG 2017/2020 (Piano di Incentivazione Dipendenti)

Il Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, è riservato a taluni dipendenti della Società individuati nel Piano stesso, che non sono Consiglieri né ricoprono la qualifica di Direttori generali e/o di Dirigenti con responsabilità strategiche (i "Beneficiari").

Posto che i Beneficiari non appartengono alle categorie di soggetti annoverate dall'art. 123-ter, commi 2, 3 e 4, del TUF, e non sono, pertanto, oggetto di specifica trattazione nei paragrafi 2, 3 e 4 della presente Relazione, si rinvia, per ogni informazione concernente il Piano di Incentivazione Dipendenti, al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, e pubblicato sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

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5. PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti è tenuta a esprimere il proprio voto sulla Sezione I della presente Relazione, relativa alla Politica generale di remunerazione applicata dalla Società per l'esercizio 2018, con riferimento ai compensi proposti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e dal Codice di Autodisciplina.

Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla Sezione I della presente Relazione adottando la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e successive modifiche, e delle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;
• esaminata, in particolare, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione relativa alle informazioni fornite dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce;
• tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998;

DELIBERA

in senso favorevole in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione".

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Roma, lì 12 marzo 2018.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Pighini