Zest S.p.A. — Remuneration Information 2018

Dec 13, 2018

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA RISERVATO AD AMMINISTRATORI ESECUTIVI E A TALUNI CONSULENTI STRATEGICI ESTERNI DI LVENTURE GROUP S.P.A. DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG AMMINISTRATORI ESECUTIVI E CONSULENTI STRATEGICI 2018/2021"

Approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 27 aprile 2018 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018

Documento redatto a norma dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dello schema 7 del relativo Allegato 3A

Roma, 12 dicembre 2018

INDICE

	Premessa 5
	DEFINIZIONI6
1.	SOGGETTI DESTINATARI7
	1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di
	Amministrazione 7
	1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel
	Piano 8
	1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che sono direttori generali o dirigenti
	con responsabilità strategiche della Società (nel caso in cui abbiano percepito nel corso
	dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli
	attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali della Società) 8
	1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, per categorie individuate dal Piano 8
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO8
	2.1 Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano8
	2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini
	dell'attribuzione del Piano 9
	2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti
	finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione11
	2.3.rmazioni ulteriori: i) fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; ii)
	elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
	iii) modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili
	sulla base di tali precedenti piani; iv) indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base
	della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti11
	2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su
	strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari
	emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso
	in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui
	criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile 12
	2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano12
	2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della
	partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24
	dicembre 2003, n. 350 12
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 12
	3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione
	della Società ai fini dell'attuazione del Piano 12
	3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzioni e
	competenze 13
	3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali
	variazioni degli obiettivi di base13
	3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e
	l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano14
	3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del
	Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori
	interessati14

	3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, la data
	della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano
	all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 14
	3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento
	Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito
	all'assegnazione delle Opzioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata
	dall'eventuale comitato per la remunerazione 15
	3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di
	Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea15
	3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in
	quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione
	della tempistica di assegnazione delle Opzioni, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del
	regolamento (UE) n. 596/2014 15
4.	CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 16
	4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti
	finanziari 16
	4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano16
	4.3 Termine del Piano 17
	4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni
	anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie17
	4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione
	degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di
	determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati17
	4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero
	sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini
	entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi18
	4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel
	caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare
	eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni,
	ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni18
	4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro 19
	4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano19
	4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. cod. civ.; i
	beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di
	dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto 19
	4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle
	Azioni ai sensi dell'art. 2358 cod. civ. 19
	4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa
	assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per
	ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano 19
	4.13 Effetti diluitivi 19
	4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti
	patrimoniali 19
	4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni
	informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 20
	4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione 20
	4.17 Scadenza delle Opzioni20
	4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole
	di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)20

4.19	Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione 20
4.20	Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato
	determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)21
4.21	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio 21
4.22	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei
	mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri
	per determinare tale valore 21
4.23	Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul
	capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti21
4.24	Tabella 21
	ALLEGATO 1 – QUADRO 2	22

Premessa

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, il 27 aprile 2018 ha approvato il "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori Esecutivi e a Consulenti Strategici della Società al fine di incentivare e fidelizzare gli stessi, nei termini di seguito descritti¹ .

Ciò premesso, si informa che il presente Documento Informativo integra e sostituisce integralmente il documento informativo depositato e pubblicato in occasione della suddetta Assemblea, ed è finalizzato a portare a conoscenza degli Azionisti le informazioni e i contenuti che non erano allora noti.

Il 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di:

• i) dare attuazione al Piano, mediante l'individuazione:
• dei Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi di cui al paragrafo 1.1 che segue, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati;
• dei Beneficiari rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici di cui al paragrafo 1.2 che segue, su proposta dell'Amministratore Delegato,

e determinando, altresì, il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, in relazione all'importanza delle finalità di fidelizzazione di questi ultimi;

• ii) approvare la modifica degli Obiettivi di Performance di cui al paragrafo 2.2 che segue (la "Modifica"), in considerazione di un'ulteriore operazione straordinaria sul capitale sociale dell'Emittente (l'"Operazione")² , ai sensi del paragrafo 4.23;
• iii) approvare il Regolamento;

iv) apportare al documento informativo gli emendamenti volti a recepire le delibere di cui ai punti da i) a iii) che precedono e, per l'effetto, approvare il presente Documento Informativo.

Ciò ha comportato, altresì, l'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della facoltà, delegatagli dalla predetta Assemblea ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale per l'emissione delle Azioni di Nuova Emissione al servizio dell'esercizio delle Opzioni, come precisato al paragrafo 3.1 che segue.

Il presente Documento Informativo è predisposto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

¹ A tale riguardo si rinvia al verbale della riunione dell'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2018 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2018/05/Verbaleassemblea-del-27-aprile-2018.pdf, nonché al relativo comunicato stampa pubblicato sul sito medesimo sito internet all'indirizzo http://lventuregroup.com/wp-content/uploads/2018/04/Comunicatostampa\_LVG\_27.04.2018v1\_CLEAN.pdf.

² Della quale è stata fornita apposita comunicazione al mercato mediante il comunicato stampa pubblicato il 12 dicembre 2018, a valle della riunione consiliare in parola, sul sito internet della Società disponibile all'indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/comunicati-finanziari/.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra l'altro, agli Amministratori Esecutivi della Società.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Amministratori Esecutivi": gli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi della Società.

"Assemblea": l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società tenutasi il 27 aprile 2018, in seconda convocazione.

"Azioni": le azioni ordinarie di LVG, quotate sul MTA, prive del valore nominale.

"Azionisti": gli azionisti di LVG.

"Beneficiari": indica gli Amministratori Esecutivi e i Consulenti Strategici della Società individuati dal Consiglio di Amministrazione, ai quali sono state assegnate le Opzioni.

"Casi di Accelerazione": gli eventi descritti al paragrafo 4.5 del presente Documento Informativo, il cui verificarsi conferisce ai Beneficiari la facoltà d'esercizio anticipato delle Opzioni rispetto al Periodo di Esercizio.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria (edizione 2018), al quale la Società ha aderito.

"Collegio sindacale": il Collegio sindacale della Società.

"Comitato per la Remunerazione": il Comitato per la Remunerazione della Società.

"Condizione Abilitante": condizione necessaria per la maturazione delle Opzioni in capo ai Beneficiari e legata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società il quale effettua ogni valutazione relativa al Piano, adotta il Regolamento, dando esecuzione a quanto ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati e con l'astensione degli eventuali interessati.

"Consulenti Strategici": i consulenti strategici esterni della Società, Beneficiari del Piano, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione.

"Data di Assegnazione": il 12 dicembre 2018, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha individuato i Beneficiari e determinato il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema, approvato dall'Assemblea, così come modificato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 12 dicembre 2018 e pubblicato sul sito internet all'indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/Assemblee/.

"MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

"Obiettivi di Performance": gli obiettivi di performance individuati e descritti al paragrafo 2.2 del Documento Informativo.

"Opzione": ciascuna delle massime n. 1.478.110 opzioni oggetto del Piano, che assicurano ciascuna il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto e sesto comma, cod. civ., delegato al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ., alle condizioni previste nel presente Documento Informativo.

"Periodo di Esercizio": il periodo di tempo nell'arco del quale i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni assegnate, che decorrerà dal momento in cui sarà terminato il Periodo di Vesting e sino al 31 dicembre 2021.

"Periodo di Vesting": il vesting period che avrà inizio dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione provvederà all'attribuzione ai Beneficiari delle Opzioni e terminerà il 31 marzo 2021, termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione comunicherà ai Beneficiari l'eventuale avveramento della Condizione Abilitante e il conseguente raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

"Piano di Incentivazione" o il "Piano": il "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" riservato agli Amministratori Esecutivi e ai Consulenti Strategici, approvato dall'Assemblea del 27 aprile 2018, illustrato nel Documento Informativo e disciplinato nel Regolamento.

"Prezzo di Esercizio": il prezzo che ciascun Beneficiario dovrà versare alla Società per l'esercizio di ogni singola Opzione, come determinato al successivo paragrafo 4.19.

"Prezzo a Termine": la media semplice del prezzo delle Azioni dell'Emittente registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti lo scadere del Periodo di Vesting cui è collegato l'esercizio delle Opzioni.

"Regolamento": il regolamento adottato il 12 dicembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida contenute nel Piano e nel Documento Informativo, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

"Schema": lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

"LVG" o "Società" o "Emittente": LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 h, C.F. 81020000022, P.IVA n. 01932500026, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 1356785.

"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 dicembre 2018, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi

interessati, ha, tra l'altro, individuato i Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi della Società.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 1, Quadro 2 dello Schema compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano e allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

NOME E COGNOME	SOCIETÀ	CARICA	NUMERO DI OPZIONI
Stefano Pighini	LVG	Presidente del Consiglio di Amministrazione	296.000
Luigi Capello	LVG	Amministratore Delegato	590.110
Roberto Magnifico	LVG	Consigliere con particolari incarichi	296.000

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel Piano

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 dicembre 2018, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha, tra l'altro, individuato i Beneficiari del Piano rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 1, Quadro 2 dello Schema compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano e allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

NOME E COGNOME	RUOLO	NUMERO DI OPZIONI
Giuseppe Tomei	Consulente	148.000
Lorenzo Franchini	Consulente	148.000

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche della Società (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai direttori generali della Società)

Non applicabile, in quanto il Piano è rivolto esclusivamente agli Amministratori Esecutivi e ai Consulenti Strategici della Società. Si evidenzia altresì che, allo stato, la Società non annovera tra il proprio personale né direttori generali né dirigenti con responsabilità strategiche.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, per categorie individuate dal Piano

Non applicabile. Si richiama, al riguardo, il paragrafo 1.3 che precede.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

La Società ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società,

attraverso il riconoscimento del contributo che i medesimi apportano all'incremento del valore di quest'ultima.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde, inoltre, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito. In particolare, l'art. 6 del Codice di Autodisciplina riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, mediante l'adozione del Piano, si intende garantire l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi, che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, con quelli degli Azionisti, nonché la fidelizzazione dei Consulenti Strategici della Società nella prospettiva di perseguire il continuo suo incremento di valore.

Il Piano è anche volto a spronare i Beneficiari verso risultati di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo, attraverso la previsione di obiettivi di performance legati all'andamento della Società.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di complessivi n. 4 (quattro) anni, ossia dal 2018 e sino al 2021.

Si ritiene, infatti, che tale periodo sia idoneo al conseguimento dei suddetti obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

Il Piano prevede un Periodo di Vesting che decorre dalla Data di Assegnazione ai Beneficiari delle Opzioni e termina il 31 marzo 2021, data entro la quale il Consiglio di Amministrazione comunicherà ai Beneficiari l'eventuale avveramento della Condizione Abilitante e il conseguente raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Come indicato al successivo paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, in un'unica tranche, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, il 12 dicembre 2018 nei limiti di quanto indicato al paragrafo 4.4.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni attribuite, esclusivamente al termine del Periodo di Vesting, a condizione che siano raggiunti i seguenti Obiettivi di Performance, individuati dal Consiglio di Amministrazione, legati a obiettivi di medio-lungo periodo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 marzo 2018, aveva stabilito di parametrare gli Obiettivi di Performance a cui legare l'esercizio delle Opzioni all'incremento, espresso in percentuale, tra il Prezzo di Esercizio e il Prezzo a Termine (quest'ultimo pari alla media semplice del prezzo delle Azioni registrato sul MTA nei tre mesi antecedenti la data del 31 marzo 2021) registrato allo scadere del Periodo di Vesting.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 12 marzo 2018 aveva stabilito che le Opzioni fossero esercitabili nelle quantità indicate nella seguente tabella:

Obiettivi di Performance (ex delibera del 12 marzo 2018)
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	Opzioni esercitabili

≥+20%	100%
≥ +15% e < +20%	90%
≥ +10% e < +15%	80%
< +10%	0%

Condizione Abilitante
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio
	≥ +10% rispetto al Prezzo di Esercizio

Al fine di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, tenuto anche conto della sopravvenuta Operazione, in data 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la Modifica, per effetto della quale gli Obiettivi di Performance sono stati così rivisti:

Obiettivi di Performance (rivisti ex delibera del 12 dicembre 2018)
Differenza tra il Prezzo a Termine e il Prezzo di Esercizio	Opzioni esercitabili
≥+30%	100%
≥ +25% e < +30%	90%
≥ +20% e < +25%	85%
≥ +15% e < +20%	80%
< +15%	0%

Condizione Abilitante
Differenza tra il Prezzo a Termine e il	≥ +15% rispetto al Prezzo di Esercizio
Prezzo di Esercizio

In caso di mancato avveramento della Condizione Abilitante, ossia nel caso in cui l'incremento tra il Prezzo di Esercizio e il Prezzo a Termine risulti inferiore al +15%, le Opzioni attribuite decadranno e si dovranno considerare a tutti gli effetti estinte.

Il Consiglio di Amministrazione - previo parere, quanto ai Beneficiari Amministratori Esecutivi, del Comitato per la Remunerazione -, avrà facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento della Condizione Abilitante qualora ritenga ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.

Il Consiglio di Amministrazione comunicherà a ciascun Beneficiario, entro il 31 marzo 2021, l'integrazione degli Obiettivi di Performance di cui alla tabella del presente paragrafo 2.2.

2.2.1. Informazioni ulteriori: i) indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle modalità dei

compensi basati su strumenti finanziari; ii) modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; iii) ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Il numero di Opzioni esercitabili a seguito dell'avveramento della Condizione Abilitante verrà calcolato sulla base degli Obiettivi di Performance, così come modificati dal Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2018 e di cui al precedente paragrafo 2.2.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, individuato:

• i) i Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi di cui al paragrafo 1.1 che precede, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati;
• ii) i Beneficiari rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici di cui al paragrafo 1.2 che precede, su proposta dell'Amministratore Delegato,

e determinando, altresì, il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, in relazione all'importanza delle finalità di fidelizzazione di questi ultimi.

La concreta determinazione del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario, nonché in relazione all'importanza con riferimento ai Consulenti Strategici della finalità di fidelizzazione.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 1, Quadro 2 dello Schema compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano e allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

2.3.rmazioni ulteriori: i) fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; ii) elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; iii) modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; iv) indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Coerentemente con quanto illustrato nel precedente paragrafo 2.3, il numero di Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario:

• i) rientrante nella categoria degli Amministratori Esecutivi è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione sentiti il Comitato per la Remunerazione e il Collegio sindacale;
• ii) rientrante nella categoria di Consulenti Strategici è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non risultano significative implicazioni di ordine contabile e fiscale che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ^ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

In data 12 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria l'approvazione del Piano.

Il 27 aprile 2018, l'Assemblea (in sede ordinaria) ha deliberato, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per dare esecuzione al Piano, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per (i) approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo, (ii) individuare nominativamente i Beneficiari, (iii) determinare il Prezzo di Esercizio, (iv) determinare il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, (v) procedere alle attribuzioni delle Opzioni, (vi) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano, nonché (vii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.

L'Assemblea ha altresì deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro – ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili. Resta inteso che ogni decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del Piano nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Amministratore Delegato resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Nell'assumere le relative decisioni, il Consiglio di Amministrazione agirà - nei casi disciplinati dall'art. 2389, comma terzo, cod. civ. - dopo aver sentito il parere del Collegio sindacale.

Inoltre, sempre in data 27 aprile 2018, l'Assemblea (in sede straordinaria) ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., con conseguente emissione di Azioni, da offrirsi in sottoscrizione ai Beneficiari, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, quinto e sesto comma, cod. civ., per massimi Euro 1.500.000, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 1.478.110 Azioni (l'"Aumento di Capitale" o la "Delega").

Il suddetto Aumento di Capitale è funzionalmente collegato all'attuazione del Piano.

Il 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, deliberato di:

• (i) dare attuazione al Piano, mediante l'individuazione:
• dei Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi di cui al paragrafo 1.1 che precede, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati;
• dei Beneficiari rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici di cui al paragrafo 1.2 che precede, su proposta dell'Amministratore Delegato,

e determinando, altresì, il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, in relazione all'importanza delle finalità di fidelizzazione di questi ultimi;

• (ii) approvare la Modifica, in considerazione dell'Operazione, ai sensi del paragrafo 4.23;
• (iii) approvare il Regolamento;
• (iv) apportare al documento informativo gli emendamenti volti a recepire le delibere di cui ai punti da i) a iii) che precedono e, per l'effetto, approvare il presente Documento Informativo;
• (v) esercitare la Delega per l'Aumento di Capitale al servizio dell'eventuale esercizio, da parte dei Beneficiari, delle Opzioni loro assegnate.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzioni e competenze

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per l'attuazione, la gestione e l'amministrazione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione, con il supporto quanto ai Beneficiari rientranti nella categoria i) degli Amministratori Esecutivi, istruttorio e consultivo del Comitato per la Remunerazione, nonché previo parere del Collegio sindacale ai sensi delle disposizioni normative applicabili, e ii) dei Consulenti Strategici, su proposta dell'Amministratore Delegato, per quanto riguarda l'individuazione di ciascun Beneficiario e la determinazione del numero di Opzioni da assegnargli.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Fermo restando quanto sopra e quanto previsto dai successivi paragrafi 4.3 e 4.5, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento attuativo del Piano, che include, tra l'altro, ulteriori procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Ai fini dell'esercizio delle Opzioni assegnate ai Beneficiari, in data 12 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (in sede straordinaria) la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare l'Aumento di Capitale.

Inoltre, in data 27 aprile 2018, l'Assemblea (in sede straordinaria) ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega, come precisato al paragrafo 3.1 che precede.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 dicembre 2018, ha, inter alia, deliberato di esercitare la Delega per l'Aumento di Capitale al servizio dell'eventuale esercizio, da parte dei Beneficiari, delle Opzioni loro assegnate in pari data.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità dei presenti.

Il 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, individuato:

• i) i Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi di cui al paragrafo 1.1 che precede, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati;
• ii) i Beneficiari rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici di cui al paragrafo 1.2 che precede, su proposta dell'Amministratore Delegato,

e determinando, altresì, il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, in relazione all'importanza delle finalità di fidelizzazione di questi ultimi.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 1, Quadro 2 dello Schema compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano e allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

Le linee guida del Piano sono state elaborate dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di consulenti ad hoc.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, deliberata in occasione della riunione tenutasi il 12 marzo 2018, il Piano è stato approvato dall'Assemblea il 27 aprile 2018.

Il Comitato per la Remunerazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi a valle dell'Assemblea il 27 aprile 2018 stesso e, quindi, successivamente all'approvazione del documento informativo reso disponibile dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'Assemblea del 27 aprile.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Opzioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In forza della delibera assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2018, le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni sono state demandate al Consiglio di Amministrazione.

Il 12 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, individuato:

• i) i Beneficiari rientranti nella categoria degli Amministratori Esecutivi di cui al paragrafo 1.1 che precede, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio sindacale e con l'astensione degli Amministratori Esecutivi interessati;
• ii) i Beneficiari rientranti nella categoria dei Consulenti Strategici di cui al paragrafo 1.2 che precede, su proposta dell'Amministratore Delegato,

e determinando, altresì, il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi in considerazione della rilevanza del ruolo ricoperto da ciascun Beneficiario, nonché, con riferimento ai Consulenti Strategici, in relazione all'importanza delle finalità di fidelizzazione di questi ultimi.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Tabella n. 1, Quadro 2 dello Schema compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano e allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea

Il 12 marzo 2018, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre l'adozione del Piano all'Assemblea, le Azioni della Società avevano un prezzo di mercato pari a Euro 0,6680 (zero/seiseiottozero).

Alla Data di Assegnazione, a chiusura delle negoziazioni, il prezzo di mercato delle Azioni della Società è pari a Euro 0,594 (zero/cinque nove quattro).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione delle Opzioni, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2018, provvedendo, altresì, alla diffusione, a valle di tale riunione, di apposito comunicato stampa ³ , ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, contenente, tra l'altro, le informazioni richieste ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

L'ampiezza dell'arco temporale preso in esame per il calcolo del Prezzo di Esercizio, indicato al successivo Paragrafo 4.19, è tale da scongiurare che l'assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, primo comma, del TUF.

³ Cfr. il comunicato stampa pubblicato, a valle della riunione consiliare in parola, il 12 dicembre 2018 ovvero il 13 dicembre 2018, sul Sito Internet della Società disponibile all'indirizzo: http://lventuregroup.com/investorrelations/comunicati-finanziari/.

Il Piano prevede che l'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari sia sospeso nel periodo intercorrente tra il giorno successivo alla data in cui siano tenute riunioni del Consiglio di Amministrazione che abbia deliberato la convocazione di Assemblee degli Azionisti e il giorno in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima e, inoltre, il giorno in cui avvenga lo stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle assemblee medesime.

Il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione possa sospendere, in determinati periodi dell'anno, l'esercizio da parte dei Beneficiari delle Opzioni. In tal caso, apposita comunicazione scritta verrà data dal Consiglio di Amministrazione a ciascun Beneficiario. Tali periodi potranno coincidere, segnatamente, con i 30 (trenta) giorni di calendario precedenti l'annuncio del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e dei resoconti intermedi di gestione (trimestrali) da parte del Consiglio di Amministrazione.

In occasione di tali riunioni del Consiglio di Amministrazione, la Società diffonderà il comunicato stampa, ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, contenente altresì, ove applicabile, le informazioni richieste ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, e, in generale, l'intera procedura si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti su LVG, in modo da assicurare trasparenza e parità di informazione al mercato, nonché rispetto alle procedure interne adottate dalla Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni, ciascuna delle quali attributiva, alle condizioni ivi stabilite, del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente dall'Aumento di Capitale al Prezzo di Esercizio.

Per ulteriori informazioni relative al predetto Aumento di Capitale si rinvia al paragrafo 3.1.

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non possono essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 12 dicembre 2018, in esecuzione della Delega di cui ai precedenti paragrafi 3.1 e 3.4, ha determinato, in un'unica tranche, il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, tenendo conto dei criteri e delle finalità di cui al precedente paragrafo 2.3.

Ciascun Beneficiario avrà diritto ad esercitare le Opzioni al verificarsi della Condizione Abilitante prevista dal Piano e nella misura prevista dagli Obiettivi di Performance. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere – ove richiesto – del Comitato per la Remunerazione, avrà facoltà di consentire l'esercizio delle Opzioni, in tutto o in parte, anche nell'ipotesi di mancato raggiungimento della Condizione Abilitante qualora ritenga ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.

In particolare, le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente, al termine del Periodo di Vesting, nel corso del Periodo di Esercizio, esclusivamente a seguito del raggiungimento della Condizione Abilitante e nella misura prevista dagli Obiettivi di Performance. Le Opzioni devono in ogni caso essere esercitate, a pena di decadenza, entro il 31 dicembre 2021.

In ogni caso, le Opzioni dovranno essere esercitate nel pieno rispetto delle disposizioni normative e regolamentari e delle procedure operative di volta in volta implementate dalla Società in materia, in particolare, di "internal dealing" e "black out period".

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, all'interno del Periodo di Esercizio, specifiche finestre di esercizio. Con il Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha definito dei periodi nei quali è precluso l'esercizio delle Opzioni.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine allo scadere del Periodo di Esercizio, vale a dire il 31 dicembre 2021 (o al diverso termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine, le Opzioni non ancora esercitate non saranno più esercitabili.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili con il Piano è pari a n. 1.478.110 (un milione quattrocento settantotto mila cento dieci).

Il numero puntuale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione all'atto dell'assegnazione, in un'unica tranche, delle Opzioni stesse, i.e. con la delibera del 12 dicembre 2018.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo, nonché nel Regolamento esecutivo del Piano, come approvati dal Consiglio di Amministrazione con la delibera del 12 dicembre 2018.

Si evidenzia, inoltre, che i Beneficiari potranno esercitare anticipatamente, rispetto al Periodo di Esercizio, le proprie Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi di accelerazione, ossia nel caso: (a) in cui l'Assemblea straordinaria di LVG deliberi di dare corso a operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione di LVG; (b) di delisting delle Azioni di LVG dal MTA; (c) di cambio di controllo inteso come il caso in cui (i) LV.EN Holding S.r.l., azionista di riferimento di LVG (di seguito "LVEN") cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione almeno pari al 25% del capitale sociale di LVG avente diritto di voto in Assemblea ordinaria e straordinaria della stessa; ovvero (ii) la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di LVG sia eletta sulla base di una lista presentata da un socio diverso da LV.EN.

In tutti i casi in cui, prima del termine del Periodo di Esercizio, si verifichi un Caso di Accelerazione, è riconosciuta al Beneficiario la facoltà di continuare la propria partecipazione al Piano, fatte salve eventuali differenti proposte contrattuali poste in essere dal soggetto che acquisirà il controllo.

Inoltre, l'esercizio delle Opzioni, nei periodi e nei limiti sopra indicati, è subordinato alle seguenti circostanze:

i. per quanto riguarda i Beneficiari rientranti nella categoria di Amministratori Esecutivi, il diritto di esercitare le Opzioni è collegato e condizionato al loro permanere nella carica di Amministratori Esecutivi sino al termine del Periodo di Vesting; conseguentemente, in caso

di cessazione del rapporto con la Società per (i) dimissioni volontarie, (ii) revoca per giusta causa o (iii) decadenza ai sensi dell'art. 2382, cod. civ., nel corso del Periodo di Vesting, il Beneficiario in questione perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni assegnategli;

ii. per quanto riguarda i Beneficiari rientranti nella categoria di Consulenti Strategici, il diritto di esercitare le Opzioni è funzionalmente collegato e condizionato al permanere del rapporto di collaborazione tra tali Beneficiari e la Società sino al termine del Periodo di Vesting; conseguentemente, in caso di cessazione del rapporto (i) per decisione del Beneficiario, o (ii) a seguito di interruzione da parte dalla Società per giusta causa nel corso del Periodo di Vesting, il Beneficiario in questione perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni assegnategli.

Il Piano prevede altresì una clausola di claw back ai sensi della quale il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni assegnate, esercitate o meno, nei casi in cui, entro il termine del Periodo di Esercizio, venga accertato che il raggiungimento degli Obiettivi di Performance sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

In ogni caso, le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018.

In caso di decesso del Beneficiario, le Opzioni maturate alla data del decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori del Beneficiario durante il Periodo di Esercizio.

Fatto salvo quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione quanto ai Beneficiari Amministratori Esecutivi, potrà comunque decidere, caso per caso, di accordare al Beneficiario o ai suoi aventi causa condizioni più favorevoli.

Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Non applicabile, in quanto il Piano è rivolto esclusivamente agli Amministratori Esecutivi e ai Consulenti Strategici della Società. Si rimanda, per quanto occorrer possa, al paragrafo 4.5.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano sono state specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. cod. civ.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 cod. civ.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Poiché l'eventuale esercizio dell'Opzione è soddisfatto mediante la modalità dell'aumento di capitale a pagamento, non sono previsti oneri a carico della Società per l'acquisto di Azioni.

L'esercizio dell'Opzione, così come previsto dal Piano, comporta per gli Azionisti una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale della Società, come descritto nel successivo paragrafo 4.13.

Il costo atteso, in relazione al Piano, a carico della Società sarà determinato sulla base del "fair value" delle Opzioni, calcolato secondo il modello binominale, con prima rilevazione effettuata a partire dal 31 dicembre 2018.

Le spese amministrative e di gestione del Piano, non ancora esattamente quantificabili, sono comunque da ritenersi non significative. In ultimo si comunica che la Società, in qualità di incubatore certificato, non sarà gravata da oneri contributivi e previdenziali sul reddito derivante dall'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari.

4.13 Effetti diluitivi

In caso di esercizio integrale delle Opzioni, l'Aumento di Capitale porterà le Azioni della Società a passare dal numero di Azioni esistenti alla data del presente Documento Informativo, pari a numero 31.467.119 Azioni al numero massimo di 32.945.229, con un effetto diluitivo pari al 4,49%.

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate sul MTA.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ciascuna Opzione dà diritto, in caso di regolare esercizio della medesima, alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione rinveniente dall'Aumento di Capitale.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Le Opzioni potranno essere esercitate a decorrere dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione avrà comunicato ai Beneficiari il raggiungimento della Condizione Abilitante e nella misura prevista dagli Obiettivi di Performance e sino al 31 dicembre 2021.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "americana" e, pertanto, potranno essere esercitate dai Beneficiari, al raggiungimento della Condizione Abilitante e nella misura prevista dagli Obiettivi di Performance, durante l'intero Periodo di Esercizio e, in ogni caso, entro il 31 dicembre 2021 a pena di decadenza.

Fermo quanto previsto dai precedenti paragrafi 3.9 e 4.5, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari – anche in più fasi – mediante consegna alla Società di apposita comunicazione di esercizio.

L'esercizio di ciascuna Opzione esercitabile avrà efficacia, ad ogni effetto, il giorno lavorativo immediatamente successivo alla data di ricevimento da parte della Società della predetta comunicazione di esercizio.

L'esercizio delle Opzioni risulterà sospeso nei periodi stabiliti nel Regolamento.

Resta inteso che le Azioni di nuova emissione si intenderanno sottoscritte e liberate dal Beneficiario solo alla data dell'effettivo versamento nelle casse della Società dell'intero corrispettivo dovuto per le Opzioni esercitate.

Si rimanda, infine, a quanto osservato ai precedenti paragrafi 4.1, 4.2 e 4.5 e a quanto previsto nel merito dal Regolamento.

4.19 Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione

Il Prezzo di Esercizio sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto del dettato del 2441, quinto e sesto comma, cod. civ., ai sensi del quale la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione deve avvenire in base al valore di patrimonio netto e, per le società aventi azioni quotate in mercati regolamentati, tenendo conto anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Il predetto criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente.

Il Prezzo di Esercizio che i Beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018 dovranno versare nelle casse della Società per l'esercizio delle Opzioni ad essi assegnate è stato determinato, nel rispetto delle modalità di cui sopra, dal Consiglio di Amministrazione in pari data in Euro 0,62 (zero/sessantadue).

4.20 Motivazioni della differenza del prezzo di esercizio rispetto al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value)

Si rimanda a quanto osservato al precedente paragrafo 4.19.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio

Non applicabile, in quanto il Piano prevede il medesimo Prezzo di Esercizio per tutti i Beneficiari.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni, al servizio dell'esercizio delle Opzioni e rinvenienti dall'Aumento di Capitale, sono negoziate sul MTA.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di operazioni straordinarie riguardanti LVG – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di LVG; le operazioni di aumento del capitale sociale di LVG a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di LVG; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di LVG; le operazioni di riduzione del capitale sociale di LVG; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli obiettivi (inclusi gli Obiettivi di Performance) del Piano, il Periodo di Vesting, il Periodo di Esercizio e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

Si rimanda a quanto osservato al precedente paragrafo 3.3.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1, Quadro 2 dello Schema compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano è allegata al presente Documento Informativo quale Allegato 1.

Si precisa che le informazioni previste dallo Schema che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

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Roma, 12 dicembre 2018

					QUADRO 2
			Opzioni di nuova assegnazione in base a decisione del Consiglio di Amministrazione di proposta per all'Assemblea
	Carica (da				Sezione 1
Nome e	indicare solo	Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
cognome o categoria	per i soggetti riportati nominativam ente)	Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio precedente	Opzioni esercitate	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Amministrato ri Esecutivi	Informazione non disponibile in quanto l'individuazio ne nominativa dei Beneficiari avverrà con successiva deliberazione dell'organo competente	26.04.2018 (prima convocazion e) 27.04.2018 (seconda convocazione	Assegnazione di Opzioni che, alle condizioni stabilite, attribuiscono ai beneficiari il diritto di (i) acquistare, o sottoscrivere, azioni della Società, nel rapporto di un'azione per ogni opzione esercitata.	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021
Consulenti Strategici	Informazione non disponibile in quanto l'individuazio ne nominativa dei Beneficiari avverrà con	26.04.2018 (prima convocazion e) 27.04.2018 (seconda convocazione	Assegnazione di Opzioni che, alle condizioni stabilite, attribuiscono ai beneficiari il diritto di (i) acquistare, o sottoscrivere, azioni della	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Non ancora disponibile	Dal 1° aprile 2021 al 31 dicembre 2021

ALLEGATO 1 – TABELLA 1, QUADRO 2 DI CUI ALLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO EMITTENTI

successiva	Società, nel
deliberazione	rapporto di
dell'organo	un'azione per ogni
competente	opzione esercitata.

		QUADRO 2
			Opzioni di nuova assegnate in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018
Nome e	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)		Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2018, di attuazione		Sezione 2 della delibera assembleare del 27 aprile 2018(8)
cognome o categoria		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero di Opzioni	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Stefano Pighini	Presidente del Consiglio di Amministrazione	27 aprile 2018 (seconda convocazione )	Assegnazione di Opzioni che, alle condizioni stabilite, attribuiscono ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere Azioni della Società, nel rapporto di n. 1 (una) Azione per ogni Opzione esercitata	296.000	12 dicembre 2018	0,62	0,594	Dal 31 marzo 2021 al 31 dicembre 2021
Luigi Capello	Amministratore Delegato	27 aprile 2018 (seconda convocazione )	Come sopra	590.110	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Roberto Magnifico	Consigliere	27 aprile 2018 (seconda	Come sopra	296.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra

		convocazione
		)
		27 aprile 2018
Giuseppe	Consulente	(seconda
Tomei	strategico	convocazione	Come sopra	148.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
		)
		27 aprile 2018
Lorenzo	Consulente	(seconda
Franchini	strategico	convocazione	Come sopra	148.000	Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
		)