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Zest S.p.A. — Remuneration Information 2017
Apr 6, 2017
4354_rns_2017-04-06_26049d55-89da-47ac-be0b-dd943e136e17.pdf
Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE - ESERCIZIO 2016 -
predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni
all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni
27 aprile 2017 in prima convocazione
e
28 aprile 2017 in seconda convocazione
| Emittente: | LVENTURE GROUP S.p.A. |
|---|---|
| Via Marsala 29, H-I - 00185 ROMA | |
| Capitale sociale Euro 8.794.949,00 i.v. | |
| Codice Fiscale: 81020000022 | |
| Partita Iva: 01932500026 | |
| Modello di amministrazione e controllo: | Tradizionale |
| Sito Web: | www.lventuregroup.com |
| Data di approvazione della Relazione: | 28 marzo 2017 |
LVENTURE GROUP S.p.A.
Sede legale in Roma - Via Marsala 29, H-I Capitale Sociale Euro 8.794.949,00 Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. 81020000022 e P.Iva 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785
**.***.**
INDICE
| Glossario 5 |
|
|---|---|
| 1. | FINALITÀ E CONTENUTI 6 |
| 2. | SEZIONE I 6 |
| A) | ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI 6 |
| B) | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 7 |
| C) | ESPERTI INDIPENDENTI 7 |
| D) | FINALITÀ E PRINCIPI 7 |
| E) | COMPONENTI FISSE E VARIABILI 8 |
| F) | BENEFICI NON MONETARI 8 |
| G) | OBIETTIVI DI PERFORMANCE 8 |
| H) | VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE 8 |
| I) | INTERESSI A LUNGO TERMINE E POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO 8 |
| J) | MATURAZIONE DEI DIRITTI 8 |
| K) | STRUMENTI FINANZIARI 8 |
| L) | CESSAZIONE DALLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO 8 |
| M) | COPERTURE ASSICURATIVE 8 |
| N) | POLITICA RETRIBUTIVA PARTICOLARE 8 |
| O) | POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO 9 |
| 3. | SEZIONE II 9 |
| TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A. 11 | |
| TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) 11 |
|
| TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 16 |
|
| 4. | SEZIONE II – ENLABS S.R.L. 17 |
| TABELLE ENLABS S.R.L. 18 | |
| TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) 18 |
|
| 5. | PARTECIPAZIONI DETENUTE NELLA SOCIETÀ 20 |
| TABELLA | 1 | DI CUI ALLO SCHEMA N. | 7-TER: | PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 21 | |||||||||
| 6. | PROPOSTA DI DELIBERA 22 |
Roma, 28 marzo 2017
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o "LVenture"), riunitosi in data 28 marzo 2017, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Ordinaria della Società la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- 1. [omissis];
- 2. Relazione sulla Remunerazione - prima sezione: delibera ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
- 3. [omissis];
Parte straordinaria
- 1. [omissis];
- 2. [omissis].
**.***.**
PREMESSA
La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei principi sanciti dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina.
La Relazione è stata approvata il 28 marzo 2017 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria convocata per il 27 aprile 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, il 28 aprile 2017, in seconda convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.
A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del Sito Internet di LVenture (www.lventuregroup.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima della data di predetta Assemblea.
GLOSSARIO
Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:
Amministratori: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;
Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina ed alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria e al quale la Società ha aderito;
Direttori generali: i soggetti cui sono attribuite funzioni tali da comportare l'esercizio di poteri di direzione e controllo su tutti i dipendenti della Società, ovvero su vaste aree della stessa, a prescindere dall'eventuale potere di rappresentanza esterna della Società;
Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno – direttamente o indirettamente – poteri e responsabilità di pianificazione, di direzione e di controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori, come definiti nel Regolamento Parti Correlate;
Politica generale di remunerazione: la politica generale definita dal Consiglio di Amministrazione per i compensi di Amministratori e/o per i Dirigenti con responsabilità strategiche;
Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010;
Relazione: il presente documento;
Sito Internet: il sito internet della Società (www.lventuregroup.com);
Società di minori dimensioni: le società di cui all'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento Parti Correlate;
TUF: il D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni (Testo Unico della Finanza).
**.***.**
1. FINALITÀ E CONTENUTI
La Relazione fornisce un'informativa finalizzata ad accrescere la conoscenza e la consapevolezza degli shareholders, degli investitori, del mercato, nonché della CONSOB in ordine alla politica di remunerazione e ai compensi corrisposti dalla Società.
Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata in due sezioni aventi a oggetto, rispettivamente:
Sezione I, la "Politica di remunerazione", relativa all'esercizio 2017, che illustra:
- a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Sezione II, il "Resoconto", relativo all'esercizio 2016, che:
- a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
- b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento".
2. SEZIONE I
Si segnala che sono al momento allo studio adeguati piani di incentivazione e di remunerazione.
a) Organi e soggetti coinvolti
Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:
- (i) l'Assemblea degli Azionisti che:
- determina il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale;
- sia pure con efficacia non vincolante, delibera (ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, TUF) in senso favorevole o contrario sulla Politica generale di remunerazione. L'esito di tale deliberazione viene reso noto al mercato (ai sensi dell'art. 125-quater, comma secondo, TUF);
- riceve adeguata informativa dal Consiglio di Amministrazione in merito all'attuazione delle politiche retributive;
- delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
(ii) il Consiglio di Amministrazione che:
-
determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere favorevole del Collegio sindacale;
-
formula proposte e definisce la Politica generale di remunerazione, definendo le linee guida da osservare nel processo di determinazione della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e degli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;
- valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica generale di remunerazione, monitorando l'esecuzione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione e valutando l'effettivo raggiungimento di eventuali target di performance;
- approva la Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, da pubblicarsi almeno ventun giorni prima dell'Assemblea degli Azionisti convocata a deliberare sul punto;
- riferisce agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
- delibera sui progetti di eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
- attua eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
(iii) l'Amministratore Delegato che:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione di eventuali Direttori generali e di eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche;
- sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari;
- fornisce al Consiglio di Amministrazione ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica generale di remunerazione, con particolare riguardo a eventuali Direttori generali e Dirigenti con responsabilità strategiche;
- attua la Politica di remunerazione della Società, in coerenza con il presente documento;
- (iv) il Collegio sindacale che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica generale di remunerazione.
b) Comitato per la remunerazione
In considerazione delle attuali ridotte dimensioni e della limitata complessità operativa della Società, alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non istituire, né il Comitato per la remunerazione, né altri Comitati con funzioni a questo equivalenti, riservando, pertanto, alla propria competenza le attribuzioni del predetto Comitato.
c) Esperti indipendenti
Non applicabile.
d) Finalità e principi
Non applicabile.
e) Componenti fisse e variabili
La componente fissa della remunerazione del Consiglio di Amministrazione è stata determinata in complessivi Euro 130.000,00 annui, oltre ad eventuali contributi di legge e al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico, dall'Assemblea dei Soci tenutasi il 30 aprile 2015 in seconda convocazione, ai sensi dell'art. 2389, primo e terzo comma, c.c. e dell'art. 21 dello Statuto.
Alla data della Relazione non sono previste componenti variabili di remunerazione.
f) Benefici non monetari
Alla data della presente Relazione non sono previsti benefici non monetari.
g) Obiettivi di performance
Non applicabile.
h) Valutazione degli obiettivi di performance
Non applicabile.
i) Interessi a lungo termine e politica di gestione del rischio
Non applicabile.
j) Maturazione dei diritti
Non applicabile.
k) Strumenti finanziari
Non applicabile.
l) Cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto
Alla data della presente Relazione, non sono previste specifiche indennità da attribuire ai Consiglieri in caso di cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o il suo mancato rinnovo.
La Società renderà note, con apposito comunicato stampa diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente, dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o al riconoscimento di indennità in occasione della cessazione dalla carica di Amministratori o dello scioglimento del rapporto con Direttori Generali e/o Dirigenti con responsabilità strategiche (allo stato non presenti) e/o di altri benefici in coerenza con quanto previsto dai principi del Codice di Autodisciplina.
m) Coperture assicurative
In data 20 marzo 2013, la Società ha sottoscritto una polizza di Assicurazione della Responsabilità Civile degli Amministratori e della Società con effetto retroattivo dal 29 dicembre 2012, che è stata regolarmente rinnovata ad ogni scadenza annuale. La copertura assicurativa è prestata nella forma "Claims made" ed opera per le richieste di risarcimento ricevute per la prima volta dall'assicurato e comunicate per iscritto all'assicuratore durante il periodo di assicurazione o l'eventuale periodo di garanzia postuma, a condizione che le stesse si riferiscano a atti illeciti che non siano già stati denunciati in precedenza ad un altro assicuratore e comunque non noti al tempo della conclusione del contratto di assicurazione. Il massimale di polizza è di Euro 2.500.000,00 in aggregato per tutte le perdite patrimoniali derivanti dalle richieste di risarcimento coperte dalle garanzie, ivi incluse le spese legali, i costi per indagini e esami e le spese di pubblicità, salvo quanto previsto dall'art. 1917 c.c..
n) Politica retributiva particolare
Alla data della presente Relazione, non sono previste politiche retributive particolari.
o) Politiche retributive utilizzate come riferimento
Non applicabile.
3. SEZIONE II
La presente Sezione illustra i compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dal Collegio sindacale nell'esercizio 2016.
a) Parte prima
Premesso che alla data della presente Relazione la Società non annovera tra il proprio personale, né Direttori generali, né Dirigenti con responsabilità strategiche, di seguito viene fornita la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.
Sul punto si rammenta che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 30 aprile 2015 per la durata di tre esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2017.
L'Assemblea ordinaria della Società, nella seduta del 30 aprile 2015, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso annuale di complessivi Euro 130.000,00, oltre ad eventuali contributi di legge e al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'incarico, così ripartiti dal Consiglio di Amministrazione:
- quanto a Euro 6.000,00 annui a favore di ciascun Consigliere;
- quanto a Euro 21.000,00 annui a favore del Presidente, fermo il compenso come Consigliere, in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
- quanto a Euro 15.000,00 annui a favore del Consigliere, Dott. Magnifico, fermo il compenso come Consigliere, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite;
- quanto a Euro 45.000,00 annui a favore dell'Amministratore Delegato, fermo il compenso come Consigliere.
In data 3 luglio 2015, è stato costituito il Comitato Controllo e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate), ai cui componenti sono stati attribuiti i seguenti emolumenti, in aggiunta a quanto percepito quali componenti del Consiglio di Amministrazione della Società:
- al Presidente del Comitato, Livia Amidani Aliberti, Euro 3.000,00 annui;
- agli altri due componenti del Comitato, Micol Rigo e Maria Luisa Mosconi, Euro 2.000,00 annui, ciascuno.
Non sono previste altre forme di remunerazione al di fuori di quelle sopra esposte.
Si segnala che i Consiglieri indipendenti Maria Luisa Mosconi e Micol Rigo hanno rassegnato le proprie dimissioni rispettivamente con efficacia a far data dal 26 aprile 2016 e dal 31 gennaio 2017.
Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, al fine di ripristinare il numero di consiglieri nominati dall'Assemblea in data 30 aprile 2015, in data 11 novembre 2016, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato la Dott.ssa Claudia Cattani, in sostituzione della Dott.ssa Maria Luisa Mosconi e in data 28 marzo 2017, con delibera approvata dal Collegio sindacale, ha nominato la Dott.ssa Maria Augusta Fioruzzi, in sostituzione della Dott.ssa Micol Rigo. Tali sostituzioni non hanno comportato variazioni alla remunerazione già prevista per i consiglieri uscenti e non sono stati applicati particolari trattamenti in favore di quest'ultimi, in conseguenza della cessazione della carica.
Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti da LVenture. La remunerazione del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa, determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.
Alla luce di quanto sopra, l'Assemblea dei Soci, tenutasi il 29 aprile 2016, nel nominare il Collegio sindacale per il triennio 2016-2018 ha determinato - per ciascun anno e sino alla scadenza dell'incarico - in Euro 10.000,00 il compenso lordo annuo dei Sindaci effettivi e in Euro 15.000,00 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.
In particolare, si segnala che la Società non ha definito:
- accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
- criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
- criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
- accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
- accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
- altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.
Per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza è stato fissato, in favore del Sindaco effettivo Avv. Benedetta Navarra, un compenso annuo, per tale incarico, complessivo di Euro 4.000,00, a decorrere dal 1 gennaio 2015.
b) Parte seconda
Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2016, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle sue controllate o collegate (ove presenti), includendo tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2016 hanno ricoperto, anche soltanto per una frazione del periodo, la carica di componente rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.
TABELLE LVENTURE GROUP S.P.A.
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)
| NOME | Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi | variabili di non equity |
Benefici non |
Altri | Totale | Fair value dei |
Indennità di fine carica o di |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica dal / al |
della carica | fissi | partecipazione Comitati |
Bonus e incentivi |
Partecipazioni utili |
monetari | compensi | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||
| Consiglio di Amministrazione in carica dal 01.05.2015 | |||||||||||||
| Presidente del | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | 6.000 | |||||||||
| Stefano Pighini | Consiglio di Amministrazione |
31.12.2016 | 31.12.2017 | (iv) | 21.000 | 0 | 27.000 | ||||||
| Luigi Capello | Amministratore | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | 6.000 | ||||||||
| Delegato e | 31.12.2016 | 31.12.2017 | (iv) | 45.000 | 0 | 51.000 | |||||||
| Vice Presidente | |||||||||||||
| Livia Amidani | Consigliere | 01.01.2016 | Bilancio al | ||||||||||
| Aliberti | indipendente | 31.12.2016 | 31.12.2017 | (a) | 6.000 | 3.0001 | 9.000 | ||||||
| 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | 6.000 | ||||||||||
| Roberto Magnifico | Consigliere | 31.12.2016 | 31.12.2017 | (iv) | 15.000 | 0 | 21.000 | ||||||
| Consigliere | 01.01.2016 Bilancio al |
||||||||||||
| Micol Rigo | indipendente | 31.12.2016 | 31.12.2017 | (a) | 6.000 | 2.0002 | 8.000 | ||||||
| Maria Luisa Mosconi |
Consigliere indipendente |
01.01.2016 | Bilancio al | (a) | 1.500 | 5003 | 2.000 |
1 Consigliere indipendente che ricopre anche la carica di Presidente del Comitato Controlli e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate).
2 Consigliere indipendente membro del Comitato Controlli e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate). Si segnala che, a far data dal 31 gennaio 2017, il Consigliere Rigo ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società.
3 Consigliere indipendente membro del Comitato Controlli e Rischi (che ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato Operazioni Parti Correlate) fino al 26 aprile 2016, data in cui ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società.
| NOME | Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi | variabili di non equity |
Benefici non |
Altri | Totale | Fair value dei |
Indennità di fine carica o di |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica dal / al |
della carica | fissi | partecipazione Comitati |
Bonus e incentivi |
Partecipazioni utili |
monetari | compensi | compensi equity |
cessazione del rapporto di lavoro |
||||
| 26.04.2016 | 31.12.2017 | (i) | |||||||||||
| Valerio Caracciolo | Consigliere | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | 6.000 | 0 | 6.000 | ||||||
| 31.12.2016 | 31.12.2017 | ||||||||||||
| Claudia Cattani | Consigliere | 11.11.2016 | Assemblea del |
(a) | 833 | 0 | 833 | ||||||
| indipendente | 31.12.2016 | 28.04.2017 |
| NOME | Periodo | Compensi | Compensi | variabili di non equity |
Fair | Indennità di fine |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | per cui è stata ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | per la partecipazi one Comitati |
Bonus e incentiv i |
Partecipazion i utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | value dei compe nsi equity |
carica o di cessazion e del rapporto di lavoro |
||
| Collegio Sindacale in carica |
fino al 29 aprile 2016 | ||||||||||||
| Giovanni Rebecchini | President e del |
01.01.201 6 |
Bilancio al | (a) | 6.000 | 6.000 | |||||||
| Collegio Sindacale |
29.04.201 6 |
31.12.201 5 |
|||||||||||
| Giovanni Crostarosa | Sindaco | 01.01.201 6 |
Bilancio al | ||||||||||
| Guicciardi | Effettivo | 29.04.201 6 |
31.12.201 5 |
(b) | 8.000 | ||||||||
| Benedetta Navarra | Sindaco | 01.01.201 6 |
Bilancio al | (b) | 1.333 | 4.0004 | 4.000 | ||||||
| Effettivo 29.04.201 6 5 |
31.12.201 | ||||||||||||
| Collegio Sindacale in carica dal 30 aprile 2016 | |||||||||||||
| Carlo Diana | President e del |
30.04.201 6 |
Bilancio al | (a) | 10.000 |
4 Altri compensi erogati al Sindaco Effettivo Avv. Benedetta Navarra in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.
| Periodo | Compensi | Compensi | variabili di non equity |
Fair | Indennità di fine |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME | Carica | per cui è stata ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | per la partecipazi one Comitati |
Bonus e incentiv i |
Partecipazion i utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | value dei compe nsi equity |
carica o di cessazion e del rapporto di lavoro |
|
| Collegio Sindacale |
31.12.201 6 |
31.12.201 8 |
(i) | 10.000 | |||||||||
| Giovanni Crostarosa | Sindaco | 30.04.201 6 |
Bilancio al | (a) | 10.000 | ||||||||
| Guicciardi | Effettivo | 31.12.201 6 |
31.12.201 8 |
(i) | 10.000 | ||||||||
| Sindaco | 30.04.201 6 |
Bilancio al | (a) | 6.667 | |||||||||
| Benedetta Navarra | Effettivo | 31.12.201 6 |
31.12.201 8 |
(i) | 3.333 | 10.000 | |||||||
| Da LVenture Group | 155.333 | 5.500 | 4.000 | 164.833 | |||||||||
| Da Controllate o Collegate | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| TOTALE | 155.3335 | 5.500 | 4.000 | 164.833 |
Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera:
(a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2016;
(b) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio precedente;
sono inoltre indicati separatamente: (i) emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; (iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, c.c.; (v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.
Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati. Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative ei fondi pensione integrativi.
Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.
5 L'importo TOTALE indicato, pari ad Euro 155.333,00, non ricomprende gli emolumenti di cui alla lettera (b) relativi all'esercizio precedente, in linea con quanto riportato nel Progetto di Bilancio 2016.
Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.
Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.
TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di stock-option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.
**.***.**
TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, la Società non ha compilato la relativa Tabella.
**.***.**
TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di incentivazione monetari, la Società non ha compilato la relativa Tabella.
**.***.**
PIANI DEI COMPENSI ai sensi dell'art. 114-bis TUF
La Società non ha adottato piani di compensi basati su strumenti finanziari.
**.***.**
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute, nella Società e nelle sue controllate, dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo.
| NOME | Carica | Società partecipata | Azioni possedute a fine esercizio 2015 |
Azioni acquistate | Azioni vendute | Azioni possedute a fine esercizio 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stefano Pighini | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
LVenture Group S.p.A. |
483.159 | 157.200 | 0 | 640.359 |
| Luigi Capello (per il tramite di LV EN Holding S.r.l.) |
Amministratore Delegato e Vice Presidente |
LVenture Group S.p.A. | 4.888.629 | 918.729 | 0 | 5.807.358 |
| Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello, per il tramite di LV EN Holding S.r.l.) |
- | LVenture Group S.p.A. | 1.396.507 | 264.203 | 0 | 1.660.710 |
| Luigi Capello | Amministratore Delegato e Vice Presidente |
LVenture Group S.p.A. | 6.800 | 230.750 | 17.550 | 220.000 |
| Valerio Caracciolo | Consigliere | LVenture Group S.p.A. | 20.0006 | 21.010 | 0 | 41.010 |
| Roberto Magnifico | Consigliere | LVenture Group S.p.A. | 10.006 | 24.194 | 14.500 | 19.700 |
**.***.**
TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Considerata l'assenza di Dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.
6 Azioni acquistate prima della nomina a Consigliere.
4. SEZIONE II – ENLABS S.R.L.
A seguito della fusione per incorporazione della società EnLabs S.r.l. ("Enlabs"), avvenuta con decorrenza dal 23 dicembre 2016, si riportano nella presente Relazione le informazioni sui compensi attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e all'Organo di controllo dalla società EnLabs nel periodo dal 1° gennaio 2016 al 23 dicembre 2016 (il "Periodo di Riferimento").
a) Parte prima
Premesso che, al 23 dicembre 2016, EnLabs non annoverava tra il proprio personale, né Direttori generali, né Dirigenti con responsabilità strategiche, di seguito viene fornita la rappresentazione di ciascuna delle voci che componevano la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo di controllo di EnLabs.
Al 23 dicembre 2016, i componenti del Consiglio di Amministrazione di EnLabs erano:
- Giovanni Gazzola, Presidente del Consiglio di Amministrazione esecutivo;
- Augusto Coppola, Consigliere esecutivo.
- Luigi Capello, Consigliere non esecutivo;
Nel Periodo di Riferimento gli Amministratori hanno percepito i seguenti compensi fissi annui lordi, pro rata temporis:
- quanto a Euro 30.000,00 annui a favore del Presidente, in ragione delle responsabilità riconducibili a tale incarico;
- quanto a Euro 130.000,00 annui a favore del Consigliere Dott. Coppola;
- quanto a Euro 0 annui a favore del Consigliere Dott. Capello.
Al 23 dicembre 2016, il Dott. Carlo Diana era Sindaco Unico di EnLabs.
Nel Periodo di Riferimento il Sindaco Unico ha percepito un compenso fisso lordo annuo, pro rata temporis pari a Euro 4.000,00.
In particolare, si segnala che EnLabs non aveva definito:
- accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
- criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
- criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
- accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
- accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
- altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.
b) Parte seconda
Di seguito sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nel Periodo di Riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da EnLabs, e dalle sue controllate o collegate (ove presenti), includendo tutti i soggetti che nel Periodo di Riferimento hanno ricoperto, anche soltanto per una frazione di tale Periodo di Riferimento, la carica di componente rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo di controllo di EnLabs.
TABELLE ENLABS S.R.L.
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)
| NOME | Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi | variabili di non equity |
Benefici non |
Altri | Totale | Fair value dei |
Indennità di fine carica o di cessazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica dal / al |
della carica | fissi | partecipazione Comitati |
Bonus e incentivi |
Partecipazioni utili |
monetari | compensi | compensi equity |
del rapporto di lavoro |
||||
| Consiglio di Amministrazione in carica dal 1° gennaio 2016 al 23 dicembre 2016 | |||||||||||||
| Presidente del | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | ||||||||||
| Giovanni Gazzola | Consiglio di Amministrazione |
23.12.2016 | 31.12.2018 | (iv) | 30.000 | 30.000 | |||||||
| Consigliere | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | ||||||||||
| Augusto Coppola | esecutivo | 23.12.2016 | 31.12.2018 | (iv) | 130.000 | 130.000 | |||||||
| Luigi Capello | Consigliere non | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | 0 | ||||||||
| esecutivo | 23.12.2016 | 31.12.2018 | 0 |
| NOME | Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza | Compensi | Compensi per la |
Compensi | variabili di non equity |
Benefici non |
Altri | Totale | Fair value dei |
Indennità di fine carica o di cessazione |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ricoperta la carica dal / al |
della carica | fissi | partecipazione Comitati |
Bonus e incentivi |
Partecipazioni utili |
monetari | compensi | compensi equity |
del rapporto di lavoro |
||||
| Organo di controllo in carica dal 1° gennaio 2016 al 23 dicembre 2016 | |||||||||||||
| Sindaco Unico | 01.01.2016 | Bilancio al | (a) | ||||||||||
| Carlo Diana | 23.12.2016 | 31.12.2017 | (i) | 4.000 | 4.000 | ||||||||
| Da EnLabs S.r.l. | 164.000 | 164.000 | |||||||||||
| Da controllate o collegate |
0 | 0 |
| NOME | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione Comitati |
Compensi Bonus e incentivi |
variabili di non equity Partecipazioni utili |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TOTALE | 164.000 | 164.000 |
Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera:
(a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2016;
(b) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio precedente;
sono inoltre indicati separatamente: (i) emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) gettoni di presenza; (iii) rimborsi spese forfettari; (iv) compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, c.c.; (v) retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.
I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.
Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative ei fondi pensione integrativi.
Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.
Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.
Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.
TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis: Stock-option assegnate ai componenti dell'Organo di amministrazione, ai Direttori generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di stock-option, EnLabs non ha compilato la relativa Tabella.
**.***.**
TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, EnLabs non ha compilato la relativa Tabella.
**.***.**
TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione, dei Direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di incentivazione monetari, EnLabs non ha compilato la relativa Tabella.
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PIANI DEI COMPENSI ai sensi dell'art. 114-bis TUF
EnLabs non aveva adottato piani di compensi basati su strumenti finanziari.
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5. PARTECIPAZIONI DETENUTE NELLA SOCIETÀ
Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute, in EnLabs e nelle sue controllate (ove presenti), dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo di controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo.
| NOME | Carica | Società partecipata |
Azioni possedute a fine esercizio 2015 |
Azioni acquistate |
Azioni vendute | Azioni possedute a fine esercizio 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Giovanni Gazzola (per il tramite di LV EN Holding S.r.l.) |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
EnLabs S.r.l. | 698.266 | 133.377 | 0 | 831.643 |
| Augusto Coppola | Consigliere esecutivo | EnLabs S.r.l. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Luigi Capello | Consigliere non esecutivo |
EnLabs S.r.l. | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Carlo Diana | Sindaco Unico | EnLabs S.r.l. | 0 | 0 | 0 | 0 |
TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
**.***.**
TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Considerata l'assenza di Dirigenti con responsabilità strategica, la Società non ha compilato la relativa Tabella.
6. PROPOSTA DI DELIBERA
L'Assemblea Ordinaria è tenuta a esprimere il proprio voto sulla "Sezione I" della Relazione, relativa alla Politica di remunerazione applicata dalla Società per l'esercizio 2017, con riferimento ai compensi proposti a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
La Relazione è stata predisposta conformemente a quanto indicato dalle vigenti disposizioni di legge, regolamentari e dal Codice di Autodisciplina.
Se condividete i contenuti in essa indicati, Vi proponiamo di esprimere voto favorevole sulla "Sezione I" della Relazione adottando la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti,
- preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/98 e successive modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;
- esaminata in particolare la "Sezione I" relativa alle informazioni fornite dalla Vostra Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- avuto riguardo al Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce;
DELIBERA
in senso favorevole sulla "Sezione I" della Relazione sulla Remunerazione."
**.***.**
Roma, lì 28 marzo 2017.
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Stefano Pighini