Zest S.p.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Sep 27, 2025

ZEST S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 42.336.808,00 i.v. Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F.: 81020000022 - P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Zest S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata per il giorno 28 ottobre 2025, alle ore 15:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Deliberazioni in merito alla cessazione dalla carica di un amministratore

PARTE STRAORDINARIA

1. Aumento del capitale sociale della Società a pagamento e in denaro, in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, con durata fino al 31 dicembre 2025 e per un importo massimo di Euro 4.500.000, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli eventi diritto in proporzione al numero delle azioni possedute ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

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L'Assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Gli azionisti potranno intervenire alla riunione esclusivamente tramite rappresentante designato, come infra precisato.

La Società ha ritenuto opportuno di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 9 dello Statuto Sociale (lo Statuto) di prevedere che l'intervento degli Azionisti in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli Azionisti.

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 42.336.808 (quarantaduemilionitrecentotrentaseimilaottocentootto)/00) i.v. ed è suddiviso in n. 160.706.075 (centosessantamilionisettecentoseimilasettantacinque) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale e tutte rappresentative della medesima frazione del capitale, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, disponibile nella sezione "Governance/Statuto" del sito internet della Società https://zestgroup.vc (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, fatta eccezione per quanto disposto dall'art. 6-bis del medesimo Statuto, in base al quale ogni azione dà diritto a voto doppio nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate al predetto art. 6-bis. Il Regolamento sul voto maggiorato e gli Azionisti che hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'elenco del voto maggiorato sono pubblicati sul Sito Internet nella sezione Governance/Voto Maggiorato.

ZEST S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 42.336.808,00 i.v. Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F.: 81020000022 - P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

Alla data del presente avviso di convocazione, n. 4.511.913 azioni ordinarie hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto e, pertanto, il numero totale dei diritti di voto di cui si compone il capitale sociale della Società è pari a 165.217.988.

Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 23 ottobre 2025), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. 17 ottobre 2025, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Conformemente a quanto previsto dall'art. 9 dello Statuto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite dell'avv. Alessandro Franzini, domiciliato in Milano, via Metastasio, n. 5, incaricato quale Rappresentante Designato. La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 433371 dalle ore 9:30 alle ore 19:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo alessandro.franzini@znr.it.

b).1 Delega ex art. 135-undecies del TUF

Il modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società, nella sezione "Governance/Assemblee". La delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le seguenti modalità:

• 1) titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo alessandro.franzini@milano.pecavvocati.it copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo alessandro.franzini@znr.it;
• 3) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec alessandro.franzini@milano.pecavvocati.it una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa all'avv. Alessandro Franzini presso lo studio notarile ZNR Notai, via Metastasio n. 5, 20123 Milano (anche successivamente al termine di cui sotto)

entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro il 24 ottobre 2025.

b).2 Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF

In alternativa, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.

A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet della Società, da inviare al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di

ZEST S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 42.336.808,00 i.v. Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F.: 81020000022 - P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le stesse modalità di cui al paragrafo b).1, entro le ore 12:00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire entro il 27 ottobre 2025.

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 7 ottobre 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere presentata per iscritto presso la sede sociale in via Marsala, n. 29h, 00185 Roma (Sede Sociale), a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: zestgroup.pec@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra. Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 13 ottobre 2025); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Con riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, in ragione della modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicata, si comunica altresì che:

• tali eventuali proposte da formularsi in modo chiaro e completo dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata zestgroup.pec@legalmail.it, entro il 13 ottobre 2025;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 15 ottobre 2025) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Assemblee", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

d) Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Si segnala che, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, TUF, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea.

E' tuttavia previsto che, fatta salva la facoltà descritta al precedente paragrafo c), coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 13 ottobre 2025).

Si comunica altresì che:

• tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata zestgroup.pec@legalmail.it, entro il 13 ottobre 2025;

ZEST S.p.A. Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 42.336.808,00 i.v. Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e C.F.: 81020000022 - P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 15 ottobre 2025) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Assemblee", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

e) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: zestgroup.pec@legalmail.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, i.e. entro il 17 ottobre 2025).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi, almeno tre giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 25 ottobre 2025) mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet.

CESSAZIONE DI AMMINISTRATORE

Conformemente a quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto e all'art. 135-undecies.1, comma 2, TUF, si invitano gli Azionisti interessati a presentare le loro eventuali proposte di candidatura alla carica di Consigliere inviandole tempestivamente con le modalità e nei termini previsti dal precedente paragrafo d), al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo zestgroup.pec@legalmail.it. Le proposte di candidatura dovranno essere corredate:

(i) da un curriculum vitae contenente informativa esauriente sulle caratteristiche e competenze maturate, nonché dagli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

(ii) dalla dichiarazione di accettazione della carica secondo il modello allegato alla presente relazione; (iii) dall'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e delle certificazioni emesse dall'intermediario depositario che ne attesti la titolarità di azioni e la quota di capitale detenuta.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, ivi comprese le relazioni illustrative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la Sede Sociale, nella sezione "Governance/Assemblee" del Sito Internet e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo .

Roma, 23 settembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Marco Gabriele Gay