Zest S.p.A. — Management Reports 2023

Jun 28, 2023

LVenture

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, in relazione ad un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A. Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 15.167.401 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione: 28 giugno 2023

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, h– 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026 ********

Sommario

	1. Premessa
	2. Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato
	2.1 Premesse
	2.2 Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di ammissione alle negoziazioni ed eventuali prospetti di offerta 5
	2.3 Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente
	3. Composizione dell'indebitamento finanziario netto
4.	Andamento gestionale della Società
5.	Consorzi di garanzia elo collocamento
6.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
1.	Effetti sul valore unitario dell'eventuale diluizione di detto valore
8.	Disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni
	9. Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato
	10. Data di godimento delle Nuove Azioni
	11. Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega
	12. Diritto di recesso

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441. commi 5 e 6 del Codice Civile, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione in parziale esecuzione della delega ad esso conferita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019.

A tale riguardo, si ricorda che in data 18 aprile 2019 l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), altresi, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

In parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 29 febbraio 2020, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.015.000,00, mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli ("LUISS"), ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,725 per azione, di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Febbraio 2020"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, la Società, ha emesso n. 1.400.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 44.621.491 a n. 46.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 13.999.901,00 a complessivi Euro 14.507.401,00.

Successivamente, sempre in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 29 luglio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 10 agosto 2021 per un importo massimo di Euro 2.400.000,00, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione all'Azionista LUISS ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,475 a titolo di sovrapprezzo (l''Aucap Riservato di Luglio 2021''). Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 46.021.491 a n. 50.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 14.507.401,00 a complessivi Euro 15.007.401,00.

Infine, sempre in parziale esercizio della Delega, nella riunione del 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, entro il termine del 4 maggio 2022 per un importo massimo di Euro 2.000.000,00, mediante emissione di massime n. 3.636.364 azioni ordinarie con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione all'investitore strategico Compagnia Padana per Investimenti ("CPI") ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,55 per azione di nuova emissione, di cui fino ad Euro 0,044 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,506 a titolo di sovrapprezzo (li"Aucap Riservato di Aprile 2022"). Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 46.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 15.007.401,00 a complessivi Euro 15.167.401,00.

All'esito dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, dell'Aucap Riservato di Luglio 2021 e dell'Aucap Riservato di Aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la Delega per complessivi Euro 5.415.000,00. Per l'effetto, la Delega potrà essere ulteriormente esercitata, entro il 18 aprile 2024, per complessivi Euro 2.585.000,00.

A seguito della manifestazione di interesse vincolante pervenuta alla Società da parte della LUISS in data 21 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare la Delega ed aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.500.000,00, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,43 per azione di nuova emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,086 da imputarsi a capitale e fino ad Euro 0,344 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS (li"Aumento di Capitale Riservato" o l'"Operazione").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2023, è messa a disposizione del pubblico in pari data presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "info", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations -Aumento di Capitale".

Si precisa che la Società ha ritenuto di coinvolgere il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate nella valutazione dell'Operazione, avendo individuato la LUISS quale parte correlata sulla base di alcune valutazioni sostanziali. Più in dettaglio, alla data della presente Relazione la Società ha considerato la LUISS una parte correlata in considerazione del ruolo complessivamente acquisito dalla stessa quale socio della Società nel contesto dell'Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto della funzionalità dell'Aumento di Capitale Riservato nell'ambito della Fusione. Sebbene l'Aumento di Capitale Riservato si configuri quale operazione di "maggiore rilevanza" secondo i parametri indicati dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i. (il "Regolamento OPC"), beneficiando la Società della deroga concessa dall'art. 10, comma 1, del Regolamento OPC per le società "di minori dimension", all'Operazione è stata applicata la procedura per le operazioni con parti correlate "di minore rilevanza" di cui all'art. 7 della Procedura OPC adottata dalla Società.

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2. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

2.1 Premesse

L'Aumento di Capitale Riservato si inserisce nell'ambito della più ampia iniziativa di aggregazione finalizzata a costituire, attraverso l'integrazione delle attività della Società con quelle di Digital Magics S.p.A. ("Digital Magics"), una nuova realtà societaria in grado di operare, a livello nazionale e internazionale, come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative.

A tale riguardo, in data 10 marzo 2023 la Società e Digital Magics, business incubator certificato italiano con azioni quotate sul mercato Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un term-sheet non vincolante

(il "Term-Sheet") avente ad oggetto la possibile integrazione tra le due società, da realizzarsi eventualmente tramite fusione per incorporazione di Digital Magics nella Società (la "Fusione"). Nell'ambito del Term-Sheet le parti hanno anche concordato una forchetta del rapporto di concambio basata su una valorizzazione di Digital Magics e della Società - in termini di rispettivo apporto delle due entità rispetto alla società risultante - compresa nel range 61,5% - 38,5%, subordinatamente, tra l'altro, agli esiti delle attività di due diligence sulla valorizzazione delle start-up controllate o partecipate. Il perfezionamento dell'integrazione è stato inoltre subordinato dalle parti alla realizzazione delle necessarie operazioni societarie funzionali, tra l'altro, a conseguire il rapporto di valorizzazione concordato dalle parti nell'ambito del suddetto range e, in particolare, ad un'operazione volta a incrementare il patrimonio netto della Società per un importo di almeno Euro 2,5 miljoni, da realizzare tramite un aumento di capitale ovvero nella diversa forma ritenuta opportuna dalle parti, nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio.

Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet, l'Emittente ha proceduto a verficare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare di incremento patrimoniale prevista quale presupposto essenziale della Fusione. Ad esito delle interlocuzioni intercorse e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 è quindi pervenuta alla Società una manifestazione di interesse vincolante da parte della LUISS (("Impegno LUISS"), già azionista della Società (e anche di Digital Magics), contenente l'impegno irrevocabile alla sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, per un importo massimo di Euro 2,5 milioni, ad un prezzo di Euro 0,43 per azione, da articolare in due tranche

• una prima tranche, pari a massimi Euro 1.000.000,00, mediante emissione di massime n. 2.325.581 azioni ordinarie, da sottoscrivere e versare entro il termine massimo di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di LVenture del progetto di fusione per incorporazione in LVenture di DM (il "Progetto di Fusione" e la "Prima Tranche");
• una seconda tranche, pari a massimi Euro 1.500.000,00, mediante emissione di massime n. azioni ordinarie 3.488.372 azioni ordinarie, da sottoscrivere subordinatamente alla stipula dell'atto di fusione relativo alla Fusione e versare alla medesima data dell'atto di fusione e in ogni caso prima della data di efficacia della Fusione (la "Seconda Tranche")

specificandosi che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato non potrà essere successivo al 30 giugno 2024 (il "Termine Finale").

A tale riguardo, il management della Società ha accolto favorevolmente la proposta vincolante della LUISS in quanto il completamento dell'Operazione – come meglio illustrato nei successivi paragrafi consentirebbe all'Emittente di procedere con la Fusione in linea con le pattuizioni contenute nel Term-Sheet (che prevede un necessario incremento patrimoniale della Società per un importo pari all'Impegno LUISS), nonché di concludere un'operazione che esprime elementi di convenienza economica, in considerazione del prezzo contemplato nell'impegno (pari ad Euro 0.43 per azione), che esprime un premio rispetto alla media dei corsi di borsa. Infine, l'operazione consentirebbe di consolidare la partnership con un investitore istituzionale in grado di svolgere, anche a beneficio della combined entity risultante dalla Fusione, un ruolo strategico nel settore delle startup e scaleup innovative.

2.2 INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Tenuto conto:

i) della circostanza che l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, ossia esclusivamente alla LUISS sulla base dell'Impegno LUISS;

ii) le Nuove Azioni, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'Operazione, rappresentano meno del 20% del numero della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale Riservato verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la necessità di pubblicare un prospetto informativo di offerta e/o di ammissione alle negoziazioni, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dall'art. 1, paragrafo 4, lett. b) e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti").

Ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

2.3 Ragioni Per L'esclusione DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

La disciplina dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, prevede che il diritto di opzione possa essere escluso quando l'interesse della società lo esiga, richiedendo in tal caso agli amministratori di predisporre un'apposita relazione ex art. 2441, comma 6, cod. civ., "dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione".

La relazione a carico del Consiglio di Amministrazione costituisce un presidio informativo nel prevalente interesse degli azionisti esistenti, privati del diritto di opzione in ragione dell'interesse della società. In termini generali, la relazione degli amministratori deve pertanto illustrare come negli aumenti di capitale proposti trovino contemperamento l'interesse della società al perseguimento delle migliori opportunità strategiche e l'interesse degli azionisti a non veder intaccato il valore della loro partecipazione al patrimonio della società.

Il cardine di tale contemperamento è la determinazione del prezzo di emissione, che deve rappresentare un punto di equilibrio tra le attese di rendimento dei nuovi azionisti, idonee a indurli all'investimento, e la salvaquardia del valore dell'investimento per qli azionisti esistenti. Questa è la ratio del criterio previsto dall'art. 2441 Codice Civile, secondo il quale il prezzo di emissione deve determinarsi "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". L'interpretazione prevalente della norma identifica quale riferimento la configurazione di valore del c.d. "capitale economico" dell'azienda (secondo la giurisprudenza talvolta anche "patrimonio netto effettivo"), che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cicè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti.

Quando si tratta di un'offerta di azioni quotate, come nel caso di LVenture, la legge impone altresì di tenere conto dell'andamento delle quotazioni di mercato. I prezzi di borsa sono un elemento di cui gli amministratori devono tenere conto, sebbene senza automatismi, rappresentando le condizioni del mercato uno degli elementi informativi rilevanti per un processo di determinazione che trova il suo fondamento nel valore economico del capitale.

Nel caso specifico, acquisisce rilevanza essenziale la circostanza che l'Operazione si inserisce in un più ampio processo di aggregazione aziendale, nell'ambito e a supporto del quale è pervenuto l'Impegno LUISS. La valutazione del Consiglio di Amministrazione ha dunque tenuto conto dell'esigenza di rispettare gli intendimenti contenuti nel Term-Sheet sottoscritto con Digital Magics e del complessivo contesto nel quale è maturata l'Operazione, dei termini e delle condizioni rappresentati nell'Impegno LUISS, nonché di altri elementi di convenienza economica e strategica dell'Operazione e della Fusione per la Società.

La ragione primaria che giustifica l'esclusione del diritto di opzione risiede nel fatto che l'Aumento di Capitale Riservato è funzionale e costituisce un presupposto essenziale per poter procedere alla Fusione nel rapporto di valorizzazione concordato dalle parti. Nell'ambito del Term-Sheet, infatti, le parti hanno individuato una forchetta del rapporto di concambio basata su una determinata valorizzazione delle società coinvolte,

subordinando il perfezionamento della Fusione all'esecuzione di incremento patrimoniale della Società per un importo almeno pari ad Euro 2,5 milioni, da realizzare nei tempi funzionali a poterla considerare ai fini del rapporto di concambio. Successivamente alla sottoscrizione del Term-Sheet, pertanto, l'Emittente ha provveduto a verificare la presenza sul mercato di investitori e partner strategici potenzialmente interessati a partecipare all'operazione di incremento patrimoniale; nell'ambito di tali interlocuzioni e dei riscontri ricevuti, in data 21 giugno 2023 è pervenuto alla Società l'Impegno LUISS. L'Operazione risponde, dunque, all'interesse della Società di procedere al completamento della Fusione nei termini e condizioni concordati tra le parti, in assenza di alternative percorribili elo parimenti. La presenza di un prevalente interesse sociale al compimento dell'Operazione è stata quindi valutata dal Consiglio di Amministrazione anche nella prospettiva della realizzazione della Fusione, che rappresenta un'importante opportunità strategica per la Società. All'esito dell'integrazione, infatti, la combined entify rappresenterà un operatore rilevante sul mercato nazionale, in grado di coprire l'intera catena del valore (dall'ideazione fino all'IPO) e di operare come incubatore e acceleratore di startup e scaleup innovative, focalizzate sui contenuti e servizi ad alto valore tecnologico. In un contesto di mercato in forte crescita, il razionale della Fusione e l'interesse della Società coincidono, in primo luogo, nell'esigenza di raggiungere un dimensionamento adeguato a competere nel settore di attività. Inoltre, lo scopo della Fusione è quello: (i) di creare un "campione nazionale", superando le limitazioni in termini di raccolta dei capitali dettate anche dalle rispettive strutture societarie delle due entità; (ii) di raccogliere i benefici derivanti dal maggiore dimensionamento in termini di capitalizzazione, liquidità del titolo, interesse da parte di investitori; e (iii) di raggiungere un maggiore livello di efficienza in termini di costi e team operativi, che risultano già dimensionati per la crescita attesa del fatturato.

In tale contesto, da una parte, la sottoscrizione da parte della LUISS dell'Aumento di Capitale Riservato conferisce una maggiore probabilità di successo all'incerto esito di un aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti, dall'altra parte, la sottoscrizione "a premio" delle Nuove Azioni garantisce una maggiore convenienza economica per la Società, rispetto allo sconto che, di norma, caratterizza gli aumenti di capitale in opzione, che peraltro prevedono per prassi la sottoscrizione di onerosi contratti di garanzia che riducono ulteriormente le risorse derivanti dall'aumento stesso.

Per altro verso, anche nella denegata ipotesi in cui la Fusione non dovesse completarsi, il versamento da parte della LUISS della c.d. Prima Tranche di Euro 1 milioni (che rimarrebbe in ogni caso acquisito anche nel caso in cui la Fusione non dovesse perfezionarsi) consentirebbe alla Società di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione il 27 gennaio 2023.

L'esecuzione dell'Operazione consentirà, inoltre, di consolidare la partnership con un investitore istituzionale in grado di svolgere, anche a beneficio della combined entity risultante dalla Fusione, un ruolo strategico nel settore delle startup e scaleup innovative. In tale contesto, la sottoscrizione da parte della LUISS dell'Aumento di Capitale Riservato potrà contribuire a dare stabilità e qualità all'azionariato della Società anche post Fusione (essendo LUISS anche azionista di Digital Magics), consolidando la collaborazione in essere e contribuendo al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine della Società.

In conclusione, l'interesse sociale dell'Operazione è strettamente è strettamente connesso al fatto che la stessa non si limita a rappresentare una componente di incremento patrimoniale della Società, anche in considerazione della sottoscrizione "a premio" delle nuove azioni rispetto ai valori di mercato (oltre che delle esigenze del budget della Società per quanto attiene in particolare alla sottoscrizione e versamento della c.d. Prima Tranche), ma riveste soprattutto un ruolo essenziale nel processo di integrazione avviato dalla Società nel marzo 2023 con la sottoscrizione del Term-Sheet e che si prevede venga completato con la Fusione.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato, sulla base delle argomentazioni sopra riportate, il prevalente e sussistente interesse sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, che giustifica l'esclusione del diritto di opzione nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato.

3. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

LVanture

L'Aumento di Capitale Riservato non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

4. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2029, - approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 21 aprile 2023 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2022" (il "Bilancio 2022"), del quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali riclassificati (migliaia di Euro)	Esercizio 2022	var. %	Esercizio 2021
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	29.880	-0.81%	30.126
Capitale circolante netto operativo	57	67.93%	- 178
Capitale investito netto	30.674	-1.28%	31.073
Altri fondi	63	100%

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	Esercizio 2022	var. %	Esercizio 2021
Ricavi	6.540	24%	5.267
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	- 2.164	-200%	2.172
EBITDA Adjusted (EBITDA al netto del risultato della gestione investimenti)	- 788	10%	-874
Risultato Operativo (EBIT)	- 2.514	-236%	1.846
Risultato prima delle imposte	- 2.657	-254%	1.727
Risultato netto	- 2.657	-254%	1.727

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	Esercizio 2022	var. %	Esercizio 2021
Indebitamento Finanziario Netto	4.781	5%	4.549
Cash Flow complessivo	- 454	63%	-1.241
Flusso finanziario della gestione reddituale	- 876	51%	-1.790

IAP non direttamente riconciliabili attraverso dati di bilancio (migliaia di Euro)	Esercizio 2022	var. %	Esercizio 2021
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	30.961		32.188

Si rinvia, altresì, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa Finanziari – 2022" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del TUF ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 5 maggio 2023. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al predetto resoconto intermedio:

	Indebitamento finanziario netto della Società
	Valori espressi in migliaia di Euro	31 marzo 2023	31 dicembre 2022
	Disponibilità liquide	-558	-1.008
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide
	Altre attività finanziarie correnti	-40	-40
	Liquidità (A + B + C)	-598	-1.048
	Debito finanziario corrente	98	109

	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.301	1.296
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	1.399	1.405
	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	801	356
	Debito finanziario non corrente	4.031	4 424
	Strumenti di debito
	Debiti commerciali e altri debiti non correnti
	Indebitamento finanziario non corrente ( + J + K)	4.031	4.424
	Totale indebitamento finanziario (H + L)	4.832	4.781

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura i
Valori espressi in migliaia di Euro	31 marzo 2023	31 dicembre 2022
Debiti Commerciali	508	662
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	508	662

5 CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Atteso che l'Aumento di Capitale Riservato sarà sottoscritto interamente dalla LUISS, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Nuove Azioni.

6. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il prezzo di emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 0,43 per azione. Al fine di verificare la congruità di tale prezzo, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei criteri previsti dal richiamato art. 2441, comma sesto, del Codice Civile e, quindi, del valore del patrimonio netto della Società e l'andamento delle quotazioni dell'azione LVenture.

ll patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2022 era pari a Euro 25.887 migliaia (tale dato non ha subito modifiche significative alla data del 31 marzo 2023).Alla stessa data, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari a n. 53.657.855. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione al 31 dicembre 2022 risultava pari ad Euro 0,4824.

A tale riguardo, per quanto concerne il prezzo di Borsa delle azioni LVenture, la tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei periodi di riferimento indicati.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0.337	0.337
Ultimi 3 mesi	0.336	0.333
Ultimi 6 mesi	0.340	0.355

Gli amministratori hanno considerato congruo il Prezzo di Euro 0,43 per azione, in quanto lo stesso si colloca all'interno del range, definito tra la media ponderata degli ultimi sei mesi del corso azionario del titolo (Euro 0,355 per azione) e il prezzo per azione basato sul valore contabile del patrimonio netto al 31 dicembre 2022 (Euro 0,4824) e il perfezionamento dell'Aumento di Capitale consentirà di ottenere indubbi vantaggi per l'azionariato, fra i quali la possibilità di risolvere positivamente una delle condizioni previste dal Term-Sheet e, facilitando il percorso di aggregazione della Società con Digital Magics, conseguendone i relativi benefici.

LVentu

Il Prezzo di Emissione, inoltre, risulta in linea con target price del titolo azionario, pari ad Euro 0,43 per azione, identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), in qualità di Specialist della Società, nel report rilasciato in data 15 maggio 2023 e a disposizione del pubblico, denominato "Equity Company Note Update".

Tale target price si fonda su una valutazione basata esclusivamente su un approccio patrimoniale che tiene conto delle potenzialità di Exit degli investimenti.

Pertanto, il Prezzo di Emissione di Euro 0,43 per ciascuna Nuova Azione:

• i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora anzi un premio per azione di circa il 21% rispetto al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
• ii) corrisponde alla Manifestazione di Interesse ricevuta e consente di ottenere indubbi benefici per l'azionariato, fra i quali la possibilità di risolvere positivamente una delle condizioni previste dal Term-Sheet, facilitando il percorso di aggregazione della Società con Digital Magics.
• iii) è in linea con il target price come identificato da Finnat.

Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Prezzo di Emissione sia congruo e rispetti i presidi previsti dall'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile.

7. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE ÅZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si veda la seguente tabella:

	Numero azioni	% Diluizione .
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	53.657.855
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione (Prima Tranche)	2.325.581
Totale (A) + (B)	55.983.436	4.15%
(C) Numero Azioni di Nuova Emissione (Seconda Tranche)	3.488.372	-
Totale (A) + (B) + (C)	59.471.808	9.78%

8. DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI

L'Aumento di Capitale Riservato prevede l'esclusione del diritto di opzione in capo agli attuali azionisti Società e, pertanto, quest'ultimi non potranno sottoscrivere le Nuove Azioni.

9. Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato è prevista per il Primo Versamento entro il termine massimo di 7 giorni lavorativi successivi all'approvazione del Progetto di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione di LVenture, e per il Secondo Versamento entro la medesima data dell'atto di Fusione ed in ogni caso prima della data di efficacia della Fusione. Resta fermo che il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale non può essere successivo al Termine Finale.

10. Data di godimento delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni oggetto dell'Aumento di Capitale Riservato che saranno sottoscritte dalla LUISS avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno alla stessa pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, schema 3, del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale Riservato con le modifiche evidenziate in grassetto.

LVenture

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.167.401,00 (quindicimilionicentosessantasettemilaquattrocentouno virgola zero zero)) ed è ripartito in numero 53.657.855 (cinquantatremilioniseicentocinquantasettemilaottocentocin quantacinque) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunţa dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione	INVARIATO

LVenture

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 giugno 2023, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.500.000,00 (due milioni cinquecento mila /00), di cui fino a massimi Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e Euro 2.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.813.953 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi in due tranches: i) la prima per complessivi massimi Euro 1.000.000,00 (un milione /00) di cui IÎIno a Euro 200.000,00 da imputarsi a nominale, da sottoscrivere entro 7 giorni lavorativi dalla data del 28 giugno 2023 (la "Prima Tranche"); ii) la seconda per massimi Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecento cui fino mila/00) a Euro 300.000,00 da di imputarsi a nominale, che potrà essere sottoscritta subordinatamente alla: i) avvenuta integrale sottoscrizione della Prima Tranche e ii) avvenuta sottoscrizione dell'atto di fusione tra la Società (quale società incorporante) e Digital Magics S.p.A. (quale società incorporata), il cui progetto di fusione è stato approvato dagli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione in data 28 giugno 2023, e comunque entro la data del 30 giugno 2024.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o	INVARIATO

0

P. P.

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.	INVARIATO

12. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le modificazioni statutarie di cui al paragrafo che precede non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 del Codice Civile e seguenti.

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla Società di Revisione EY S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse al servizio dell'Aumento di Capitale riservato. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di deliberare l'Aumento di Capitale Riservato ed eseguirlo secondo le tempistiche indicate nella presente Relazione Illustrativa.

*** *** ***

Roma, 28 giugno 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Antonella Pischedda, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Antonella Pischedda