Zest S.p.A. — Management Reports 2019

Jan 17, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

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predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

All'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

19 febbraio 2019 in prima convocazione e 22 febbraio 2019 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 10.932.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
amministrazione Modello di e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	21 dicembre 2018

$\sim 10^{-11}$

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29 h- 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

$*$

1.	PREMESSA
2.	PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE
3.	MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
3.1	PREMESSE E FINALITÀ
3.2	INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA . 6
3.3	RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE 6
4.	COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
5.	ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ
6.	CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO
7.	DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
8.	EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 11
9.	DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 11
10.	PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
11.	DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
12.	MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA 11

$\mathcal{L}_1$ . The state $\mathcal{L}_2$

$\alpha$ . The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the co

$\mathbf{1}$ PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente" o "LVenture"), riunitosi in data 12 dicembre 2018, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Straordinaria della Società, convocata per i giorni 19 febbraio 2019, in prima convocazione e, occorrendo, 22 febbraio 2019 in seconda convocazione, la proposta di cui al seguente punto all'ordine del giorno:

Ordine del giorno

$1.$ Aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.450.000,00 (un milione quattrocento cinquanta mila/00), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi a far data dal 31 luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, ad un prezzo di emissione di Euro 0,725, di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie LVenture Group S.p.A. in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A.. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

** *** **

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta e approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), nonché ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., è volta ad illustrare (i) la proposta - di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria - di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 cod. civ., (ii) le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e (iii) i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione (come infra definite).

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2018, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Assemblee" in data 18 gennaio 2019.

$2.$ PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 1.450.000,00 (un milione quattrocento cinquanta mila/00), al prezzo di Euro 0,725 comprensivo di sovrapprezzo (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., da liberarsi nel periodo compreso tra il 31 luglio 2019 e il 15 febbraio 2020, mediante emissione di massime n. 2.000.000

LVentu

azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A. ("Futura Invest" o l'"Investitore"), qualificabile come investitore strategico (l'"Aumento di Capitale Riservato" o l"Operazione").

Posto che:

• l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un $\mathbf{i}$ investitore qualificato, intendendosi per tale " il cliente professionale privato che soddisfa i requisiti di cui all'Allegato n. 3 al presente regolamento e il cliente professionale pubblico che soddisfa i requisiti di cui al regolamento emanato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze ai sensi dell'articolo 6, comma 2-sexies, del Testo Unico" di cui all'art. 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 (il "Regolamento Intermediari");
• le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedenti $\mathsf{ii}$ l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 cod. civ. sarà depositata presso il competente Registro delle imprese nei termini di legge.

** *** **

$3.$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

PREMESSE E FINALITÀ $3.1$

In data 12 dicembre 2018, la Società ha sottoscritto con Cariplo Factory S.r.I a socio unico (società strumentale di Fondazione Cariplo, specializzata nell'implementazione e nella gestione di progetti di "open innovation" in favore e/o per conto di startup ("Cariplo Factory")) un contratto di collaborazione commerciale avente ad oggetto la promozione congiunta da parte dell'Emittente e di Cariplo Factory dei rispettivi servizi di innovation advisory, education-empowerment, open innovation, incubation e acceleration nell'ambito di programmi di filiera (il "Contratto di Partnership").

In data 12 dicembre 2018, la Società ha ricevuto una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di Futura Invest per la sottoscrizione dell'aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 1.240.000,00 mediante emissione di massime n. 2.000.000 di Azioni di Nuova Emissione destinate alla quotazione e, quindi, ad un Prezzo di Emissione di Euro 0,62 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, da perfezionarsi e liberare entro il 31 dicembre 2018 a condizione che l'operazione sia deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro il 20 dicembre 2018 esercitando la Delega (la "Proposta di Investimento" o "Proposta").

LVantu

Futura Invest, società controllata da Fondazione Cariplo (e partecipata, tra gli altri, da Fondazione Enasarco e da Mediolanum Vita S.p.A.), è una società che opera come piattaforma per la gestione degli investimenti in private equity e venture capital. Futura Invest detiene, tra l'altro, il 24,5% del capitale sociale di Indaco Venture Partner SGR, società di gestione del risparmio che gestisce uno dei principali fondi di venture capital italiani, denominato "Fondo Indaco Ventures l" (il "Fondo Indaco").

La Proposta di Investimento di Futura Invest è finalizzata, tra l'altro:

• a favorire una stabile collaborazione commerciale tra la Fondazione Cariplo (e le società da quest'ultima $i)$ controllate; di seguito, collettivamente, le "Società Controllate FC") e l'Emittente;
• a contribuire attivamente alla prosecuzione e allo sviluppo di iniziative dedicate di medio-lungo periodo $\mathsf{ii}$ tra l'Emittente e le Società Controllate FC ed, in particolare, tra la Società e Futura Invest stessa (anche per il tramite del Fondo Indaco) e Cariplo Factory.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver preso atto e valutato positivamente la Proposta di Investimento, posto che la stessa:

• consente di ampliare la compagine azionaria attraverso l'ingresso di un investitore strategico interessato i) a sostenere LVenture nella sua crescita nel settore del seed e micro seed venture capital, sia in Italia, sia a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico;
• consente di dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; $\mathsf{ii}$
• favorisce potenzialmente la nascita di ulteriori progetti condivisi di lungo periodo tra l'Emittente, Futura iii) Invest e Cariplo Factory idonei a sostenere e a contribuire attivamente allo sviluppo dell'Emittente;
• favorisce potenzialmente l'implementazione di sinergie tra la Società, Futura Invest e Cariplo Factory $iv)$ (le "Sinergie"),

(di seguito, collettivamente, gli "Obiettivi Strategici"),

in parziale esecuzione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2014, nella stessa riunione del 12 dicembre 2018, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche entro il termine ultimo del 31 dicembre 2018, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.240.000,00 (un milione duecento quaranta mila/00), mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da riservare in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A., ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,62 per azione, di cui Euro 0,31 da imputare a capitale ed Euro 0,31 a titolo di sovrapprezzo (l"Aucap Riservato di Dicembre $2018$ ").

A far data dal mese di dicembre 2018, sempre per le finalità di cui sopra, l'Emittente si è impegnato a segnalare al Fondo Indaco eventuali startup facenti parte del proprio portafoglio investimenti, ovvero accelerate dall'Emittente nell'ambito dei programmi di accelerazione contraddistinti dal brand "LUISS ENLABS - la fabbrica delle Startup" (le "Sinergie LVG-Fondo Indaco")

In data 21 dicembre 2018, Futura Invest ha provveduto all'integrale sottoscrizione dell'Aucap Riservato di Dicembre 2018, acquisendo, per l'effetto, una partecipazione pari al 5,98% del capital sociale dell'Emittente.

5

LVanti

Con la Proposta di Investimento, Futura Invest, sempre per le suddette ragioni, ha manifestato all'Emittente l'interesse (non vincolante) a valutare l'eventuale sottoscrizione di un ulteriore aumento di capitale riservato della Società nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2019 e sino ai primi mesi dell'esercizio 2020 (la "Manifestazione di Interesse Non Vincolante").

Per le suddette ragioni, preso atto della Manifestazione di Interesse Non Vincolante, ritenuta la stessa coerente con gli obiettivi strategici di medio-lungo periodo della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti l'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato, pur in assenza di un impegno vincolante da parte di Futura Invest alla sottoscrizione di quest'ultimo; ciò al fine di cogliere l'eventuale opportunità rappresentata dalla Manifestazione di Interesse Non Vincolate per un eventuale rafforzamento, pro futuro, della partnership e delle Sinergie dell'Emittente con Futura Invest, anche attraverso l'incremento della partecipazione al capitale di quest'ultimo.

INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI $3.2$ OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che, in caso di eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato, il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del TUF.

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, ove sottoscritto dall'Investitore. Ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta ed è riservato a un investitore qualificato, intendendosi per tale il soggetto indicato all'articolo 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b) del Regolamento Emittenti.

RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI $3.3$ DELL'EMITTENTE

Posto che l'art. 2441, commi 5, cod. civ. espressamente prevede: "quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale".

Come anticipato al precedente Paragrafo 3.1, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad una valutazione in merito alla sussistenza dell'interesse della Società per la realizzazione dell'Operazione nelle modalità proposte, traendone elementi positivi.

LVentu

Il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, ritenuto di sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti l'approvazione dell'Aumento di Capitale Riservato, pur in assenza di un impegno vincolante da parte di Futura Invest alla sottoscrizione di quest'ultimo, al fine di cogliere l'opportunità prospettica di cui alla Manifestazione di Interesse Non Vincolante.

La Manifestazione di Interesse Non Vincolante risulta, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, coerente con i propri obiettivi strategici di lungo periodo e, in particolare, la stessa potrebbe, ove effettivamente concretizzata, consentire il perseguimento delle attuali Sinergie, rafforzandole, oltre che delle Sinergie LVG-Fondo Indaco in essere tra l'Emittente e Futura Invest, anche attraverso l'incremento della partecipazione detenuta da quest'ultima nel capitale della Società.

Qualora tale Aumento di Capitale Riservato fosse sottoscritto da Futura Invest, la Società potrebbe, inoltre, reperire risorse finanziare in tempi brevi, al fine, tra l'altro, di perseguire i propri obiettivi strategici di mediolungo periodo, inclusi quelli volti:

• i) al rafforzamento della propria struttura patrimoniale;
• ad incrementare il proprio sviluppo; e, in genere, $\mathsf{ii}$
• al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale 2018-2021 approvato dal Consiglio iii) di Amministrazione, cui si riferisce il comunicato stampa diffuso lo scorso 12 marzo 2018 e disponibile sul Sito Internet Sezione "Investor Relations - Comunicati Finanziari - 2018" (il "Piano Industriale").

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene, inoltre, che tutti gli obiettivi sopra elencati possano essere conseguiti al meglio perfezionando l'Operazione mediante un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. In particolare, fermo restando quanto sopra, l'eventuale sottoscrizione da parte di Futura Invest dell'Aumento di Capitale Riservato presenta, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, i seguenti vantaggi per gli attuali azionisti e la Società:

• ampliamento del flottante con l'obiettivo di migliorare la liquidità del titolo; $\mathsf{i}$ )
• ampliamento e diversificazione delle fonti di finanziamento potenziali della Società; $\mathsf{ii}$
• iii) incremento delle Sinergie LVG-Fondo Indaco.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 4.

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ 5.

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 – corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Assemblee - 2018" (il "Bilancio 2017"), nonché alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018¹, approvata dal Consiglio di Amministrazione

^<sup>1 Si segnala che la relazione semestrale tiene conto che dal 1° gennaio 2018 la Società ha adottato l'IFRS 9. Ciò ha comportato una modifica dei principi contabili rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 con le conseguenti

in data 14 settembre 2018, e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari - 2018" (la "Relazione Finanziaria Semestrale"), della quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. %	Esercizio 2017
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	14.144	12%	12.659
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	15.643	2%	15.394
Capitale circolante netto	1.857	107%	899
Capitale investito netto	14.716	12%	13.187
Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $%$	Esercizio 2017 2
Ricavi	1.392	$-43%$	2.424
EBITDA	$-554$	41%	$-933$
EBIT	46	109%	$-532$
Risultato Pre-tax	64	111%	$-566$
Risultato netto	52	108%	$-671$
Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	1° semestre 2018	var. $%$	Esercizio 2017
Posizione Finanziaria Netta	$-766$	$-77%$	$-433$
Cash Flow complessivo	1.137	302%	$-563$
Cash Flow Operativo	$-440$	64%	$-1.230$

Si rinvia, altresì, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati Finanziari - 2018" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98 ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 (il "Resoconto Intermedio"), approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 14 novembre 2018. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al Resoconto Intermedio:

	Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
A	Cassa
B	Altre disponibilità liquide	2.089	1.058
$\overline{C}$	Titoli detenuti per la negoziazione
D	Liquidità $(A + B + C)$	2.089	1.058
E	Altri crediti finanziari correnti
F	Debiti bancari correnti	O
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente
Н	Altri debiti finanziari correnti	O
L	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)
J	Indebitamento finanziario corrente netto ( $D + E +$	2.089	1.058
K1	Altri crediti finanziari non correnti	0
K 2	Debiti bancari non correnti	$-2.883$	$-1.449$
L	Obbligazioni emesse
M	Altri debiti non correnti	$-26$	$-42$

riclassifiche e rettifiche di valore sulle poste di bilancio. In accordo con quanto previsto in merito alla transizione dall'IFRS 9, la Società ha ricalcolato i dati antecedenti al 1º gennaio 2018 che sono presentati a fini comparativi.

^<sup>2 Valori ricalcolati in conformità ai dettami dello IAS 8.

$-1.491$	$-2.908$	$\sqrt{N}$ Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 $+L+M$
	$-819$	O Indebitamento finanziario netto $(J + N)$

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura
Valori espressi in migliaia di Euro	30 settembre 2018	31 dicembre 2017
Debiti Commerciali	564	473
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	564	473

I ricavi al 30 settembre 2018 sono lievemente inferiori rispetto a quelli previsti dal Piano, nonostante un aumento del 40% rispetto al 30 settembre 2017. Sempre rispetto al Piano Industriale, si evidenzia uno scostamento nel margine EBITDA di Euro 258 mila e, a livello di risultato netto (Euro -160 mila), una situazione migliorativa (Euro -850 mila) a seguito dell'adozione dell'IFRS 9.

6. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

$7.$ DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, cod. civ., il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". A tutela dei soci privati del diritto di opzione, il prezzo di emissione non deve comportare un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Il patrimonio netto della Società è pari, rispettivamente, a:

• Euro 13.950 mila, al 30 giugno 2018, data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale; i)
• Euro 12.754 mila, al 31 dicembre 2017, data di riferimento del Bilancio 2017. ii)

Alla data di riferimento della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio 2017, il numero delle azioni in circolazione della Società era pari, rispettivamente, a n. 31.467.119 e a n. 29.562.201.

Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari, rispettivamente, ad:

• Euro 0,44, alla data della Relazione Finanziaria Semestrale; i)
• Euro 0,43, alla data di riferimento del Bilancio 2017. $\mathsf{ii}$

Si segnala, infine, che il prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aucap Riservato di Dicembre 2018 deliberato il 12 dicembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Società in parziale esecuzione della Delega, era pari a Euro 0,62 (di cui Euro 0,31 quale sovrapprezzo). Detto aumento di capitale è stato integralmente sottoscritto da Futura Invest in data 21 dicembre 2018 che, per l'effetto, ha acquisito una partecipazione al capitale sociale dell'Emittente pari al 5,98%. Ad esito del predetto aumento di capitale, le azioni della Società in circolazione sono pari a n. 33.467.119.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, c.c., come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVG una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo

è, infatti, idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di guanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, con il supporto di una primaria boutique di analisi finanziaria e corporate finance indipendente e facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese 3	0.5924	0.5913
Ultimi 3 mesi 4	0.6127	0.6200
Ultimi 6 mesi 5	0,6090	0.6140

Tenendo conto delle analisi di cui sopra e della Manifestazione di Interesse Non Vincolante pervenuta dall'Investitore descritta in precedenza, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale metodo maggiormente significativo, ai fini della determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, quello delle quotazioni di borsa integrato dall'applicazione di un premio ritenuto congruo, anche in virtù delle possibili opportunità di sviluppo dell'attività della Società che potrebbe conseguire dalle Sinergie e Sinergie LVG – Fondo Indaco descritte al precedente punto 3.1. Più in particolare, il Prezzo di Emissione è stato determinato sulla base del valore della media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della Relazione degli Amministratori, maggiorato di un premio pari a circa il 18%.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, pari a Euro 0,725 e determinato come sopra:

• è stato ritenuto il più idoneo dal Consiglio di Amministrazione, nella circostanza, in quanto maggiormente i) rappresentativo del valore corrente di mercato atteso nel periodo di sottoscrizione previsto e, quindi, delle prospettive economiche e finanziarie della Società;
• incorpora un premio ritenuto adeguato rispetto alla media ponderata rilevata negli ultimi sei mesi $\mathsf{ii}$ risultando, comunque, premiante rispetto al patrimonio netto per azione;
• rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e risulta tutelante per gli Azionisti iii) esclusi dal diritto di opzione.

Il Prezzo di Emissione così determinato risulta, inoltre, idoneo a cogliere l'opportunità rappresentata dall'Investitore con la Manifestazione di Interesse Non Vincolante, in quanto coerente con quest'ultima.

^<sup>3 Le medie si basano su n. 22 osservazioni disposte tra il 12 novembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^<sup>4 Le medie si basano su n. 65 osservazioni disposte tra il 12 settembre 2018 e l'11 dicembre 2018.

^<sup>5 Le medie si basano su n. 130 osservazioni disposte tra il 12 giugno 2018 e l'11 dicembre 2018.

8. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	33.467.119
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	2.000.000
Totale $(A) + (B)$	35.467.119	5.64%

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE $9₁$

Non è stata manifestata la disponibilità da parte di alcun azionista della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione derivanti dall'Aumento di Capitale, posto che la Manifestazione di Interesse Non Vincolante ricevuta da Futura Invest non ha natura vincolante.

10. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'eventuale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale potrà avvenire, ad esclusiva discrezione di Futura Invest, nel periodo compreso tra il 31 luglio 2019 e il 15 febbraio 2020.

11. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dall'Investitore avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno all'Investitore pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

12. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 10.932.449,00 (diecimilioninovecentotrentaduemilaquattrocentoqu arantanove /zero zero) diviso in n. 33.467.119 (trentatremilioniquattrocentosessantasettecentodici annove) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
deliberazione assunta dall'Assemblea Con Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000.00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero	INVARIATO

LVenture

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a individuati dall'Organo favore di soggetti amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle
Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale
deliberazione dall'Assemblea Con assunta Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di	INVARIATO

LVanture

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico
di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Amministrazione dall'Assemblea Consiglio di Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha	INVARIATO

LVanture

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo di Euro 536.933,89 massimo (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottant nove), di cui fino ad Euro 268.466,00 a (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/ 00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasett e/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017- 2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
assunta dall'Assemblea Con deliberazione straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha di conferire deliberato al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per modalità, termini e le condizioni stabilire dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e nessuno escluso opportuno, ed eccettuato, di depositare compreso l'incarico presso - il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di fino 458.214,10 ad Euro cui (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/di eci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/d ieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di n. 1.478.110 (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale

	TESTO VIGENTE		TESTO PROPOSTO
risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
			assunta dall'Assemblea deliberazione Con straordinaria del [], n. [] di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 31 luglio 2019 e sino al 15 febbraio 2020, per un importo massimo di Euro 1.450.000,00 (un milione quattrocento cinquanta mila/00), al prezzo di emissione di Euro 0,725 (zero virgola settecento venti cinque), di cui fino ad Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di n. 2.000.000 (due millioni/00) azioni ordinarie, prive di indicazione nominale, aventi del valore le. stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in di emissione, con circolazione alla data godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 15 febbraio 2020, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di predisposizione alla provvedere $\mathbf e$ alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.	INVARIATO
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

$\begin{array}{cccccc} \star\star & \star\star\star & \star\star \ \mathbb{R} & \mathbb{R} & \mathbb{R} \end{array}$

Copia della presente relazione è stata consegnata alla Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, c.c. e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse per effetto dell'Aumento di Capitale Riservato.

*** *** ***

Roma, 21 dicembre 2018

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano, Pighini)

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Francesca Bartolin