Zest S.p.A. — Management Reports 2019

Sep 12, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, sull'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 446.570.26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/ventisei) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020"

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29, h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 13.999.901 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
amministrazione Modello di e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
di della Data approvazione Relazione:	12 settembre 2019

$\lambda$

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29, h - 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026

$**$

		Premessa
1.		Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale
	1.1	Premesse
	1.2	Caratteristiche dell'Aumento di Capitale
	1.3	Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli attuali azionisti dell'Emittente
2.		Composizione dell'indebitamento finanziario netto membro anno communicazioni di controlle dell'indebitamento f
3.		Andamento gestionale della Società
4.		Consorzi di garanzia e/o collocamento
5.		Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
6.		Effetti sul valore unitario delle Azioni dell'eventuale diluizione di detto valore
7.		Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale
8.		Data di godimento delle azioni di nuova emissione
9.		Proposta di Delibera
10.		Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega

PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 2 agosto 2017 l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale dell'Emittente, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione" (la "Delega"). La predetta Assemblea ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale [...] ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)", fermo restando che il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto delle prescrizioni di legge e, in particolare, tenendo conto, della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società, registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nel mese precedente ciascuna Data di Assegnazione.

Il 14 novembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha: i) deliberato, in parziale esecuzione della Delega ed al servizio del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" riservato esclusivamente ai dipendenti della Società (i "Dipendenti"), la cui durata è fissata al 1° gennaio 2021 (il "Piano di Incentivazione" o "Piano"), l'aumento del capitale sociale dell'Emittente, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per complessivi massimi Euro 536.933,89, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, cod. civ. (l"Aumento di Capitale Prima Tranche"), mediante l'emissione di massime n. 739.000 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche"), ii) assegnato ai beneficiari dello stesso la prima tranche di opzioni (la "Prima Tranche"), pari a complessive n. 739.000 opzioni (le "Opzioni Prima Tranche"), ad un prezzo di esercizio pari a 0,7266 euro, iii) approvato il relativo regolamento di attuazione, e iv) aggiornato il documento informativo contenente le informazioni essenziali sul Piano.

Ciò premesso, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione intende procedere all'assegnazione di ulteriori opzioni (le "Opzioni Seconda Tranche") nell'ambito dell'esecuzione del Piano (la "Seconda Tranche") e, per l'effetto, intende nuovamente esercitare parzialmente la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale

a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/ventisei), al prezzo di Euro 0,6042 (zero/sessantaguarantadue), $(ii)$ "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 223.285.00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/ventisei), a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c. (l'"Aumento di Capitale" o l'"Aumento di Capitale Seconda Tranche"), mediante emissione di massime n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive del valore nominale (le "Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e all'aggiornamento del documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea del 1 agosto 2017 (prima convocazione)/2 agosto 2017 (seconda convocazione)" nonché nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Stock Options - Dipendenti".

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 settembre 2019, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations - Corporate Governance - Stock Options - Dipendenti" in data 12 settembre 2019.

** *** **

$1₁$ MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

1.1 PREMESSE

In data 12 settembre 2019, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione e nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente tenutasi il 2 agosto 2017, in sede ordinaria e straordinaria, e tenuto conto dell'Aumento di Capitale Prima Tranche e della Prima Tranche, ha provveduto a:

• individuare i beneficiari del Piano destinatari dell'Assegnazione (i "Beneficiari Individuati"); i)
• determinare il numero delle Opzioni Seconda Tranche da assegnare, a far data dal 12 settembre 2019 $\mathsf{ii}$ (la "Data di Assegnazione"), a ciascuno dei Beneficiari Individuati nell'ambito della Seconda Tranche (I"Assegnazione");
• iii) definire il prezzo di esercizio di dette Opzioni Seconda Tranche, corrispondente al Prezzo di Sottoscrizione:
• iv) approvare l'aggiornamento del regolamento del Piano per tener conto della Seconda Tranche di Assegnazione (il "Regolamento del Piano");

v) approvare l'aggiornamento del Documento Informativo sempre per tener conto della Seconda Tranche di Assegnazione.

1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Assegnazione ha ad oggetto l'attribuzione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) Opzioni Seconda Tranche, valide per la sottoscrizione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche, nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Nuova Emissione Seconda Tranche ogni n. 1 (una) Opzione Seconda Tranche assegnata ed esercitata dai Beneficiari Individuati nei termini e secondo le modalità di cui al Piano e al Regolamento del Piano.

A servizio di tale Assegnazione il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un importo di massimi Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/ventisei), di cui fino ad Euro 223.285.00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/ventisei) a titolo di sovrapprezzo, a un Prezzo di Sottoscrizione pari a Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione - ossia alla data di esercizio delle Opzioni Seconda Tranche con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari Individuati della Seconda Tranche del Piano di Incentivazione.

Il capitale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 13.999.901,00 (tredici milioni novecento novantanove mila novecento uno/00), suddiviso in numero 44.621.491 (quarantaquattro milioni seicento ventuno mila quattrocento novantuno) Azioni ordinarie, prive del valore nominale.

1.3 RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Come già rappresentato nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli articolo 2441, ottavo comma, e 2443, primo comma, del c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, e sottoposta all'assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, ai fini del conferimento della Delega, che qui si propone di esercitare nuovamente, l'esclusione del diritto di opzione si giustifica sulla base del fatto che l'Aumento di Capitale Seconda Tranche è volto a servire il Piano di Incentivazione. La Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del c.c., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, è infatti stata giustificata dall'interesse della Società di avvalersi efficacemente di piani di incentivazione azionaria.

Tali piani, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono, infatti, un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i dipendenti al fine di contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società.

Tali obiettivi sono alla base della proposta di Assegnazione delle Opzioni Seconda Tranche ai Beneficiari Individuati e dell'Aumento di Capitale Seconda Tranche a servizio, che si propone di adottare anche per dare un riscontro ai Dipendenti della Società per gli sforzi profusi nella crescita di quest'ultima negli ultimi anni.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO $\overline{2}$

L'Aumento di Capitale Seconda Tranche non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

3. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel: (i) bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2018 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Assemblee - 2019"; (ii) prospetto informativo pubblicato in data 4 luglio 2019 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations -Aumento di Capitale/Aumento di Capitale 2019".

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche rinvenienti dall'Aumento di Capitale Seconda Tranche.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE SECONDA TRANCHE $5.$

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, è fissato in Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue), tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni della Società (le "Azioni"), registrati sull'MTA nel mese precedente alla Data di Assegnazione, ossia nel periodo tra l'11 agosto 2019 e l'11 settembre 2019.

L'utilizzazione di tale criterio, avendo la Società azioni quotate sull'MTA, consente la determinazione di un prezzo corrispondente al valore corrente di mercato delle Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche al momento dell'Assegnazione delle Opzioni Seconda Tranche, considerato il flottante del titolo ed il periodo di tempo di un mese come sufficiente a ponderare eventuali fluttuazioni anomale influenzate da fattori esogeni. Pertanto, il criterio adottato è in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe.

6. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti consequenti all'integrale esercizio delle Opzioni Seconda Tranche e alla conseguente integrale sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche rinvenienti dall'Aumento di Capitale Seconda Tranche sul valore unitario delle Azioni in circolazione e sulla diluizione degli attuali Azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

LVentu

	Numero azioni % Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	44.621.491	$\overline{\phantom{a}}$
Seconda Tranche
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche	739,110
Totale $(A) + (B)$	45.360.601	1.63%

Quanto agli effetti conseguenti all'integrale esercizio delle Opzioni Prima Tranche e delle Opzioni Seconda Tranche, con conseguente integrale sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche e delle Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche sul valore unitario delle Azioni in circolazione e sulla diluizione degli attuali Azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero	%
	azioni	Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale (Prima Tranche e	44.621.491
Seconda Tranche)
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione Prima Tranche e Seconda Tranche	1.478.060
Totale $(A) + (B)$	46.099.551	3,21%

PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE $\overline{7}$

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale Seconda Tranche, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai Beneficiari Individuati in esercizio delle Opzioni Seconda Tranche, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021 e nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Piano.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione Seconda Tranche oggetto dell'Aumento di Capitale Seconda Tranche e sottoscritte dai Beneficiari Individuati in esercizio delle Opzioni Seconda Tranche avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

9. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra illustrato si propone di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., riunito in Roma, Via Marsala n. 29, h, il 12 settembre 2019,

• $i)$ preso atto delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 2 agosto 2017 in merito al "Piano di Incentivazione LVG 2017 - 2020" e al conferimento della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione;
• preso atto dell'interesse della Società di fidelizzare e incentivare i propri dipendenti mediante l'attribuzione $ii)$ di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. al fine, tra l'altro, di contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società stessa;
• preso atto che in data 14 novembre 2017 sono state assegnate n. 739.000 (settecento trenta nove mila) iii) diritti di opzione per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., secondo i termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano di Incentivazione LVG 2017 -2020;
• iv) preso atto dell'assegnazione di ulteriori n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) diritti di opzione per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., secondo i termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano di Incentivazione LVG 2017 - 2020;
• preso atto della attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è pari ad Euro v) 13.999.901,00 (tredici milioni novecento novantanove mila novecento uno/00), diviso in n. numero 44.621.491 (quarantaquattro milioni seicento ventuno mila quattrocento novantuno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• a servizio del Piano di Incentivazione LVG 2017 2020, l'aumento del capitale sociale, in via scindibile, i) per massimi nominali Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/ventisei) di cui fino ad Euro 223.285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/ventisei) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, a valere sulla delega di cui in premessa;

• di fissare in Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue) il prezzo di acquisto delle azioni di nuova emissione ii) rivenienti dall'esercizio delle opzioni attribuite ai beneficiari della prima assegnazione del Piano di Incentivazione LVG 2017 - 2020;

• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica $iii)$ pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro, ma con pieni e pari poteri, di eseguire quanto sopra deliberato in ragione dell'eventuale esercizio delle opzioni attribuite, stabilendosi comunque sin d'ora che, ove non integralmente attuato entro il 1º gennaio 2021, l'aumento di capitale in parola rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

• $iV$ di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale avente la formulazione di seguito indicata: Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 settembre 2019, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021. per $\mathbf{u}$ importo massimo di Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/ventisei). al prezzo di Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue), di cui fino ad Euro 223.285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/ventisei), a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.".

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 13.999.901,00 (tredicimilioninovecentonovantanovemilanovece ntouno/zero zero) ed è ripartito in numero 44.621.491 (quarantaquattromilioniseicentoventunomilaquat) trocentonovantuno) azioni ordinarie senza valore	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
nominale, tutte rappresentative della medesima
frazione del capitale.
dall'Assemblea deliberazione assunta Con
Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare
il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche,
fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile,
a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2021,
per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre
milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale
sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai
sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile,
mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un
milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove
azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio
dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria
"Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai
Infine, della Società. l'Assemblea dipendenti	INVARIATO
Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima
riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire
modalità, termini e le condizioni dell'aumento di
capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso
a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il
potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da
emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii)
ogni più ampio potere per dare attuazione ed
esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon
fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)
predisporre e presentare ogni documento richiesto ai
fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché
di adempiere alle formalità necessarie per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Mercato Telematico sul Azionario quotazione
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle
azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di
provvedere alla predisposizione e alla presentazione
alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o
documento allo scopo necessario od opportuno; b)
apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria $e$ / $o$
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in
genere, per compiere tutto quanto occorra per la
completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con
ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso
l'incarico di depositare presso il competente Registro
delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14
novembre 2017, in parziale esecuzione della delega
attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al
dall'Assemblea Consiglio di Amministrazione
Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato
di aumentare il capitale sociale della Società, in via
scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del
1º gennaio 2021, per un importo massimo di Euro
536.933,89
(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottanta
di nove), fino 268.466,00 cui Euro ad
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/0
0) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467.89
(duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/
ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di
Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma,
del codice civile, mediante emissione di n. 739.000
(settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di
indicazione del valore nominale, aventi le stesse

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione
alla data di emissione, con godimento regolare, da
offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari
del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020"
approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del
2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti
della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma,
del codice civile, ove non interamente sottoscritto
entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, il capitale
risulterà aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del
	12 settembre 2019, in parziale esecuzione della
	delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice
	civile Amministrazione al Consiglio di
	dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto
	2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale
	della Società, in via scindibile e a pagamento, entro
	il termine ultimo del 1º gennaio 2021, per un
	massimo di Euro 446.570,26 importo
	(quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta/
	ventisei), Euro 0,6042 al prezzo di
	(zero/sessantaquarantadue), di cui fino ad Euro
	223.285,00
	(duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/zero
	zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26
	(duecentoventitrèmiladuecentottantacinque/ventis
	ei) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del
	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo
	comma, del codice civile, mediante emissione di n.
	739.110 (settecento trenta nove mila centodieci)
	azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
	nominale, aventi le stesse caratteristiche delle
	azioni ordinarie in circolazione alla data di
	emissione, con godimento regolare, da offrire in
	sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del
	"Piano di Incentivazione 2017-2020" LVG

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
deliberazione Con dall'Assemblea assunta straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e sino al 1º gennaio 2022, per massimo l'importo di Euro 1.500.000,00 (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon	INVARIATO

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente
esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a)
predisporre e presentare ogni documento richiesto ai
fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché
di adempiere alle formalità necessarie per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a
Mercato Telematico Azionario quotazione sul
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle
azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di
provvedere alla predisposizione e alla presentazione
alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o
documento allo scopo necessario od opportuno; b)
apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o
integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni
Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in
genere, per compiere tutto quanto occorra per la
completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con
ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e
opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso
l'incarico di depositare presso il competente Registro
delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12
dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita
ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei
soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il
capitale sociale della Società, in via scindibile e a
pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio
2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20
(novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di
fino ad Euro 458.214,10 cui
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/die
ci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10
(quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/die
ci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6,
del codice civile, mediante emissione di n. 1,478.110
(unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci)
azioni ordinarie, prive di indicazione del valore
nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni
ordinarie in circolazione alla data di emissione, con
godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via
esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione
LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici
2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli
azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli
Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari
incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della
Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del
codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il
termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà
aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni
raccolte.
deliberazione dall'Assemblea Con assunta
Straordinaria del 22 febbraio 2019, n. 19510 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a
pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna
di esse da considerare scindibile, a far data dal 31
luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, per un
importo massimo pari ad Euro 1.450.000,00 (un
milione quattrocento cinquanta mila /00), al prezzo di
emissione di Euro 0,725 (zero virgola settecento venti
cinque), di cui fino ad Euro 0,3625 (zero virgola
trentasei venticinque) da imputarsi a capitale e fino ad
Euro 0,3625 (zero virgola trentasei venticinque) a
titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del
codice civile, mediante emissione di n. 2.000.000 (due
milioni/00) azioni ordinarie, prive di indicazione del
valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione,
con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione a
Futura Invest S.p.A Ai sensi dell'art. 2439, secondo
comma, del codice civile, ove non interamente
sottoscritto entro il termine ultimo del 15 febbraio
2020, il capitale risulterà aumentato di un importo pari
sottoscrizioni raccolte. Infine, l'Assemblea alle
straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima
riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di
Amministrazione ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento
richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di
nonché di adempiere alle capitale, formalità
necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione
all'ammissione quotazione sul Mercato a е
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi
incluso il potere di provvedere alla predisposizione e
alla presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda, istanza o documento allo scopo necessario
od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate
ogni modifica e/o integrazione che si rendesse
necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta
di ogni Autorità competente ovvero in sede di
iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto
delle completa esecuzione occorra la per
deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il
competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
dall'Assemblea deliberazione assunta Con
Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio
Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire,

$\overline{\phantom{a}}$

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443
del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale
sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più
volte entro cinque anni dalla data della deliberazione,
l'importo massimo di Euro 8.000.000,00 per
(ottomilioni virgola zero zero), comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4,
primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con
conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami
d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e
complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale
della società e delle società da questa partecipate o
comunque connesse al settore delle tecnologie
digitali nonché con beni e complessi aziendali per
acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi
informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività
precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a
di favore soggetti individuati dall'organo
amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o
finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo
periodo (anche persone fisiche) e/o investitori
istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e
condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente
disposizione normativa e regolamentare. Infine,
l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso
della medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà
per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte
dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non
esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale
tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle
azioni da emettere l'eventuale (compreso
sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare
attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il
potere di: a) predisporre e presentare ogni documento
richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di
nonché di adempiere alle formalità capitale
necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione
all'ammissione quotazione sul Mercato a е
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi
incluso il potere di provvedere alla predisposizione e
alla presentazione alle competenti autorità di ogni
domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo
opportuno; b) apportare alle necessario $\overline{\mathbf{O}}$
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero
in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto
quanto occorra per la completa esecuzione delle
deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal
fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed
eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il
competente Registro delle Imprese lo statuto sociale
aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento
di capitale sociale, questo potrà essere aumentato
con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto
di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del
capitale preesistente a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle
azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile, ai	INVARIATO
sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma,
secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà
essere aumentato anche con conferimenti di beni in
natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge.
Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato
mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
dipendenti dalla società o da società controllate con

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
emissione di speciali categorie di azioni da assegnare
individualmente agli aventi diritto per un ammontare
corrispondente agli utili. La relativa deliberazione
assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo
di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali
azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di
legge, l'emissione di strumenti finanziari e la	INVARIATO
costituzione di patrimoni separati.
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare
l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in	INVARIATO
azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni,
o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta	INVARIATO
all'assemblea straordinaria.
*** *** ***

Roma, 12 settembre 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Stefano Pighini) $\widetilde{\lambda}$ $\bar{U}$ ÷

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathcal{O}(\mathbb{R}^n)$ . The $\mathcal{O}(\mathbb{R}^n)$