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Feb 1, 2024

ESTRATTO INFORMATIVO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI DELL'ARTICOLO 122 DEL D.LGS 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA STARTIP S.R.L., ALBERTO FIORAVANTI, MARCO GABRIELE GAY, WEBWORKING S.R.L., GABRIELE RONCHINI, LV.EN. HOLDING S.R.L., LUISS LIBERA UNIVERSITA' INTERNAZIONALE DEGLI STUDI SOCIALI GUIDO CARLI e LUIGI CAPELLO - Aggiornamento al 1° febbraio 2024 delle informazioni in merito agli strumenti finanziari posseduti, direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell'art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 conseguente:

• 1) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di LVG (come di seguito definita):
• alla sottoscrizione in data 5 luglio 2023, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della prima tranche dell'aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l'emissione di n. 2.325.581 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
• all'incremento del numero complessivo dei diritti di voto di LVG ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF comunicato in data 7 luglio 2023 da LVG ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, ad esito della maggiorazione del voto da parte dell'azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG;
• 2) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di DM (come di seguito definita), alla cessione in data 21 dicembre 2023 della totalità delle azioni proprie nel portafoglio di DM (per un ammontare complessivo di n. 148.200 azioni) ad alcuni soci appartenenti alla Compagine DM e, in particolare, (i) n. 105.000 azioni a StarTIP, e (ii) n. 43.200 azioni a MGG.

Premessa

In data 28 giugno 2023, Digital Magics S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta, 40, capitale sociale di Euro 10.428.427 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963 ("DM"), LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026 ("LVG"), StarTIP S.r.l. ("StarTIP"), Alberto Fioravanti ("AF"), Marco Gabriele Gay ("MGG"), WebWorking S.r.l. ("WW"), Gabriele Ronchini ("GR" e, insieme a StarTIP, AF, MGG e WW, i "Soci DM" o la "Compagine DM"), LV.EN. Holding S.r.l. ("LVEN"), LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli ("LUISS") e Luigi Capello ("LC" e, insieme a LVEN e LUISS, i "Soci LVG" o la "Compagine LVG") hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all'integrazione societaria tra DM e LVG.

In particolare, l'Accordo Quadro prevede:

(i) la fusione per incorporazione di DM in LVG (la "Fusione"),

• (ii) l'adozione di un nuovo statuto di LVG che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la "Data di Efficacia"), e
• (iii) successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della società risultante dalla Fusione (la "Combined Entity") mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le "Controllate Operative" e, insieme alla Combined Entity, il "Gruppo"), rispettivamente, di (a) un ramo d'azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti ("Ramo Investimenti") e un ramo d'azienda relativo alla consulenza corporate ("Ramo Consulenza").

L'Accordo Quadro contiene, tra l'altro, alcune previsioni, funzionali all'esecuzione dell'operazione sopra descritta, aventi a oggetto le azioni di LVG, rilevanti ex art. 122, comma 1 del TUF.

In pari data, StarTIP, AF, MGG, WW, GR, LVEN, LUISS e LC hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all'assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity.

Di seguito, ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale, nonché delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.40115.367.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro e al Patto Parasociale

Digital Magics S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta, 40, capitale sociale di Euro 10.428.42710.428.477 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963, parte solo dell'Accordo Quadro;

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.40115.367.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, parte solo dell'Accordo Quadro

StarTIP S.r.l., con sede in Milano, Via Pontaccio 10, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Alberto Fioravanti, nato a Milano il 26 maggio 1962, residente in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Trento n. 19, C.F. FRVLRT62E26F2050, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Marco Gabriele Gay, nato a Torino il 24 aprile 1976, residente in Torino, Corso G. Matteotti, n. 39, C.F. GYAMCG76D24L219M, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

WebWorking S.r.l., con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris 64, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 08055200011, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Gabriele Ronchini, nato a Monza il 25 settembre 1964, residente in Torino, Corso G. Matteotti n. 39, C.F. RNCGRL64P25F704P, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale,

LV.EN. Holding S.r.l., con sede in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con REA n. 1357901, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Luigi Capello, nato a Roma il 14 luglio 1960, residente in Roma Via Adige, n. 48, C.F. CPLLGU60L14501P, parte sia dell'Accordo Quadro che del Patto Parasociale.

C. Azioni conferite nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale

Accordo Quadro

Le azioni di LVG oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro sono tutte le n. 22.633.174 azioni detenute dai Soci LVG alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, che rappresentano circa il 42,181% del capitale sociale di LVG nonché, per effetto del voto maggiorato maturato su n. 1.784.860 detenute da LVEN, circa il 43,204% del capitale votante di LVG.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti:

Si riporta unaLa seguente tabella che indica in dettaglio il numero delle azioni LVG conferite all'Accordo Quadro e le corrispondenti percentuali in relazione al capitale sociale e ai diritti di voto di LVG alla data del 1° febbraio 2024, ad esito della sottoscrizione della prima tranche dell'aumento di capitale LVG riservato a LUISS intervenuta in data 5 luglio 2023 con emissione di n. 2.325.581 azioni LVG e della maggiorazione del voto da parte dell'azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG in data 7 luglio 2023:

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto complessivi
LVEN	15.024.068	28,000	1.784.860*	16.808.928	29,741
LUISS	15.025.518 7.286.206	26,839% 13,579	-	16.810.378 7.286.206	27,788% 12,892
	9.611.787	17,169%		9.611.787	15,888%
LC	322.900	0,602	-	322.900	0,571
		0,577%			0,534%
Totale	22.633.174	42,181	1.784.860	24.418.034	43,204
	24.960.205	44,585%		26.745.065	44,210%

* Si segnala che LVEN non ha esercitato la facoltà di richiedere la maggiorazione del voto per n. 1.500.645 azioni LVG, che sarebbe altrimenti maturata l'8 gennaio 2024.

Patto Parasociale

Sono conferiti al Patto Parasociale (i) tutte le azioni della Combined Entity detenute da ciascuno dei soci appartenenti alla Compagine DM e dei soci appartenenti alla Compagine LVG diversi da LC e LVEN; (ii) n. 10.000.000 azioni Combined Entity di LVEN, e (iii) n. 160.000 azioni detenute direttamente da LC nella Combined Entity. Saranno, inoltre, automaticamente conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni della Combined Entity acquisite dai predetti Soci Combined Entity nel corso della sua durata, fermo restando che sarà prevista la possibilità per ciascuno dei Soci Combined Entity di effettuare liberamente acquisti di ulteriori di azioni e relativa vendita delle stesse per un controvalore massimo cumulato di Euro 50.000 per anno senza che le azioni così acquistate siano automaticamente conferite al Patto Parasociale o che si applichino, per le vendite, i vincoli previsti dal Patto Parasociale.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti:

Al riguardo, si precisa che, in data 21 dicembre 2023, DM ha proceduto a cedere la totalità delle azioni proprie in portafoglio (per un ammontare complessivo di n. 148.200 azioni) ad alcuni soci appartenenti alla Compagine DM e, in particolare, (i) n. 105.000 azioni a StarTIP, e (ii) n. 43.200 azioni a MGG.

Si riporta una tabella che indica, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 1° febbraio 2024 e del rapporto di cambio della Fusione, (i) il numero delle azioni della Combined Entity conferite al Patto Parasociale (con indicazione delle azioni a voto maggiorato) e la percentuale di capitale sociale ad esse relativa per ciascun soggetto aderente al Patto Parasociale; e (ii) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite, nonché la percentuale degli stessi rispetto ai diritti di voto complessivi e la percentuale rispetto al totale dei diritti di voto conferiti, fermo restando che la seguente tabella sarà aggiornata alla Data di Efficacia sulla base delle effettive partecipazioni che saranno detenute dai Soci DM e dai Soci LVG nella Combined Entity a esito della Fusione.

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto Complessivi	% Diritti di Voto Rispetto lal Totale dei Diritti di Voto Conferiti
StarTIP	21.063.906 22.029.906	13,110 14,166%	-	21.063.906 22.029.906	12,750 13,558%	32,696 33,297%
LUISS*	18.850.159	11,730 12,122%	-	18.850.159	11,410 11,601%	29,261 28,491%
LVEN**	10.000.000	6,429 6,430%	1.784.860	11.784.860	7,363 7,253%	18,294 17,812%
AF	7.113.256	4,430 4,574%	-	7.113.256	4,310 4,378%	11,043 10,751%
WW	3.033.700	1,890 1,951%	-	3.033.700	1,840 1,867%	4,710 4,585%
MGG	1.425.926 2.202.406	0,890 1,416%	-	1.425.926 2.202.406	0,860 1,355%	2,214 3,329%
GR	987.482	0,610 0,635%	-	987.482	0,600 0,608%	1,533 1,493%
LC***	160.000	0,103%	-	160.000	0,100 0,098%	0,249 0,242%
Totale	62.634.429 64.376.909	39,192 41,397%	1.784.860	64.425.319 66.161.769	39,233 40,719%	100%

* Numero azioni, diritti di voto e percentuali indicate a valle dell'intera sottoscrizione da parte di LUISS dell'aumento di capitale riservato deliberato da LVG in data 28 giugno 2023, che, secondo i termini e alle condizioni previste dalla deliberazione di aumento di capitale, si prevede sia interamente sottoscritto da LUISS prima della Data di Efficacia.

Si precisa che il numero di diritti di voto e le percentuali rispetto ai diritti di voto complessivi e a quelli conferiti al Patto Parasociale indicate nella precedente tabella potranno variare in funzione della possibile maggiorazione dei diritti di voto di alcuni dei soci di LVG prima della Data di Efficacia, tra le quali la possibile maggiorazione del voto da parte dell'azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni (che maturerà il relativo diritto a far data dal 7 luglio 2023) e quella di LVEN per n. 1.500.645 azioni, prevista per l'8 gennaio 2024.

D. Principali previsioni dell'Accordo Quadro aventi natura parasociale

D.1 Nomina degli organi sociali della Combined Entity

L'Accordo Quadro prevede che i Soci LVG, ognuno per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto ragionevolmente possibile affinché tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di LVG rassegnino le proprie dimissioni entro la data dell'Assemblea di LVG con efficacia dalla Data di Efficacia, dichiarando di non aver nulla a che pretendere nei confronti di LVG, salvo per i compensi rispettivamente maturati e non ancora corrisposti a tale data.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, i Soci LVG e i Soci DM si danno atto e concordano che l'Assemblea di LVG inserirà nell'attuale statuto sociale di LVG una nuova clausola transitoria all'art. 13-bis (la "Clausola Transitoria"), che sarà efficace a partire dalla data di adozione della stessa (i.e., la data dell'assemblea di LVG che delibererà in merito all'approvazione delle Fusione) e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell'atto di Fusione (inclusa), e (ii) il 30 giugno 2024, la quale avrà contenuto tale da consentire, nell'ambito dell'Assemblea di LVG di rinnovo delle cariche sociali da tenersi prima della stipula dell'atto di Fusione, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di LVG in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale.

A tal riguardo, prima della stipula dell'atto di Fusione, LVG dovrà convocare un'assemblea ordinaria al fine di deliberare in merito alle seguenti materie, fermo restando che l'efficacia di tali delibere sarà sospensivamente condizionata all'efficacia della Fusione:

• (i) la determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di LVG, in conformità al Patto Parasociale;
• (ii) la ratifica dell'operato del Consiglio di Amministrazione e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti degli Amministratori, con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave), nonché la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – che resterà in carica per 3 (tre) esercizi, e la determinazione del relativo compenso;
• (iii) la nomina in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale del nuovo Collegio Sindacale, ove possibile, che resterà in carica per tre esercizi, nonché l'attribuzione del

^** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale del 1° febbraio 2024, LVEN detiene n. 15.024.06815.025.518 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 10.000.000 sono state conferite al Patto Parasociale.

^*** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, LC detiene n. 322.900 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 160.000 sono state conferite al Patto Parasociale.

^**** Si segnala che LVEN non ha esercitato la facoltà di richiedere la maggiorazione del voto per n. 1.500.645 azioni LVG, che sarebbe altrimenti maturata l'8 gennaio 2024.

relativo compenso, e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dei Sindaci con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave).

Ai sensi dell'Accordo Quadro, i Soci LVG si sono impegnati a presentare, nei termini previsti dalle disposizioni vigenti, una lista unica sia per la nomina del Consiglio di Amministrazione che per la nomina del Collegio Sindacale che includa i candidati designati dai Soci DM nelle posizioni e alle condizioni previste dal Patto Parasociale e a partecipare alla Assemblea per il rinnovo delle cariche approvando le delibere ivi proposte.

DM si è, a sua volta, impegnata a fornire tempestivamente e comunque non oltre 3 giorni prima della data di scadenza per la presentazione delle liste, i nominativi dei candidati di propria designazione da inserire in tali liste.

D.2 Gestione interinale

Ai sensi dell'Accordo Quadro le parti dello stesso si sono impegnate – ciascuna per quanto di rispettiva competenza ed anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 del Codice Civile – a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia, rispettivamente, LVG e DM, nonché le controllate di DM, siano gestite in conformità alla prassi seguita in passato, nel rispetto delle norme di Legge applicabili e degli obblighi assunti e secondo criteri di corretta, prudente e diligente gestione aziendale. In particolare, le parti si sono impegnate (a) a non porre in essere (e a fare in modo che, rispettivamente, le controllate di DM, non pongano in essere) atti od operazioni che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata siano tali da (i) alterarne la struttura economica, patrimoniale o finanziaria ovvero il rapporto fra debiti e mezzi propri delle società o le loro prospettive reddituali in misura tale da alterarne significativamente le valutazioni poste alla base della determinazione del rapporto di cambio della Fusione, ovvero (ii) pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte con l'Accordo Quadro; e (b) in ipotesi di nuove iniziative, a valutare in buona fede come procedere, eventualmente anche tramite la partecipazione congiunta di LVG e DM a tali nuove iniziative in analogia a quanto fatto in passato.

In deroga a quanto previsto sopra, durante tale periodo interinale LVG e DM potranno porre in essere: (i) le attività funzionali al perfezionamento dell'operazione (ivi espressamente incluse, inter alia, quelle relative all'esecuzione dell'aumento di capitale riservato a LUISS deliberato dal consiglio di amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023) e all'adempimento degli obblighi nascenti dall'Accordo Quadro; e (ii) ogni attività che si rendesse necessaria al fine di adempiere ad obblighi di Legge o a provvedimenti emanati dalle competenti autorità regolamentari.

Nell'ambito della gestione interinale, le Parti prendono atto e concordano che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia saranno avviate le attività propedeutiche per il perfezionamento dei conferimenti nelle Controllate Operative del Ramo Investimenti e del Ramo Consulenza. Fermo restando che gli atti notarili di conferimento saranno stipulati dopo l'efficacia della Fusione, nel periodo interinale (i) LVG costituirà, con effetto a far data dalla Data di Efficacia, una società a responsabilità limitata in cui – successivamente al perfezionarsi della Fusione – sarà conferito il Ramo Investimenti; (ii) LVG e DM definiranno di comune accordo il perimetro dei conferimenti; e (iii) LVG e DM nomineranno congiuntamente un esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile, secondo comma, del codice civile ai fini della valutazione dei rami e assumeranno, nei limiti consentiti e possibili, le delibere necessarie per eseguire i conferimenti. In sede di conferimento saranno nominati, tra l'altro, gli organi sociali delle Controllate Operative in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale.

D.3 Impegno di voto

I Soci LVG si sono impegnati a partecipare all'assemblea straordinaria di Fusione e a votare in senso favorevole a tutte le proposte del Consiglio di Amministrazione relative alle materie ivi poste all'ordine del giorno, ivi incluso l'approvazione del progetto di Fusione e del nuovo statuto che entrerà in vigore alla Data di Efficacia nonché l'approvazione della Clausola Transitoria con conseguente inserimento della stessa nello statuto sociale vigente di LVG.

D.4 Sottoscrizione e durata dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 28 giugno 2023.

L'Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia.

E. Principali previsioni del Patto Parasociale

E.1 Organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

• a) i Soci Combined Entity si impegneranno a nominare e mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione della Combined Entity composto da nove membri (qualora in sede di elezione dell'organo amministrativo sia presentata un'unica lista) ovvero da dieci membri qualora in sede di elezione dell'organo amministrativo sia presentata più di una lista;

• b) i Soci Combined Entity si impegneranno a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, e a votare una lista per l'elezione dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity in cui: (i) cinque candidati consiglieri saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 3, 4 e 5 e (ii) quattro candidati saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 6,7, 8 e 9. Qualora venissero presentate una o più liste di minoranza, il numero dei consiglieri da eleggere sarà stabilito in dieci e il decimo amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. A tal fine, i candidati saranno formalmente designati dal comitato del Patto Parasociale di cui infra (il "Comitato") sulla base delle indicazioni come sopra espresse dai Soci Combined Entity almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity. La lista dovrà essere formata in modo tale da rispettare la regolamentazione sulla parità di genere nella composizione del consiglio di amministrazione, fermo restando che la Compagine DM e la Compagine LVG designeranno ciascuna la metà del numero di componenti del genere meno rappresentato necessari a soddisfare i requisiti di legge, tenendo conto dell'eventuale nomina dell'amministratore delle minoranze;

• c) i Soci Combined Entity si impegneranno a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, una lista per l'elezione dei membri del Collegio Sindacale della Combined Entity in cui: (i) due candidati membri effettivi e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con i numeri 1 (rimando inteso che tale candidato sarà indicato come candidato presidente del Collegio Sindacale) e 3 nella sezione membri effettivi e con il numero 1 nella sezione membri supplenti, rispettivamente, e (ii) un candidato membro effettivo e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con il numero 2 nella sezione membri effettivi e con il numero 2 nella sezione membri supplenti, rispettivamente. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La Compagine DM designerà come candidato contrassegnato nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con il numero 3 il componente dell'organo di controllo del genere meno rappresentato. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity;

• d) i Soci Combined Entity si impegneranno a deliberare la nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione in sede assembleare o a fare tutto quanto possibile affinché nella prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione, qualora l'Assemblea non provveda in tal senso, sia nominato quale presidente il candidato della lista di cui al precedente punto (b) contrassegnato con il numero 1 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a MGG) e che i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in Consiglio di Amministrazione della Società la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 6 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a LC);
• e) qualora non siano eletti membri del Collegio Sindacale espressione di liste di minoranza, in caso di decadenza o dimissioni di un membro effettivo del Collegio Sindacale i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto possibile affinché il membro uscente sia sostituito dal sindaco supplente indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco venuto meno. Qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla nomina in assemblea di uno o più componenti effettivi o supplenti del Collegio Sindacale, i Soci Combined Entity provvederanno a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco effettivo e/o supplente venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi;
• f) qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity provvederanno: (i) a fare tutto quanto possibile affinché sia eletto quale membro dell'organo amministrativo in caso di cooptazione il soggetto indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato l'amministratore venuto meno; e/o (ii) a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il consigliere venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine i Soci Combined Entity che avevano designato l'amministratore venuto meno dovranno comunicare agli altri Soci Combined Entity il

nominativo del candidato da eleggere in sostituzione almeno 7 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione o dell'assemblea, a seconda del caso, convocata per deliberare sulla sostituzione;

g) i Soci Combined Entity si obbligheranno inoltre a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale (iii) operazioni di fusione e/o scissione, (iv) delibere relative alla remunerazione dei componenti degli organi sociali e alla definizione delle relative politiche. Poiché l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative è di competenza del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity si impegneranno a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa ai Soci Combined Entity in merito alle modifiche di tale natura, onde consentire ai medesimi una consultazione preventiva ai fini dell'assunzione della relativa delibera.

E.2 Riorganizzazione societaria post fusione

I Soci Combined Entity faranno quanto in loro potere per far sì che il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, successivamente al perfezionamento della Fusione, assuma tutte le opportune delibere per concentrare il Ramo Investimenti e il Ramo Consulenza della Combined Entity nelle Controllate Operative.

E.3 Corporate governance

1. Corporate governance di Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

• a) al Consiglio di Amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri:
• (i) approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale di Gruppo, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
• (ii) approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinari non previsti dal budget e business plan, in qualsiasi forma giuridica realizzati;
• (iii) qualsiasi operazione con parti correlate;
• (iv) l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma secondo, del Codice Civile;
• b) MGG sia nominato Presidente esecutivo della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) business development (attuare le strategie aziendali definite dal Consiglio a livello di Gruppo, in coordinamento con il Comitato Strategico, come di seguito definito; conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione); (ii) strutturazione e gestione delle attività di fundraising (tra cui ricerca e rapporti con investitori) svolte attraverso aumenti di capitale, emissioni di obbligazioni e di strumenti finanziari in generale, cartolarizzazioni o operazioni similari, con potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale

nell'ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio); (iii) strutturazione e gestione delle operazioni straordinarie del Gruppo in coordinamento con il Comitato Strategico (fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni di aziende, rami di azienda e asset strategici), con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale, nell'ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione; (iv) rapporti istituzionali, comunicazione e investor relations, con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Saranno inoltre attribuiti a MGG, a firma congiunta con LC, i poteri relativi all'area finanza di Gruppo (concludere e risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento, leasing e factoring; rilasciare garanzie; provvedere agli adempimenti in materia fiscale; gestire i rapporti con le autorità e gli uffici pubblici; aprire e operare conti correnti; il tutto nell'ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio), con facoltà di sub-delega.

c) LC sia nominato amministratore delegato (chief executive officer) della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito e a quelli necessari per la gestione dell'ordinaria amministrazione della Combined Entity, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) operation della Combined Entity (definire e implementare le strutture funzionali; strategie HR di Gruppo assunzione e gestione del personale della Combined Entity, salvo per i dirigenti; operare come datore di lavoro; sottoscrivere, modificare e risolvere contratti commerciali, di fornitura e di locazione; partecipare a gare e bandi, sottoscrivendo e presentando la relativa documentazione e compiendo ogni ulteriore opportuna azione; nominare consulenti e collaboratori; concludere transazioni: rappresentare la società in giudizio ed esperire azioni; rappresentare la società nei rapporti con le controllate; gestire gli affari legali e amministrativi; il tutto nel rispetto delle politiche e delle limitazioni di spesa deliberate dal Consiglio di Amministrazione); (ii) The Hub (gestire gli spazi, le strutture e i servizi offerti all'interno di The Hub; organizzare eventi).

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all'area finanza di Gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega.

• d) laddove il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 membri, venga attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione il casting vote in caso di stallo in una decisione da parte dell'organo amministrativo;
• e) la costituzione di un comitato strategico al di fuori dei comitati endo-consigliari (il "Comitato Strategico") con funzioni di coordinamento strategico delle attività di attuazione degli investimenti e disinvestimenti, delle relative attività di supporto nonché delle attività di consulenza. Il Comitato Strategico sarà composto da quattro membri, nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato della Combined Entity e degli amministratori delegati delle Controllate Operative, e si riunirà e opererà con la frequenza e le modalità che saranno definite dai suoi membri in un'ottica di semplificazione ed efficienza.

2. Corporate governance delle Controllate Operative

Il Patto Parasociale prevede che:

a) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché la Combined Entity nomini e mantenga per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Controllate Operative composto da un numero di componenti fino a nove, fermo rimanendo che è intenzione delle parti limitare il numero dei componenti di tali organi amministrativi a tre, salvo diverse esigenze industriali, in un'ottica di semplificazione ed efficienza. La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti saranno designati dalla Compagine DM, mentre la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza saranno designati dalla Compagine LVG;

• b) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché LC sia nominato e mantenuto nella carica di Presidente sia delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza sia di quelle in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti. LC svolgerà funzioni di supporto agli Amministratori Delegati delle Controllate per lo sviluppo del business;
• c) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché GR sia nominato e mantenuto nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti, attribuendogli i poteri relativi alla selezione, negoziazione, realizzazione e gestione dei singoli investimenti e disinvestimenti e alla gestione delle partecipazioni, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di investimento e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell'ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Investimenti e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo;
• d) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché Antonella Zullo sia nominata e mantenuta nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza, attribuendole i poteri relativi alla definizione e gestione delle attività di consulenza sui processi di innovazione finalizzati alla crescita, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di sviluppo del business e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell'ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Consulenza e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo;
• e) ove adottati, i Collegi Sindacali delle Controllate Operative siano composti da tre membri effettivi e due supplenti, in maggioranza designati dalla Compagine DM nelle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti e dalla Compagine LVG nelle entità in saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza.

E.4 Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevedrà i seguenti organi.

Comitato

Il Comitato svolgerà le seguenti funzioni e adotterà le delibere conseguenti: (a) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea della Combined Entity aventi ad oggetto una delle materie di cui al precedente paragrafo E.1 (g); (b) la designazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo delle Controllate Operative

diversi dal Presidente e dall'Amministratore Delegato che saranno designati secondo quanto previsto al precedente paragrafo E.3.2; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative.

Il Comitato, inoltre, avrà la funzione di formazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Combined Entity sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale.

Il Comitato sarà composto dai seguenti quattro membri: (i) due membri designati dalla Compagine DM (di cui uno sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, MGG, e l'altro sarà Claudio Berretti); (ii) due membri designati dalla Compagine LVG (di cui uno sarà l'Amministratore Delegato della Combined Entity, LC e l'altro un membro designato da LUISS entro la Data di Efficacia).

Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato si riunirà almeno 7 giorni prima della data (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Combined Entity; (b) di convocazione dell'Assemblea di nomina degli organi sociali delle Controllate Operative e (c) di convocazione di ciascuna assemblea della Società avente a oggetto una delle materie di cui al precedente paragrafo E.1 (g). Il Comitato si riunisce inoltre ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta.

Il Comitato delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in ordine alla approvazione o al rigetto della materia sottoposta. In caso di stallo decisionale, sarà attribuito al membro designato da LUISS il casting vote. I Soci Combined Entity dovranno partecipare alla relativa riunione di assemblea o di Consiglio di Amministrazione (a seconda del caso) ed esprimere il proprio voto in conformità alle decisioni assunte dal Comitato.

Il Comitato sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario.

E.5 Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity e cambio di controllo dei partecipanti al Patto Parasociale persone giuridiche

Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

I Soci Combined Entity si impegneranno nel Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, salvo autorizzazione preventiva per iscritto del 90% del capitale rappresentato dagli altri Soci Combined Entity:

a) a non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l'intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle azioni conferite al Patto Parasociale (le "Azioni Bloccate") ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;

• b) a non concedere opzioni, diritti o warrant per l'acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;
• c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l'effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;
• d) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame – inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto, fermo restando che saranno automaticamente autorizzati i pegni o le altre forme di garanzia in essere nonché pegni o diritti reali i cui diritti di voto rimarranno in capo ai Soci Combined Entity.

I vincoli alla circolazione delle Azioni Bloccate potranno essere derogati solo qualora una qualsiasi delle operazioni sopra indicate sia posta in essere tra i Soci Combined Entity ovvero in favore di società che li controllano o da essi controllate di diritto ovvero per le azioni rivenienti da piani di incentivazione con base azionaria. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando le Azioni Bloccate al Patto Parasociale stesso.

Le Azioni Bloccate saranno altresì liberamente trasferibili mortis causa e gli eredi del Socio Combined Entity rilevante subentreranno automaticamente nel Patto Parasociale come esponenti della compagine a cui apparteneva il de cuius, fermo restando che l'effettivo esercizio da parte degli eredi dei diritti connessi alle Azioni Bloccate potrà avvenire unicamente attraverso un rappresentante comune, da essi designato all'unanimità. I Soci Combined Entity appartenenti alla compagine a cui apparteneva il de cuius avranno inoltre un diritto di prelazione sulle partecipazioni ricevute mortis causa dagli altri eredi.

A tal fine, gli eredi dovranno inviare ai Soci Combined Entity una comunicazione (la "Comunicazione degli Eredi") con indicazione della partecipazione offerta in vendita (le "Azioni Eredi") e del prezzo di vendita proposto. Qualora tali Soci Combined Entity intendessero esercitare il diritto di acquistare le Azioni Eredi, dovranno farlo entro i 30 giorni successivi al ricevimento della Comunicazione degli Eredi mediante comunicazione scritta indirizzata al trasferente. In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di tutti i Soci Combined Entity, le Azioni Eredi saranno trasferite agli stessi proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Viceversa, qualora uno o più Soci Combined Entity non esercitassero il proprio diritto entro il termine sopra indicato gli eredi dovranno trasferire la totalità delle Azioni Eredi ai soli Soci Combined Entity che abbiano esercitato il diritto di acquisto, proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Qualora tuttavia uno o più Soci Combined Entity abbiano espressamente manifestato nell'Avviso di Prelazione la propria intenzione di non voler acquistare le Azioni Eredi inoptate dagli altri Soci Combined Entity rilevanti, le Azioni Eredi dovranno essere vendute secondo il seguente criterio di ripartizione: (x) a tutti i Soci Combined Entity che abbiano esercitato il diritto di acquisto, dovrà essere inizialmente attribuito un numero di Azioni Eredi pari proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta; (y) le Azioni Eredi residue saranno attribuite solo ai Soci Combined Entity diversi da quelli che abbiano manifestato l'intenzione di non esercitare la prelazione sulle Azioni Eredi inoptate, proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Qualora nessuno dei Soci Combined Entity esercitasse il diritto di acquisto, tale diritto si considererà definitivamente e irrevocabilmente rinunciato e gli eredi saranno liberi, entro i successivi 6 (sei) mesi di trasferire tutte le Azioni Eredi a terzi.

Cambio di controllo

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, ove si verifichi un cambio di controllo diretto o indiretto di uno o più Soci Combined Entity persone giuridiche ("Socio Soggetto a CoC"): (a) qualora il Socio Soggetto a CoC sia WW, MGG debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato ai sensi del presente Patto Parasociale o altrimenti e, parimenti, qualora il Socio Soggetto a CoC sia LVEN, LC debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato ai sensi del presente Patto Parasociale o altrimenti. Le dimissioni presentate da MGG o LC ai sensi di quanto sopra previsto saranno efficaci salvo che i partecipanti al Patto Parasociale diversi da WW o LVEN, a seconda dei casi (le cui azioni non saranno computate nel quorum), decidano di confermare MGG o LC nei predetti ruoli, con il voto favorevole del 90% del capitale rappresentato fermo rimanendo che per tutto il periodo durante il quale potrà essere esercitato il predetto diritto di risolvere il Patto Parasociale rimarrà sospesa, per quanto possibile ai sensi di legge, l'applicazione di tutto quanto previsto dalle previsioni in merito alla sostituzione, alla nomina di nuovi componenti degli organi sociali nonché al mantenimento delle cariche; (b) gli altri partecipanti al Patto Parasociale potranno, a maggioranza del capitale rappresentato, risolvere anticipatamente il Patto Parasociale nei confronti del Socio Soggetto a CoC. Il Patto Parasociale prevede altresì che in caso di risoluzione anticipata del Patto Parasociale rispetto al Socio Soggetto a CoC, i rimanenti Soci Combined Entity valuteranno in buona fede nei successivi 30 (trenta) giorni come eventualmente riattribuire alle singole compagini i diritti di nomina e sostituzione degli organi sociali e i poteri da delegare agli amministratori esecutivi di propria espressione in funzione del peso percentuale delle residue azioni della Combined Entity apportate da ciascuna compagine al Patto Parasociale nonché le eventuali conseguenti modifiche da effettuare al Patto Parasociale stesso.

E.6 Penali

Il Patto Parasociale prevedrà che i Soci Combined Entity che abbiano violato il vincolo di intrasferibilità delle Azioni Bloccate di cui al precedente punto E.5 siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio (in caso di violazione delle previsioni sui vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity) ovvero una volta e mezzo (in caso di violazione delle previsioni sul cambio di controllo) del valore del negozio posto in essere. Sarà previsto che la somma versata a titolo di penale venga suddivisa tra i Soci Combined Entity non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, i Soci Combined Entity non inadempienti, a maggioranza del capitale rappresentato, avranno anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.

E.7 Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa.

F. Deposito del Patto Parasociale

Ai sensi dell'articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l'estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale sarà pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 2 luglio 2023.

Copia dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale verrà depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge.

G. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

Tenuto conto di quanto sopra indicato, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro rappresentano un sindacato di voto rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF, mentre il Patto Parasociale rappresenta un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

Nessuno dei soci avrà, da solo, il diritto di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity; pertanto, nessuno dei soci avrà il controllo di diritto della Combined Entity ai sensi dell'art. 93 del TUF.